經修訂和重述的僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月1日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司Travel + Leisure Co.（前身為温德姆目的地有限公司）（以下簡稱 “公司”）與邁克爾·哈格（“高管”）之間簽訂。
鑑於，公司和高管是截至2021年6月1日的某些僱傭協議（“先前協議”）的當事方；以及
鑑於，公司希望繼續僱用高管，高管希望根據本協議的條款和條件繼續為公司服務，本協議將取代自生效之日起全部生效的先前協議。
因此，鑑於前述情況和其他良好而寶貴的對價，特此確認已收到並充足，雙方特此商定如下：
第 I 部分
就業；職位和責任
在僱傭期間（定義見下文第二節），公司同意繼續僱用高管，高管同意根據本協議中規定的條款和條件繼續受僱於公司。
在僱用期間，高管將繼續擔任公司的首席財務官，並將繼續向公司首席執行官（“監管官”）報告並接受其指導。高管將履行與高管職位相關的職責和對公司業務的監督，以及主管人員可能不時規定的合理額外職責。在僱用期間，高管將在正常工作時間內將高管的幾乎所有時間和精力用於為公司提供服務，或不時按照主管人員的其他指示。行政人員將保留主要辦公室，通常在佛羅裏達州奧蘭多開展高管的業務，但與行政部門下述職責相關的常規商務旅行除外。
第二節僱用期限
根據本協議，行政人員的任期（“僱用期”）將從生效之日開始，並將於2027年5月31日結束，但可根據本協議的規定提前終止。不遲於僱用期到期前180天，公司和高管將開始真誠的談判
關於延長僱傭期；前提是，本協議中任何一方都沒有義務完成任何此類延期，也沒有義務簽訂任何與高管與公司僱用有關的新協議。
第三節薪酬和福利
對於高管在僱用期間根據本協議提供的所有服務，包括作為公司或公司任何子公司或關聯公司的執行官、董事或委員會成員提供的服務，高管將獲得以下報酬：
A. 基本工資。
在僱用期間，公司將按年率向高管支付基本工資，金額等於自生效之日起生效的六十七萬五千五百三十一美元（675,531.00美元），但公司董事會薪酬委員會（“委員會”）可自行決定酌情考慮的年度漲幅（“基本工資”）。基本工資將根據公司的慣常薪資慣例支付。
B. 年度激勵獎勵。
自生效之日起，高管將繼續有資格獲得截至僱用期的公司每個財政年度的年度激勵薪酬獎勵，前提是委員會有權根據相當於該年度基本工資（“目標獎勵”）85％的目標獎勵機會酌情發放此類獎勵，並受涵蓋公司員工的年度激勵計劃的條款和條件的約束，並視實現情況而定由公司設定的此類績效目標，委員會自行決定就每個此類財政年度制定和認證的標準或目標（每項此類年度激勵措施均為 “激勵性薪酬獎勵”）。任何獲得的激勵性薪酬獎勵將在委員會確定的時間支付給高管，但無論如何都不遲於與績效目標相關的日曆年度的下一個日曆年的最後一天。
C. 長期激勵獎勵。
高管將繼續有資格獲得委員會確定的長期激勵獎勵，高管將在與高管作為公司高級執行官的職位相稱的水平上參與此類補助金。就本協議而言，本段中描述的獎勵被稱為 “長期激勵獎勵”。任何長期激勵獎勵將由委員會自行決定（包括適用於歸屬的任何基於績效的條件），並受温德姆環球集團2006年股權和激勵計劃（自3月12日起修訂和重述）的條款和條件的約束，
2024）及其任何修訂或後續計劃（“股權計劃”）以及委員會確定的證明此類裁決的適用協議。任何長期激勵獎勵將由委員會全權酌情發放。
D. 員工福利。
在僱用期間，公司將繼續向高管提供通常向公司所有符合條件的全職員工提供的員工福利，以及通常向公司處境相似的高級執行官提供的津貼，但須遵守公司適用的員工福利計劃或政策的條款。
E. 開支。
在僱用期間，公司將繼續向高管償還高管因履行本協議規定的高管職責和義務而產生的合理業務費用，前提是高管遵守公司可能不時制定的費用限制和報告要求。公司將在提交所有應納税業務費用後立即向高管償還所有應納税業務費用，但絕不遲於發生費用的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天。
第四節死亡和殘疾
僱用期將在行政長官去世後結束。如果高管在僱用期內成為殘疾（定義見下文），則高管可以在向公司發出辭職通知後選擇終止僱用期，也可以在向高管發出解僱通知後由公司選擇終止僱用期。就本協議而言，“殘疾” 的含義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）第409A條以及據此頒佈的規章條例（“法典第409A條”）。公司根據本協議向高管支付款項的義務將自因死亡或傷殘而解僱之日起終止，但以下情況除外：(A) 任何已賺取但未支付的基本工資；(B) 任何在前一結束的財政年度中已獲得但未支付的激勵性薪酬獎勵（如果有），以及（C）截至解僱之日已獲得和歸屬但尚未支付的任何長期激勵獎勵（如果有）, 這筆款項將分別根據第三節A節, 第三節B節和第三節C節規定的條件支付,除非法律另有禁止。儘管如此，根據公司不時生效的長期殘疾計劃條款，在高管有資格獲得長期殘疾津貼之日之前，公司不會根據本第四節就高管的就業狀況採取任何行動。
第五節
終止僱用的影響
A. 無故解僱和推定解僱。如果高管在僱用期內因無故解僱或推定解僱（定義見下文）而終止，則公司將在適用的情況下向高管（或高管尚存的配偶、遺產或個人）支付或向其提供薪水
代表（如適用），但須遵守第十八節：
i.a 一次性付款（“遣散費”）等於（a）200％乘以（b）（x）高管當時的基本工資的總和，再加上（y）相當於在高管終止僱用的財政年度之前的三個財政年度向高管支付的最高激勵性薪酬獎勵（不考慮自願延期）的金額，但在任何情況下都不會本小節 (y) 中規定的金額超過了高管當時的目標激勵薪酬獎勵，前提是公司有權從此類遣散費中抵消執行部門欠公司或其任何子公司的任何當時存在的書面和真正的金錢債務；
ii. 根據下文第 V-D 節，(a) 所有基於時間的長期激勵獎勵（包括所有股票期權、股票增值權和限制性股票單位）本應在高管解僱後一 (1) 年內歸屬，將在高管解僱時歸屬；(b) 任何基於績效的長期激勵獎勵（包括限制性股票單位，但不包括股票期權和股票增值權）將歸屬於專業人士數據基礎（在績效目標適用的範圍內）實現長期激勵獎勵），該比例將根據公司僱用高管的整個績效期限加上十二（12）個月（或者，如果更短的話，假設公司在整個適用的績效期內都僱用了該高管）來確定，任何此類基於績效的既得長期激勵獎勵將在向Activel支付此類基於績效的長期激勵獎勵時支付一般是受僱員工。無論是根據適用的股票計劃文件還是獎勵協議，本第 V-A (ii) 節中規定的與長期激勵獎勵相關的條款都不會取代或取代高管在公司控制權發生變化（定義見股權計劃）或高管死亡或殘疾的情況下加快此類獎勵的授予的任何條款或權利；
iii. 高管有權在解僱之日行使所有既得和未償還的股票增值權和期權（但無論如何都不超過最初的到期日），行使期限為兩（2）年；
iv. 在高管解僱生效的當月底之前，高管應有資格繼續參與高管參與的公司健康計劃（醫療、牙科和視力）。在此之後，行政部門可以選擇根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定繼續承保健康計劃，如果行政部門選擇此類保險，公司將向行政部門報銷費用
在 (a) 自保險開始之日起十八 (18) 個月和 (b) 行政部門有資格獲得後續僱主的健康和醫療福利之日之前，與COBRA規定的此類持續健康保險相關，以較早者為準；以及
v. 截至解僱之日已賺取但尚未支付的以下任何金額：(a) 前一財政年度的激勵性薪酬獎勵以及 (b) 基本工資，在每種情況下，基本工資將根據下文第 V-D 節支付。除非法律另有禁止，否則高管應保留截至解僱之日歸屬並支付給高管的任何長期激勵獎勵。
B. 因故解僱；辭職。如果高管因故解僱或辭職而解僱，則將根據下文第 V-D 節向高管支付截至該解僱之日已賺取但尚未支付的基本工資。高管在終止之日持有的未償還的股票期權和其他股權獎勵將根據其條款進行處理。除非本段另有規定，否則公司將不對高管承擔任何其他義務。
C. 就本協議而言，以下術語具有以下含義：
i. “因故解僱” 是指公司因以下原因終止高管的聘用：(a) 高管故意未能實質性履行高管作為公司或其任何子公司僱員的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力導致的任何此類失職除外）或嚴重違反公司行為準則、政策或標準，(b) 任何欺詐、挪用、不誠實、侵權行為高管對公司或其任何子公司的貪污或類似行為，(c)高管對任何重罪（或州法律同等法律）或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行（由於時間的推移或其他原因的定罪不得進一步上訴）的定罪或抗辯，（d）高管在履行高管職責方面的重大過失，或（e）高管故意或疏忽地對公司的財務報表作出虛假的證明。公司將向高管提供詳細的書面通知，説明其打算終止高管的僱傭關係，這種解僱是因故解僱，同時描述公司認為導致因故解僱的高管行為，並向高管提供十五 (15) 天的時間來糾正此類行為（除非公司合理地自行決定高管的行為不受糾正）和/或質疑公司的決定這樣的終止是因故解僱；但是，前提是（x）此類行為是否已得到糾正和/或導致因故解僱的決定將由公司自行決定，並且（y）公司將有權在這十五（15）天內立即單方面限制或暫停高管的職責，直至作出決定。
二。“推定性解僱” 是指，未經高管同意，（a）公司對本協議條款的任何重大違反，（b）大幅削減高管的基本工資或目標獎勵，（c）大幅削減高管的權力、職責或責任，（d）將高管的主要辦公室遷至距離高管當時的主要業務超過五十（50）英里的地方，或 (e)
在僱傭期結束之前（可能會不時延長），公司不主動提出以基本相似的條款續訂高管的僱傭協議。高管必須在引起通知的事件、情況或條件首次出現後的三十 (30) 天內向公司提供一份詳細的書面通知，説明終止本協議所依據的情況。公司在收到此類通知後的三十（30）天內在因推定性解僱而終止之前糾正情況。如果不採取此類補救措施，行政部門的聘用將在行政部門提供所需的書面通知後的第三十（30）天營業結束時終止。
三。“無故解僱” 或 “無故解僱” 是指公司終止對高管的僱用，但由於 (a) 高管的僱用除外
死亡或殘疾或 (b) 因故解僱。
iv。“辭職” 是指行政部門終止高管的聘用，但與推定性解僱有關的情況除外。
D. 付款和加速的條件。如果根據本第五節解僱，則自解僱之日起任何已賺取但未支付的基本工資將根據第三節A部分支付；如果無故解僱或推定解僱，則截至解僱之日前一個已完成財政年度的任何已賺取但未支付的激勵性薪酬獎勵將根據第III-B節支付，為避免疑問，高管應保留任何長期激勵措施截至發佈之日已歸屬於行政部門並已支付給行政部門的獎勵除非法律另行禁止，否則此類終止。根據第V-A (i) 條應付給行政部門的所有款項將在解僱之日後的第六十（60）天內一次性支付給行政部門；但是，前提是（i）第V-A（i）-（iv）節規定的所有款項和福利將以行政部門（或行政部門的受益人或遺產）執行基本上以解除索賠的形式為前提並以此為前提作為附錄 A 附於此，以及 (ii) 如果行政部門有權考慮一般性發布的時期（以及撤銷釋放（如果適用）跨越兩（2）個日曆年，那麼本應在第一個日曆年內支付的任何款項將在 (a) 撤銷期結束（假設行政部門沒有撤銷）和（b）第二個日曆年的第一個工作日（無論行政部門是否使用允許的全額考慮期限）中較晚者支付代碼第 409A 節。根據V-A節應向高管支付的款項將代替根據公司或其關聯公司的任何遣散費計劃向高管支付的任何其他遣散費。公司將在高管任職最後一天後的十（10）個工作日內向高管提供一般性釋放。
第六節
行政部門在僱用期間和之後的其他職責
答：高管將在僱用期間或之後發出合理通知後，提供高管可能掌握的信息，並應要求與公司及其關聯公司充分合作，以處理公司或其任何關聯公司正在或可能成為當事方的任何索賠或法律訴訟。在僱用期間，高管將在所有方面遵守公司的行為準則、政策和標準。僱用期結束後，高管將根據合理的要求與公司及其關聯公司就公司或其任何關聯公司正在或可能成為當事方的任何索賠或法律訴訟進行合作。僱用期結束後，公司同意在法律允許的範圍內向高管償還高管因此類合作而產生的任何合理的自付費用，包括任何應付的工資損失，公司將做出合理的努力，儘量減少因高管合作處理本第六節A節規定的此類事項而對高管生活的幹擾。
B. 高管承認並承認，與本協議或公司或其任何關聯公司的事務、業務、經營業績、會計方法、慣例和程序、成員、收購候選人、財務狀況、客户、客户或其他關係（“信息”）有關的所有信息均為機密信息，是公司或其任何關聯公司獨一無二的寶貴資產。訪問和了解某些信息對於行政部門履行本協議規定的職責至關重要。除非法律要求，否則行政部門在僱用期間或其後不會向任何個人、公司、協會、公司或政府機構提供任何信息，除非在履行本協議規定的行政職責時合理必要。高管不得將信息用於高管自己的目的，也不得為公司或其任何關聯公司以外的任何個人或組織的利益使用這些信息。行政部門還將盡最大努力防止他人披露這些信息。與公司或其關聯公司業務有關的所有記錄、備忘錄等，無論是由高管編制還是以其他方式由高管保管，都是機密的，仍將是公司或其關聯公司的財產。
C. 在僱用期（可能會不時延長）和離職後期（定義見下文，以及僱用期限的 “限制期”），無論解僱的原因、方式或時間如何，高管都不會利用高管在公司或其任何關聯公司中的地位以高管在公司或其任何關聯公司中的地位以高管在沒有的情況下無法獲得的條件從其他組織獲得貸款、商品或服務高管與公司或其任何關聯公司的關係。儘管有此處的規定，但高管可以披露高管與公司的與個人貸款申請有關的僱傭關係。
i. 在限制期內，高管不得發表任何旨在促進或合理可能促進公司或其任何關聯公司任何競爭對手的利益的聲明或採取任何行動，也不會以任何方式損害或意圖損害公司或其任何關聯公司的利益。在限制期內，未經公司事先明確書面同意，高管不得參與或直接參與或
間接（無論是為了報酬還是其他目的），擁有或持有任何專有權益，管理，運營或控制，或加入或參與與公司或其任何關聯公司業務競爭的任何一方或企業的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式向其提供任何資本或以任何方式與之建立聯繫，因為此類業務可能不時以普通合夥人或有限合夥人或所有權人的身份進行普通股股東或優先股股東、高級職員、董事、代理人、員工、顧問、受託人，附屬機構或其他。行政部門承認，公司及其附屬公司的業務是在國內和國際上開展的，並同意前一句中的規定將在美國和世界各地適用。
二、在限制期內，未經公司事先明確書面同意（本公司可自行決定予以拒絕），高管不得直接或間接要求或建議任何當時公司的現有客户、客户或供應商撤回、縮減或取消與本公司或其任何關聯公司的業務，或徵求或聯繫任何此類客户、客户或供應商，以誘導或鼓勵此類客户、客户或供應商終止或削減與... 的任何業務關係
公司或其任何關聯公司。高管不會與公司或其任何關聯公司的任何員工就旨在與公司或其任何關聯公司競爭的任何業務的信息或計劃進行討論。
III. 在限制期內，未經公司事先明確書面同意（本公司可自行決定予以拒絕），高管不得直接或間接導致、拉客、引誘或誘使（或努力促使、招募、引誘或誘導）公司或其任何關聯公司的現任或未來員工或獨立承包商離職，或以其他方式終止與公司的關係其任何關聯公司或接受工作、向其提供服務或獲得補償來自行政部門或行政部門現在或今後可能與之有關聯的任何個人、公司、協會或其他實體。高管特此聲明並保證，高管未與公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工簽訂任何與高管參與或計劃參與的任何業務有關的協議、諒解或安排，也未與任何此類員工的僱用、聘用或薪酬簽訂任何協議、諒解或安排。
IV. 就本協議而言，“專有權益” 一詞是指通過持股或其他方式對企業、公司或實體股權的合法或公平所有權，或上市公司任何類別股權的所有權（除非上市公司的此類所有權不超過 5%）；“關聯公司” 一詞包括但不限於公司的所有子公司、合資企業和被許可人（包括，沒有限制，任何關聯個人或實體）；以及 “離職後期限” 一詞指 (a) 如果行政部門在下述僱用期到期後的某個時候因任何原因終止僱用，則指行政部門終止僱用後的一年期限；或 (b) 如果行政部門的僱用終止
在本協議規定的僱用期內，即行政部門終止僱用後的兩年。
D. 高管特此承認，如果高管違反本協議的條款，法律上的損害賠償可能不足以向公司提供補救措施，並且公司將有權在任何有管轄權的法院獲得初步和/或永久的禁令救濟，以限制違反或以其他方式專門執行本第六節中包含的任何契約，而無需張貼任何保證金或顯示任何實際損害或金錢損害賠償無法提供的金錢賠償適當的補救措施。這種獲得禁令的權利將是對公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充，但不限於這些權利或補救措施。在不限制前述內容概括性的前提下，任何一方都不會反對另一方可能就任何涉嫌違反本第六節的行為提出的任何加快發現或聽證的動議。
E. 本第六節條款的生效期限將根據任何具有司法管轄權的法院根據公司的禁令救濟申請所確定的行政部門違反本協議條款的期限延長。
F. 行政部門同意，本第六節中包含的限制是行政部門根據本協議獲得的薪酬的重要組成部分，除了
如果高管同意遵守此類限制，公司就不會簽訂本協議。
G. 法定例外情況通知。
i. 本協議中的任何內容均不禁止或限制公司、其任何關聯公司、高管或其各自的律師：(a) 在根據本協議進行的與本協議有關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求，披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能的違法行為；(b) 參與、合作或作證，或提供信息致任何政府機構或立法機構，任何自我監管組織和/或根據《薩班斯-奧克斯利法案》；(c) 作出受任何適用法律、規則或法規舉報人條款保護的任何其他披露，或 (d) 接受美國證券交易委員會的任何獎勵。此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制公司、其任何關聯公司或高管就可能違反法律或法規行為的任何真誠擔憂與任何監管機構或監管機構進行溝通或迴應任何監管機構或監管機構的任何詢問。
二、根據《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露公司或其任何關聯公司的商業祕密，(x) 直接或間接向行政部門律師披露，(y) 僅出於舉報或調查目的涉嫌違法；或 (b) 是在
在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件。如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司或其任何關聯公司進行報復，則行政部門可以向行政部門律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門封存了任何包含商業祕密的文件，除非法院下令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。”
第七節
賠償
公司將在當時有效的公司註冊所在州法律或公司註冊證書和章程所允許的最大範圍內向高管提供補償，以能為高管提供更大保護為準（包括在這些法律、公司註冊證書或章程允許的訴訟最終處置之前支付費用）。
第八節
緩解
除非第 V-A (iv) 節有明確規定，否則行政部門無需通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何補助金額，也不會減少任何此類補助金的金額，行政部門在本協議規定的工作終止之日後因受僱於另一僱主而獲得的任何補償。
第九節
預扣税
高管承認並同意，公司可以從本協議項下的適用款項中預扣任何法律或政府法規要求的所有聯邦、州、城市或其他税款。
第 X 部分
先前協議的影響
自生效之日起，本協議將被視為取代並取代了公司（和/或其關聯公司，包括但不限於其各自的前身）與高管之間先前的任何僱傭或顧問協議，包括但不限於先前協議。
第十一節
合併、合併或出售資產；轉讓
本協議中的任何內容均不妨礙公司合併或與另一家公司合併，或將其全部或部分業務和/或資產轉讓給另一家公司。公司可以將本協議轉讓給公司全部或部分業務和/或資產的任何繼承者，前提是，如果進行此類轉讓，公司應要求該繼承人明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行本協議相同的方式和程度履行本協議，否則不履行本協議構成本協議第 V-C (ii) 節規定的推定解除，但須遵守其後的通知和補救條款。
第十二節
修改
除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。除非被指控豁免的一方以書面形式，否則本協議的任何條款或條件均不被視為已放棄。豁免僅對所放棄的具體條款或條件有效，不構成對未來的豁免，也不構成對除明確豁免以外的任何其他條款或條件的豁免。
第十三節適用法律
本協議已在佛羅裏達州執行和交付，其有效性、解釋、履行和執行將受該州內部法律的約束。在公司根據上述第VI-D節提起的任何訴訟中，高管同意在公司選舉時，（A）佛羅裏達州；和/或（B）公司認為高管違反了與公司的任何協議或對公司的義務的任何州和縣的聯邦和州法院擁有專屬管轄權和審判地。在行政部門根據上述第VI-D節提起的任何訴訟中，公司同意佛羅裏達州聯邦和州法院的專屬管轄權和審判地點。
第十四節仲裁
A. 高管和公司共同同意通過最終和具有約束力的仲裁解決與高管僱傭和/或與公司的關係有關的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何爭議、爭議或涉嫌歧視、騷擾或報復的索賠（包括但不限於基於種族、性別、性取向、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、健康狀況的索賠，或殘疾，或任何其他受保護的特徵法律）；由高管與公司之間的任何協議（包括本協議）引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（與第六節所涵蓋的公司可以但無須向有管轄權的法院尋求禁令救濟的事項除外）；以及與根據本協議對事項進行仲裁能力的任何爭議（統稱為 “索賠”）；但是，前提是，這個裏面什麼都沒有
協議應要求對法律規定不能作為強制性仲裁協議事由的任何索賠進行仲裁，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門向平等就業機會委員會或國家勞動關係委員會提出申訴。
B. 任何受到侵害的一方將在適用於此類索賠的相同時效期限內向另一方發出通知，説明爭議的具體問題。在發出此類通知二十（20）天后，任何仍有爭議的爭議點均可提交佛羅裏達州的仲裁，由JAMS根據當時生效的JAMS就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”）指定一名仲裁員，該仲裁員僅按此處明確規定進行修改。應根據JAMS規則選擇仲裁員；前提是仲裁員應是律師（i）在就業事務方面具有至少十（10）年的豐富經驗和/或（ii）前聯邦或州法院法官。在上述二十 (20) 天之後，任何一方在向另一方發出通知後十 (10) 天均可將爭議問題提交仲裁。仲裁員可以對未參與仲裁程序的任何一方作出違約裁決。仲裁員將有權裁定任何一方在法律上或衡平法上如果在法庭上提起訴訟本應有權獲得的任何補救措施；但是，裁定任何補救措施的權力受有關此類補救措施的適用法律中存在的任何限制（如果有）的約束。仲裁員應
以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本事實調查結果和法律結論。對仲裁員做出的任何裁決（包括提供臨時或永久禁令救濟的裁決）的任何判決或執行均可在任何具有該裁決管轄權的法院作出、執行或上訴。根據本協議作出的任何仲裁程序、決定或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋，均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。
C. 任何爭議的各方均應自付費用，包括律師費；但是，公司應支付所有合理的費用、費用和開支，如果索賠在有管轄權的法院得到解決，高管本來不必支付這些費用、費用和開支。
D. 雙方同意，加入本第十四節是為了快速、廉價和保密地解決他們之間的任何爭議，本第十四節將成為駁回任何一方就本協議提起的任何法庭訴訟的理由，除非本協議第 XIV-A 節另有規定，但不包括 (i) 任何尋求限制令或其他禁令或公平救濟或命令以協助仲裁或迫使仲裁的行動具有司法管轄權的法院，(ii) 任何尋求臨時禁令的訴訟或根據JAMS規則向仲裁員提供的公平救濟或（iii）尋求執行有管轄權的法院的仲裁裁決的仲裁後訴訟。如果任何法院認定本仲裁程序不具有約束力，或者以其他方式允許就本協議涵蓋的爭議、索賠或爭議進行任何訴訟，
本協議當事各方特此放棄陪審團就此類訴訟進行審判或與此類訴訟有關的所有權利。
E. 雙方將保密，除向任何一方的律師和/或法律要求外，不會向任何人透露本協議下是否存在任何爭議、將任何此類爭議提交仲裁或其狀況或解決方案。因此，高管和公司同意，任何仲裁中的所有程序均應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何一方均不得使用、披露或允許披露任何其他當事方在仲裁程序中提供的或有關程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，除非為準備和進行仲裁程序所必需和適當，或任何法律程序可能有此要求，或協助仲裁的訴訟的要求，或執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴的要求。在作出前一句允許的任何披露之前，打算進行此類披露的一方應就預期的披露向另一方發出合理的書面通知，併為該另一方提供保護其利益的合理機會（例如，通過申請保護令和/或密封提交）。
第十五節生存
無論僱用期終止，第六至第十八節仍將按照其各自的條款完全有效。
第 XVI 節可分割性
本協議的所有條款均旨在分割。如果此處包含的任何條款或限制在任何方面被認定為全部或部分無效或不可執行，則該裁定絕不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。本協議雙方進一步同意，任何此類無效或不可執行的條款將被視為已修改，因此將在法律允許的最大範圍內予以執行，並且只要任何具有司法管轄權的法院認定本協議中的任何限制在任何方面都不合理，該法院可以根據簽訂本協議的情況限制本協議，使其合理化，並特別有限地執行本協議。
第 XVII 節沒有衝突
高管向公司陳述並保證，高管不是任何協議或安排（包括但不限於任何性質的許可、契約或承諾）的當事方或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些協議或安排（包括但不限於任何性質的許可、契約或承諾），或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束
排除、限制或抑制行政部門執行本協議或履行本協議項下行政部門職責和責任的能力。
《守則》第十八節第 409A 節
答：第 409A 節。儘管公司不向行政部門保證與本協議下的付款和福利有關的任何特定税收待遇，但旨在使此類付款和福利免於遵守或遵守《守則》第 409A 條，本協議的解釋和解釋將符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。
B. 離職。就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付受守則第 409A 條約束的金額或福利的條款而言，解僱不應被視為已經發生，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “辭職”、“解僱”、“終止僱用” 或類似條款將意味着離職來自服務。
C. 報銷。關於本文中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第409A條允許，(i) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利，(ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額都不會影響有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利任何其他應納税年度，此類補償將不遲於年底支付發生費用的日曆年之後的下一個日曆年，前提是在《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排下報銷的費用不得僅因此類費用受與該安排生效期間相關的限額而違反上述條款。
D. 指定員工。如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條並使用公司不時選擇的身份識別方法，或者如果沒有，則使用默認方法，將高管視為該術語所指的 “特定員工”，那麼：
i. 關於任何款項、提供任何構成 “遞延薪酬” 但受《守則》第 409A 條約束的股權分配，在離職時支付，此類款項、福利或分配不得在 (a) 自行政人員離職之日起計的六 (6) 個月期限到期以及 (b) 行政長官去世之日之前支付或提供遵守《守則》第 409A 條；以及
二. 在行政長官離職之日或死亡之日後的第七（7）個月的第一天，(a) 根據本規定延遲支付的所有款項
第十八節將一次性支付或報銷給高管，本協議項下應付的任何剩餘款項和福利將按照本協議為其規定的正常日期支付或提供，(b) 根據本第十八節推遲的所有股權分配將向高管支付。
E. 公司的自由裁量權。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“將在終止之日後的60天內付款”），指定期限內的實際付款日期將由公司自行決定，參考的天數將指日曆天數。
F. 合規性。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔根據《守則》第409A條可能向行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第409A條而遭受的任何賠償。
[簽名頁面如下]
以下籤署人於下述日期簽署了本協議，生效日期為2024年6月1日，以昭信守。
旅行+休閒公司
來自：
姓名：邁克爾·布朗
職位：首席執行官
日期：2024 年 5 月 17 日
邁克爾·哈格
日期：2024 年 5 月 17 日
附錄 A
發佈
作為 Travel + Leisure Co. 的先決條件（“公司”）提供經修訂和重述的僱傭協議第V-（A）（i）-（iv）節規定的對價，日期為 [●]，20241（“僱傭協議”），本新聞稿作為附錄A（本 “新聞稿”）在 “ADEA發佈生效日期”（定義見下文）當天或之後，向下列簽名的高管（“行政部門”）致意，執行官特此同意本新聞稿的條款如下：
1.發佈。1
(a) 在不違反下文第1 (c) 節的前提下，高管代表高管和高管的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人，特此自願、無條件、不可撤銷和絕對地釋放和解除公司、其母公司及其各子公司、關聯公司和合資夥伴及其所有前任和現任員工、高級職員、董事、代理人、所有者、股東、代表、成員、律師、合夥人、保險公司和福利計劃及其所有前身、繼任者和受讓人（統稱為”免除當事方”）的任何和所有索賠、要求、訴訟理由、訴訟、爭議、訴訟、交叉索賠、反訴、要求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲戒性損害賠償、任何其他損害賠償、費用索賠、律師費、損失或任何性質的責任，以及任何性質的已知或未知的任何其他負債（以下簡稱 “索賠”）高管已經或可能對被釋放方提出的索賠：(i) 從一開始到高管簽署本新聞稿的日期；(ii) 因高管與任何被釋放方僱用或終止僱傭關係而產生或以任何方式與之相關；(iii) 源於與任何被釋放方達成的協議，包括但不限於僱傭協議；和/或 (iv) 因任何被釋放方的獎勵、政策、計劃、計劃或做法而產生或以任何方式與之相關的任何可能適用於在每種情況下，行政人員或哪位高管可以參與，包括但不限於任何聯邦、州或地方法律、法令、法規、法規、法規、命令、判決、禁令、裁決、法令、令狀、法令或法規，包括但不限於根據經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）提出的任何索賠。
(b) 高管了解到，管理層稍後可能會發現與執行部門現在所知道或認為存在的與本新聞稿和本第 1 節新聞稿的主題相關的索賠或事實有所不同或補充的索賠或事實，如果在執行本新聞稿時已知，這些索賠或事實可能對本新聞稿或高管簽署本新聞稿的決定產生了重大影響。行政部門特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。
(c) 本新聞稿無意禁止或影響 (i) 根據適用法律不得通過私人協議免除的任何索賠，例如工傷補償或失業保險金索賠，(ii) 公司401 (k) 或養老金計劃下的既得權利，(iii)《僱傭協議》第七節規定的賠償權，(iv) 獲得第 V-(A) 節規定的任何付款和福利的權利 (i)-(iv)《僱傭協議》，和/或 (v) 任何已賺但未付的工資或帶薪休假，在終止僱用時可能是根據公司政策和適用法律所欠的款項或根據公司政策應付的任何未報銷的費用。
(d) 本新聞稿中的任何內容均無意禁止或限制行政部門向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利；但是，行政部門特此放棄在法律允許的最大範圍內向任何被釋放方追回任何金錢賠償或其他救濟的權利，但行政部門有權或有權獲得的任何福利或補救措施除外《多德-弗蘭克華爾街改革》第922條和《消費者保護法》。
1 草稿注意事項：公司保留編輯新聞稿的權利，以便在終止僱傭關係時根據適用法律儘可能全面地提供索賠免責聲明。
(e) 儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但高管根據ADEA發佈的索賠（“ADEA新聞稿”）僅在以下時間生效：(i) 高管在本新聞稿簽名頁上簽名的單獨簽名，以表明他同意根據ADEA發佈的索賠；(ii) ADEA發佈生效日期的到來。
(f) 高管表示，高管沒有轉讓或轉讓本第 1 節所涵蓋的任何權利或索賠，並且該高管進一步同意，他不知道本第 1 節涵蓋的任何此類權利或索賠。
(g) 行政部門承認，截至行政部門簽署本新聞稿之日，行政部門沒有 (i) 向任何地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出索賠，或 (ii) 向正在或考慮是否對任何被釋放方採取法律行動的任何非政府人員或實體提供信息或協助。
2.歸還公司財產。高管表示，他已以任何形式向公司歸還了他所擁有或控制的所有公司財產以及機密和專有信息，包括但不限於設備、電話、智能手機、PDA、筆記本電腦、信用卡、鑰匙、訪問卡、身份證、安全設備、網絡訪問設備、傳呼機、文檔、手冊、報告、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁帶、可移動存儲設備、硬盤，計算機和計算機光盤、文件和數據，其中 Executive在公司工作期間準備或獲得。Executive還向公司提供了任何鎖定設備或受密碼保護的工作相關賬户的密碼。如果高管在簽署本協議之日後發現公司的任何財產或其擁有的機密或專有信息，則高管應立即歸還此類財產。
3. 非貶低。根據下文第 6 節，高管同意不得 (a) 發表任何書面或口頭聲明，以任何方式直接或間接地貶低被釋放方或其業務、產品或服務，或以負面眼光描繪被釋放方或其業務、產品或服務，或以任何方式使被釋放方聲名狼藉；和/或 (b) 鼓勵其他人貶低或批評被釋放方或其業務、產品或服務，或將其置於不利境地。
4. 諮詢/自願協議。高管承認，公司已建議高管在執行本新聞稿之前諮詢律師。Executive 已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款。Executive 在知情、自由和自願的情況下籤訂本新聞稿以換取良好和有價值的報酬，如果不執行或撤銷本新聞稿，Executive 將無權獲得這些報酬。
5. 審查和撤銷期限。管理層有二十一 (21) 2 個日曆日的時間來考慮本新聞稿的條款，儘管高管可能會提前簽署本新聞稿的條款。行政部門在執行本新聞稿之日起七 (7) 個日曆日內撤銷高管對ADEA新聞稿的同意。此類撤銷必須以書面形式提出，並且必須通過電子郵件發送至 []在 []3 撤銷 ADEA 版本的通知必須在上述七 (7) 個日曆日內收到。如果行政部門撤銷了ADEA發行版，但ADEA版本除外（該版本將失效），否則本新聞稿將保持完全有效。如果高管未在這七 (7) 天的撤銷期內撤銷其對ADEA新聞稿的執行，則 “ADEA發佈生效日期” 應為他在本新聞稿簽名頁上簽名之日後的第八個日曆日，以反映高管對ADEA新聞稿的同意。如果高管在公司向其提交本新聞稿（包括ADEA新聞稿）後的二十一（21）天內未簽署本新聞稿，或者如果高管在上述七天內及時撤銷了ADEA新聞稿，則高管無權獲得僱傭協議第V-（A）（i）-（iv）節規定的付款和福利。
6. 允許的披露。本新聞稿或行政部門與行政部門之間的任何其他協議中沒有任何內容
2 草案注意事項：解僱的情況可能保證公司提供四十五（45）天和《老年工人福利保護法》圖表。
3 草稿注意事項：公司保留在終止僱傭關係時插入適當姓名和聯繫信息的權利。
公司或公司或其關聯公司的任何其他政策應禁止或限制高管或高管的律師：（a）在與本新聞稿有關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求，披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能的違法行為；（b）參與、合作或作證任何政府機構或立法機構的任何行動、調查或程序，或向其提供信息，任何自我監管組織和/或根據《薩班斯-奧克斯利法案》；(c) 作出受任何適用法律、規則或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或 (d) 接受美國證券交易委員會的任何獎勵。此外，本新聞稿或Executive與公司之間的任何其他協議或公司或其關聯公司的任何其他政策均未禁止或限制Executive就可能違反法律或法規行為的任何善意擔憂與任何監管機構或監管機構進行溝通或迴應任何監管機構或監管機構的任何詢問。根據《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露公司或其關聯公司的商業祕密，或者 (ii) 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管部門封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本新聞稿或公司與高管之間的任何其他協議或公司或其附屬公司的任何其他政策均無意違反《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，或對該部分明確允許的商業祕密披露承擔責任。
7. 不承認不當行為。在任何時候，本新聞稿以及為本新聞稿提供的對價均不應被視為或解釋為雙方承認任何不當或非法行為，並且所有各方明確否認任何不當或非法行為。
8. 第三方受益人。高管承認並同意，所有已發佈方均為本新聞稿的第三方受益人，並有權執行本新聞稿。
9. 修正和豁免。除非獲得高管和公司授權代表的書面同意，否則對本新聞稿或其任何條款的任何修改或豁免均不具有約束力。任何被髮布方對違反本新聞稿任何條款或執行部門履行的本新聞稿任何條件或規定的豁免均不構成或解釋為對任何其他已發佈方的任何後續違規行為或任何類似或不同條款或條件的豁免。任何被釋放方因任何違規行為而未能採取任何行動都不會剝奪任何其他被釋放方在任何時候採取行動的權利。
10. 適用法律；陪審團豁免。本新聞稿受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮適用任何可能導致適用其他州法律的法律選擇規則。在遵守下文第 13 節的前提下，行政部門不可撤銷地同意佛羅裏達州和聯邦法院對與本新聞稿有關或由本新聞稿引起的任何事項擁有管轄權和專屬審判地。行政部門明確放棄在與本新聞稿或本文所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。
11. 儲蓄條款。如果本新聞稿的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本新聞稿的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定本新聞稿的任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後，本新聞稿的執行應儘可能符合其意圖，即在執行部門簽署本新聞稿之日之前，向被髮布方提供所有合法可予釋放的索賠的完整解釋。
12. 持續義務。《僱傭協議》第六節以引用方式納入此處（“持續義務”）。如果高管違反持續義務，則所有金額和
根據本新聞稿支付的福利應停止，經要求，高管應立即向公司償還根據本新聞稿已經支付的所有款項。如果仲裁員或具有司法管轄權的法院認定任何一項或多項持續義務在期限、地域、範圍、活動方面過於寬泛，或
除此之外，此類條款應通過限制和縮減來解釋，以便在適用法律允許的最大範圍內得到執行。
13. 仲裁。《僱傭協議》第十四節以引用方式納入此處，此類條款和條件適用於本協議下的任何爭議。
14. 完整協議。除非本文另有明確規定，否則高管承認並同意，本新聞稿構成公司與高管之間關於本協議標的的的的的完整和完整的協議和諒解，並完全取代先前就此達成的任何和所有書面或口頭諒解、承諾、義務和/或協議；理解並同意，本新聞稿，包括此處包含的共同契約、協議、確認和確認旨在構成一個完整的解決和解決本協議第 1 節中規定的所有事項。Executive 表示，在執行本新聞稿時，Executive 沒有依賴任何已發佈方就本新聞稿的主題、依據或效力所作的任何陳述或聲明，但本新聞稿中規定的陳述或陳述除外。
[待關注的簽名頁面]
為此，行政部門已於下述日期執行本新聞稿，以昭信守。
行政的
（簽名）
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承認並同意
關於 ADEA 發佈主管
行政的
（簽名）
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