假的0001361658旅行休閒公司12/3100013616582024-05-152024-05-1500013616582024-01-012024-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月15日

旅行+休閒公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			001-32876			20-0052541
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）			（委員會 文件號）			（國税局僱主 識別碼）

海港大道 6277 號
奧蘭多			佛羅裏達			32821
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）
			(407)			626-5200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

    ☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

    ☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

    ☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

    ☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			TNL			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

---

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命； 某些官員的補償安排。

旅行+休閒公司（“公司”）於5月分別與公司總裁兼首席執行官邁克爾·布朗和公司首席財務官邁克爾·哈格簽訂了經修訂和重述的僱傭協議 17，2024 年（“就業協議”）。與布朗和哈格先生簽訂的現有僱傭協議的條款定於2024年5月31日到期。經修訂和重述的僱傭協議於2024年6月1日生效，並將Brown和Hug先生在公司的僱傭期限延長三年至2027年5月31日，其條款和條件與現有僱傭協議中規定的條款和條件基本相同。僱傭協議的副本作為附錄10.1和附錄10.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

正如本8-K表最新報告第5.07項所述，公司於2024年5月15日舉行了2024年年度股東大會（“2024年年會”）。在2024年年會上，公司股東批准了對公司重述的公司註冊證書（經修訂的 “第三次修訂和重述的公司註冊證書”）的修正案，以（i）規定在特拉華州法律最近修正案的允許下免除公司的某些高管，（ii）指定美國聯邦地方法院為經修訂的1933年《證券法》下的唯一和專屬索賠論壇（“《證券法》”）和（iii）進行某些其他非實質性的修改（統稱，“修正案”），如公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託聲明”）中進一步描述的。修正案於美國東部時間2024年5月16日晚上 11:59 生效，此前該公司於2024年5月16日向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書。

上述修正案摘要並不完整，僅參照第三次修訂和重述的公司註冊證書的全文進行了全面限定，該證書作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.07             將事項提交證券持有人表決。

(a)公司於 2024 年 5 月 15 日舉行了 2024 年年會。

(b)在2024年年會上，向公司股東提交了委託書中描述的五項提案。最終投票結果如下：

提案 1 

公司的股東選出以下董事的任期到2025年年會結束，每位董事的任期將持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格或免職為止。

						選票 對於						選票 扣留						經紀人 非投票
路易絲·布雷迪						55,910,083						968,034						6,031,931
邁克爾·布朗						55,758,083						1,120,034						6,031,931
詹姆斯·E·巴克曼						55,166,953						1,711,164						6,031,931
喬治·埃雷拉						54,914,065						1,964,052						6,031,931
斯蒂芬·霍姆斯						55,373,927						1,504,190						6,031,931
露辛達·C·馬丁內斯						56,216,176						661,941						6,031,931
丹尼·瑪麗·波斯特						55,795,753						1,082,364						6,031,931
羅納德·L·裏克爾斯						56,192,170						685,947						6,031,931
邁克爾·H·沃戈茲						55,307,941						1,570,176						6,031,931

提案 2 

公司股東在委託書中以不具約束力的諮詢方式批准了我們指定執行官的薪酬。

投贊成票						投反對票						棄權						經紀人非投票
44,110,747						12,638,258						129,112						6,031,931

---

提案 3 

公司股東批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

投贊成票						投反對票						棄權						經紀人非投票
61,694,941						1,140,778						74,329						—

提案 4 

該公司的股東批准了公司註冊證書修正案，規定在特拉華州法律最近修正案的允許下，免除某些高管的責任。

投贊成票						投反對票						棄權						經紀人非投票
46,610,031						10,154,602						113,484						6,031,931

提案 5 

該公司的股東批准了公司註冊證書修正案，將美國聯邦地方法院指定為《證券法》規定的唯一和專屬索賠的論壇。

投贊成票						投反對票						棄權						經紀人非投票
46,748,712						10,042,052						87,353						6,031,931

(c)不適用。

(d)不適用。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。本報告附有以下展品：

展品編號			描述
3.1			公司第三份經修訂及重列的公司註冊證書
10.1			Travel + Leisure Co. 與邁克爾·布朗之間於 2024 年 6 月 1 日修訂和重述的《僱傭協議》
10.2			Travel + Leisure Co. 和 Michael Hug 之間於 2024 年 6 月 1 日修訂和重述的《僱傭協議》
104			封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

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簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			旅行+休閒公司
			來自：/s/ 託馬斯·鄧肯
			姓名：託馬斯·鄧肯
			職位：首席會計官

 

日期：2024 年 5 月 20 日