美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）
Agrify 公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
00853E 305
（CUSIP 號碼）
張雷蒙德
c/o Agrify Corp
2468 工業驅動器
密歇根州特洛伊 48084
(617) 896-5243
（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）
2024年5月21日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表13G 中提交過一份聲明，報告本附表13D的主題，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框 ☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”（”法案”) 或其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 註釋）。
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 I-Tseng 陳珍妮
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) ☐ | ||
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 PF (參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 11,609,789(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 11,609,789(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 11,609,789(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） 在
|
| (1) | 由 (i) Agrify Corporation 的 445,272 股普通股組成，面值 0.001 美元（”普通股”），由 M Zion Capital, LLC 持有（”M Zion Capital”）， 由陳女士控制的實體，（ii）M Olivet Capital, LLC持有的445,272股普通股（”M Olivet Capital”）， 由陳女士控制的實體，（iii）M Cannan Capital, LLC持有的445,272股普通股（”M 坎南資本”）， 由陳女士控制的實體，（iv）向CP Acquisitions, LLC發行的普通股數量（”CP 收購”）， 由陳女士控制的實體，在該經修訂的某些優先擔保經修正、重列和合並 可轉換票據轉換後，可向陳女士發行（”可轉換票據”) 此處描述的2025年到期，未償還本金 為3,500,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元（可能會根據2025年到期的優先擔保修正、重述和合並 可轉換票據進行調整），該轉換受益所有權限制為49.99％；前提是 CP收購可以在轉換後將其獲得普通股的權利轉讓給張先生和/或陳女士，每人都是發行人董事會 的成員（”板”），在這種情況下，49.99％的受益所有權限制將分別適用 ，（v）預先注資的認股權證，用於購買CP Acquisitions持有的7,876,712股普通股，這些普通股可在本協議發佈之日起60天內行使 ，但受益所有權上限為49.99％。 |
陳女士宣佈放棄對M Zion Capital持有的股份、M Olivet Capital持有的股份、M Cannan Capital持有的股份以及轉換其可轉換票據後有權獲得CP Acquisitions的股份的實益所有權 ，但其金錢權益範圍除外。
| (2) | 基於發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告中列出的截至2024年5月13日 已發行的14,229,386股普通股，加上腳註 (1) 中轉換可轉換票據 後可發行的普通股，視適用情況而定實益所有權限制。 |
2
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 M Zion Capital, LLC
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 哎喲（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 445,272(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 445,272(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 445,272(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 3.13%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） OO
|
| (1) | 由M Zion Capital持有的445,272股普通股組成。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的 截至2024年3月31日季度期間的10-Q表季度報告所述，截至2024年5月13日 已發行的14,229,386股普通股為基礎。 |
3
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 M Olivet Capital, LLC
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 445,272(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 445,272(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 445,272(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 3.13%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 由M Olivet Capital持有的445,272股普通股組成。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的 截至2024年3月31日季度期間的10-Q表季度報告所述，截至2024年5月13日 已發行的14,229,386股普通股為基礎。 |
4
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 M 坎南資本有限責任公司
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 445,272(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 445,272(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 445,272(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 3.13%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 由M Cannan Capital持有的445,272股普通股組成。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的 截至2024年3月31日季度期間的10-Q表季度報告所述，截至2024年5月13日 已發行的14,229,386股普通股為基礎。 |
5
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 CP 收購有限責任公司
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 10,273,973(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 10,273,973(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 10,273,973(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
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| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 包括 (i) 可向陳女士控制的實體 CP Acquisitions 發行 的普通股數量，可在本文所述的2025年到期可轉換票據轉換時向陳女士發行，未償本金為3,500,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元（可能根據2025年到期的優先 有擔保、重報和合並可轉換票據進行調整），這種轉換受 49.99% 的受益 所有權限制的約束；前提是 CP Acquisitions 可以將其權利轉讓給在轉換為張先生 和/或陳女士（均為董事會成員）後獲得普通股，在這種情況下，49.99％的實益所有權限制將適用於他們每人， 和（ii）預先注資的認股權證，用於購買CP Acquisitions持有的7,876,712股普通股，自本協議發佈之日起 天內可行使，但受益所有權限制為49.99％。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告 中列出的截至2024年5月13日 已發行的14,229,386股普通股，加上上上文腳註 (1) 中轉換可轉換票據後可發行的普通股， 受適用的受益所有權限制。 |
6
附表 13D — 解釋性説明
本附表 13D 聲明的第 1 號修正案 (”第1號修正案”) 修訂了申報人（定義見此處）最初於 2024 年 1 月 25 日 25 日提交的附表 13D（統稱為”附表 13D”），並與Agrify公司的普通股有關（”發行人”) 由申報人實益擁有。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-2條，除非此處另有特別規定，否則本第1號修正案不修改先前在附表13D中報告的任何信息。本第 1 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予的含義。
第 4 項交易的目的
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：
根據這些術語的定義 ，正如第5項所進一步描述的那樣，申報人就CP票據修正案和 將可轉換票據轉換為預融資認股權證採取行動的目的是改善發行人的股東權益並減輕 發行人的負股東權益。
除本文所述外， 申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易有關或將導致的任何交易的計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 (a) 項，規定截至本文發佈之日發行人的已發行普通股為14,229,386股。
特此對附表 13D 第 5 (c) 項進行修訂和補充，內容如下：
可兑換 票據的修訂
正如先前在 本附表13D中報道的那樣，2024年1月25日，發行人兼首席執行官兼董事會成員雷蒙德·張及其控制的發行人和CP收購實體以及董事會成員I-Tseng Jenny Chan同意修改、重述和 將CP Acquisitions持有的某些未償還票據合併為可轉換票據。
2024 年 5 月 21 日，發行人 和 CP 收購公司訂立了對可轉換票據的修正案（”CP附註修正案”），根據該協議， CP Acquisitions 可以選擇接收預先注資的 認股權證，以代替可轉換票據轉換後可發行的普通股（”預先融資認股權證”）。適用於預先注資認股權證的轉換價格將保持不變 為1.46美元。
預融資認股權證 的行使價為每股0.001美元，可在發行時行使，將在適用的認股權證全部行使時到期， 可按現金行使，或者，如果沒有登記轉售 普通股標的股票的有效註冊聲明，則由CP Acquisitions自行決定以無現金行使。
預融資認股權證規定 ，每當發行人完成任何以籌集資金為主要目的的真正的股權融資時，預籌認股權證所依據的普通股數量 就會增加（”調整條款”) 的金額等於 等於 (i) 最初轉換為適用的預融資認股權證的可轉換票據的金額除以 (ii) 股權融資交易中的購買 或轉換價格，如果預融資認股權證已部分行使 ，則按比例進行調整。除非發行人股東根據 根據《納斯達克上市規則》第5635條予以批准，否則調整條款將不會生效。
7
執行CP票據修正案後，CP Acquisitions立即選擇將1150萬美元的未償本金轉換為預融資認股權證 ，可在發行時行使最多7,876,712股普通股。
無法保證 調整條款將獲得通過和批准，也無法保證《CP票據修正案》和 形式的預融資認股權證所考慮的任何其他需要股東批准的交易都會發生。
CP票據修正案和預融資認股權證表格的上述描述 和摘要據稱並不完整，並且參照CP票據修正案和預融資認股權證表格的副本，分別作為附錄4.1和4.2提交， 是發行人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告 的副本，並附後作為本附表 13D 的附錄，以引用方式納入此處。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係
本附表 13D 第 4 項和第 5 項中提供或以引用方式納入的信息 特此納入本附表 13D 第 4 項和第 5 項。
特此對第 6 項進行了修訂 並進行了修改，以包括以下內容（這是對先前包含在附表 13D 中的信息的補充）：
除 可轉換票據、CP票據修正案和預先注資認股權證中或此處另有規定外，申報人與任何人就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於 與看漲期權、看跌期權、證券互換相關的任何合同、安排、諒解或關係 或任何其他衍生證券、此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、 利潤保證、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | Agrify Corporation和CP Acquisitions, LLC之間的優先擔保修正、重述和合並可轉換票據的第1號修正案（參照發行人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入其中）。 | |
| 2 | 預先注資認股權證表格（參照發行人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
8
簽名
經過合理的詢問和 據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2024 年 5 月 23 日
| I-Tseng 陳珍妮 | ||
| /s/ I-Tseng 陳珍妮 | ||
| 姓名： | I-Tseng 陳珍妮 | |
| M Zion Capital, LLC | ||
| 來自： | /s/ I-Tseng 陳珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陳珍妮 | |
| 標題： | 經理 | |
| M Olivet Capital, LLC | ||
| 來自： | /s/ I-Tseng 陳珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陳珍妮 | |
| 標題： | 經理 | |
| M 坎南資本有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ I-Tseng 陳珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陳珍妮 | |
| 標題： | 經理 | |
| CP 收購有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ I-Tseng 陳珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陳珍妮 | |
| 標題： | 經理 | |
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