根據 F-10 表格的 II.L 號一般指令提交
文件編號 333-279027

沒有 證券監管機構對這些證券表達過看法，否則的説法是違法的.

本 經修訂和重述的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及隨附的經修訂或補充的2023年5月2日的 基本架子招股説明書（“招股説明書”），以及通過引用納入本招股説明書補充文件和招股説明書的每份 份文件均構成這些證券的公開發行 僅在可以合法出售此類證券的司法管轄區，並且只有獲準 出售此類證券的人才能在這些司法管轄區出售。

信息 已通過引用方式納入本招股説明書補充文件及其相關的招股説明書，這些文件來自向‎Canada 各省證券 委員會或類似機構提交的文件。 以 引用方式納入此處的文件的副本可應要求免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾 街543號SolarBank公司祕書索取 V6C 1X8，電話 (604) 696-4241，也可在www.sedarplus.ca‎ 上以電子方式獲得。

經修訂的 和重述的招股説明書補充文件

修改 並重申 2023 年 6 月 29 日的招股説明書補充文件

到 2023 年 5 月 2 日的簡短基礎架子招股説明書

SOLARBANK 公司

上漲 至 15,000,000 美元‎ 普通股

本 文件修訂並重申了SolarBank公司（“公司” 或 “SolarBank”， “我們” 或 “我們”）於2023年6月29日發佈的招股説明書補充文件，因此，本經修訂和重述的 招股説明書補充文件中的信息取代了公司2023年6月29日招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書 補充文件與招股説明書一起，對公司資本中普通股（ “已發行股份”）的分配（“發行”）進行了限定，其總髮行金額不超過15,000,000美元（或 等值加元，根據加拿大銀行在‎the 日公佈的發行股份 為‎sold）的每日匯率確定。參見”分配計劃” 和”股本描述”.

公司 普通股（“普通股”）在加拿大芝加哥期權交易所上市交易，股票代碼為 “SUNN”，並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SUUN”。2024年5月22日， ，即本文發佈日期前的最後一個交易日，加拿大芝加哥期權交易所普通股的收盤價為8.30美元，納斯達克普通股的收盤價為6.19美元。 公司已通知加拿大芝加哥期權交易所，要求其在加拿大芝加哥期權交易所上市交易，並已提交上市通知 ，要求在納斯達克上市已發行股票。上市將以公司分別滿足 加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克的所有上市要求為前提。

根據加拿大和美國證券監管機構 採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”）， 公司被允許根據加拿大披露 要求編制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。除了適用的加拿大要求外，公司還受經修訂的1934年《美國證券交易法》（ “美國交易法”）的某些信息要求的約束。因此，除了向加拿大證券監管機構 提交報告和其他 信息外，公司還向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他 信息。根據MJDS，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可以根據加拿大的披露 要求編制，這些要求與美國的披露要求不同。作為 “外國私人發行人”（定義見 美國證券法），公司不受美國《交易法》中關於委託書的提供和內容 規定的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中載列的報告和空頭 利潤回收條款的約束。‎

此處包含或以引用方式納入的財務 報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》 （“IFRS”）編制的，受加拿大審計 和審計師獨立性標準約束，可能無法與根據美國公認會計原則編制的 美國公司的財務報表進行比較。

SolarBank 已於 2024 年 5 月 23 日與 Research Capital Corporation（“代理人”）和 Research Capital USA Inc.（“美國代理人” 以及代理商合稱 “代理人”）簽訂了經修訂和重述的股權分配協議（“分銷協議”） ，根據該協議，公司最多可以分配 15,000,000 美元（或 等值的加元，使用以下方法確定加拿大銀行在‎the 日公佈的已發行股票 的每日匯率為‎sold) 根據 分銷協議的條款，不時通過代理人作為代理人收購本次發行中的已發行股份。本次發行將根據本招股説明書 補充文件的條款在加拿大各省同時進行，並根據公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國 證券法”）向美國證券交易委員會提交的F-10表格（文件編號333-279027） （“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）的條款在美國同時進行本招股説明書補充文件是其中的一部分。分銷協議取代並取代了公司與‎Agent 於2023年6月29日簽訂的 分銷協議。‎ 見”分配計劃”.

本招股説明書補充文件下的已發行股票（如果有）的銷售 將僅在被視為 “市場上的 分配” 的交易中進行，如國家儀器44-102所定義— 書架分佈（“NI 44-102”）和 美國《證券法》第415條定義的 “市場發行”，涉及直接在加拿大芝加哥期權交易所、 納斯達克或加拿大或美國任何其他普通股交易市場上進行的銷售。已發行股票將按出售時的 市場價格進行分配。因此，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。 代理人無需出售任何特定數量或金額的已發行股份，但將根據分銷協議‎ 的條款和條件，利用其商業上的‎reasonable 努力出售已發行股票。本次發行沒有必須籌集的最低資金金額 。這意味着，在僅籌集上述 發行金額的一小部分後，本次發行可能會終止，或者根本不籌集。代理商將僅在加拿大和美國的市場上出售已發行的股票。 請參閲”分配計劃”.

公司是一家根據加拿大安大略省法律存在的公司，而且公司的執行辦公室、行政 活動及其部分資產位於美國境外，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響。此外，公司的董事和執行官、代理人 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處或其中以 引用方式納入的文件中提及的某些專家是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產 位於或可能位於美國境外。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外或根據外國司法管轄區的法律註冊成立、延續或以其他方式組建的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

已發行的股票尚未獲得美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構 的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也沒有透露現貨招股説明書和本 招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

SolarBank 將按照 分銷協議（“佣金”）向代理商支付佣金，以充當代理人身份出售已發行股票（“佣金”），金額等於出售每股已發行股票總銷售價格的2％。 公司估計，與開始發行相關的總費用，不包括根據分銷協議條款向代理商支付的薪酬 以及公司根據 分銷協議條款將報銷的代理費用，將約為300,000美元。參見”分配計劃”.

預計，加拿大已發行股票的銷售將通過CDS清算和存託服務 Inc.（“CDS”）的設施或分銷協議允許的其他方式進行結算， 在美國的已發行股票的銷售將通過存託信託公司（“DTC”）的設施或分銷協議允許的其他方式 進行結算。已發行股票的購買者只能從代理商或 其他註冊交易商處或通過其購買已發行股票的另一註冊交易商那裏獲得客户確認。除非特別要求或要求 ，否則不會頒發最終證書。參見”分配計劃”.

已發行股票的購買者 應注意，收購已發行股票可能會在加拿大和美國 州產生税收後果。對於居住在美國的投資者、美國公民或居住在加拿大的投資者， 的此類後果可能無法在此處全面描述。已發行股票的購買者應閲讀本招股説明書補充文件 中的税務討論‎contained 並諮詢自己的税務顧問。參見”某些加拿大聯邦所得税‎Considerations” 和”某些 美國聯邦所得税‎Considerations”.‎

投資 是高度投機性的，涉及重大風險，在購買此類已發行股票之前，您應考慮這些風險。 本招股説明書補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中概述的風險 都應由潛在投資者在投資已發行股票時仔細審查和考慮。參見”風險 因素”.

作為 銷售代理，代理商不會進行任何旨在穩定或維持普通股價格的交易。代理人 或任何與承銷商聯合或協同行事的個人或公司，均不得進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的 交易，包括出售總額或 本金的證券，這將導致代理人在普通股中形成超額配置頭寸。參見”分配計劃 ”.

保羅 帕薩利奇和切爾西·尼克爾斯均為公司董事，他們居住在加拿大境外，他們已任命DLA Piper（加拿大）律師事務所為Suite 2700，不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號，加拿大V6E 4E5。買方請注意，投資者 可能無法對居住在加拿大境外的任何個人或公司強制執行在加拿大獲得的‎judgments，即使該方已指定 服務代理‎of 程序也是如此。‎

公司的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多市消費者路505號803套房，M2J 4Z2。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “$”、“C$” 或 “美元” 均指的是 加元，提及 “美元” 的內容均指美元。參見”匯率信息”.

招股説明書補充內容表

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了 發行的已發行股票的具體條款，還補充和更新了招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。 第二部分，即招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和招股説明書之間的信息不同 ，則本招股説明書補充文件中的信息將取代 招股説明書中的信息。僅出於本招股説明書補充文件構成的發行 的目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入招股説明書。

除本招股説明書 補充文件或招股説明書中與本協議下發行和出售已發行股票有關的內容外，公司未授權任何 個人提供任何信息或作出任何陳述。投資者應僅依賴本招股説明書補充文件、招股説明書以及此處和其中以 引用方式納入的任何文件中包含或以引用方式納入的信息。如果對已發行股票的描述或任何其他信息在本招股説明書補充文件 和招股説明書（包括本招股説明書和本招股説明書發佈之日以引用方式納入的文件）之間存在差異，則投資者應依賴 本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的 或其他信息，公司和代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 。如果有人向您提供了任何不同的、額外的、不一致的或其他信息， 您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，公司和代理商均未提出出售要約或尋求購買已發行股票 的要約。您不應假設本招股説明書 補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息在本招股説明書補充文件、招股説明書正面的 或此處 及其中以引用方式納入的文件的相應日期（視情況而定）之外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件或任何招股説明書的交付時間如何根據本 出售已發行的股份。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的 信息不應被視為本招股説明書補充文件、招股説明書的一部分，也不得在此處以引用方式納入 ，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資已發行股票。

本 招股説明書補充文件、招股説明書和其中以引用方式納入的文件‎include 提到了公司的 商標，包括但不限於本招股説明書補充文件頭版上的 “SolarBank” 商標，該商標 受‎applicable 知識產權法的保護，是公司的財產。本招股説明書補充文件、招股説明書和其中包含的文件‎by 參考文獻中提及的公司的商標和 貿易‎names 可能不帶有® 或™ 符號，但提及公司的商標和商品名稱‎in 缺少這類 符號並不意味着以任何方式表明公司不會向公司斷言‎fullest 適用法律規定的範圍， 其對這些商標和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件、招股説明書 或‎reference 納入其中的文件中使用的所有其他商標和商標‎names 均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件、招股説明書和其中以引用方式納入的文件 中使用的市場 數據和行業預測均來自各種公開來源。儘管公司認為這些獨立來源總體上是可靠的，但 來自這些來源的信息的準確性和完整性無法得到保證，也沒有得到 公司或代理人的獨立驗證，公司和代理商都沒有對此類信息的準確性做出任何陳述。

本 招股説明書補充文件不得被任何人用於除與本次發行有關以外的任何目的。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則凡提及 “我們”、“我們的” 或類似條款， 以及 “SolarBank” 或 “公司”，均指SolarBank公司及其子公司。

交易所 匯率信息

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 公司合併財務報表是根據 國際財務報告準則編制的，以加元報告，此類財務報表的審計受加拿大審計和審計師 獨立性標準的約束。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “$”、“C$” 或 “美元” 均指的是 加元，提及 “美元” 的內容均指美元。

下表根據加拿大銀行在 相應時期公佈的匯率列出了所示期間的某些匯率。費率以每1.00加元計算的美元計算。

2024年5月22日，加拿大銀行報價，以加元計算的美元每日匯率為1.00美元=1.3674加元。

注意 關於預計財務報表

本 招股説明書補充文件包含SolarBank某些未經審計的預計財務報表（“SolarBank Pro Forma Forma Forma 報表”），包括截至2024年3月31日的預計合併資產負債表，以及截至2024年6月30日的財政年度和截至2024年3月31日的三個月和九個月期間的公司預計合併收入報表 直至完成收購（定義見下文）。此類SolarBank專業財務報表是使用SolarBank的某些財務報表以及SFF（定義見下文）和 前身有限合夥人（定義見下文）的相應歷史財務報表編制的，此類SolarBank Pro Forma財務報表的附註中對此進行了更具體的描述。在 編制此類SolarBank Pro Forma財務報表時，公司對SFF和前身 有限合夥人的賬簿和記錄的訪問權限有限，無法獨立評估或核實與SFF和用於編制 SolarBank Pro Forma 財務報表或本招股説明書中包含的SFF和前身有限合夥人的財務報表相關的信息 補充。此類SolarBank Pro Forma財務報表不一定表示如果收購和相關融資在這些時期的開始 生效，本來會出現的經營業績和財務狀況 ，也不一定代表公司的未來經營業績和財務狀況。由於SolarBank Pro Forma Forma Forma Financial 報表的開發是為了追溯顯示已經或預計將在以後發生的交易的影響（即使是 ，儘管這是通過使用合理假設遵循普遍接受的慣例來實現的），因此 形式數據的本質存在固有的侷限性。SolarBank Pro Forma 財務報表中包含的數據僅模擬 公司收購SFF的潛在財務影響。不應過分依賴此類SolarBank Pro Forma 財務報表。我們無法保證此次收購將按照此處和SolarBank事先披露 中規定的條款完成，或根本無法保證。參見”關於前瞻性陳述的警示説明” 和”風險因素 — 與收購相關的風險”.

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件和招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含‎applicable 證券立法所指的 “前瞻性‎information” 或 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性 陳述”）。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述是在‎this 招股説明書 補充文件發佈之日提供的，以引用方式納入的前瞻性陳述是自這些‎documents 之日起作出的。除非適用法律要求，否則公司 不打算也不承擔任何義務更新前瞻性‎statements。出於 這個原因和下述原因，投資者應‎not 過度依賴前瞻性陳述。‎

此處包含的前瞻性 陳述基於公司管理層 當前對其運營行業的預期、估計、預測、預測、信念和假設。此類聲明特別包括有關公司 計劃、戰略和前景的聲明。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“表明”、“尋找”、“相信”、“預測” 或 “可能”、 或這些術語的否定詞語或其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別。這些陳述不是 對未來業績的保證，涉及難以預測的假設、風險和不確定性。因此，實際 結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果存在重大差異。除非證券法要求，否則公司 在提交本招股説明書補充文件後無意更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述 是自本招股説明書補充文件發佈之日起作出的。

公司根據其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 來制定這些前瞻性陳述，該公司認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。除其他外，這些前瞻性 陳述包括與以下內容有關的陳述：

前瞻性 陳述基於公司根據對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其認為適當的其他因素做出的某些假設和分析，並受風險和 不確定性的影響。在發表本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述時，公司做出了各種重大 假設，包括但不限於：（i）獲得必要的監管批准；（ii）監管要求將得到維持；（iii）總體業務和經濟狀況；（iv）公司成功執行其計劃和意圖的能力； （v）滿足所有成交條件和成功完成收購；(vi) 實現收購的預期 收益在預期的時間範圍內；(vii) 不存在與收購相關的重大未披露成本或負債；(viii) 合理條件下的融資可得性；(ix) 公司吸引和留住 熟練員工的能力；(x) 市場競爭；(xi) 公司競爭對手提供的產品和服務；(xii) 公司 目前與其服務提供商和其他第三方的良好關係將保持不變；(xiii) 政府對可再生能源的補貼和 資金將保持不變考慮的。儘管公司認為這些 陳述所依據的假設是合理的，但這些假設可能被證明是不正確的，而且公司無法保證實際業績將與這些前瞻性陳述一致 。鑑於這些風險、不確定性和假設，已發行股票的潛在購買者不應過分依賴前瞻性陳述。實際業績、業績或成就是否符合公司 的預期和預測取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括本招股説明書補充文件、招股説明書和此處納入的文件中列出的 以及其中以引用方式列出的 ，其中包括：

不應將這些 因素視為詳盡無遺。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果前瞻性 陳述所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件中前瞻性陳述中包含的信息 是截至本招股説明書補充文件發佈之日提供的，我們 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息還是未來事件或業績， 除非適用的證券法要求。因此，潛在投資者不應過分依賴前瞻性 陳述或這些陳述中包含的信息。

潛在的 公司證券購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中描述的風險因素（包括隨後提交的以引用方式納入的文件）以及招股説明書中描述的風險因素。 公司向各證券監管機構提交的披露文件 中提供了對影響公司業務的某些風險的討論，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件中包含的所有 前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。 投資者應閲讀完整的招股説明書補充文件，並諮詢自己的專業顧問，以評估所得税、法律、 風險因素和投資的其他方面。

文檔 以引用方式納入

本 招股説明書補充文件被視為以引用方式納入招股説明書，僅用於分配已發行的 股份。本招股説明書補充文件中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會 或類似機構提交的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多消費者路505號803套房的公司祕書 索取，M2J 4Z2，電話 (416) 494-9559 或 ，方法是通過互聯網在公司簡介下的電子文件分析和檢索系統+（“SEDAR+”）、 訪問披露文件在 www.sedarplus.ca。除非此處另有明確規定，否則我們通過SEDAR+提交的文件未以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。向美國證券交易委員會提交或提供的文件可通過美國證券交易委員會的 電子數據收集和檢索系統‎‎（“EDGAR”）獲取，網址為www.sec.gov。除非此處明確規定，否則向EDGAR提交的 文件不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的‎part。‎

公司向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的以下 文件 以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和招股説明書的組成部分：

44-101F1 表格第 11.1 項中提及的任何 份文件 — 簡短的招股説明書National Instrument 44-101 — 簡短的招股説明書分發在本招股説明書 補充文件發佈之日之後和發行終止之前，公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理機構（機密重大變更報告除外， ，如果有）應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 和招股説明書。這些文件將在SEDAR+上公佈，‎can 可在公司簡介www.sedarplus.ca下查閲。 本招股説明書補充文件、招股説明書或此處或其中的任何文件‎incorporated 中引用的文件， 但未在此處或其中明確以引用方式納入，也未以其他方式要求以引用方式納入‎be 在本招股説明書補充文件‎ 中。

如果 SolarBank發佈了有關先前未公開的信息的新聞稿，根據SolarBank的裁定，該信息構成 “重大事實”（該術語的定義由適用的加拿大證券法），則就本招股説明書補充文件和本版本 封面上的書面招股説明書而言，SolarBank將把此類新聞 發佈的內容確定為 “指定新聞稿” SolarBank 在 SEDAR+ 上發佈的此類新聞稿（每份此類新聞稿均為 “指定新聞稿”）、 以及每份此類指定新聞稿就本次發行而言，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書 。

此外，如果在本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件或信息是根據美國交易法向美國證券交易委員會提交的，或者 ‎furnished 在終止 或發行完成之前‎and，則此類文件或信息將被視為‎reference 納入附錄 註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分（對於有關‎Form 6-K 的任何報告，僅限於其中明確規定的範圍）。‎

以引用方式納入或視為納入此處的 文件包含與公司有關的有意義的信息，讀者 應以引用方式查看本招股説明書補充文件、招股説明書以及在此處或其中納入或視為納入 的文件中包含的所有信息。

就本招股説明書補充文件和招股説明書而言，本招股説明書補充文件、招股説明書或以引用方式納入或視為納入的文件 中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明，或者隨後提交的同樣是或被視為合併的任何其他文件 br} 通過此處或其中的引用，修改或取代先前的此類聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。修改的 或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需在其修改或取代的文檔中包含 中列出的任何其他信息。出於任何目的，不得將作出修改或取代的陳述視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或者鑑於其發表的情況， 作出不具誤導性的陳述是必要的。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分， 也不得被視為構成本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

當 公司提交年度信息表（或同等披露文件）、經審計的合併財務報表和相關 管理層的討論和分析，並在必要時在本招股説明書補充文件有效期間被適用的證券監管機構接受時 、先前經審計的合併財務報表和相關管理層的 討論和分析以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論 並對以下內容進行分析此類時期、所有重大變更報告和在 公司提交年度信息表（或同等披露文件）的財政年度開始之前提交的任何業務收購報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件中 以引用方式納入本招股説明書補充文件 補充文件中。在本招股説明書補充文件有效期內，公司向適用的證券監管機構提交了新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析 ，所有未經審計的中期簡明合併財務報表以及相關管理層在提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表 之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表均應視為不再以引用方式納入本提案 的補充説明書根據本協議未來要約和出售證券的目的。根據公司在本招股説明書的貨幣 期間向相應證券監管機構提交的與年度會議有關的 管理信息通告，與上次年會相關的管理信息通告（除非此類管理層 信息通告也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件 以供未來發行和出售證券之用。

在本招股説明書補充文件和招股説明書 中以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書的任何文件中 均未以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書補充文件和招股説明書，並且公司聲明 不以引用方式納入任何此類公司。

公司

以下 對公司的描述不包含您在投資已發行股票之前應 考慮的有關公司及其資產和業務的所有信息。在做出 投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和招股説明書，包括 標題為 “風險因素” 的部分，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

公司概述

公司是一家獨立的可再生和清潔能源項目開發商、電力生產商和資產運營商，總部設在‎ 加拿大和美國 。該公司在加拿大和美國從事太陽能光伏（“PV”）‎power 發電 項目、BESS和電動汽車充電項目的開發和運營。該公司的使命是通過在更接近消耗地點的分佈式規模上部署清潔能源，支持‎North America 的能源轉型 。其目標‎is 是擴大規模，成為具有‎economic 和技術價值的大量分佈式可再生能源資產的領先開發商、所有者和運營商。該公司發起、開發、設計和建造太陽能發電項目、BESS和電動汽車充電站。公司 ‎is 還獲得了其他清潔和可再生技術方面的專業知識，這將使清潔‎energy 的滲透率更高。

主操作

公司專注於併網的太陽能光伏發電廠、BESS 和電動汽車充電站。憑藉其完整的內部開發、 工程和施工專業知識，該公司的能力涵蓋了從開發、EPC、融資到作為獨立電力生產商（“IPP”）運營 的價值鏈。該公司的核心業務包括：

運營 和維護 (O&M) 是指使發電廠能夠根據適用法規生產達到或高於預期性能水平的能量的活動。運維包括多個持續維護流程，例如預防性維護、 被動維護，包括快速識別、分析和解決問題和問題、全面監控和 透明報告，以及更換和禁用損壞的系統和結構部件。運維對於確保 BESS、太陽能和其他可再生能源發電廠在預期的系統壽命內實現自我維持至關重要 。

最近的事態發展

戰略 投資

2023年7月10日 ，公司宣佈對一家加拿大太陽能項目開發商和運營商進行戰略投資，從現有有限合夥人手中收購了Solar Flow-Through 2016-I有限合夥企業共計42,500個有限合夥單位，該合夥企業 是前身有限合夥企業集團的一部分，收購價格為2465,000美元，該報告基於為SFF編寫的獨立估值報告 。

互連 結果

2023 年 7 月 19 日 ，該公司宣佈，其位於紐約州北部 的 7 兆瓦地面安裝基地 (Hardie) 已獲得積極的互連結果。

Manlius 和 Geddes 項目

2023 年 7 月 26 日，該公司宣佈與北美太陽能 安裝解決方案供應商和製造商 Polar Racking 簽訂合同，為位於紐約奧農達加縣曼利烏斯鎮的曼利烏斯項目 （“曼利烏斯項目”）和 Geddes 項目（“Geddes 項目”）提供其 CORE 固定傾斜地面安裝太陽能支架解決方案和壓載地基（“Manlius 項目”）位於紐約蓋德斯的Geddes 項目”），由該公司為太陽能倡導者開發有限責任公司開發。根據收到 的融資，公司打算擁有和運營Geddes項目。

2023 年 9 月 26 日，該公司宣佈完成了曼利烏斯項目的機械施工。曼利烏斯項目是根據曼利烏斯EPC協議的條款為太陽能倡導者開發有限責任公司建造的 。2024年1月25日，該公司宣佈， 曼利烏斯項目已進入運營許可階段，國家電網確認曼利烏斯項目已被正式接受， 成功投產並獲準發電。曼利烏斯項目使用社區太陽能地面支架 重新利用了垃圾填埋場，其規模為4.35兆瓦交流電/5.728兆瓦直流電。該公司根據Manlius EPC協議的條款進行工程、施工和採購工作，該協議的總價值約為1135萬美元。 紐約州能源研究與開發局（“NYSERDA”）已經為曼利烏斯項目提供了激勵措施。

2023 年 10 月 2 日，該公司宣佈開始蓋德斯項目的重大施工。2023年8月3日，該公司宣佈 已將一份合同授予休伊特楊電氣有限責任公司，為蓋德斯項目提供電氣分包工作。2024年1月 11日，該公司宣佈完成了蓋德斯項目的機械施工。Geddes項目的 設計容量為3.7兆瓦直流電，正在應對兩個關鍵挑戰：供應清潔能源和將受污染場地轉變為 能源資產。

霍尼韋爾 交易

2023年8月21日，該公司宣佈，已從霍尼韋爾獲得高達2000萬美元的融資，用於推進紐約州北部正在開發的21兆瓦直流地面安裝 太陽能發電項目（“SB項目”）。SB 項目被稱為 ，即 SB-1、SB-2 和 SB-3。

2023年9月19日，公司和霍尼韋爾簽訂了會員權益購買協議（“霍尼韋爾MIPA”） 和EPC協議（“霍尼韋爾EPC協議”），根據該協議，霍尼韋爾收購了SB項目並保留了 公司進行施工，總交易額為4,100萬美元。

2024年4月11日 ，該公司宣佈，已經完成了先前宣佈的SB項目的機械施工，這些項目正在紐約州北部 開發，交易金額為4,100萬美元。下一步是完成最後的電氣工作和 驗收測試。

艾伯塔省 租賃

2023年9月21日 公司宣佈，已就紐約州北部 擬建的7兆瓦地面安裝太陽能項目場地和位於艾伯塔省的16.817兆瓦地面安裝太陽能項目場地簽署了租賃協議。艾伯塔省公用事業委員會（“AUC”） 宣佈暫停批准超過一兆瓦的新可再生發電項目，直至2024年2月29日，並且 它將審查發展可再生能源發電的政策和程序。這一暫停影響了公司 收到 AUC 對該項目的互聯批准。隨着暫停期將於2月27日到期，艾伯塔省政府已正式宣佈其新的可再生能源政策的發展方向。負擔能力和公用事業部長在給 AUC 的信中指示 AUC 制定批准可再生能源開發的政策。由於新政策 的限制性條款，公司已確定艾伯塔省項目已不再可行。因此，它將不再繼續進行艾伯塔省項目 。

BESS 項目的 EPC 協議

2023年10月3日，公司簽訂了三份EPC協議，用於建設三個獨立的BESS項目（“BESS 項目”），這些項目先前於2023年6月宣佈，合同總額約為3,600萬美元。Bess 項目由SFF、兩個原住民社區和安大略省的一家第三方開發商通過控股公司擁有。BESS 項目被稱為 903、OZ-1 和 SFF 06，受以下協議約束：

BESS項目是作為安大略省IESO採購程序的一部分授予的，該項目被稱為 “ELT1”。E-LT1 下的項目預計不遲於 2026 年 4 月 30 日投入運營，但該公司打算在 2025 年夏季 之前完成運營。每個 Bess 項目都具有 4.74 兆瓦的放電容量，持續時間為四小時，採用鋰鐵磷酸鹽技術， 可實現最大數量的充放電週期，使其成為固定儲能系統的最佳選擇。

OFIT 股票購買協議

2023年10月23日，公司以278,875股普通股的對價收購了位於安大略省的兩家公司的控制權，這兩家公司的總容量為2.5兆瓦的太陽能項目（“OFIT項目”）（“OFIT項目”）（ “OFIT交易”）。自2017年以來，OFIT GM Inc.和OFIT RT Inc.（“收購實體”）一直在運營 OFIT項目。公司總裁兼首席執行官兼董事Richard Lu博士間接 是被收購實體的股東，並間接獲得了根據 OFIT 交易作為對價發行的普通股的三分之一。因此，該交易被視為關聯方交易。

US1/VC1 項目收購

2023年12月4日，公司收購了位於紐約的US1項目和VC1項目（“US1/VC1項目”）的100％權益。該公司此前持有US1/VC1項目67％的權益，現在已以7萬美元的現金收購價從少數合夥人 手中收購了剩餘的33％的權益。第一個項目是US1項目，這是一個地面安裝的太陽能 項目，位於紐約州聯合斯普林斯村的市政公用事業園區。根據與市政當局簽訂的PPA， 該項目的裝機容量為389.7kW DC，將通過遠程網絡計量向市政當局出售電力。第二個 項目是VC1項目，這是一個地面安裝太陽能發電項目，位於紐約州 卡澤諾維亞村的市政公用事業園區。根據與市政當局簽訂的PPA，該項目的裝機容量為297.9kW DC，將通過遠程網絡計量向市政當局出售電力 。

Cboe 加拿大上市

2024年2月13日，公司宣佈，加拿大芝加哥期權交易所（“加拿大芝加哥期權交易所”）對公司的上市申請給予了最終批准 。普通股於2024年2月14日開始交易 時已在加拿大芝加哥期權交易所上市並可供交易。該公司現有的交易代碼 “SUNN” 保持不變，其普通股於2024年2月13日收盤時從加拿大證券交易所退市 。

擬收購Solar Flow-Through

2024年3月19日，公司與SFF簽訂了安排協議，通過一項安排計劃收購其尚未擁有的SFF的所有已發行和流通普通股 （每股 “SFF股份”），全股交易的總對價 不超過4180萬美元。收購的完成需要獲得某些必要的批准並滿足某些條件 。無法保證公司會完成收購。

納斯達克 上市

2024年4月8日，該公司的普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為 “SUUN”，而其 普通股繼續在加拿大芝加哥期權交易所上市，股票代碼為 “SUNN”。

Storke 項目收購

2024年4月10日，該公司宣佈完成了先前宣佈的對Storke Renewables, LLC對位於紐約卡米盧斯鎮封閉垃圾填埋場的 階段太陽能開發項目（“Storke Project”）的收購。公司 打算在該場地上開發一個3.15兆瓦的直流地面安裝太陽能發電項目，該項目將作為社區太陽能項目運營。Storke 項目預計將有資格獲得NYSERDA紐約太陽計劃下的激勵措施。

Storke 項目已獲得互連批准，處於許可程序的最後階段。該公司打算通過許可程序推進 Storke項目，併為施工獲得必要的融資，該項目預計將於2024年第三季度開始，並於2025年第二季度投入運營。

Fiera 房地產合同授予

2024年4月15日，該公司宣佈，作為試點項目，已開始為艾伯塔省的Fiera Real Estate（“Fiera”） 建造1.4兆瓦的直流屋頂太陽能項目（“Fiera項目”）。Fiera項目預計將作為 “小規模 發電機” 運行，並於2023年12月獲得互聯批准，2024年3月獲得全面許可，目前正在進行工程、採購和最終設計的 流程。Fiera項目的建設預計將於2024年11月完成。 該公司在Zathura Investments的支持下，根據與Fiera簽訂的EPC協議提供開發和總承包服務， 預計未來將為Fiera完成更多項目。

TriMac 合作伙伴關係

2024年4月26日，該公司宣佈已與新斯科舍省悉尼的TriMac工程公司（“TriMac”） 合作，在埃農農村社區開發一個10兆瓦的直流社區太陽能花園，並分別在悉尼、哈利法克斯和新斯科舍省安納波利斯開發三個7兆瓦的直流電項目（“TriMac項目”）。TriMac項目是根據新斯科舍省政府於2024年3月1日宣佈的社區太陽能 計劃開發的，歸人工智能可再生基金所有。TriMac和公司 目前計劃在2024年7月之前向新斯科舍省申請社區太陽能項目合同。如果獲得批准，預計 將於2025年開始施工。

社區 太陽能訂閲者

公司與波士頓和芝加哥的第三方訂户組織合作，管理社區太陽能用户。截至 2023 年 6 月 30 日，訂閲人數約為 2,300 人。截至本招股説明書補充文件發佈之日，目前社區太陽能 的訂户數量已超過3,000人，隨着公司開發項目的開始運營，預計還會增加其他訂閲者。

開發 管道

公司現有的太陽能光伏項目開發渠道，總功率約為1,142兆瓦，BESS項目總額約為162兆瓦。該公司將其開發管道分為以下三類：（1）“在建” 是指 該項目的商業運營日期預計將在未來六到十二個月內開始；（2）“高級開發” 表示該項目預計將在未來六到十二個月內發出開工通知（“NTP”）階段；（3） “開發” 表示該項目預計將達到 NTP 階段將持續超過十二個月。現有的開發管道 細分如下：

上面提到的 聲明是 “前瞻性陳述”，與所披露的 項目的開發和公司開發管道的執行相關的多種風險。任何項目的開發都必須獲得 的互連批准、所需的許可、成功批准徵求建議書流程、合同協議 的執行、公司的第三方融資安排的持續可用性以及與建造 太陽能發電項目相關的風險。此外，政府可能會修改、減少或取消對太陽能的激勵措施和政策支持計劃， 這可能會導致未來的項目不再具有經濟效益。請參閲”關於前瞻性陳述的警示説明” 用於進一步討論與本節陳述相關的假設和風險因素。

可能的收購

加拿大的證券 法規要求發行人在招股説明書中描述發行人的任何擬議收購，前提是擬議的收購 (a) 已發展到一個理智的人認為發行人完成收購的可能性很高的狀態，而且 (b) 就國家儀器51-102第8部分而言，這將是一項 “重大收購” — 持續 的披露義務（“NI 51-102”），前提是截至該招股説明書發佈之日完成。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 之日，根據NI 51-102第8部分規定的顯著性測試， 的收購被視為可能的重大收購。無法保證收購會完成。參見”風險因素 — 與收購相關的風險 ”.

最終的 協議和對價

2024年3月19日，公司與SFF簽訂了安排協議，以高達4180萬美元的對價收購其 尚未擁有的所有已發行和流通的SFF股份。

根據 安排協議的條款，公司同意發行最多5,859,567股普通股作為對價， 總收購價最高為4180萬美元，相當於收購的每股SFF股票4.50美元。普通股數量是使用截至安排協議簽訂之日的 90 個交易日交易量加權平均交易價格確定的，該價格等於7.14美元（“協議 日期 VWAP”）。通過此次收購，該公司將收購SFF的70個運營太陽能發電站及其BESS和電動汽車充電站管道 。

此次收購的 對價包括預付3575,638股普通股（價值2553萬美元）和或有的 額外支付最多2,283,929股普通股（價值1,631萬美元），這些普通股將以或有價值 權利（“CVR”）的形式發行。一旦SFF、安大略省獨立電力系統運營商（“IESO”）和 SFF BESS投資組合的主要供應商確定了最終合同定價條款，並商定了BESS投資組合2債融資的約束性條款（“CVR條件”），CVR所依據的普通股將發行。 在滿足CVR條件後，Evans & Evans, Inc.（“Evans & Evans”）將對BESS投資組合進行重估， 隨後公司同意發行普通股，其總價值等於（i）1,631萬美元和（ii） 由埃文斯和埃文斯確定的BESS投資組合的最終估值加上BESS投資組合任何部分的出售收益 已售出，不管是哪種情況，均除以協議日期 VWAP。CVR 額外發行的普通股的最大數量為2,283,929股普通股。

的收購將根據法院批准的安排計劃進行 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省） 並將需要在定於2024年6月舉行的特別會議（“SFF會議”）上獲得以下批准：（i）SFF股份持有人投的66 2/ 3％ 的選票以及SFF追蹤股份（“SFF追蹤股份”）的持有人所投的66 2/ 3％的選票 親自出席或由代理人代表，作為單一類別共同投票；(ii) 親自到場或由代理人代表的SFF股份 持有人作為單獨類別共同投票的66 2/ 3% 的選票；以及 (iii) SFF 追蹤股票持有人投票的66 2/ 3% 的選票親自到場或由代理人代表，作為一個單獨的類別一起投票。

有三類SFF追蹤股票。每類SFF Tracking Shares都與一項單獨的訴訟有關，在該訴訟中，SFF是原告，尋求 追回因終止某些太陽能發電項目開發合同而造成的損失。如果與SFF追蹤股份類別 相關的訴訟成功，則此類SFF追蹤股份的股東將有權選擇獲得其按比例分配的淨和解獎勵份額 ，或者將該金額轉換為SFF股份，假設收購結束（“收盤”）， 將改為普通股。根據收購條款，SFF股東將獲得（i）2553萬美元的對價，相當於每股SFF股約2.75美元，或每股SFF普通股的0.3845938美元；（ii）最高1,631萬美元的CVR ，在滿足CVR條件後，可以將其兑換成每股SFF 股最高約1.75美元或不超過1.75美元的普通股每股SFF股票可獲得0.2456582股普通股。

在SFF會議之前，公司已將SFF應付給公司的470萬美元應收賬款轉換為1,052,599股SF股票 ，目的是在SFF會議上投票支持該收購。如果安排協議終止，則 公司可以選擇將SFF股份退還給SFF進行取消，此後應收賬款將再次到期， 由SFF欠公司。轉換應收賬款後，公司持有1,755,419股SFF股票，共計11,052,599股SFF 股份。

收購中發行的所有 普通股，包括在轉換CVR或SFF追蹤股票時發行的普通股（如果有）， 將受到下表中列出的發行時間表的轉讓限制：

大約71％的已發行和流通的SFF股票的持有人 已與公司簽訂了投票支持協議，並同意 在SFF會議上對收購投贊成票。

公司和SFF已經為這種性質的交易提供了慣常的陳述和保證，SFF提供了有關其正常業務運營的慣例 過渡期契約。《安排協議》還規定了 慣常的交易保護措施，包括SFF的禁止招攬承諾和有利於公司的匹配權。 SFF在某些情況下可以終止安排協議，轉而主動提出上級提議，但須由SFF向公司支付 解僱費。

收購完成後，預計SFF現任首席執行官馬修·韋裏寧先生將加入董事會，預計奧倫·阿森先生將辭去董事會職務，但仍將擔任公司的總法律顧問。

完成收購需要獲得某些必要的批准，並滿足安排 協議中規定的某些條件。在滿足這些條件的前提下，公司預計此次收購將在2024年第三季度 完成。無法保證公司會完成收購。參見”風險因素 — 與收購有關的 風險”.

但是，Solar-Flow 業務的本質

SFF 在安大略省擁有70個正在運營的太陽能發電站，總容量為28.8兆瓦（“兆瓦”），根據與安大略省IESO簽訂的 長期合同運營，並在安大略省擁有並正在建造三個電池儲能系統項目， 總放電容量為14.97兆瓦，預計將根據安大略省 IESO的長期保障容量合同運營。SFF和公司的總裝機容量將約為47兆瓦，包括公司的IPP資產。此次收購 預計將增加來自SFF現有IPP資產的經常性收入：2023年SFF日曆年度為920萬美元；SFF 日曆年度的經常性收入為940萬美元。

根據不列顛哥倫比亞省的法律，SFF 於 2023 年 8 月 11 日註冊成立。2023年10月23日（“SFF合併 日期”），SFF開始將九個有限合夥企業（“前身有限合夥企業”）和 他們各自的普通合夥企業合併為一家公司。

收購對公司財務狀況的預期 影響

公司目前沒有任何可能對公司財務業績和財務狀況產生重大影響的SFF業務重大變更的計劃或提案，包括任何出售、租賃或交換SFF全部或實質上 全部或大部分業務或對公司業務進行任何重大變化的提議。

之前的 估值

據公司所知，在過去的12個月內，公司或證券立法或加拿大交易所或市場要求的SFF沒有獲得任何估值意見，以支持SFF支付的與該安排相關的對價。

收購的各方

自本文發佈之日起 ，在應收賬款轉換生效之前，公司直接或間接地實益擁有 或行使控制權或指導‎1 ,755,419 股 SFF 股票，佔已發行和流通的 SFF 股份的 15.9%。因此， SFF 被視為公司的關聯公司。

財務 報表披露

本招股説明書補充文件所附的 是以下財務報表：(a) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的Solar Flow-Through有限合夥企業經審計的合併特殊用途財務報表（根據國際財務報告準則編制）； (b) 經審計的自2023年1月1日至SFF合併之日以及截至2022年12月31日止年度的SFF合併合併財務報表（根據國際財務報告準則編制）；（c）自2023年8月11日起經審計的SFF合併財務報表， 成立日期，至2023年12月31日（根據國際財務報告準則編制）；（d）截至2024年3月31日的三個月SFF未經審計的簡明中期合併財務 報表；以及（e）本次收購生效的公司 未經審計的預計合併財務報表，包括（i）截至2024年3月31日截至 的未經審計的預計合併財務報表；以及 (ii) 未經審計的‎consolidated 損益表和截至 2024 年 3 月 31 日的九個月和截至 2023 年‎June 30 日的年度的綜合收益，以及相關附註和 NI 51-102 第 8 部分 要求的其他信息。未經審計的預計合併財務報表是為了在 所列期間內使收購生效而編制的，可能無法表明如果在此期間完成收購 實際會出現的結果，也不能表明公司未來的財務狀況或經營業績。

風險 因素

由於我們業務的性質及其當前發展的‎stage ，投資 是投機性的，涉及高度的風險。在決定投資已發行股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和招股説明書中包含並已納入或被視為以引用方式納入的所有信息。對 已發行股票的投資面臨某些風險，包括與公司業務相關的風險、與可再生能源項目 相關的風險以及與本招股説明書補充文件、招股説明書和納入 或以引用方式被視為納入招股説明書及此處的文件中描述的公司證券相關的風險。請參閲以下風險因素和招股説明書的 “風險因素” 部分，以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件，包括 AIF，可在公司的SEDAR+個人資料WWW.SEDARPLUS.CA上查閲，也可以通過EDGAR訪問WWW.SEC.GOV。這些章節以及此處以引用方式納入的文件中描述的每個 風險都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響，可能導致它們與前瞻性陳述中與公司或其業務、財產或財務業績相關的估計‎described 存在重大差異，並可能導致‎affect您的投資的‎loss 。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們‎currently 認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景‎.

與本次發行相關的風險

公司的淨收益沒有 的確定性

不確定此次發行是否會籌集15,000,000美元。代理商已同意採取商業上合理的努力 代表公司出售公司指定的已發行股份，但公司無需要求出售 的最大發行金額或任何金額，而且，如果公司要求出售，代理人沒有義務作為本金購買任何已發行 股票。由於本次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限度，並且只有根據公司的要求 ，公司籌集的資金可能大大低於最高總髮行金額或根本不籌集。

在使用收益方面的自由裁量權

公司目前打算按如下所述分配從本次發行中獲得的淨收益（如果有）收益的用途 和業務目標和里程碑”;‎however，公司將自行決定如何實際使用此類淨收益 ，並可選擇從下文所述的收益中分配淨收益‎differently收益和業務目標的用途 和里程碑” 如果董事會認為這樣做符合公司的最大利益。‎Shareholders 可能不會 同意董事會和管理層選擇分配和支出淨收益的方式。‎The 公司可能會尋求收購、 合作或其他機會，這些機會不會導致我們證券的市值增加，包括普通股的市場價值 ，這可能會增加我們的損失。公司未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響‎.

從未來產品中稀釋

公司可以在後續的 發行中出售其他普通股或其他可轉換或交換為‎Common 股的證券，也可以發行額外的普通股或其他證券來為本次發行之外的‎future 收購融資。 公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測此類未來銷售 和發行將以普通股的市場價格產生的‎effect（如果有）的規模或性質。出售或‎issuances 大量可轉換或交換為‎Common 股的普通股或 其他證券，或認為此類銷售或發行可能發生， 可能會對普通股的現行市場‎prices 產生不利影響。隨着普通股或其他‎convertible 或可兑換成普通股的 證券的額外出售或發行，投資者在公司的投票權和經濟 ‎interest 將受到削弱。此外，如果公司股票期權或其他可轉換股票‎securities 的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的普通股，加拿大芝加哥期權交易所 和/或納斯達克上市‎Common 股票的交易價格可能會由於市場上可用的普通股‎Shares 的額外數量而下降。‎

不保證投資回報 /全部投資損失

對已發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有具有高風險投資經驗且有能力承受全部投資損失的潛在投資者 才應考慮投資 公司‎。無法保證對本文所述證券的投資將在短期 或長期內提供任何正回報。對公司證券的投資是投機性的，涉及高風險， 只能由財務資源足以承擔此類風險且無需立即獲得流動性 的投資者進行。

市場上的 產品

在不同時間購買本次發行的已發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。根據市場需求，公司可以自由決定變更已發行 股票的出售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通股的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的已發行股票 的價值可能會下降。

‎本次發行後，普通股的 市場價格可能會波動

普通股的 市場價格可能會波動，並會因‎numerous 因素而出現大幅波動，其中許多 是公司無法控制的。這種波動性可能會影響‎holders of Common Shares 以優惠價格出售其證券 的能力。‎Common 股票的市場價格波動可能是由於公司的經營業績 在任何時期都未能達到證券分析師‎or 投資者的預期、證券分析師的估計向下修正、 總體市場‎conditions 或經濟趨勢、收購、處置或公司的其他重要公開公告的不利變化 ‎or 其競爭對手，以及本招股説明書 補充文件和招股説明書中描述的各種其他因素和其他風險因素，包括此處和其中以引用方式納入的文件。這些廣泛的市場波動 可能會對‎affect 普通股的市場價格造成不利影響。‎

從歷史上看，金融 市場有時會經歷重大的價格和交易量波動，‎particularly 影響了公司股權證券的市場 價格，而且‎to 與此類公司的經營業績、基礎資產價值 或前景無關。因此，即使公司的經營 業績沒有變化，普通股的市場‎price 也可能會下跌。不可能有‎assurance 表明價格和數量不會發生持續波動。如果 波動性水平的上升‎and 市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格 ‎of 可能會受到重大不利影響。‎

流動性 風險

如果不大幅下調 普通股價格（如適用），或者根本不降低，公司的股東 可能無法向公開‎trading 市場出售大量普通股。‎can 無法保證普通股在交易市場上有足夠的 流動性，‎Company 將繼續滿足加拿大芝加哥期權交易所 或納斯達克的上市要求，也無法以其他方式在任何其他‎public 上市交易所上市。‎

前瞻性 陳述可能不準確

提醒投資者 不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及許多 假設、已知和未知的風險和不確定性，包括一般和特定性質，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異，或者有可能導致預測、預測或預測 被證明嚴重不準確。有關風險、假設和不確定性的其他信息可在本招股説明書 補充文件和招股説明書的標題下找到”關於前瞻性陳述的警示説明” 和”關於前瞻性陳述的警告 ”，分別是。

美國投資者難以向公司送達訴訟程序或在‎United 州獲得判決

公司根據安大略省法律註冊成立，公司的大多數高管和董事不是美國‎residents, ，而且公司或上述人員的全部或大部分資產都位於美國境外。‎Consequently, 美國投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員提供訴訟服務‎persons 非美國居民，或根據美國法院對美國證券法規定的民事責任的判決‎predicated 在美國變現。如果作出判決的美國法院根據加拿大法院的裁定‎jurisdiction, ，則僅以此類‎civil 責任為前提的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。加拿大能否成功對這些人提起最初的訴訟‎brought 成功 ，還是僅以此類民事責任為前提的，尚存重大疑問。‎

未來喪失 外國私人發行人地位

如果大部分普通股在美國 州登記持有，且公司未能滿足避免喪失外國私人發行人身份所需的額外要求，則 公司將來可能會失去其外國私人發行人地位。作為美國國內發行人，根據美國聯邦證券法，公司的監管 和合規成本可能大大高於公司作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人承擔的成本 。如果公司不是外國私人發行人，則其 將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並且將被要求向美國證券交易委員會提交定期和當前的報告以及關於美國國內發行人表格的註冊 聲明，這些報告和報表比外國私人 發行人可用的表格更加詳細和廣泛。

被動 外國投資公司地位

通常， 如果在任何應納税年度，公司總收入的75％或更多是被動收入，或者公司資產平均季度 價值的至少50％用於產生或產生被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，公司將被描述為 被動外國投資公司（“PFIC”）。出於上述計算的目的， 公司將被視為其持有其直接或間接擁有該公司至少 25% 股份的任何其他公司的資產的比例份額，並直接獲得其在 收入中的比例份額。 被動收入包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或 交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。產生或為產生被動 收入而持有的資產通常包括現金（即使是作為營運資金持有或通過公開發行籌集資金）、有價證券和其他可能產生被動收入的資產 。

關於非美國公司是否為PFIC的 決定是在每個納税年度‎of 結束後每年作出的事實決定。該決定基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受‎differing 的解釋，除其他外，該決定將取決於非美國公司‎income, 支出和資產的構成，以及其資產的相對價值（可能隨非美國公司的市場波動）‎capitalization)、 不時及其活動的性質。因此，無法保證公司在當前應納税年度或未來任何應納税年度都不會成為‎classified 的PFIC。如果公司在‎which 期間的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人（定義見下文 “某些美國聯邦所得税注意事項”）持有其普通股票‎Shares, ，則在該應納税年度，除非美國持有人 進行某些選舉，否則公司在該應納税年度將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非該持有人 進行某些選舉，否則即使公司在未來幾年中也是如此‎U不再是 PFIC。如果公司被描述為‎PFIC，則美國 普通股持有人可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果，包括將出售公司普通股實現的任何收益的全部或‎a 部分 視為普通收入，而不是資本收益，則適用於普通股股息的優惠所得税税率的‎loss 由‎U .S. 持有人個人發行的公司普通股，在此類收益税和某些分配中增加利息費用，並要求遵守某些‎reporting 要求。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金（“QEF”）選舉或按市值計價的選舉來減輕某些不利的美國聯邦所得税‎consequences 。如果被歸類為PFIC，則無法保證 ‎the Company會為美國持有人提供參加QEF選舉所需的信息。

我們敦促考慮投資已發行股票的潛在美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解公司 作為PFIC的地位以及如果公司被確定為任何應納税年度的PFIC，則可能產生的美國聯邦所得税後果。

與收購相關的風險

收購可能尚未完成或可能延遲

收購的完成取決於獲得所需的批准和某些條件的滿足。 公司也無法確定這些條件是否會得到滿足，或者如果滿足則何時得到滿足。如果收購未完成，公司將面臨風險，包括公司在進行‎Acquisition、 時產生的成本、根據‎with、 安排協議的條款暫停公司戰略活動的後果和機會成本以及與公司‎attention 暫時轉移相關的風險來自公司正常業務的開展 。如果收購未按預期完成，公司可能會承受 不利後果，包括：(a) 投資者信心喪失；(b) 普通股的市場價格可能受到 的影響，市場價格反映了市場對收購將完成的假設；(c) 與收購相關的某些成本， ，例如法律、會計和其他費用，即使在以下情況下也必須由公司支付收購尚未完成；以及 (d) 公司 可能無法成功找到另一個商機為公司帶來同等或更大的利益。

安排協議在某些情況下可能會終止

在某些情況下，公司和Solar Flow-Though的每個 都有權終止安排協議。因此， 不確定，公司也無法提供任何保證，即在收購完成之前，任何一方 都不會簽訂該協議的‎terminated 協議。此外，‎the 收購的完成受多個條件的約束， 其中某些條件不在公司和Solar Flow-Though的控制範圍內，包括Solar Flow-Through股東 的批准以及不列顛哥倫比亞省最高法院下達的最終命令‎.沒有‎certainty，公司也無法為 這些條件得到滿足或免除提供任何保證。如果安排協議終止且收購未完成 ，公司可能會遭受不利後果。

與收購相關的意外 成本或負債

儘管 公司正在對擬議的收購進行盡職調查，而且SFF已根據安排協議提供了許多陳述 和保證，以支持本次收購，但對於SFF的任何未披露或未知的負債或與SFF相關的問題， 仍然存在不可避免的風險水平 。與收購有關的 可能存在公司未能發現或無法在公司 將進行的盡職調查中量化的負債，並且公司可能無法獲得部分或全部負債的賠償。此外，收購完成後， 公司可能會發現SFF的某些陳述不真實。任何重大 負債的發現或量化都可能對公司的業務、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。

實現本次收購的預期收益

公司認為，此次收購將帶來許多好處。但是，此次收購的部分或全部預期收益可能無法實現，可能需要更多成本才能實現，或者可能無法在公司預期的時間內實現。 此類收益的實現可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的。

與公司業務整合和 Solar Flow-Though 相關的風險‎

實現收購收益的能力將在一定程度上取決於能否及時、高效地成功整合職能和整合業務、 程序和人員。這種整合將需要管理層投入大量精力、 時間和資源，這可能會在收購完成後，將‎and 資源從公司的其他戰略機會上轉移出去，以及在此過程中可能對盈利能力、‎operations 的業績 和財務狀況產生不利影響的‎operational 事項收購完成後的公司。‎If 公司無法成功地 以高效和有效的方式將SFF的業務與自己的業務進行合併和整合， 此次收購的預期收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現這些收益，而且成本遠高於 的預期。無法實現收購的全部預期收益，以及 整合過程中遇到的任何延誤，都可能對公司的收入、支出水平和經營業績產生重大不利影響。

稀釋

如果 完成收購，並根據安排協議的條款，SFF股份的持有人將獲得3,575,638股普通股，並額外支付最多2,283,929股普通股的或有付款，這些普通股將以CVR的形式發行。這些普通股的發行 以及不時在公開市場上出售普通股，包括與本次發行相關的普通股， 可能會壓低普通股的市場價格。

轉移管理層的注意力

擬議的收購可能會導致公司管理層的注意力從 業務的日常運營上轉移開。延遲完成收購可能會加劇這些中斷，並可能對 公司的業務、經營業績或前景產生不利影響。

合併 資本化

中期財務報表中描述的 除外，如下所述之前的銷售”，自2024年3月31日以來，公司‎the 的股份和貸款資本合併後沒有發生任何重大變化。由於本次發行， ‎shareholder 的公司權益將增加本次發行的淨收益金額， 發行的數量和‎outstanding 普通股的發行數量將增加本次發行下實際分配的已發行股票數量。‎

使用 的收益和業務目標和里程碑

鑑於分配的性質， 本次發行的淨收益（如果有）無法確定。出售已發行股票（如果有），將通過被視為 NI 44-102 中定義的 “市場分配” 的交易以及美國《證券法》第 415 條定義的 “市場上發行 發行” 進行，涉及直接在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或任何 其他交易市場上出售加拿大或美國普通股。公司獲得的任何收益將取決於實際出售的 股數以及這些‎Offered 股票‎ 的發行價格。根據分銷協議 通過代理商在 “市場分配” 中分配已發行股份的任何 給公司的淨收益將代表本次發行的總收益，扣除佣金、任何政府、 監管機構或自律組織就任何此類‎sales 的已發行股票和發行費用徵收的任何交易或申報費， ，包括代理人的費用，中提供的分銷協議。本次發行的總收益將高達15,000,000美元（或等值的加元，根據加拿大銀行在發行的 股票為‎sold 之日公佈的每日匯率確定）。‎the代理人將獲得出售已發行股票總收益的2％的佣金。支付給代理人的任何佣金 將從出售已發行股票的收益中支付。本次發行沒有必須籌集的最低資金額 。這意味着，在僅籌集了上述發行金額的一部分後，本次發行可能會終止， 或根本不籌集。參見”分配計劃”.

公司打算將本次發行的淨收益（如果有）用於推進公司的業務目標和一般 公司用途（詳見下文），包括為持續運營或營運資金需求提供資金、不時償還未償債務 、全權資本計劃和潛在的未來收購。

公司專注於併網的太陽能光伏發電廠、BESS 和電動汽車充電站。憑藉其完整的內部開發、 工程和施工專業知識，該公司的能力涵蓋了從開發、EPC、融資到作為獨立電力生產商運營 的價值鏈。在 “” 標題下業務描述和總體發展 — 運營 流程” 在AIF中，該公司描述了其商業模式的五個階段：

為了繼續發展成為獨立電力生產商，該公司需要在第三階段進行調整。公司將通過為項目本身融資並保留 所有權來成為發起人，而不是聘請項目發起人來資助和擁有相關項目。與項目所有權相關的流程和成本與公司現有的業務模式相同，除了 需要為開發成本提供資金。因此，公司需要額外的資金來支付項目 開發成本的權益部分。在沒有額外資本的情況下，公司將繼續採取 “開發出售” 戰略，在小型項目中收購較小的 所有權。通過本招股説明書補充文件獲得融資的能力將使公司能夠 在大型項目中保留更大的所有權並加快其開發流程。公司尚未確定任何具體項目 ，本招股説明書補充文件中的資金將用於項目所有權或加速開發， 任何決定都取決於未來任何融資的可用性和金額。

為了推進項目所有權或加快開發渠道的業務目標，公司將使用從本次發行中籌集的資金 用於項目開發成本，包括：

從本招股説明書補充文件中籌集的收益中， 至25％可以分配給一般和管理費用，包括承包商 成本、專業費用、租金、差旅和會議、保險、投資者關係和營銷以及一般辦公費用。

在 適用之前，本次發行的部分或全部淨收益（如果有）可以作為現金餘額存入公司銀行賬户或 投資於公司‎discretion，包括銀行發行的存款證和其他工具，或加拿大政府或其任何省份或美國政府或其任何州政府擔保的債務 。

儘管 公司打算如上所述支出本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於穩健的業務 原因，重新分配資金可能是謹慎的或必要的，並且可能與上述規定有重大差異。此外，公司的管理層 將對本次發行的淨收益的實際使用擁有廣泛的自由裁量權。參見”風險因素”.

分配計劃

公司已與代理商簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售所提供的 股票，其總銷售價格為15,000,000美元（或等值的加元，根據加拿大銀行在‎the 當天公佈的發行股票為‎sold）的每日匯率 根據配售情況在加拿大各省和美國 州公佈的每日交易價格 匯率確定公司根據分銷 協議的條款不時向代理人發送通知。已發行股票（如果有）的銷售將通過被視為 NI 44-102 中定義的 “市場分配” 和《美國證券法》第 415 條定義的 “市場發行” 的交易進行，包括直接在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或加拿大或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售 。根據配售通知中的 定價參數，已發行股票將按出售 時的市場價格進行分配。因此，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。公司無法預測根據加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或加拿大或美國的 普通股分銷協議可能出售的已發行股票數量 ，也無法預測是否會出售任何已發行股票。

代理人將根據公司與代理人或美國代理人（如適用）商定 不時按分銷協議的條款和條件提供已發行股票。公司將根據向代理人或美國代理人發出的任何單一配售通知（視情況而定）指定出售的最大已發行股票金額 。根據分銷 協議的條款和條件，代理商將盡其商業上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有已發行股份 。如果 的銷售無法達到或高於公司在特定配售通知中指定的價格，則公司可以指示代理人或美國代理人（如適用）不要出售已發行股票。向代理人或美國代理人交付 的任何配售通知應在送達時生效，除非且直到 (i) 代理人或美國代理人（如適用）拒絕接受配售通知中包含的條款，或者代理人或美國代理人（如適用）未立即確認 可接受此類配售通知，(ii) 出售配售通知下的全部已發行股份，(iii) 公司 根據分銷協議的條款暫停或終止配售通知，(iv)公司發佈後續的 配售通知，其參數取代先前的配售通知中的參數，或者 (v) 分銷協議根據其條款在 中終止。根據分配 協議，代理人無需按本金購買已發行股票。

公司或代理可以在向另一方發出適當通知後暫停發行。公司和代理商均有權根據分銷協議中的規定發出書面通知， 隨時自行決定終止分銷協議。

公司將根據分銷協議 向代理人支付佣金，以充當代理人身份出售已發行股票。佣金金額將為出售每股已發行股票總銷售價格的2％，但是， 由於以下原因而無法結算 的任何已發行股票的銷售向代理人支付任何佣金：(i) 加拿大芝加哥期權交易所或納斯達克的證券交易暫停或實質性限制（視情況而定），(ii) 證券結算或清算出現重大中斷在加拿大或美國提供的服務（如適用），或 (iii) 代理人或美國代理人（視情況而定）的失敗履行其在分銷協議條款下的義務。在支付佣金後以及扣除公司應付的任何費用（包括分銷協議中規定的代理人 的費用以及任何政府、監管或自律 組織收取的與銷售相關的任何交易或申報費）後剩餘的銷售收益 將等於出售任何此類已發行股票給公司的淨收益。

代理人或美國代理人（視情況而定）將在 交易日交易結束後向公司提供書面確認，代理人或美國代理人（視情況而定）已根據分銷協議出售已發行股票，該分銷協議規定（i） 當天出售的已發行股票數量（包括在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或任何其他 交易中出售的已發行股票的數量）加拿大或美國普通股市場），（ii）當天出售的已發行股票的平均價格（包括 在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或任何其他交易市場上出售的加拿大或 美國普通股的已發行股票的平均價格，（iii）總收益，（iv）公司向代理人或美國代理人支付的佣金（如適用）以及 應付給公司的淨收益。

公司將在公司年度和中期財務報表以及在www.sedarplus.ca上提交的相關的 管理層討論和分析以及年度信息表中，披露根據本招股説明書補充文件出售的已發行股票的數量和平均價格，以及 收益總額、佣金和銷售淨收益。

除非雙方另有協議，否則出售已發行股票的結算 將在 之後的第二個交易日在適用交易所進行，以換取向公司支付總收益（減去佣金和代理人 根據分銷協議應支付的任何費用）。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。通過加拿大芝加哥期權交易所或其他加拿大市場的已發行股票的銷售將通過CDS 的便利設施或公司與代理商可能商定的其他方式進行結算，通過納斯達克或其他美國 市場出售的已發行股票將通過DTC‎or 的便利設施通過公司和‎the 美國代理商可能同意 的其他方式進行結算。

代理只能在加拿大和美國的市場上出售已發行的股票。

在 代表我們出售已發行股票時，美國代理人可能被視為 美國證券法所指的 “承銷商”，支付給美國代理人的補償可能被視為承保佣金或折****r} 公司已在分銷協議中同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款， 包括《美國證券法》和加拿大證券法規定的負債。此外，根據分銷協議的條款，公司已同意向代理支付與本次發行相關的合理的 費用。

代理人以及任何與代理人共同或協同行事的個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補充文件發行的證券 同類證券價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，這會導致代理人 在證券中形成超額配置頭寸。

代理商及其關聯公司已經不時為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和 諮詢服務，並將來可能會向我們提供這些服務，他們已經收到並將來可能會收到慣常的費用和開支。 代理人及其關聯公司可能會在其正常 業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。在美國《交易法》第M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，美國代理人不得參與任何涉及普通股的市場活動。公司支付的與發行開始相關的總費用 約為300,000美元，其中不包括應支付給代理商的佣金和公司根據分銷協議報銷的 代理人的費用。

根據分銷協議 ，公司有權隨時自行決定通過 發出書面通知終止分銷協議，代理商有權隨時自行決定 通過發出書面通知終止其在分銷協議下的義務。此外，根據分銷協議中規定的條款和條件，分銷協議將在發行和出售 所有已發行股票時自動終止。

普通股在加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克上市。該公司已通知加拿大芝加哥期權交易所，要求其在加拿大芝加哥期權交易所上市的已發行股票 ，並已提交上市通知，要求在納斯達克上市已發行股票。上市將要求 公司分別滿足加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克的所有上市要求。

股本描述

公司被授權發行無限數量的普通股。截至2024年5月22日，共發行27,191,075股普通股， 股已流通。

此外， 此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，共有：2,766,500股普通股可通過行使未償還的 股票期權發行，每股普通股的行使價為0.75美元；26.5萬股普通股在轉換已發行的 限制性股票單位後可發行；7,873,000股普通股可在行使未償認股權證時發行。此外，如果收購 完成，並根據安排協議的條款，SFF股份的持有人將獲得3,575,638股普通股 ，並額外支付最多2,283,929股普通股的或有付款，這些普通股將以CVR的形式發行。

所有 已發行和流通的普通股均已全額支付，沒有一股需要接受未來的收款或評估。 普通股的持有人有權收到公司所有股東大會的通知、出席和投票，並根據公司章程、公司法和 任何適用證券交易所的規則，收到 所有通知和其他文件必須發送給股東。在民意調查中，每位股東對持有的每股普通股有一票。如果普通股 的持有人有權獲得股息，如公司董事會宣佈，以及在清盤、清算、解散 或清盤事務或以其他方式分配其資產時，按比例 獲得公司的所有剩餘資產。普通股不帶有任何先發制人、認購、贖回或轉換 權利，也不包含任何償債基金或購買基金條款。

之前的銷售額

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的 期內，公司發行了以下可轉換為普通股的普通股和證券 。

交易 價格和交易量

普通股目前在加拿大芝加哥期權交易所上市交易，交易代碼為 “SUNN”，並在納斯達克 上市，交易代碼為 “SUUN”。下表列出了在本招股説明書補充文件發佈之日之前12個月內普通股 股的最高和最低交易量以及月度交易量。

注意：

(1) 來源：雅虎！《財經》和《環球郵報》。

2024年5月22日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，加拿大芝加哥期權交易所 普通股的收盤價為8.30美元。

注意：

(1) 來源：雅虎！金融。

(2) 普通股於2024年4月8日在納斯達克開始交易。

2024年5月22日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，納斯達克 普通股的收盤價為6.19美元。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

在 中，公司加拿大法律顧問DLA Piper（加拿大）LLP 和‎Agent,‎the 的加拿大法律顧問MLT Aikins LLP的意見是截至本文發佈之日的總結‎Canadian 聯邦所得税主要考慮因素 所得 税收法（加拿大）及其相關法規（‎‎”税法‎‎”)‎ 一般適用於‎holder 根據本次發行以受益所有人身份收購已發行股份，並且就 而言，就税法而言，與公司和代理人進行正常交易的不是‎times‎affiliated 向公司或代理人 收購和持有此類已發行股份作為資本‎property（每股‎‎ “持有人‎‎”），所有 都在《税法》的定義範圍內。除非持有人 收購、持有或使用已發行股份，或者在經營 證券交易或交易業務的過程中被視為收購、持有或使用‎the 已發行股票，或者已收購‎them 或被視為在一項或多筆交易中收購了這些股票 被視為是‎to在‎nature 的交易中冒險或擔憂。‎

本 摘要不適用於持有人 (a) 為‎‎ “金融機構‎‎”（定義見税法） 的持有人 (a)，就‎‎ “mark-‎to-market”property‎‎” 在‎the 税收法案中規定，(b) 構成或將構成避税機構的權益‎‎ “避税機構‎investment‎‎”（定義見税法），（c）那是‎‎‎ “特定的 金融機構‎‎”（定義見税法），‎‎ (d) 就‎Tax 法案而言，它選擇以加拿大以外的貨幣報告其‎‎ “加拿大 納税結果‎‎”，即‎currency根據《税法》免徵 税，(f) 已經或將‎enter 簽署‎‎ “合成‎disposition 安排‎‎” 或‎‎ “衍生遠期協議‎‎”（這些條款在《税法》中定義），其中‎‎respect 適用於獲得股息的已發行股票‎,‎ (g)在 “股息租賃安排” 下或作為 “股息租賃安排” 的一部分的普通股 （如《税法》中的‎‎defined），或 (h) 居住在加拿大的公司（就税法而言）或公司 不與居住在加拿大的公司進行公平交易（就税法而言），並且作為交易的一部分或成為 或‎at‎event 或包括收購由非居民控制的 普通股在內的一系列交易或事件，或收購非居民互不保持一定距離交易的非居民股份，以 《税法》‎section 212.3 中的 外國子公司傾銷規則為目的。‎group任何此類持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定 根據本次發行收購已發行股票對他們的特定加拿大聯邦‎income 税收後果。‎

本 摘要未涉及通過收購已發行股份‎ 在‎connection 中借款或以其他方式產生債務的持有人的利息可扣除性。

本 摘要基於本招股説明書補充文件中列出的事實、截至本文第‎the 日期 生效的《税法》的現行條款、‎specific 財政部長或代表財政部長‎been 宣佈的税法修正提案‎‎ (加拿大) 在本文發佈之日之前（“税收提案‎‎”），以及法律顧問對當前公佈的 行政政策以及加拿大税務局‎practices 的評估‎understanding（“CRA‎‎Agency‎”)。本 摘要假設税收提案將以‎proposed 和‎does 的形式頒佈，不考慮或預測法律、行政政策或評估做法的任何 其他變化‎of CRA，無論是司法、立法 還是‎governmental 的決定或行動，也沒有考慮省級賬户、‎territorial 或外國所得税‎legislation 或注意事項，可能不同於加拿大聯邦所得税注意事項‎discussed‎herein。 無法保證《税收提案》將按提議或完全頒佈，也不能保證‎legislative、司法或‎administrative 變更 不會修改或更改此處表達的聲明。‎

這份 摘要並未詳盡無遺地列出投資‎Offered 股票的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項‎applicable。本摘要僅具有一般性質，不是‎intended 不是，也不應將其解釋為向任何特定持有人提供的法律或‎income 税務建議。‎The 收購、持有和處置已發行股票的税收後果將‎vary 視持有人的特殊情況而定。持有人應根據自己的特殊情況，就適用於‎them 的‎the 税收後果 諮詢自己的所得税顧問。‎

加拿大居民

摘要的這部分 通常適用於就《税法》和任何適用的税收協定而言，或‎convention, ‎is 在所有相關時間居住或被視為加拿大居民的持有人（a‎‎ “居民持有人‎‎”)。 某些居民‎Holders‎whose 已發行股票可能沒有資格成為資本財產，根據《税法》‎subsection 39 (4)，可能有權選擇‎irrevocable 以獲得已發行的股份，以及其他所有股份‎‎‎‎ “加拿大 證券‎‎”（根據《税法》的定義）在‎election 的納税年度擁有‎by 此類居民持有人，在隨後的所有納税年度中擁有 納税年度，被視為資本財產。‎Resident 持有人應諮詢‎their 自己的税務顧問，獲取 建議，説明根據税法第 39 (4) 分節進行的選舉在特定情況下是‎available 還是‎advisable。‎

股息的税收

已發行股票收到或視為收到的股息 將包含在計算‎‎Resident 持有人的收入時。‎ 在居民持有人個人身份（包括某些信託）的‎case 中，‎Offered 股票獲得的‎dividends（包括視同股息）將計入居民‎Holder 的收入，並需繳納總税和股息税 抵免規則通常是‎applicable 改為 “加拿大應納税公司”（ ）的個人的應納税股息‎received，如《税法》所定義，包括‎the 增強總額和‎‎ “符合條件的股息‎tax 抵免股息” 由公司正確指定。‎Company 將任何特定的 股息指定為‎‎ “合格股息” 的能力可能有‎limitations，而且公司在這方面沒有做出任何承諾。‎

個人居民持有人（包括某些信託）獲得的股息 可能會導致‎such 居民持有人根據《税法》繳納 替代性最低税。個人居民持有人‎should 在這方面諮詢自己的税務顧問。‎

在 中，如果居民持有人是公司，所發行股票的股息（包括視同的股息）‎received 將包含在居民持有人的收入中，但在計算該居民持有人的應納税 收入時通常為‎deductible，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下， ‎the 税法第55（2）分節將作為公司的居民持有人獲得的應納税股息視為‎disposition 或 的收益作為資本收益。公司居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問‎having。‎

作為‎‎ “私營公司‎‎” 或‎‎ “標的公司”（如 這些條款的定義在‎the 税法中）的 居民持有人可能有責任支付額外税‎（在某些情況下可退還‎） 根據《税法》第四部分對已發行股票收取的股息徵收的‎deemed 税，前提是此類股息 在計算‎Resident 持有人當年的應納税所得額時可以扣除。‎ “標的公司” 通常是指居住在加拿大的公司（私人公司除外），直接控制或‎indirectly 由個人（信託除外）或相關羣體（信託除外）或為了 的利益而控制。‎

已發行股份的處置

處置或被視為已經處置已發行股份（‎the 公司除外，除非公司在公開市場上以任何公眾在公開市場上出售股票的方式購買 ）的 居民持有人 將實現資本收益（或產生資本損失）‎equal，其金額相當於處置所得收益的金額‎purchased 已發行股份的尊重立即超過（或‎exceeded 比）該發行股票的居民持有人調整後成本基礎的總和 ‎before 處置或被視為處置以及為處置‎the 而產生的任何合理費用。 已發行股票的居民持有人的調整後成本基礎將由‎averaging 確定， 該已發行股票的成本， 當時作為資本財產持有的所有其他普通股（如果有）的調整後成本基礎將由‎Resident 持有者確定。下文‎the 副標題‎‎” 下將詳細討論資本收益和資本損失的税收 待遇加拿大居民 -資本收益和資本損失税‎‎”.‎

資本收益和資本損失的税收

通常， 居民持有人實現的任何資本收益（a‎‎ “應納税資本收益‎‎”）的一半必須包含在居民持有人進行處置的納税年度的收入中。‎be根據 税法的規定，以‎and 為前提，居民持有人產生的任何資本損失的一半‎‎ (a‎‎ “允許的 資本損失‎‎”) 必須從居民持有人在處置的‎the 納税年度 實現的應納税資本收益中扣除。在 規定的情況下和範圍內，‎the 納税年度的超過應納税資本收益的允許資本損失 通常可以在前三個税收中的任何一個税收中結轉和扣除‎years，也可以在隨後的任何一個 年度結轉並從該類‎years 中實現的應納税資本收益淨額中扣除（但不能抵消其他收入）税收法。‎

對於 2024 年 6 月 25 日當天或之後實現的 資本收益，2024 年‎April 16 日發佈的聯邦預算中的税收提案（“2024‎Budget 提案”）通常會將公司 和信託的資本收益包容率‎from 提高一半至三分之二，‎and 提高個人的二分之二至三分之二‎the 納税年度已實現的資本收益部分，包括間接實現的資本收益 ‎through 信託或‎partnership，金額超過25萬美元。根據2024年預算提案， 在2024年之前實現的‎capital 虧損中有三分之二將是‎deductible，而按照‎two-三分之二 納入率計算的收益中包含的資本收益，因此無論如何，資本損失都將抵消等效的‎capital 收益‎inclusion 評分。2024 年預算 提案不包括實施這些變更的全面規則（包括‎‎legislation 草案），並指出與‎capital 增益包容率變更相關的其他 細節是‎forthcoming。由於2024年預算提案‎should，可能受提高的 ‎inclusion 資本收益税率的持有人諮詢‎own 税務顧問。‎

在某些情況下，居民持有人（即公司）‎may 處置已發行股票時實現的 ‎be 減去先前收到的股息金額或‎deemed 居民在已發行股份（或替代該股份）上獲得的股息金額‎Holder提供的股份）。如果‎corporation 是直接通過信託或合夥企業間接獲得的‎or 、合夥企業的成員或擁有已發行股份的‎a 信託的受益人，則類似的規則可能適用。我們敦促可能與這些規則相關的居民 ‎Holders 諮詢‎their 自己的税務顧問。‎

在整個相關納税年度內處於‎‎ “加拿大控制的私人‎corporation‎‎” （定義見税收‎Act）的 居民持有人可能需要為其支付額外的可退還税款‎‎ 當年的‎investment 總收入‎‎”（定義見税法），‎which 被定義為包括與‎taxable 資本有關的金額收益。‎ 2022年8月9日發佈的税收提案旨在‎extend 在 中對‎such 税收提案中定義的 “實質性CCPC” 的 “總投資收益” 這一額外的税收和退款機制。建議居民 持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解這些税‎Proposals 在他們的特定 情況下可能產生的影響。

個人居民持有人（包括某些信託）實現的資本 收益可能導致‎such 居民持有人根據《税法》繳納替代性最低税。個人居民持有人‎should 會就此 諮詢自己的税務顧問。‎

加拿大的非居民

本摘要的 以下部分一般適用於持有人，就税收‎Act 和任何適用的税收‎treaty 或慣例而言，在所有相關時間都既不是加拿大居民也不是加拿大居民，也沒有收購、使用或‎hold, ‎and 將被視為收購、使用或持有，在加拿大發行的 ‎business 持股過程中或以其他方式發行的股票‎（a‎‎ “Non-‎Resident 持有人‎‎”）。‎

本摘要中未討論的特殊的 注意事項可能適用於非居民持有人‎that 是在加拿大和其他地方經營 保險業務的保險公司，或是 “授權外國銀行”‎‎（定義見税收 法）。此類非居民持有人應諮詢自己的顧問。‎

股息的税收

根據‎Tax 法案，向非居民持有人支付或貸記或視為已支付或‎credited 的股息 需繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％，減去加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用税收 條約或協定的條款。‎unless‎ 例如，根據經修訂的加拿大-美國 州税‎Convention (1980)（以下簡稱 “條約”），向根據本條約而居住在美國的‎Non-居民持有人支付或 的股息的預扣税率是‎beneficial 的所有者‎tax‎dividends、 且根據該條約有權獲得全額福利（“美國持有人”）通常會減少‎the 總股息金額的‎to 15%（如果美國持有人是一家實益持有公司 10% 有表決權股份的公司，則減少 5%）‎‎least。非居民持有人應在‎this 方面諮詢自己的税務顧問。‎

已發行股份的處置

根據《税法》， 非居民持有人無需就該非居民持有人 處置或被視為處置已發行股票時的任何資本收益‎realized 納税，也不會根據《税法》確認由此產生的資本損失， 除非所發行股份構成‎‎‎‎ 非居民持有人在‎disposition 時的 “加拿大應納税財產‎‎”（定義見税法） ，根據 適用税收協定的條款或‎convention，非居民持有人無權獲得豁免‎ 在加拿大和非居民持有人居住的國家之間。‎

前提是 已發行股票在處置時在‎‎ “指定證券交易所‎‎”（定義見《税法》）‎‎（ 目前包括加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克證券交易所）上市，則已發行股票屆時將不構成非居民持有人的應納税‎Canadian 財產，除非在處置 之前的 60 個月期間‎immediately 同時滿足以下兩個條件：(a) 非居民‎Holder、非居民持有人 未與之進行正常交易的人、其合夥企業‎members 通過一個或多個合夥企業直接或間接地包括 非居民持有人或‎persons 不與非居民持有人進行公平交易的，或兩者的任何組合， 持有公司任何類別或系列股本中已發行股份的‎‎25% 或更多股份；以及 (b)‎more 已發行股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或 不動產的一處或任何‎combination，‎‎ “加拿大資源地產‎‎”（定義見《税法》）、‎‎ “木材 ‎resource 房產‎‎”（定義見《税法》），以及與任何此類財產有關的期權或權益，或民法‎rights 中的期權或權益（無論是否如此）屬性存在）。‎

儘管如此 有上述規定，否則，就 《税法》而言，在特定情況下，向非居民持有人提供的股票可能被視為應納税的加拿大人‎property。‎

如果 已發行股票是非‎Resident 持有人的加拿大應納税財產（或被視為加拿大應納税財產），而非居民 持有人無權根據適用的税收協定或‎convention‎ 的條款獲得豁免，則上述‎ 下的 後果‎”加拿大居民 — 已發行股票的處置‎‎” 還有‎‎‎‎”加拿大居民 —資本收益和資本損失税‎‎” 通常適用。‎

所發行股票屬於加拿大應税財產的非居民 持有人應諮詢其‎own 顧問。‎

某些 美國聯邦所得税‎CONSIDERATIONS

以下 是由本公司 法律顧問Hodgson Russ‎LLP 就美國聯邦所得税事宜編寫的適用於美國持有人（定義為‎below） 的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的概述。‎

本 摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出所有潛在的美國‎federal 所得税注意事項，這些考慮因素可能適用於因收購、所有權和‎disposition 已發行股票而產生並與之相關的美國持有人。此外，本摘要未考慮任何‎particular 美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人造成的‎specific 税收後果。因此，本摘要無意解釋，‎should 不得解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除下文所述外，本‎summary 不涉及美國聯邦淨投資收入。美國聯邦最低替代方案。美國聯邦遺產和禮物。收購、所有權和處置已發行股票對美國持有人產生的美國各州和 地方和非美國税收後果，也沒有‎any 適用的 納税申報要求。每位潛在的美國持有人應就美國聯邦政府諮詢自己的税務顧問。美國聯邦 淨投資收入。美國聯邦最低替代方案。美國聯邦遺產和禮物。與收購、所有權和處置已發行股票相關的美國州和地方及非美國税收後果 以及納税申報要求。‎

對於收購、所有權和處置已發行股份的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問出具 法律意見或美國國税局（“國税局”）的裁決， 或將是‎obtained 的裁決。此‎summary 對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中的‎positions 不同的立場。且 與此相反。此外，由於本摘要所依據的權威機構 受各種‎interpretations 約束，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。‎

本摘要的範圍

當局 ‎

此 摘要基於經修訂的 1986 年美國國税法（以下簡稱 “《守則》”）。財政部條例（無論是 最終法規、‎temporary 還是擬議條例）、美國國税局公佈的裁決、公佈的適用的美國國税局、該條約和美國 法院‎decisions 的行政立場，以及截至本招股説明書補充文件發佈之日的有效和可用性。 本摘要所依據的任何‎authorities 都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，任何此類 變更都可能是‎applied 的追溯性或預期性。本摘要未討論任何擬議的‎legislation 的潛在影響，無論是負面影響還是 有益影響，這些影響如果頒佈，則可以追溯或前瞻性地適用。‎

美國 持有者

就本摘要的 而言，“美國持有人” 一詞是指美國聯邦 所得税的已發行股票的受益所有人‎purposes:‎

非美國 持有者

出於本摘要的 目的，“非美國持有人” 是已發行股票的受益所有人，但不是美國持有人。此 摘要‎does 未涉及適用於非美國的美國聯邦所得税後果持有者。因此，非美國持有人 應‎consult 就與已發行股票的收購、所有權和處置相關的税收後果（包括任何所得 税‎treaties 的潛在適用和運營）擁有自己的税務顧問。‎

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國 持有人未涉及

本 摘要不涉及適用於受《守則》特殊‎provisions 約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 免税組織、合格退休計劃、‎individual 退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產‎investment 信託或受監管的投資公司；(c) 是選擇‎apply 按市值計價會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易者；(d) 擁有除美元以外的 “本位貨幣”；(e) 作為‎a 跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他安排的 部分擁有已發行股票涉及多個 頭寸；(f)‎acquire 與行使員工股票期權相關的已發行股份或以其他方式作為 服務的補償；(g) 持有‎Offered 股份，但不作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常，為投資而持有的財產 ）；(h) 必須加快對任何項目的認可‎purposes由於‎income 在適用的財務報表中確認所發行的 股票的總收入；或 (i) 擁有、已經擁有或將要擁有（直接、 間接或通過歸因）‎‎10% 或更多公司已發行股票的總投票權或價值。 ‎

本 摘要也未述及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税注意事項：(a) 美國外籍人士‎or 前美國長期居民；(b) 曾經、現在或將要成為《税法》 ‎purposes 的加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(c) 使用或持有、將使用或持有、將要使用或持有或將來是加拿大居民的人被視為使用或持有已發行的 股份‎connection 在加拿大經營業務；（d）其發行股份構成‎Act 税下 “加拿大應納税財產” 的人員，或（e）為本條約目的在加拿大擁有常設機構的個人，以及 使用或持有此類常設機構的‎connection 發行股份的人。‎

受《守則》特殊條款約束的美國 持有人，包括但不限於立即描述的‎above, 的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選方案‎minimum、 美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方以及與收購、所有權和非美國相關的税收後果諮詢自己的税務顧問已發行股份的‎disposition 。‎

如果 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的 實體或安排持有‎Offered 股份，則美國聯邦所得税對該實體和此類 實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將影響該實體的活動和此類合夥人（或所有者）的地位。‎depend本摘要沒有 涉及‎any 此類合作伙伴（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業或 “直通式”‎entities 的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就已發行 股票的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果‎arising 諮詢自己的税務顧問 。‎

此外，本摘要假設該公司不是 “受控外國公司”，用於美國聯邦所得税的目的。‎

此 討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促潛在的美國‎HOLDERS 諮詢自己的税務 顧問，瞭解美國‎FEDERAL 税收規則對他們的特殊情況的適用以及州、地方、 和非‎U .S. 的税收後果以及向他們申報已發行股票的購買、所有權和‎DISPOSITION 的要求。 ‎

已發行股票的所有權 和處置（假設公司不是 PFIC）‎

下面的 討論完全受下文 “標題下描述的規則的約束被動外國投資‎Company 規則”. ‎

已發行股票的分配 ‎

獲得已發行股票分配（包括推定性分配）的 美國持有人將被要求按照 美國聯邦所得税計算的公司當前或累積 “收益和利潤” 的範圍內，以股息形式分配總收入的金額（不扣除從 類似‎distribution 預扣的任何外國所得税）‎include‎purposes。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤” ，則此類分配‎will 應首先被視為美國持有人在已發行股票中納税 基礎的免税資本回報，然後視為出售或交換此類已發行股票的收益‎from（見”出售或以其他 應納税處置已發行股份” 見下文）。但是，‎Company 可能無法根據美國聯邦所得税原則維持其收益 和利潤的計算，並且每位‎U .S. 持有人可能必須假設公司對已發行股票的任何分配 都將構成股息‎income。公司 美國持有人在已發行股票上獲得的股息通常沒有資格獲得 “收到的股息‎deduction”。在遵守適用的限制的前提下 ，並且只要公司有資格享受本條約的好處或者所發行的股票‎readily 可在美國 證券市場上交易，則公司向美國非公司持有人（包括‎individuals）支付的股息，通常有資格 獲得適用於合格股息的優惠税率，前提是有一定的持有期並且‎other 條件已得到滿足， 包括在分配的納税年度或之前‎tax 年度不將公司歸類為PFIC。‎

出於 美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被視為已收到‎Company, 預扣的所有加拿大税款，並隨後向加拿大税務機關繳納了預扣的税款。根據該規則，美國持有人支付股息時用於美國聯邦所得税的總收入中包含的‎dividend 收入金額大於美國持有人從公司實際收到的與‎payment 相關的現金（或應收賬款）金額。‎may ‎

股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。‎

出售已發行股份的 或其他應納税處置

美國持有人將確認出售或以其他應納税方式處置已發行股票的收益或損失，金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人出售或以其他方式處置的這些‎Offered 股票的税收基礎 之間的差額， ‎if any。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類已發行股票的持有時間超過 一年，則資本收益或虧損， 將是長期‎capital 收益或虧損。如果美國持有人因發行股票而獲得的‎consideration 未以美元支付，則變現金額將使用下文所述的‎rules 確定 其他注意事項——使用外幣收購已發行的 股票或外國收據‎Currency”。美國持有人在其發行股票中的納税基礎通常等於此類已發行股票的 美元成本。如果美國‎Holder 使用外幣收購已發行股票，則所發行 股票的成本將使用‎‎ 中描述的規則確定”其他注意事項——使用外幣 收購已發行股票或收取外幣”.‎

優惠税率適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。目前，美國持有人（即公司）的長期資本收益沒有‎preferential 税率。資本損失的扣除受《守則》下的‎significant 限制。‎

被動 外國投資公司規則

如果公司是或即將成為用於美國聯邦所得税目的的PFIC，則美國 持有人通常會受到特殊的不利税收制度的約束，該制度在某些方面將與上述税收待遇‎described 有所不同。關於是否‎non-U.S. 公司是一家基於複雜的美國聯邦所得税規則的適用的 PFIC，這些規則受不同的‎interpretations、 和許多可能不時變化的因素的約束。一般規則是，如果在‎tax 年度內， (a) 根據‎such 資產公允市場價值的季度平均值， (a) 該納税年度的總收入的75％或以上是被動收入，或 (b) 其總資產價值的50％或更多產生被動收入‎either 產生被動收入或用於產生被動收入，則公司將成為PFIC。“總收入” 通常包括減去銷售商品成本的所有銷售收入，加上投資和 來自‎incidental 或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費以及‎certain 類型的收益（例如出售股票和證券所得）。為了確定 公司是否為 PFIC，‎Company 將被視為持有其相應的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有該類 其他公司25％或以上（按價值計算）股票（按價值計算）的‎any 其他公司的收入中的相應份額。如果‎Company 持有的另一家非美國公司按價值計算的權益少於 25%，則相對於已發行股票的美國持有人，該其他 公司也可能是‎considered a PFIC。‎

公司尚未確定其本年度的PFIC地位。該公司也沒有為之前的任何應納税年度繳納過PFIC‎determination 。因此，無法保證公司在之前的應納税年度中不是PFIC，‎nor 公司在當前應納税年度不會成為PFIC，也不會在未來的任何應納税年度成為PFIC。對公司過去、當前或未來應納税年度的PFIC地位，‎expressed 沒有意見。如果公司是或成為特定美國持有人的PFIC‎with ，則即使公司在未來幾年可能有資格成為 PFIC ，對於該美國持有人，它也將始終被視為PFIC。‎not‎

如果 公司是美國持有人的 PFIC，而美國持有人沒有進行下述任一選擇，則獲得 ‎from 對已發行股票和被歸類為 “超額分配” 的某些分配（通常是那些超過前三個納税年度平均分配額‎‎125% 的 ）的處置將受普通分配 的約束br} 收入待遇，並將‎ratably 分配給美國持有人的持有期內的天數，用於計算美國持有人的納税 負債。分配給實現收益或超額分配的應納税年度‎during 的金額，以及該美國持有人持有期內任何 應納税年度（即‎before 公司被視為 PFIC 的第一個應納税年度）的金額將作為普通收入計入美國‎Holder 的總收入 應納税年度的普通收入收益或超額分配。分配給對方‎taxable 年度的金額將在應納税年度作為普通收入徵税 ，在該應納税年度的收益實現或超額分配將按美國 持有人在另一個應納税年度有效的‎highest 税率進行徵税，並將繳納利息，就好像前一年所得税‎liabilities 的所得税 一樣。根據擬議的《財政部條例》，根據公司‎reorganizations 和 質押或使用已發行股票作為貸款擔保的贈款、交易將被視為此類要約‎Shares 的應納税處置， 受上述税收待遇。‎

如果 公司是PFIC，則如果美國‎Holder 就其 已發行股票設立 “合格選擇基金”（“QEF”）或 “按市值計價” 的選擇，則美國持有人可能能夠減輕上述PFIC規則的不利税收影響。如果美國持有人‎makes 在其已發行股票 持有期開始的第一個納税年度及時選擇了QEF，則該美國持有人‎will 通常不受上述有關此類已發行股票的PFIC規則的約束。但是， 在 QEF 制度下，在公司被視為 PFIC 的每個‎taxable 年度中，美國持有人必須將總收入 (i) 作為普通收入、美國‎Holder 佔公司普通收益的比例份額以及 (ii) 資本收益， 美國持有人在公司淨資本‎gain 中的比例份額，無論公司是否賺錢已發行股票的分配 。在 QEF 制度下對‎previously 徵税的收入分配在 向美國持有人進行此類分配時，將不再徵税。在‎certain 限制的前提下，美國持有人可以選擇延遲繳納收入‎under QEF 制度中包含的此類金額的當前 美國聯邦所得税，但將收取不可扣除的利息費用。 根據QEF規則，當選的美國持有人必須‎supply 向國税局提供美國持有人需要從公司獲得 的某些信息。美國持有人應注意，‎there 無法保證公司會滿足適用於 QEF 的記錄保存 要求，也無法保證公司將‎supply 名美國持有人提供就公司或任何也被歸類為 PFIC 的‎subsidiary 進行 QEF 選舉 所需的信息。因此，無法保證美國 持有人能夠創建 QEF‎election。‎

如果 公司是PFIC，則美國持有人可以作出 “按市值計價” 的選擇作為QEF選舉的替代方案，只要 ‎Offered 股票被視為在適用 Treasury‎Regulations 所指的合格交易所或其他市場的定期交易。按市值計價的選舉的結果是，美國持有人必須在其總收入中將‎an 金額作為普通 收入，其中等於美國持有人在應納税年度結束時美國持有人已發行股票的公允市場價值在‎U S 持有人調整後的已發行股票納税基礎上的超額部分（如果有）。如果美國持有人在‎taxable 年度末的 已發行股票的公允市場價值低於已發行股票美國持有人的調整後税基，則可以申請普通 虧損扣除，但是‎only 僅限於先前包含在收入中的按市值計價收益的範圍。美國持有人在已發行股票中的 税基將為‎adjusted 以反映此類包含內容或扣除額。處置已發行的 股份的收益或虧損將為普通收益或虧損。‎

在 任何將公司或其任何子公司視為美國持有人的 PFIC 的應納税年度內，該美國‎Holder 可能需要提交美國國税局表格 8621 (”被動外國投資公司或‎qualified 選舉基金股東的信息回報”). ‎

美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對所發行 股票投資的潛在適用性，以及進行QEF選舉（包括在保護基礎上）或按市值計價 選舉的潛在可用性和可取性，以及任何適用的美國報告義務。‎

其他 注意事項

對被動收入徵收的額外 税

收入超過一定門檻的某些 個人、遺產和信託將被要求為 “淨 ‎investment 收入” 支付3.8％的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產（‎certain 交易或企業中持有的財產 除外）的淨收益。美國持有人應就其‎ownership 和已發行股票的處置徵收該税（如果有）諮詢自己的税務顧問。‎

使用 外幣收購已發行股票

美國持有人在其發行股票中的納税基礎通常等於此類已發行股票的美元成本。如果美國持有人 使用‎foreign 貨幣購買已發行股票，則已發行股票的成本將是外幣 購買的美元價值‎price，該外幣是參考購買當日的即期匯率確定的。但是，如果所發行的股票被視為在‎an 已建立的證券市場上交易，並且美國持有者要麼是現金制納税人，要麼是製作了特別‎election 的應計制納税人 （必須每年一致適用，未經美國國税局 的同意不得更改），則該美國持有人‎will 將決定成本的美元價值通過折算購買日‎settlement 當天按即期匯率支付的金額 來計算此類已發行股票。‎

根據‎receipt 日期 適用的匯率（無論該外幣當時是否轉換為美元），以外幣支付給美國持有人的任何分配，或在出售、交換或其他應納税處置時支付給美國持有人的任何分配 的 金額通常等於該外幣的美元價值。‎Shares但是，就出售、 交易所或‎other 已發行股票的應納税處置而言，如果已發行股票被視為在 “成熟證券 市場” 上交易，並且美國‎Holder 是現金制納税人或已做出特別選擇 的應計制納税人（必須按年持續適用‎from，未經同意不得更改美國國税局），此類美國持有人將 通過折算銷售結算日按即期匯率 獲得的金額來確定以外幣實現金額的美元價值。‎

美國持有人的外幣基礎將等於其在收貨之日的美元價值。任何在收款之日後處置外幣的‎converts 或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑損益‎would 可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的‎rules 適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應諮詢自己的美國税務顧問‎regarding 接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果。‎

國外 税收抵免

在 遵守上面討論的 PFIC 規則的前提下，如果美國持有人選擇向已發行股票支付的 繳納 的加拿大所得税（無論是直接還是通過預扣税），通常將有權獲得此類‎Canadian 所得税的扣除額 或抵免。‎dividends通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔 ，而扣除額‎will 會減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入 。此選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內的所有外國税‎paid（無論是直接税還是通過預扣税） 。外國税收抵免規則很複雜，涉及‎rules 的適用，具體取決於美國 持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就‎foreign 税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。‎

Backup 預扣税和信息報告

根據 美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須就其‎investment 參與或參與外國公司的 提交信息申報表。例如，根據特殊的 規則，可能要求持有某些 特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國申報表格（及相關的‎penalties），連同美國持有人的美國納税申報表，一併提交美國國税局8938號表格（“指定‎Foreign 金融資產報表”）。‎specified 外國金融資產 的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還可能包括‎Offered 股票等資產。對於美國持有人，可能還需要在各種國税局表格上報告其他國税局信息。 未提交‎required 信息申報表的行為將受到嚴厲處罰。美國持有人應就申報信息申報表的要求 諮詢自己的税務顧問。‎

如果 美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的‎correct 美國納税人識別號（通常在 W-9 表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的 ‎of 已發行股票的股息和收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税（目前税率為 24%）， (b) 提供的美國信息不正確‎IRS 通知納税人識別號碼，(c) 該美國持有人此前 未能正確申報需繳納備用預扣税的物品，或者 (d) 未能證明該類 美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人其 是‎subject 作為備用證據，否則將受到‎perjury 的處罰預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和 備用預扣税之外‎rules.備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則 預扣的任何金額都將允許作為‎U .S. 持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），或者 美國持有人及時向國税局提供所需信息‎manner，則將予以退還。‎

在 任何應納税年度，如果公司或其任何子公司被視為特定美國持有人的 PFIC，該 美國持有人‎generally 可能有額外的美國申報要求，如上所述”被動外國投資 公司規則”. ‎

對上述報告要求的討論無意完整描述所有可能適用於‎to 美國持有人的報告要求 。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長 ，‎and 在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每個美國‎Holder 都應就信息報告 和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。‎

上述 摘要無意對與 已發行股票的‎acquisition、所有權和處置相關的所有適用於美國持有人的税收考慮因素進行完整分析。美國持有人應根據自己的特殊情況向自己的税務顧問諮詢税務 ‎applicable 注意事項。‎

程序服務代理

Paul Pasalic和Chelsea L. Nickles均為公司董事，他們居住在加拿大境外，他們已任命加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號、加拿大V6E 4E5的DLA Piper（加拿大）律師事務所Suite 2700 為加拿大法律服務代理人。

買方 請注意，即使 當事方已指定代理人提供訴訟服務‎，投資者也可能無法執行在加拿大對 根據外國‎jurisdiction 法律成立、繼續經營或以其他方式組建的‎any 個人或公司作出的判決。

法律 問題

與本次發行相關的某些 加拿大法律事務將由DLA Piper（加拿大）有限責任公司代表公司轉移，MLT Aikins LLP代表代理人 轉交。

自本招股説明書補充文件發佈之日起 ，指定專業人員（如此類術語的定義見表格 51-102F2 第 16.2 (1.1) 項 — 年度信息表 作為一個集團，DLA Piper（加拿大）有限責任公司和MLT Aikins LLP分別直接或間接實益擁有該公司未償還股份‎securities 的不到1％， 。‎

與美國法律相關的某些 法律事務將由霍奇森·拉斯律師事務所代表公司通過，明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧律師事務所代表美國 代理人通過。

專家的興趣

公司的外部審計師ZH CPA, LLC證實，根據科羅拉多州會計委員會和上市公司會計 監督委員會的專業行為規則，該公司獨立於公司、Solar Flow-Through和前身 有限責任公司。該公司前外聘審計師MSLL CPA LLP、特許專業會計師事務所證實，在2024年4月25日之前，根據不列顛哥倫比亞省 特許專業會計師的專業行為規則，其 獨立於公司、Solar Flow-Through和前身有限責任合夥人。

Solar Flow-Through和前身有限合夥人的外部審計師Grant Thornton LLP已證實，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會 職業行為準則，它獨立於該公司 Solar Flow-Through和前身有限責任合夥人。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，ZH CPA, LLC、MSLL CPA LLP、特許專業會計師事務所和Grant Thornton LLP， 各直接或間接地實益擁有公司或Solar Flow-Through已發行證券的不到1％。

Evans & Evans在本文以及此處以引用方式納入的某些文件中均被命名為提供了有關 收購的公平意見以及對SFF及其資產的估值。截至本招股説明書補充文件發佈之日，埃文斯和埃文斯的 “指定專業人員” 直接或間接地實益擁有該公司未償還股份‎securities 的不到1％。

審計師， 註冊商和過户代理人

ZH CPA LLP 是公司主要辦公室的外聘審計師，總部位於 999 18^第四Street，3000 套房，科羅拉多州丹佛市， 美國

MSLL CPA LLP，特許專業會計師事務所，是該公司前外部審計師，其主要辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 2110-1177 號。

Grant Thornton LLP是Solar Flow-Through及其前身有限責任公司的外部審計師，其主要辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西摩街333號 Suite 1600。

普通股的 註冊和過户代理是奮進信託公司，其主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

發起人

除公司首席執行官理查德·盧博士 外，在本招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內，沒有任何個人或公司在適用的證券法所指的本招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內擔任公司的發起人。盧博士直接或間接持有 803,146股普通股，佔已發行和流通普通股的2.95％，以及55萬股股票期權 ，用於以每股普通股0.75美元的行使價收購普通股，並將於2027年11月4日到期。

除本節或本招股説明書補充文件其他地方披露的 ，包括招股説明書以及其中或此處以引用方式納入 的任何文件外，在過去兩年內擔任公司發起人的任何人：

的投資資格

在 中，公司法律顧問DLA Piper（加拿大）LLP和代理人法律顧問‎MLT Aikins LLP的意見中，根據截至本文發佈之日生效的税收‎Act 的‎the 當前 條款，‎the 已發行股票，如果在本文發佈之日發行，‎would 是 “合格的 根據税法，‎trusts 的投資‎” 受 “註冊的‎retirement 儲蓄計劃‎”、“註冊的 退休收入基金‎”、“tax-‎free 儲蓄賬户‎”、“首次購房儲蓄賬户”、“註冊的 教育‎savings 計劃‎”、“註冊殘疾人儲蓄計劃”‎‎（統稱為 “註冊的 計劃‎”）和 “延期‎profit 共享計劃‎”，前提是所發行股票在 “指定的 股票‎exchange”（定義見税法）（目前包括加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克）上市，或者該公司是 “上市公司”（定義見税法）。‎

儘管 已發行股票可能是註冊計劃的合格投資，但如果‎Offered 股票是《註冊計劃税法》所指的‎ “違禁投資‎” ，則註冊計劃的‎holder、年金領取人或訂閲者（視情況而定 ）將按規定繳納罰款‎out 在《税法》中。如果‎the 持有人、年金領取者或訂閲者（視情況而定）（i）就《税法》第‎purposes 條與公司進行平衡 交易，且（ii）沒有 “重大權益”，則所發行股票通常不會成為註冊計劃的‎ “禁止 投資‎”‎Company 中的‎”（如《税法》中的 定義）。此外，如果所發行的 股票是註冊計劃的 “不包括財產‎”（定義見税法），則已發行股票將不是 “禁止的投資‎”。‎

我們敦促打算在註冊計劃中持有此類已發行股票的潛在的 購買者諮詢‎their 自己的税務顧問 ，以確保已發行股票不會成為違禁投資，包括在特定情況下‎be 是否將財產 排除在外。‎‎

法定 豁免

根據 金融家管理局於2023年3月16日作出的決定，公司獲得‎permanent 豁免 將招股説明書以及其中引用文件‎incorporated 以及與 “市場上‎distribution” 相關的任何 招股説明書補充文件翻譯成法語的要求。授予該豁免 的條件是，如果公司向‎Québec 購買者提供與 發行相關的證券，則招股説明書和任何招股説明書補充文件（與 “市場分配 發行相關的其他‎than”）必須翻譯成法文。

購買者 的法定權利

以下 描述了買方在根據 發行購買已發行股票方面的法定權利，該條款取代並取代了招股説明書中標題為 “買方 法定權利” 的購買者權利聲明，僅涉及本次發行。

加拿大某些省份的證券 立法規定，如果招股説明書、招股説明書補充文件 和與買方購買的證券有關的任何修正案未發送或交付給購買者，則有權撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償。但是，公司根據市場分配分配的 已發行股票的購買者無權撤回 購買已發行股票的協議，也沒有撤銷或在某些司法管轄區修改價格的補救措施，也沒有因為 未交付招股説明書、招股説明書補充文件以及與該買方購買的已發行股票有關的任何修正案而獲得賠償的補救措施，因為 説明書、招股説明書補充文件以及與該購買者購買的已發行股票有關的任何修正案不是在 NI 44-102 第 9 部分允許的範圍內，已發送或 已送達。

如果招股説明書、招股説明書補充文件和任何與買方購買的證券有關的修正案包含 虛假陳述，加拿大某些省份的證券 立法進一步為購買者提供了撤銷價格或損害賠償金的補救措施，或者在某些司法管轄區修訂 價格或損害賠償。購買者必須在證券立法規定的時限內行使這些補救措施。如果招股説明書、 招股説明書補充文件和與買方購買的證券相關的任何修正案包含虛假陳述，則根據證券法，購買者可能對公司或代理人採取的 補救措施要求撤銷，或者在某些司法管轄區，修改價格或損害賠償，則不受招股説明書未交付的影響 上面提到的説明書。

買方應參閲適用的證券法規，瞭解這些權利的細節，並應諮詢法律顧問。

其他 信息

除了適用的加拿大要求外， 公司還受美國《交易法》的某些信息要求的約束。因此，除了加拿大的證券監管機構外， 公司還向美國證券交易委員會‎ 提交報告和其他‎information 文件。在 MJDS 下，向美國證券交易委員會提交的‎Company 文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求 編制，這些要求是來自美國的‎different。作為外國私人發行人，公司不受美國《交易法》中關於提供和‎content 委託書的規定 的約束，公司的高級管理人員、董事 和主要股東不受美國 法第16條中包含的‎reporting 和短期利潤回收條款的約束。‎

公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的 報告和其他信息可在‎SEC 的網站 www.sec.gov 上訪問。公司向‎Canadian 證券監管機構 提交的報告、聲明和其他信息的副本可在公司SEDAR+的個人資料上以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca。

財務報表索引

參見附件

財務報表索引

以下 財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件：

沒有 證券監管機構對這些證券發表過看法，否則主張是違法的。這份簡短的 base‎shelf 招股説明書僅在可以合法出售 的司法管轄區構成這些證券的公開發行，也只有‎persons 允許出售這些證券。

信息 已通過引用方式納入這份簡短的基本架構招股説明書中，取自向加拿大證券委員會或類似 機構提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街 543 號 SolarBank Corporation 公司祕書索取 套房 V6C 1X8， 電話 (604) 696-4241, 也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

short 表單基礎架子招股説明書

SOLARBANK 公司

C$200,000,000

普通股 股

債務 證券

認股證

訂閲 收據

分享 購買合同

單位

SolarBank 公司（“公司” 或 “SolarBank”）可以不時發行（“發行”）和出售 公司的普通股（“普通股”）、債務證券（“債務證券”）、 購買證券的認股權證（“認股權證”）、訂閲收據（“訂閲‎Receipts”）、 股票購買合同（“股票購買合同”）”），或此類證券（“單位”）的任意組合（“單位”）（以上所有證券，統稱為 “證券”），但不超過初始發行總價在本簡短的基本架構招股説明書（包括本協議的任何修正案）（“招股説明書”）持續生效的25個月 期限內的任何時候，200,000,000加元（或發行之日的等值金額，以任何其他貨幣或貨幣計算）。 證券可以由公司或公司的某些證券持有人（“出售證券持有人” ，每人均為 “賣出證券持有人”）出售。特此發行的證券可以單獨發行，也可以分開發行 系列，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，可能包括 的 “市場分配”（定義見適用的加拿大證券法規），並在一份或多份 份或更多招股説明書補充文件（視情況而定，集體或個人，“招股説明書補充材料”）中列出。此外， 證券的發行和發行可以作為公司或 子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可以單獨包括任何證券、 證券的組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格 ，以與該現行市場價格相關的價格或協議價格出售。證券 的發行和出售價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行 證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行 價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後從 不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次發行價格的金額，在這種情況下，補償承銷商實現的 將減去買方支付的總價格金額證券少於 承銷商向公司或任何出售證券持有人支付的總收益。參見”分配計劃”.

證券與特定發行有關的 具體條款將在適用的招股説明書‎Supplement 和 中列出（如果適用），可能包括（i）普通股的發行數量、‎the 發行價格、 普通股是否以現金形式發行，以及與普通股‎Shares 發行相關的任何其他特定條款，(ii)就 債務證券而言，具體名稱、本金總額、‎currency 或可以購買債務 證券的貨幣單位、到期日、利息準備金、‎authorized 面額、發行價格、以現金形式發行 債務證券的地方、契約、事件‎of 違約、任何贖回條款或撤回、與債務證券相關的任何交易所 或轉換權以及‎any 其他與所發行債務證券相關的特定條款，(iii) 在 中，如果是認股權證，此類認股權證的數量‎offered，發行價格，認股權證是否以現金髮行， 可購買的‎the 普通股或債務證券的名稱、數量和條款認股權證的行使、將產生這些數字中的‎adjustment 的任何 程序、行使價格、行使日期和期限、認股權證為‎issued 的貨幣 以及與認股權證發行相關的任何其他條款，(iv) 如果是訂閲收據， 提供的‎Subscription 收據數量、發行價格、是否訂閲收據以現金髮行， ‎procedures 用於交換普通股、債務證券或認股權證的認購收據，視情況而定‎be、 和任何其他與所發訂閲收據相關的條款，(v) 對於股票購買合同，則為受此類合同約束的普通股的數量和 條款，以及 (vi) 如果是單位，則為名稱，‎number 以及構成這些單位的普通股 股票、認股權證、認購收據、股票購買合同或債務證券的條款。如果‎required 根據法規、 法規或政策，以及以加元以外的貨幣發行的證券，‎appropriate 披露適用於證券的外國 匯率將包含在招股説明書補充文件‎describing 證券‎ 中。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有 貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件 中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付要求的豁免 。截至招股説明書補充文件發佈之日，出於證券立法 的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書 ，並且僅用於發行招股説明書補充文件 所涉及的證券。

本 招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行， 僅構成此類司法管轄區獲準出售證券的人的公開發行。我們可以向承銷商 或以委託人身份購買的交易商、直接向一個或多個其他購買者或通過代理人提供和出售證券，或根據適用的法定豁免通過代理人發行和出售證券。 與每期證券相關的招股説明書補充文件將列出 參與證券發行和出售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定發行條款、證券分配方法、 ，在適用的範圍內，包括向我們支付的收益以及應付給承銷商、 交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

公司或任何賣出證券持有人可以向或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券， 也可以通過適用的法定豁免，或通過 公司指定的代理人或不時通過任何賣出證券持有人指定的代理人將證券出售給一個或多個購買者。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件 將列出參與證券發行和銷售的每位承銷商、交易商或代理人，以及分銷方法 和此類證券的發行條款，包括公司或任何出售證券持有人 的淨收益，以及在適用的範圍內，應向承銷商、交易商或交易商支付的任何費用、折扣、優惠或任何其他補償代理 和任何其他實質性條款。參見”分配計劃”.

本 招股説明書可能符合 “市場分配” 資格。

在 與 “市場分銷” 之外的任何證券發行有關的，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 另有規定，承銷商、交易商或代理人可能會超額分配或進行交易 ，將證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響到公開市場上可能佔上風的水平 。此類交易可隨時開始、中斷或終止。收購構成承銷商、交易商或代理超額配置頭寸一部分的證券 的買方均根據本 招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件收購這些證券，無論超額配置 頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補。參見” 分發計劃”.

已發行普通股在加拿大證券交易所（“CSE”）上市並上市交易， 代碼為 “SUNN”。2023年5月1日，即本招股説明書發佈之日前普通股 的最後一個交易日，CSE普通股的收盤價為6.35美元。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、認股權證、認股權‎Receipts、股票 購買合同和單位將不會在任何證券交易所上市。除了普通股以外，沒有其他市場可以出售證券，‎other ，買方可能無法轉售根據‎this 招股説明書購買的這些證券。此 可能會影響這些證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和‎availability、這些證券的流動性 以及發行人監管的範圍（見”風險因素”).

潛在的 投資者應意識到，收購證券可能產生税收後果，這些後果在本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中可能沒有得到充分描述，應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件 中有關特定產品的税收討論（如果有），並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

投資 證券涉及重大風險。潛在投資者應仔細考慮 標題下描述的風險因素”風險因素” 在本招股説明書中、有關特定發行的適用招股説明書補充文件中，以及此處及其中以引用方式納入的文件中的 中。

沒有 承銷商、交易商或代理商參與本招股説明書的編寫，也未對本招股説明書的內容進行任何審查。

本 招股説明書沒有資格發行債務證券或可轉換為債務‎Securities 的證券，其中 的本金或利息的支付可以參考‎to 一項或多項潛在權益， 包括例如股權或債務證券，或經濟‎or 金融的統計指標表現（包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一種或多種商品、指數或其他 項目的價格或‎value，或任何其他項目或公式，或‎the 前述項目的任何組合或籃子）。為了進一步確定起見，本招股説明書 可能有資格發行債務證券或可轉換‎or 為債務證券的證券，其中 的本金或利息支付可參照中央銀行管理局 或一家或多個金融機構的公佈利率，例如‎a 最優惠利率或銀行家的利率在‎whole 或部分中確定接受率，或公認的市場基準 利率，例如CORRA（加拿大‎Overnight 回購利率平均值）、SOFR（擔保隔夜融資利率）、歐元銀行同業拆借利率（歐元 銀行同業拆借利率）或美國‎federal 基金利率‎

公司的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多市消費者路505號803套房，M2J 4Z2。

公司董事保羅 帕薩利奇居住在加拿大境外。該董事已任命加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號（加拿大V6C 2Z7）公園廣場2800套房DLA Piper（加拿大）律師事務所為加拿大訴訟服務代理人。買方請注意， 投資者可能無法對在加拿大註冊成立、 繼續或以其他方式組織‎under 外國司法管轄區或居住在加拿大境外的個人或公司執行在加拿大獲得的‎judgments，即使該方已指定 為服務‎of 程序代理。‎

除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及的 “$” 或 “C$” 均指加元，本招股説明書中所有提及 “美元” 的 均指美元。參見”貨幣列報和匯率信息”。 2023年5月1日，加拿大銀行報價的加元平均匯率為1.00美元=‎1 .3546加元，或1.00加元=0.7382美元。

目錄

base 招股説明書

關於 本招股説明書

在 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、 “我們” 和 “公司” 是指SolarBank以及我們的直接和間接子公司。

本 招股説明書是公司為了 向加拿大各省證券委員會提交的基本招股説明書，目的是根據國家儀器44-102——Shelf 分配（“NI 44-102”），有資格發行本招股説明書中描述的證券。

在 此貨架註冊程序下，SolarBank可以在一次或多次發行 中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價為2億美元。本招股説明書向您概述了 公司可能發行的證券。每次公司根據本招股説明書出售證券時，公司都將提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補充文件中列出。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份空架招股説明書補充文件都將以引用方式納入 在本招股説明書中，並僅用於 與現貨招股説明書補充文件相關的證券的分配。

您 應僅依賴本招股説明書和任何與證券投資相關的適用的招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許此類要約的司法管轄區，我們不會 提供證券要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的 信息僅在這些文件正面日期時是準確的，除非另有説明 ，否則此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、財務表現和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警告

本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含適用證券立法所指的 “前瞻性信息” 或 “前瞻性 陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。 本招股説明書中的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日提供的，以引用方式納入 的前瞻性陳述是自這些文件發佈之日起作出的。除非適用法律要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新 前瞻性陳述。出於這個原因和下述原因，投資者不應 過分依賴前瞻性陳述。

本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含適用證券法所指的 “前瞻性陳述” 或 “前瞻性 信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此處包含的前瞻性 陳述基於公司管理層 當前對其運營行業的預期、估計、預測、預測、信念和假設。此類聲明特別包括有關公司 計劃、戰略和前景的聲明。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“表明”、“尋找”、“相信”、“預測” 或 “可能”、 或這些術語的否定詞語或其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別。這些陳述不是 對未來業績的保證，涉及難以預測的假設、風險和不確定性。因此，實際 結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果存在重大差異。除非證券法要求，否則公司 在提交本招股説明書後無意更新任何前瞻性陳述，也無義務更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日的 。

公司根據其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 來制定這些前瞻性陳述，該公司認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。除其他外，這些前瞻性 陳述包括與以下內容有關的陳述：

前瞻性 陳述基於公司根據對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其認為適當的其他因素做出的某些假設和分析，並受風險和 不確定性的影響。在發表本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，公司做出了各種重大假設， 包括但不限於：（i）獲得必要的監管批准；（ii）監管要求將得到維持； （iii）總體業務和經濟狀況；（iv）公司成功執行其計劃和意圖的能力；（v） 合理條件下的融資可用性；（vi）公司吸引和留住熟練員工的能力；（vii）市場 競爭；（viii）產品和服務由公司的競爭對手提供；（ix）公司目前與其服務提供商和其他第三方的良好 關係將保持不變；（x）政府對可再生 能源的補貼和資金將按目前的計劃繼續下去。儘管公司認為這些陳述所依據的假設是合理的，但 它們可能被證明是不正確的，而且公司無法保證實際業績將與這些前瞻性陳述一致。 鑑於這些風險、不確定性和假設，已發行股票的潛在購買者不應過分依賴這些前瞻性 陳述。實際業績、業績或成就是否符合公司的預期和預測取決於 許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中列出的那些因素， ，其中包括：

不應將這些 因素視為詳盡無遺。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果前瞻性 陳述所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

本招股説明書中前瞻性陳述中包含的信息 是截至本招股説明書發佈之日提供的，除非適用的證券法要求 要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息還是未來事件或業績。因此，潛在投資者不應過分依賴前瞻性陳述或這些陳述中包含的 信息。

潛在的 證券購買者應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件 （包括隨後提交的以引用方式納入的文件）中描述的風險因素，以及招股説明書補充文件中描述的與特定 證券發行相關的風險因素。公司向各證券監管機構提交的 披露文件中提供了對影響公司業務的某些風險的討論，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。

本招股説明書中包含的所有 前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。投資者 應閲讀整份招股説明書並諮詢自己的專業顧問，以評估其投資的所得税、法律、風險因素和其他 方面。

貨幣 列報和匯率信息

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的美元金額均指加元。 所有提及 “$” 或 “C$” 的內容均指加元，“美元” 指的是美國 美元。

公司以加元列報其財務報表。公司截至2022年6月30日的‎the 年度的經審計的財務報表以及公司截至2023年12月31日的三個月和六個月 未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際財務報告準則編制的。本招股説明書中以引用方式納入的某些財務信息 源自‎such 財務報表‎。

下表列出了在每個 期末以美元表示的加元匯率、在每個指定時段內每月最後一天的有效匯率平均值、 以及每個所述期間的最高和最低匯率，每種情況均基於銀行報告的每日平均匯率 加拿大要求將加元兑換成美元。

加拿大銀行公佈的2023年5月1日將加元兑換成美元的 匯率為 1.00加元等於美元‎1 .3546。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關公司行業及其運營市場的信息， ，包括總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於來自獨立行業 組織、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理研究和估計的信息。

除非 另有説明，否則公司的估計來自獨立行業分析師 和第三方來源發佈的公開信息，以及公司內部研究和可再生能源市場和經濟知識的數據， ，幷包括公司根據其對公司 行業和市場的瞭解而做出的假設，管理層認為這些假設是合理的。公司的內部研究和假設未得到任何獨立來源的證實，其 也沒有獨立驗證任何第三方信息。儘管該公司認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場 份額信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 標題下描述的因素，對公司未來業績的預測、 假設和估計以及其 經營所在行業和市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。為避免疑問，根據適用的加拿大 證券法，本 段中的任何內容都不能免除任何一方對本招股説明書中包含的任何虛假陳述的責任。

文檔 以引用方式納入

信息 已在本招股説明書中以引用方式納入向加拿大 省證券委員會或類似機構（統稱為 “委員會”）提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向公司首席行政官索取，地址為消費者路505號，803套房，安大略省 ，M2J 4Z2，電話 (416) 494-9559。這些文件也可以通過互聯網在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上在線訪問 。

公司向各委員會提交的以下 文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成 不可分割的一部分：

前段所述類型的任何 文件（不包括新聞稿和機密材料變更報告）或 根據國家儀器44-101要求以引用方式納入簡短招股説明書中的任何其他類型的 文件- 簡短 表格招股説明書分配在本招股説明書發佈之日之後以及根據任何招股説明書補充文件終止 發行之前，我們向委員會提交的應視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改的 或取代語句無需聲明其修改或取代了先前的語句，也不必在其修改或取代的文檔中包含 中規定的任何其他信息。出於任何 目的，作出修改或取代的陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述 或遺漏了陳述必須陳述或根據 作出不誤導的陳述所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代的 。

包含發行具體條款的 招股説明書補充文件將與本 招股説明書一起交付給此類證券的購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日起，該補充説明書將被視為以引用方式納入本招股説明書，但 僅用於該招股説明書補充文件所涵蓋的發行目的。

在招股説明書 補充文件發佈之日之後以及根據該招股説明書補充文件（與本招股説明書合併 一起）發行的證券分銷終止之前提交的任何 “營銷材料”（該術語定義見NI 44-101）的任何 模板版本均被視為以引用方式納入該招股説明書補充文件。

在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中提及公司網站 均未以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書，並且公司聲明不以引用方式納入任何此類公司。

公司的業務

公司概述

公司是一家獨立的可再生和清潔能源項目開發商和資產運營商，總部位於加拿大和美國。 公司在加拿大 和美國從事太陽能光伏（“PV”）發電項目的開發和運營。該公司的使命是通過以更接近消耗地點的分佈式規模部署清潔能源 來支持北美的能源轉型。其目標是擴大規模，成為 一支具有經濟和技術價值的大型分佈式太陽能資產的領先開發商、所有者和運營商。該公司發起、開發、設計 和建造太陽能發電項目。該公司還獲得了電池存儲、熱電聯產和其他技術方面的專業知識， 這將促進清潔能源的更大滲透。

主操作

公司專注於併網的太陽能光伏發電廠。憑藉其全面的內部開發、工程和施工 專業知識，該公司的能力涵蓋了價值鏈，包括開發、工程、採購和施工（“EPC”）、 融資，儘管還不是獨立電力生產商（“IPP”），但進行資產管理，這是IPP的核心職能 。該公司的核心業務包括：

O&M 代表運營和維護。它指的是一組活動，其中大多數是技術性活動，這些活動使發電廠 能夠根據適用的法規執行其任務，將能源生產達到或高於預期的性能水平。它 包括幾個持續的維護流程，以及損壞和損壞的系統和結構 組件的更換和禁用。運維對於確保太陽能發電廠在預期的系統壽命內自給自足至關重要。O&M 由三個基本和主要職能組成：

最近的事態發展

紐約州聯合斯普林斯太陽能項目的商業 運營

2023 年 3 月 7 日，該公司宣佈地面安裝太陽能發電項目竣工，該項目位於紐約州聯合斯普林斯村市政所有 公用事業園區。該發電廠通過了紐約州能源研究與開發 管理局 (“NYSERDA”) NY-SUN 計劃的最後檢查，並已投入商業運營。最終收盤後， SolarBank將承擔該系統的多數股權。根據與市政當局簽訂的PPA，該系統將通過遠程網絡計量向 市政當局出售電力。該系統的裝機容量為389.7kW DC，預計在運營的第一年將產生大約 578,000 kWh 的清潔可再生能源。

回收 的施工前開發成本

公司的子公司安大略省2467264 Inc.（“子公司”）現已簽訂協議，償還 638萬加元的施工前開發成本（“PCDC”）。PCDC與安大略省的某些 FIT合同有關。PCDC 被定義為從合同授予之日到終止 之日在項目開發中產生的合理成本。子公司擁有49.9％的股權；但是，根據子公司與公司之間的安排，公司 將從子公司獲得PCDC回收的全部款項。

本票的延期

2022年12月28日，公司與一位客户簽訂了期票，將自2022年8月以來的一系列逾期應收賬款 1,206,984美元（合891,158美元）轉換為應收票據。期票的年利率為15％，按月支付 。期票預計將在2023年3月償還，但隨後還款日期結束至2023年4月 30日。

風險 因素

潛在的 證券購買者應仔細考慮本招股説明書 中以引用方式納入的文件（包括首次公開募股招股説明書和隨後提交的以引用方式納入的文件）中描述的風險因素，以及招股説明書補充文件 中描述的與特定證券發行相關的風險因素。 公司向各證券監管機構提交的披露文件‎documents 中提供了對影響公司業務的某些風險的討論，這些披露內容以引用方式納入本招股説明書‎ 中 。‎

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於推進 公司的業務目標和一般公司用途，包括為持續運營或營運資金需求提供資金、 不時償還未償債務、全權資本計劃和潛在的未來收購。目前， 該公司沒有任何‎proposed 收購‎.

正如 在首次公開募股招股説明書中披露的那樣，該公司正在將其商業模式從 “開發到出售” 戰略轉向作為獨立電力生產商擁有可再生能源項目的所有權 。在首次公開募股招股説明書中 “公司的總體發展和業務— 運營流程” 的標題下，該公司描述了其業務模式的五個階段：

為了成為獨立電力生產商，該公司需要在第三階段進行調整。公司將通過為項目本身融資並保留所有權來成為發起人，而不是聘請項目 發起人來資助和擁有相關項目。 與項目所有權相關的流程和成本與公司現有的業務模式相同，但要求 為開發成本提供資金除外。因此，為了實現這一目標，公司需要額外的資金來支付項目開發成本的權益部分 。在沒有額外資本的情況下，發行人將繼續採取 “開發出售” 戰略， 在小型項目中持有較小的所有權。但是，通過招股説明書補充文件獲得融資的能力將使 發行人能夠在大型項目中保留更大的所有權並加快其開發流程。公司尚未確定任何 特定項目，這些項目將從招股説明書補充文件中分配用於項目所有權目的， 的任何決定 都取決於任何未來融資的可用性和金額。

當前的 COVID-19 疫情以及公司在建太陽能項目的未來發展或不可預見的 事件‎may 也影響了公司按照 ‎each 招股説明書補充文件中的意圖或披露的方式使用證券出售收益的能力。參見”風險因素”‎.

每份 招股説明書補充文件都將包含有關證券出售所得收益使用情況的具體信息。

在截至2022年6月30日的最近一個財政年度中，公司經營活動產生的現金流為負數。如果 公司未來時期的現金流為負，則可能需要分配部分現金儲備來為這種負現金 流提供資金。如有必要，出售證券的收益可用於為未來時期經營活動的負現金流提供資金 ，這將在招股説明書補充文件中酌情説明。無法保證公司能夠從其運營中產生 正現金流，無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也無法保證這些 融資將以對公司有利的條件進行。除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與發行有關的所有費用以及支付給承銷商、 交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售此類證券的收益中支付。

公司不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

合併 資本化

自 中期財務報表（以引用方式納入本招股説明書）發佈之日起，除了本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件中披露的內容外，公司的股票和貸款資本在合併基礎上沒有發生任何重大變化 。參見”之前的銷售”.

物質債務的描述

2021年，該公司從蒙特利爾銀行獲得了總額為100萬美元的 “嚴重受影響行業信貸可用性計劃”（HASCAP）貸款，年利率為4％ 。該貸款的攤還期為十年，僅支付第一年的利息。本金支付 將於 2022 年 5 月開始。

公司從加拿大政府獲得了總額為60,000加元的加拿大緊急商業賬户免息貸款。這筆貸款 的年利率為0％，應在2023年12月31日之前償還。如果在2023年12月31日當天或之前全額償還了40,000美元，並且 滿足某些條件，包括僅將資金用於不可延期的運營費用，則20,000美元的貸款將被免除。 或者，在2023年12月31日，公司可以行使將貸款延長兩年的選擇權，利息 年利率為5％。公司打算在2023年12月31日當天或之前償還貸款。因此，在截至2021年6月30日公司收到貸款的年度中，2萬美元的豁免部分被確認為政府補助收入。公司仍負有或有責任，因為如果條件未得到滿足，公司將被要求償還免除的款項。

2022年4月8日，公司與能源線投資有限公司簽訂了期票協議，提供320,273美元（合25萬美元） 的貸款，年複合利率為8％。貸款本金是無抵押的，從 2023 年 7 月 8 日起按季度支付。從2022年7月8日起，貸款利息按季度支付。 已於2022年10月6日全額償還了本金和利息。

分配計劃

公司或任何銷售證券持有人可以單獨或一起出售證券：（a）出售給一個或多個承銷商或交易商；（b）通過一個或多個代理人；（b） 通過一個或多個代理人；或（c）直接出售給一個或多個其他購買者。與特定證券發行 相關的每份招股説明書補充文件將規定適用發行的條款，包括 (a) 招股説明書 補充文件所涉及的證券條款，包括所發行證券的類型和分配方法；(b) 參與證券發行的任何承銷商、 交易商或代理人的姓名；(c) 購買價格或價格由此發行的證券以及 出售證券所得收益和公司承擔的費用；(d)任何佣金、承保折扣和其他 項，構成應付給承銷商、經銷商或代理人的補償；以及 (e) 允許或重新允許或向承銷商、經銷商或代理人支付的任何折扣或優惠 。此外，證券的發行和發行可以作為公司或其子公司收購（ “收購”）其他業務、資產或證券的對價。 任何此類收購的對價可以單獨包括任何證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等 項的任意組合。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格出售，也可以按出售時通行的市場價格 ，以與該現行市場價格相關的價格或協議價格出售，包括被視為 “市場分配” 的交易 （如 National Instrument 44-102‎‎ — 書架分佈， 包括直接在CSE或其他現有交易市場上進行的‎the 證券的銷售，以及根據股息 再投資計劃進行的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。 如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格出售所有 證券，則公開發行價格可能會降低 ，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書 補充文件中確定的首次公開募股價格的金額在這種情況下，承銷商實現的補償將減去支付的總價格 的金額證券的購買者低於承銷商向公司或任何賣出證券持有人支付的總收益。 賣出證券持有人不會參與任何 “市場分配”。

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商、交易商或代理人才被視為與其發行的證券有關的 的承銷商、交易商或代理人。如果在發行中使用承銷商，則由此發行的證券將由 承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易， 按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商購買 證券的義務將受雙方商定的先決條件的約束，承銷商將有義務購買該發行下的 所有證券（如果有）。如果在發售中使用代理，除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則此類代理將在其任職期間 “盡最大努力” 行事。 的任何公開 發行價格以及允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據與公司 或任何出售證券持有人簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、 交易商或代理人可能有權獲得公司或任何賣出證券持有人對某些負債的賠償，包括證券立法規定的 負債，或者就此類承銷商、交易商或代理人 可能需要為此支付的款項獲得繳款。本公司或任何銷售證券持有人與之簽訂 協議的承銷商、交易商或代理人可能是本公司或任何銷售證券持有人 的客户、與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

任何 發行的債務證券、認購收據、股票購買合同、認股權證或單位都將是新發行的證券， 沒有‎established 交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、‎Subscription 收據、股票購買合同、認股權證或單位將不會在任何證券交易所上市。除非 ‎applicable 招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售債務證券、認購收據、股票購買合同、 認股權證或‎Units，購買者可能無法轉售本招股説明書或任何招股説明書下的債務證券、認購收據、股票購買合同、 認股權證或單位‎purchased補充。這可能會影響債務證券的定價、 ‎Subscription 收據、股票購買合同、二級市場的認股權證或單位、 交易價格的透明度和可用性、證券‎liquidity 以及發行人監管的範圍。根據適用法律，某些交易商 可以在這些證券中做出‎market，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 ‎notice 的情況下隨時停止任何做市活動。無法保證任何交易商都會在這些證券上市，也無法保證這些證券‎ 的交易‎market, 的流動性（如果有）。

適用加拿大證券‎legislation 中定義的 “市場分配” 的任何 承銷商，以及任何與承銷商聯合或協同行事的 個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與市場招股説明書中分配的證券 同類證券的市場價格的交易 ，包括出售總數或本金金額會導致 承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券。

對於 的任何證券發行，除 “市場分配” 外，根據適用法律，承銷商 或代理人可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。

收購普通股、債務證券、認股權證、訂閲收據、股票購買合同或構成承銷商超額配置頭寸一部分的單位的 買方均根據本簡短的招股説明書收購這些證券，無論 超額配置頭寸最終是通過行使總配股權還是二級市場購買來填補。

證券過去和將來都不會根據美國證券法或證券法‎of 在美國 州的任何州註冊，也不得在美國發行或出售或以其他方式‎transferred 或以其他方式處置或處置，如果沒有根據《美國證券法》進行註冊，或為了美國‎Persons 的賬户或利益而處置 適用的州證券 法，或根據‎applicable 的豁免。此外，在證券發行結束後的40天內，任何交易商（無論是否參與此類發行）在美國境內的要約 或出售‎of 均可能違反美國證券法的‎the 註冊要求，前提是此類要約或出售不是根據 美國證券法下的‎exemption 進行的‎。

出售 證券持有人

根據本招股説明書，證券 可以通過賣出證券持有人進行二次發行的方式出售。在適用證券 法律要求的範圍內，出售證券持有人發行或包括 任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：(i) 賣出證券持有人的姓名或姓名（如果賣出證券持有人不是個人，則為賣出證券持有人主要證券持有人的每個 的姓名）；(ii) 擁有、控制或定向證券的數量或金額 由每位賣出證券持有人分配；(iii) 為賣出證券持有人分發的證券的數量或金額每位賣出證券持有人的賬户； (iv) 賣出證券持有人在分配後擁有、控制或指揮的證券的數量或金額，以及 該數量或金額佔未償還證券總數的百分比；(v) 這些證券是由 賣出證券持有人持有，包括記錄在案還是受益持有人；(vi) 如果有賣出證券持有人 } 在適用的招股説明書補充文件發佈日期、日期之前的 12 個月內收購了任何證券這些 賣出證券持有人收購此類證券的日期，以及向該出售證券持有人收購此類證券的總成本以及平均每隻證券的成本；(vii) 44-101F1 表格第 1.11 項所要求的披露，如果適用，出售 證券持有人將向司法管轄區提交一份附有相應招股説明書補充材料的非發行人向司法管轄區提交的表格；以及 (viii) 所有其他信息必須包含在適用的招股説明書補充文件中。

之前的銷售額

關於公司在過去十二（12）個月內發行的普通股的信息（包括 公司在行使期權或認股權證時發行的普通股）將按照有關根據該招股説明書補充文件發行證券的 招股説明書補充文件中的要求提供。

價格 區間和交易量

已發行普通股在CSE上交易，交易代碼為 “SUNN”。普通股 的交易價格和交易量將在每份招股説明書補充文件中提供。

股息 政策

自成立以來，我們 沒有宣佈過任何普通股的分紅或分配。未來支付股息 或進行分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的資本需求、財務業績 以及董事會認為相關的其他因素。

普通股描述

公司被授權發行無限數量的普通股。截至2023年5月2日營業結束時，共發行和流通26,800,000股‎Common 股。

所有 已發行和流通的普通股均已全額支付，沒有一股需要接受未來的收款或評估。 普通股的持有人有權收到公司所有股東大會的通知、出席和投票，並根據公司章程、公司法和 任何適用證券交易所的規則，收到 所有通知和其他文件必須發送給股東。在民意調查中，每位股東對每股普通股有一票。如果普通股 的持有人有權獲得股息，如公司董事會宣佈的，以及在清盤、解散或 清算其事務或以其他方式分配其資產時，按比例收到 公司的所有剩餘資產。普通股不帶有任何先發制人、認購、贖回或轉換權， 也不包含任何償債基金或購買基金條款。

債務證券的描述

以下 規定了債務證券的某些一般條款和規定。該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的債務證券 的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可能適用於此類債務證券， 。

債務證券將根據一份或多份信託契約串行發行，該契約將在公司與金融機構 之間簽訂 信託和貸款公司法 （加拿大）適用於根據加拿大任何省 的法律組建並獲準作為受託人開展業務的金融機構。每份此類信託契約，不時補充或修訂， 都將列出適用系列債務證券的條款。本招股説明書中與任何信託契約 及根據該契約發行的債務證券有關的陳述是適用信託契約的預期條款的摘要，並不聲稱 完整，受此類信託契約的所有條款的約束，並根據這些條款進行全面限定（如適用）。

每份 信託契約均可規定，可以根據該契約發行債務證券，但不得超過公司可能不時授權 的總本金額。任何債務證券招股説明書補充文件都將包含與所發行債務證券 有關的條款和其他信息，包括 (i) 這些 債務證券的名稱、總本金和法定面額，(ii) 購買債務證券的貨幣以及本金和任何利息的支付貨幣（無論哪種情況，如果不是加元），(iii) 百分比發行此類債務證券 的本金，(iv) 一個或多個日期哪些此類債務證券將到期，（v）此類債務證券 的利率（如果有），或確定此類利率的方法（如果有），（vi）任何此類利息的支付日期以及此類付款的記錄日期，（vii）任何贖回期限或取消此類債務證券的條款， (viii) 任何交易所或轉換條款，以及（ix）任何其他特定條款。

每個 系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利率可能不同， 可能有所不同。

債務證券將是公司的直接債務。如相關的招股説明書補充文件所述，債務證券將是公司 的優先或次級債務。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買公司的普通股、債務證券或其他證券。本節描述了適用於根據本招股説明書發行的任何認股權證的一般 條款。

認股權證 可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加於任何其他證券或與之分開。除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的認股權證將根據我們與作為權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證契約發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人 ，不承擔與任何權證持有人或認股權證受益所有人之間的代理關係。適用的 招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證的認股權證契約（如果有）的詳細信息。認股權證的具體條款 以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

儘管有上述規定，我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此次發行與 有關並構成收購或合併交易的對價的一部分，或者除非包含單獨發行的認股權證 具體條款的招股説明書補充文件首先獲得加拿大證券監管機構的批准，如果適用， 認股權證的發行地為 銷售。

與我們提供的任何認股權證有關的 招股説明書補充文件將描述認股權證以及與本次發行相關的具體條款。 如果適用，描述將包括：

認股權證 證書可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。 在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受 認股權證約束的證券持有人的任何權利。我們可能會在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證契約和認股權證，以糾正任何 的含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不損害未償還認股權證持有者作為一個整體 權利的任何其他方式。

訂閲收據描述

視情況而定，我們 可能會單獨或一起發行普通股、債務證券或認股權證。訂閲 收據將根據訂閲收據協議發放。本節描述了適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何訂閲 收據的一般條款。

適用的招股説明書補充文件將包括訂閲收據協議的詳細信息，該協議涵蓋 提供的訂閲收據。簽訂與發行相關的訂閲收據協議後，我們將向加拿大 證券監管機構提交一份該協議的副本。訂閲收據的具體條款，以及本節中描述的 一般條款在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此描述 將包括：

訂閲 收據證書可在招股説明書補充文件中註明 的辦公室兑換成不同面額的新訂閲收據證書。在交換其訂閲收據之前，訂閲收據的持有人將不擁有受認購收據約束的證券持有人的任何 權利。

根據 認購收據協議，在 向購買者發行普通股、債務證券或認股權證（視情況而定）後，認購收據的加拿大購買者將擁有撤銷合同的權利，使購買者有權在交出普通股、債務證券或認股權證（視情況而定）時收到 本潛在客户在交出普通股、債務證券或認股權證時支付的認購收據金額（視情況而定）説明書、適用的招股説明書補充文件及其任何修正案均包含虛假陳述，前提是此類補救措施 撤銷將在訂閲收據簽發之日起 180 天內行使。這種撤銷權不擴展 適用於在公開市場或其他場合從初始購買者那裏獲得此類訂閲收據的訂閲收據的持有人， ，也不適用於在美國或加拿大以外的其他司法管轄區獲得訂閲收據的初始購買者。

此類 訂閲收據協議還將規定，我們可以修改任何訂閲收據協議和訂閲收據 以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對持有人利益產生實質性影響 的任何其他方式。

股票購買合約的描述

公司可以簽發股票購買合同，這些合同規定持有人有義務向公司購買或出售股票，並規定 公司有義務在未來的某個或多個日期向持有人購買或出售指定數量的普通股，包括通過 的分期付款方式。

每股普通股的 價格和普通股數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式或方法確定 。公司可以根據適用法律發行股票購買合同 ，其金額和序列由其決定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方債務中的受益權益 組成的單位的一部分發行，從而確保持有人根據股票購買 合同（在本招股説明書中稱為股票購買單位）購買普通股的義務。股票購買合同可能要求公司 定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無抵押的或退款的， 可以按當期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保這些 合同下的義務。

股票購買合約的持有人 不是本公司的股東。 將在針對此類股票購買合同提交的適用招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件中提供的 股票購買合同的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款可能適用於這些條款和條款的範圍。在適用的情況下，此描述將包括： (i) 股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售，或同時買入和賣出普通股以及這些證券的性質 和金額，或確定這些金額的方法；(ii) 股票購買合同是否應預付或分期支付；(iii) 購買或出售是附帶條件的任何條件，以及如果不滿足這些條件會產生什麼後果 ；(iv) 股票購買合同是否要通過交割來結算，或者通過引用或 與普通股的價值或業績掛鈎；(v) 與股票購買合同結算有關的 的任何加速、取消、終止或其他條款；(vii) 必須出售或購買的日期（如果有）； (vii) 股票購買合同將以正式註冊形式還是全球形式發行；(viii) 重大所得税後果 擁有、持有和處置股票購買合同；以及 (ix) 股份購買的任何其他重要條款和條件合約包括但不限於可轉讓性和調整條款，以及股票購買合約 是否將在證券交易所或自動交易商間報價系統上市。

股票購買合同的原始 購買者將被授予撤銷與該股份購買合同的轉換、 交換或行使有關的合同權利。如果 本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使這些原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券後收到 在轉換、交換或行使時支付的金額，前提是：(i) 轉換、交換或行使在 購買可轉換股票、可交換或可行使之日起 180 天內進行本招股説明書下的擔保；以及 (ii) 撤銷權在自之日起 180 天內行使根據本招股説明書購買可轉換、可交換或可行使的 證券。該合同撤銷權將與 第 130 條所述的法定撤銷權相一致 《證券法》（安大略省），並且是原始購買者 根據第 130 條獲得的任何其他權利或補救措施的補充 《證券法》（安大略省）或其他法律規定。

單位描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位將發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有 與每種所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有）可能規定 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。 任何招股説明書補充文件中提供的單位的特定條款和條款，以及上述一般條款 和條款對這些條款的適用範圍，將在就此類單位提交的招股説明書補充文件中進行描述。

某些 聯邦所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件將按照適用的證券法的要求，説明 中描述的購買任何證券對投資者產生的某些加拿大和美國聯邦所得税後果。

免除 的翻譯要求

根據金融市場管理局於2023年3月16日作出的決定， 永久豁免 將本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及與 “市場” 分銷相關的任何招股説明書 補充文件翻譯成法文的要求。授予該豁免的條件是，如果公司向魁北克購買者提供與 “現場” 分銷以外的發行相關的證券，則本 招股説明書和任何招股説明書補充文件（與 “市場” 分銷無關）必須翻譯成法語 。

法律 問題

與本招股説明書提供的證券相關的某些 法律事務將由DLA Piper（加拿大）LLP代表公司轉移。

轉讓 代理人和註冊商

普通股的 過户代理人和註冊機構是奮進信託公司，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市。

專家的興趣

以下 是指其專業或業務授權本招股説明書中發表的聲明的個人或公司，他們已經準備好了 或認證了本招股説明書中描述的該文件或報告的一部分：

據公司管理層瞭解，截至本文發佈之日，沒有任何專家或其任何關聯公司或關聯公司在公司或其關聯公司或關聯公司的證券或財產中擁有任何直接或間接的有益權益 利益，也沒有或預計不會有這些 人當選、任命或僱用為公司或聯營公司的董事、高級管理人員或僱員或 其附屬公司。

發起人

除公司首席執行官理查德·盧博士外，在本招股説明書發佈之日之前的兩年內，根據適用的證券法，任何個人或公司都沒有成為公司的發起人。盧博士持有78.1萬股普通股 股，佔已發行和流通普通股的2.91％，以及55萬股股票期權，以每股普通股0.75美元的行使價 收購普通股，並將於2027年11月4日到期。

除本節或本招股説明書其他部分披露的 外，在過去兩年內擔任公司發起人的任何人：