漢密爾頓巷翻新
賠償追討政策
自2023年11月6日起生效
政策
漢密爾頓連線有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已根據1934年證券交易法(“交易法”)第10D-1條、據此頒佈的美國證券交易委員會(SEC)條例以及納斯達克(“納斯達克”)適用的上市標準採納了本追償政策(以下簡稱“政策”)。在本政策條款的約束下,在發生補償事件時,每位承保高管有義務合理迅速地將該承保高管在回溯期間收到的錯誤補償金額返還給公司。
行政管理
本政策將由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會管理,在這種情況下,本政策對董事會的提及應被視為對薪酬委員會的提及。董事會或薪酬委員會(如適用)作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具約束力。
定義
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述,包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述),或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。
“備考高管”是指根據《交易所法案》第16a-1(F)條被指定為或被指定為公司高管的每一位公司現任和前任高管。
“錯誤授予的補償”是指,對於與會計重述有關的每一位受保高管,受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬金額,超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額,而不考慮支付的任何税款。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬,如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算:(A)金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計;(B)公司必須保存該合理估計的確定文件,並將此類文件提供給納斯達克。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施,以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報為
也是財務報告措施。財務報告措施不需要在財務報表中列報,也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度,以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
當公司被要求準備一份會計重述時,就會發生“補償事件”。
“所需重述日期”指以下日期中較早的日期:(A)本公司董事會、董事會委員會或授權採取行動的本公司高管(S)(如果董事會無需採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期,或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“第409a條”係指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。
須追討的款額
根據本政策有可能被追回的激勵薪酬包括:(I)在本政策最初生效日期或之後(即使此類激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予或授予的),(Ii)在個人成為擔保高管之後,(Iii)如果此人在績效期間擔任擔保高管,以及(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時,承保高管收到的薪酬。
在補償事件發生時,可向受保高管追回的基於激勵的補償金額為錯誤判給的補償,該金額應由董事會決定。
就本政策而言,即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後,基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司的會計期間內“收到”。
追回錯誤裁定的賠償金
在補償事件發生後,董事會將立即決定每一位承保高管被錯誤判給的賠償金額,公司將向每位該等承保高管發出關於該金額的書面通知,並要求償還或退還。在收到該通知後,每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。
如該等償還或退還未能在合理時間內作出,本公司應使用任何合法方法,以合理及迅速的方式追回錯誤判給的賠償,包括但不限於:
·要求償還以前支付的現金,以及任何錯誤判給的延期和尚未支付的賠償,包括任何應計利息或收益;
·尋求追回錯誤獲得賠償的任何公司股票;
·尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;
·從公司以其他方式欠受保險高管的任何補償中抵銷這筆金額;
·取消未完成的既得或未既得股權獎勵;
·導致沒收任何未支付、既得或未得的賠償;以及
·採取法律允許的任何其他補救和恢復行動;
只要追回任何錯誤判給的賠償必須符合第409a條的規定。適用的受保高管還應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理產生的任何和所有費用(包括法律費用)。
有限的例外情況
除非董事會多數獨立董事認為追回不可行,且符合下列條件之一,否則將根據本政策追回錯誤判給的賠償金:
·支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額,前提是公司已首先作出合理努力追回錯誤判給的賠償,或
·復甦可能會導致符合美國税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)和411(A)節的要求,以及這些條款下的規定。
依賴上述任何一項豁免將進一步符合適用的上市標準,包括但不限於,記錄不切實際的原因並向納斯達克提供所需的文件。
沒有保險或賠償
本公司及其聯屬公司及附屬公司將不會,且每名承保行政人員須承認,本公司不會賠償任何承保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的補償而蒙受的任何錯誤補償(或承保行政人員所招致的相關開支)的損失,亦不會就承保行政人員為防止根據本保單喪失或追討任何補償而取得的任何保險單的任何保險費向承保行政人員支付或償還任何保費。
釋義
董事會有權解釋和解釋本政策,並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策適用於
並以符合規則10D-1的要求和美國證券交易委員會通過的任何適用的法規、規則或標準,或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則的方式解釋。如果本政策不符合規則10D-1、其下頒佈的《美國證券交易委員會條例》、或本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則,應視為為滿足該等要求而修改本政策。
報道
本公司將根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露,包括適用的美國證券交易委員會規則和表格所要求的披露。
保單管理人的賠償問題
參與本政策管理的任何董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任,並應在適用法律和公司政策允許的最大範圍內就任何該等行動、決定或解釋向本公司提供充分的賠償。上述規定不應限制根據適用法律或公司政策對董事會成員和/或所涵蓋高管進行賠償的任何其他權利。
修改;終止
董事會可酌情修訂本政策,並將在其認為必要時修訂本政策,以遵守美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的現行法規以及本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。董事會可隨時終止本政策。即使本協議有任何相反規定,如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則,則本政策的任何修訂或終止均無效。
其他贖回權
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。僱傭協議或任何其他補償計劃或協議中規定的任何基於激勵的補償,作為給予其下的任何福利的條件,應受本政策條款的約束。本保單項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議或其他補償計劃或協議中任何類似政策的條款而可能為本公司提供的任何其他補救或賠償權利的補充,而非取代本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策是對現行或公司可能不時採用的任何其他追回或補償追回、補償、補償或沒收政策,或適用於公司的任何法律、規則或上市標準的補充,包括但不限於,公司有權根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(關於公司(聯席)首席執行官/S和首席財務官)收回任何獎金或其他補償。在本保單的適用範圍內,如本公司根據另一保單或條款追回錯誤判給的賠償,則所收回的金額將計入本保單所規定的追討款項。
接班人
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
適用法律
本政策及本政策項下的所有權利和義務應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,無論衝突法律規則如何適用於任何其他司法管轄區的法律。
確認給
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賠償追討政策
以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲漢密爾頓連線有限公司(“本公司”)補償追討保單(該保單經不時修訂及生效)的副本。通過簽署本確認書,簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受保單的約束,保單將在簽署人受僱於本公司期間以及在當時的回收期內離開受僱於本公司後適用。
如果保險單與以下籤署人為當事一方的任何僱傭或其他協議的條款不一致,或任何補償計劃、計劃或協議的條款不一致,根據該補償計劃、方案或協議給予、判給、賺取或支付任何補償,應以保險單條款為準。
此外,通過在下面簽署,以下籤署人承認公司不會就任何錯誤獎勵的賠償損失向以下籤署人進行賠償(如政策中的定義)並同意遵守政策的條款,包括但不限於沒收、返還和/或報銷任何錯誤獎勵的賠償(如政策所定義)在政策要求的範圍內並以與政策一致的方式向公司提供。
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簽名
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