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微芯片技術公司(“微芯片”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”第12條登記的：普通股，每股票面價值0.001美元。

以下摘要列出了與我們的股本有關的一些一般條款和條件。因為這是一個摘要描述，所以它不包含可能對您重要的所有信息。這些信息並不完整，受MicroChip修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)的規定以及適用法律的規定的約束和制約。關於普通股的更詳細的描述，您應該閲讀公司註冊證書和章程，每一項都是我們10-K表格年度報告的附件，本説明是其中的一個附件。

根據公司註冊證書，微芯公司被授權發行最多9億股普通股和最多500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。普通股的每一股流通股，以及目前流通股的所有流通股，都是全額支付和不可評估的。目前沒有優先股的流通股。本公司董事會有權廢除、更改或修改公司註冊證書和章程，或通過新的章程，但須遵守章程中規定的某些限制。

根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，普通股流通股持有人有權在本公司董事會不時決定的時間及金額，從合法可供其使用的資產中收取股息。

普通股的持有者也有權就所有提交股東表決的事項，對所持的每一股股份投一票。我們的公司註冊證書和我們的附例都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

我們的董事會不是機密的。我們的章程規定董事人數為八人。這一數字可通過董事會正式通過的決議或正式通過的公司註冊證書修正案或董事會決議或股東通過的章程修正案來更改。董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在有理由或無理由的情況下被免職。空缺和新設立的董事職位只能由在任董事的過半數填補，但受章程規定的某些限制的限制。

在微芯公司清盤、解散或清盤時，合法可供分配給股東的資產將在支付任何未清償優先股的清算優先股(如果有的話)和支付債權人的其他債權後，按比例分配給當時普通股和任何參與發行的優先股的持有人。

我們的公司註冊證書授權微芯公司董事會不時發行最多500萬股優先股，並確定或改變授予或施加於任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱。這些權利、優先權、特權和限制可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些可能大於我們普通股的權利。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。

我們受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量而由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，這些股份可根據僱員股票計劃發行，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定按該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為與聯營公司及聯營公司共同擁有或在緊接業務合併前三年內實益擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的任何實體或人士。DGCL第203條規定的業務組合包括：

我們的章程規定了股東提名和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

根據我們的章程，連續持有我們已發行股票至少3%的股東(或不超過20名股東)可以提名並讓我們在委託書中包括：(I)如果在年度會議上選出的董事人數不超過七人，則董事提名人一人；以及(Ii)如果在年度會議上選出的董事人數超過七人，董事提名的董事人數最多可達到董事會成員的20%或兩名董事，前提是每個人都符合我們章程中規定的要求。

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席或一個或多個股東召開，這些股東總共擁有公司已發行和未償還並有權投票的全部股本的50%(50%)。

除適用的上市和監管標準外，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得微芯片控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

除非我們對替代法院提供書面同意，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何派生訴訟、違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法提出的索賠、與公司註冊證書相關的訴訟、章程或內部事務原則的獨家法院，除非不可或缺的一方不受司法管轄，也不同意管轄。除非我們對替代法院提供書面同意，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決《證券法》項下索賠的唯一和專屬管轄權。雖然我們相信這些條文對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。我們還注意到，股東不能放棄