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附錄 4.1

SADOT 集團公司

2024 年股權激勵計劃

1。目的。薩多特集團公司2024年股權激勵計劃的目的是為公司及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權或獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以（但不必要）參照普通股的價值來衡量，從而加強他們對公司的承諾公司及其關聯公司的福利，以及使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2。定義。以下定義應在本計劃中適用：

(a) “關聯公司” 指（i）直接或間接控制公司、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或（ii）在委員會規定的範圍內，委員會自行決定與公司擁有重大利益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵或績效薪酬獎勵。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何一天。

(f) 就特定獎勵而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，其定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策，或 (ii) 沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中沒有對 “原因” 的定義），（A）重大違規或參與者嚴重違約參與者與公司之間的任何協議（包括但不限於任何重大失職），但由參與者身體殘疾（由中立醫生確定）或參與者一再不遵循公司正式授權代表的指示造成的任何此類違約或違約除外；(B) 重大過失、故意不當行為或違反信託義務參與者向公司或關聯公司支付佣金；(C) 佣金由參與者犯有與參與者對公司或關聯公司的職責有關的欺詐、貪污、挪用公款或不誠實行為或可能損害公司或其關聯公司的業務或聲譽的行為或不作為的參與者；或 (D) 參與者對任何 (x) 重罪或 (y) 其他罪行的定罪、起訴、認罪或不作為辯護涉及欺詐或道德敗壞。任何原因是否存在的決定均應由委員會自行決定。

(g) 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應將 “控制權變更” 視為發生在以下情況下：

(i) 應就公司50％或以上的已發行有表決權證券的所有權提出並完成要約（或一系列相關要約），除非由於該要約的結果，尚存或由此產生的公司或實體的未償還有表決權證券的50％以上總共應由（A）公司股東擁有（截至前一段時間）

此類優惠的開始），或（B）公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃；

(ii) 公司應與另一家公司合併或合併，除非由於這種合併或合併，倖存或由此產生的公司或實體的未償有表決權證券總額的50％以上應由 (A) 公司股東擁有（截至該交易發生前）；前提是公司與另一家公司合併或合併，而另一家公司由持有已發行有表決權證券50％以上的人控制本公司應構成變更控制權，除非委員會自行決定另行決定，或 (B) 公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃；

(iii) 公司應將其幾乎所有資產出售給非公司全資擁有的另一實體，除非此類出售導致此類資產的總共歸於（A）公司股東（截至此類交易發生前），或（B）公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃；

(iv) 個人（定義見下文）應收購公司50％或更多的已發行有表決權證券（無論是直接、間接、實益還是記錄在案），除非此類收購導致倖存或由此產生的公司或實體的未償還有表決權證券的50％以上應由（A）公司股東總共擁有（截至該人首次收購此類證券之前），或（B) 公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃；要麼

(v) 截至本文發佈之日構成董事會成員的個人（“現任董事會成員”）因融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非正常交易而停止構成董事會成員的至少多數，除非此類變更獲得現任董事會成員的批准。

就本第2（g）節而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3（d）（I）（i）（在本文發佈之日生效）的規定而確定的所有權。此外，出於此類目的，“個人” 應具有經修訂和使用的《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，該條在第13（d）和14（d）條中進行了修改和使用；但是，個人不得包括（A）公司或其任何子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；（C）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券；或（D）由公司股東直接或間接擁有的公司與他們持有公司股票的比例基本相同。如果獎勵協議中規定的付款時間是基於控制權變更或由控制權變更觸發的，則在避免違反第 409A 條的必要範圍內，控制權變更還必須構成第 409A 條所定義的控制權變更事件。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及《守則》任何部分的內容均應視為包括任何政府機構根據該節發佈的任何法規或其他解釋性指南，以及該部分、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(i) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。除非董事會採取行動進行修改，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(k) “公司” 指內華達州的一家公司Sadot Group Inc. 及其繼任者和受讓人。

(l) “現任董事會成員” 的含義與 “控制權變更” 的定義相同。

(m) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

(n) 就特定獎勵而言，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 參與者與公司或關聯公司之間生效的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策中定義的 “殘疾”，或 (ii) 在沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中沒有任何關於 “殘疾” 的定義）的情況下，參與者無法履行由於身體或心理原因，參與者工作的基本職能體弱，連續三（3）個月或在任何連續十二（12）個月內累計出現六（6）個月。參與者是否患有永久和完全殘疾的決定應由委員會指定的醫生作出，該醫生的決定為最終決定並具有約束力。

(o) “生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期，但須遵守本計劃第 3 節。

(p) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 的人。

(q) “合格人員” 是指（i）公司或關聯公司僱用的任何（i）個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格；（ii）公司或關聯公司的董事；或（iii）公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是《證券法》適用，這些人必須有資格獲得證券可根據《證券法》在S-8表格上註冊。

(r) “交易法” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的含義相同，本計劃中對《交易法》任何部分（或根據該法頒佈的規則）的任何提及均應視為包括任何政府機構根據該條款或規則發佈的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(s) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(t) 除非委員會根據所有適用的法律、規則、規章和標準另有規定，否則，“公允市場價值” 是指（i）如果普通股在國家證券交易所上市，則指該日普通股主要交易所的收盤銷售價格，如果該日未報告銷售額，則指報告銷售前一天的收盤銷售價格，或 (ii) 如果普通股未在國家證券交易所上市，則出價與出價之間的平均值報價以任何國家認可的交易商間報價系統在該日期的報價為準，前提是如果普通股未在交易商間報價系統上報價，或者確定此類報價未正確反映公允市場價值，則公允市場價值將通過委員會真誠認為合理且符合第409A條的其他方法確定。

(u) “直系親屬” 應具有本計劃第 15 (b) 節中規定的含義。

(v) “激勵性股票期權” 是指委員會按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權並在其他方面符合本計劃規定要求的期權。

(w) “應予賠償的人” 應具有本計劃第 4 (e) 節中規定的含義。

(x) “負面自由裁量權” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第162（m）條取消或縮小績效薪酬獎勵規模的自由裁量權。

(y) “非合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(z) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(aa) “期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(bb) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得獎勵的合格人士。

(cc) “績效薪酬獎勵” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(dd) “績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期內績效目標而選擇的一個或多個標準。

(ee) “績效公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得該績效期內的績效薪酬獎勵。

(ff) “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。

(gg) “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付情況。

(hh) “允許的受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節中規定的含義。

(ii) “人” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

(jj) “計劃” 是指不時修訂的本薩多特集團公司2024年股權激勵計劃。

(kk) “退休” 是指滿足以下每項條件：(i) 委員會確定的參與者在公司和/或公司關聯公司中信譽良好；(ii) 參與者自願終止該參與者對公司和/或關聯公司的僱用或服務；(iii) 在此類自願終止時，總和：(A) 參與者的年齡（計算至最近一個月，其中任何一項）由此產生的年份數按該年中的月數除以 12) 和 (B) 來計算) 參與者在公司的工作或服務年限（計算至最近的月份，由此產生的年份數除以 12 計算）等於至少 62 年（前提是，在任何情況下，只有在退休時，參與者年滿55歲，並且受僱於公司或在公司工作不少於五年的情況下，前述規定才適用）。

(ll) “限制期” 是指委員會確定的限制獎勵的時間期限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(mm) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(nn) “限制性股票” 是指根據本計劃第9條授予的某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時期內繼續工作或提供持續服務）的普通股。

(oo) “特區時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(pp) “第409A條” 是指《守則》第409A條（以及所有國庫條例、指導方針、合規計劃及其下的其他解釋性權力）。

(qq) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及的《證券法》任何部分均應視為包括任何政府機構根據該條款發佈的任何規則、規章或其他官方解釋性指南，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條所有要求的獎勵。

(ss) “股票紅利獎勵” 是指根據本計劃第 10 條授予的獎勵。

(tt) “行使價” 是指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的特區，則指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的特別行政區，則指授予之日普通股的公允市場價值。

(uu) 就任何特定人員而言，“子公司” 是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其擁有或控制的有表決權股份總表決權的50％以上（不論是否發生任何突發事件，且在有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效後）當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似外國實體）（a）唯一的普通合夥人或管理成員（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司的管理普通合夥人，或（b）其唯一的普通合夥人或管理成員（或其等同職能）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(vv) “替代獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(ww) “財政部條例” 是指美國財政部根據該守則頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3.生效日期; 持續時間.本計劃自2024年獲得公司股東批准之日起生效，該日期應在董事會通過本計劃之日之前或之後的十二（12）個月之內。本計劃的到期日為2034年，即公司股東批准本計劃之日起十週年，在此日及之後不得授予任何獎勵；但是，該到期不得影響當時尚未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

4。行政。

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不作為本計劃下的委員會行事）或根據該守則第162（m）條獲得基於績效的薪酬例外情況所必需的範圍內，委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為或委員會過半數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。是否達到法定人數應根據董事會批准的委員會章程來確定。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除了本計劃及其章程賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：（i）指定參與者；（ii）確定向參與者發放的獎勵類型；（iii）確定將由普通股支付的數量，或涉及哪些付款、權利或其他獎勵事宜應根據獎勵進行計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v)確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產並應支付與裁決有關的其他應付金額; (vii) 解釋, 管理,調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，解決任何爭議，更正和/或完成本計劃中的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章和條例，並任命委員會認為適當的代理人來妥善管理本計劃；(ix) 加快限制的授予或行使、付款或失效裁決；以及 (x) 作出委員會作出的任何其他決定並採取任何其他行動認為管理本計劃是必要或可取的。

(c) 委員會可通過決議，明確授權一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可能但不一定是公司高管，在規定的獎勵數量和類型範圍內，(i) 指定公司或其任何關聯公司的高級管理人員和/或僱員作為本計劃項下的獎勵獲得者，以及 (ii) 確定任何此類參與者將獲得的此類獎勵的數量；前提是，但是, 不得在以下方面下放這種職責和責任向（i）受《交易法》第16條約束的人員或（ii）根據《守則》第162（m）條的規定是 “受保員工” 或合理預計將成為 “受保員工” 的人員發放獎勵。此類代表的行為應視為委員會的行為，此類代表應定期向董事會和委員會報告委派的職責和責任以及授予的任何獎勵。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人任何獎項，以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會成員、委員會代表或公司、董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人（每位此類人員均為 “可賠償人員”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。本公司應賠償每位應受賠償人免受損失，使其免受損害（公司應根據要求支付或償還）任何損失、成本、責任或開支（包括法庭費用和律師費），這些損失與該應賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或由該受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括法庭費用和律師費）由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動，可賠償人員可能參與其中抵消該應賠償人經公司批准、結算而支付的任何和所有款項，或該應賠償人為履行鍼對該應受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出接納其意圖的通知，公司應全權控制由律師進行的此類辯護

公司的選擇。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應受賠償人引起賠償索賠的作為或不作為是由該受賠償人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或者法律或公司的公司註冊證書或章程以其他方式禁止此類賠償權。上述賠償權不排除任何此類應受賠償人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司為賠償此類應受賠償人或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

(f) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5。獎勵的授予；受本計劃約束的股份；限制。

(a) 委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。根據在授予之日一週年之前有資格歸屬的獎勵，授予的根據本協議第5（b）條可供發行的普通股總數的百分之五（5％）不得超過其中的百分之五（5％）。任何參與者都沒有資格獲得或累積普通股的股息或股息等價權，但須獲得未歸屬獎勵，包括但不限於股票增值權獎勵或限制性股票單位。

(b) 在不違反本計劃第12節的前提下，委員會有權根據本計劃交付總額為7,500,000股普通股。

(c) 本計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股標的獎勵將按先前授予的相同比例再次獲得本計劃下的獎勵。儘管如此，以下普通股不得再次獲得本計劃下的獎勵：（i）在行使期權或為支付獎勵行使價而結算獎勵時投標或保留的股份；（ii）為履行參與者的預扣税義務而使用或扣留的股票；（iii）受股票增值權約束且在行使時與特區股票結算無關的股票；以及 (iv) 使用公開市場收到的收益在公開市場上購買的股票行使期權。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股份，或上述各項的任意組合。

(e) 在遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是假設或取代公司收購的實體先前授予的未償獎勵或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定（但可根據第12節的規定進行調整），委員會不得向任何一個日曆年度的任何合格人員發放獎勵（i）總額超過50％的可用股份，或（ii）以現金支付總額超過10,000,000美元的獎勵。

6。資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的合格人員，即他們已被選中參與本計劃。

7。選項。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。儘管指定了期權，但只要任何參與者在任何日曆年內（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次可行使指定為激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人士，不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非獲得批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權已獲得。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。每股期權的每股普通股行使價（“行使價”）不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％；但是，如果向授予此類期權時持有佔公司或任何關聯公司所有類別股份投票權10％以上的股份的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價不應低於授予之日每股公允市場價值的110％；並且，另行規定儘管此處有任何相反的規定，但行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 歸屬和到期。期權應以委員會確定的方式和日期以及適用的獎勵協議中規定的方式和日期歸屬和行使，並應在該期限之後到期，自授予之日起不超過十 (10) 年（“期權期”）；但是，對於激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五 (5) 年授予在授予之日擁有佔所有投票權10％以上的股份的參與者公司或任何關聯公司的股票類別；此外，前提是，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定加快任何期權的行使，加速行使除行使性外，這種加速不應影響該期權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 期權的未歸屬部分應在被授予期權的參與者的僱用或服務終止後到期，該期權的既得部分仍可行使：

(A) 由於該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後一年（殘疾的決定將由委員會逐案決定），或就激勵性股票期權而言，在終止後的三（3）個月，但不遲於期權期到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的六 (6) 個月內，或就激勵性股票期權而言，在終止後的三 (3) 個月內，但不遲於期權期到期；

(ii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，期權的未歸屬部分和既得部分應立即到期。

儘管第7（c）節有上述規定，但根據適用法律的要求，委員會可自行決定延長僱用期權終止後的期限，在此期間，參與者可以行使既得期權。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到行使期權的全額付款，並且參與者向公司支付了等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和/或國外所得税和就業税的金額之前，不得根據期權的行使進行任何普通股的交割。根據獎勵協議的條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使已可行使的期權。行使價應 (i) 以現金、支票（有待收取）、現金等價物和/或按期權行使時公允市場價值的既得普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票）；但是，此類普通股不受任何質押或其他約束擔保權益；(ii) 按照委員會可能允許的其他方法適用的法律，由其自行決定，包括但不限於：（A）在行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）等於行使價的其他財產，或（B）如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金行使”，根據該行使，公司將不可撤銷的指令副本交付給股票經紀人出售以其他方式可在行使期權時交割的普通股，並立即向公司交付一定金額等於行使價或（C）採用 “淨行使” 方法，即公司從行使期權的普通股的交付中扣留公允市值等於行使期權普通股總行使價的普通股數量的普通股。任何部分普通股均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消行使該激勵性股票期權後獲得的任何普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩年或（B）行使激勵性股票期權之日後一年內（以較晚者為準）對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售）。如果委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或證券交易委員會的適用規章和條例或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權。

8。股票增值權。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每個特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每個特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權可能包括串聯SAR（即在本計劃下與期權獎勵同時授予的特別股權）。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。

(b) 行使價。與特區相關的每份期權的每股普通股行使價不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％。

(c) 歸屬和到期。與期權相關的特別股權應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別行政區應歸屬和可行使，並應以委員會確定的方式和日期到期，並在委員會可能確定的期限之後到期，不超過十年（“特區期限”）；但是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快任何 SAR 的行使性，這種加速不應影響該特別行政區除行使性以外的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 特區的未歸部分應在參與者終止特區僱用或服務時到期，該特別行政區的既得部分仍可在以下情況下行使：

(A) 由於該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後一年（委員會將根據具體情況確定是否殘疾），但不得遲於特別行政區期限到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的六 (6) 個月內，但不得遲於特別行政區期限到期；

(ii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，特區的未歸屬部分和既得部分應立即到期。

(d) 運動方法。根據獎勵條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明要行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。儘管如此，如果在期權期限的最後一天（如果是獨立於期權的特別行政區，則為特區時段），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別股權或相應的期權（如果適用），並且特別股權和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在該最後一天行使，公司應做出適當的決定為此付款。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，該金額等於行使的受特別行政區約束的普通股數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的普通股或其任意組合支付。任何部分普通股均應以現金結算。

9。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容））作為證明。每項此類補助金均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。限制性股票和限制性股票單位應受委員會可能施加的轉讓限制和其他限制（例如，包括限制性股票的持有人不得對限制性股票進行投票或獲得股息）。委員會在授予獎勵時或之後決定，在滿足績效目標或其他情況下，分期付款，這些限制可能單獨或合併失效。除非獎勵協議中另有規定，否則在支付普通股以結算此類獎勵之前，參與者不應擁有股東對限制性股票單位的任何權利。

(b) 限制賬户；託管或類似安排。除非委員會另有決定，否則在授予限制性股票後，應以參與者的名義在公司的過户代理處開立限制性賬户的賬面記錄，如果委員會確定在適用限制措施解除之前，限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是存放在此類限制賬户中，則委員會可要求參與者額外執行並向公司交付 (i) 一份令委員會滿意的託管協議，如果適用，以及 (ii)此類協議所涵蓋的限制性股票的適當股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股權（如果適用），則該獎勵從一開始就無效。任何參與者均不得對任何限制性股票獎勵擁有投票權。持有根據本協議授予的限制性股票的參與者無權在限制期內獲得限制性股票的股息。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用獎勵協議中規定的限制將不再對此類股票產生進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（四捨五入至最接近的全額）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類已發行限制性股票單位的一股普通股；但是，委員會可自行決定並根據第 409A 條的要求選擇 (i) 支付現金或部分現金以及部分普通股代替只交付此類限制性股票的普通股單位或（ii）如果普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付會導致違反適用法律，則將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10。股票獎勵。委員會可根據本計劃向符合條件的人單獨或與其他獎勵同時發行無限制普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的每項股票紅利獎勵均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的帖子）來證明）。以這種方式授予的每項股票獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。

11。績效薪酬獎勵。

(a) 一般而言。該計劃的條款旨在使根據本協議授予某些合格人員的期權和股票增值權有資格獲得《守則》第162（m）條規定的豁免。在發放本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，委員會有權將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將該獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定選擇該績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、應適用的績效目標的種類和/或級別以及績效公式。在績效期的前90個日曆日內（或者，如果更長或更短，在《守則》第162（m）條允許的最大期限內（如果適用）），委員會應就該績效期發放的績效薪酬獎勵，對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄下來。

(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準應基於委員會確定的公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位的特定績效水平，或上述各項的任意組合，這些標準可能基於以下一項或多項業務標準：（i）收入；（ii）銷售；（iii）利潤（淨利潤、毛利、營業利潤、經濟利潤）、利潤率或其他公司利潤指標）；（iv）收益（息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、人均收益）股票或其他企業收益指標）；（v）淨收益（税前或税後、營業收入或其他收入指標）；（vi）現金（現金流、現金產生或其他現金指標）；（vii）股票價格或業績；（viii）股東總回報（股價升值加上再投資的股息除以期初股價）；（ix）經濟增加值；（x）回報指標（包括但不限於回報）資產、資本、股權、投資或銷售，以及資產、資本、權益或銷售的現金流回報率）；（xi）市場份額；（xii）資本結構的改善；（xii）支出（費用管理、支出比率、支出效率比率或其他支出指標）；（xiv）業務擴張或整合（收購和剝離）；（xv）內部回報率或淨現值的增加；（xvii）與庫存和/或應收賬款相關的營運資本目標；（xvii）庫存管理；（xviii）服務或產品交付或質量；（xix）客户滿意度；（xix）客户滿意度；（xix）xx) 留住員工；(xxi) 安全標準；(xxii) 生產率措施；(xxiii) 降低成本措施；和/或（二十四）戰略計劃的制定和實施。委員會通過的任何一項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或本公司任何業務部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合的業績，或者上述任何績效標準可與選定比較公司的業績或委員會發布的或特殊的指數進行比較由其自行決定、認為適當或與之相比各種股市指數。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。在《守則》第162（m）條所要求的範圍內，委員會應在績效期的前90個日曆日內（如果更長或更短，則在《守則》第162（m）條允許的最大期限內），客觀地定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式，然後立即將此類績效標準傳達給參與者。

(d) 修改業績目標。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自由決定修改管理的績效標準，則委員會應在未獲得股東批准的情況下自行決定進行此類修改。委員會在績效期的前90個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第162（m）條允許的最大期限內（如果適用）內的任何時間獲得授權，或在此後的任何時候獲得授權，但在此期間行使此類權限不會導致在該績效期內授予任何參與者的績效薪酬獎勵不符合本守則第162（m）條所規定的 “基於績效的薪酬” 的資格，自行決定調整或修改績效目標的計算在此類業績期內，基於併為了適當反映以下事件：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；（iv）任何重組和重組計劃；（v）會計原則委員會第30號意見（或其任何後續聲明）和/或中描述的特別非經常性項目管理層對財務狀況和業績的討論和分析公司向股東提交的相關年度的年度報告中出現的業務；（vi）收購或剝離；（vii）任何其他特定的異常或非經常性事件，或其客觀上可確定的類別；（viii）外匯收益和虧損；（ix）公司財政年度的變化。

(e) 支付績效補償金。

(i) 收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司或為公司服務，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(ii) 限制。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬：（A）實現該期間的績效目標；（B）該參與者的全部或部分績效薪酬獎勵是在績效期內根據對已實現的績效目標的應用績效公式獲得的。

(iii) 認證。績效期結束後，委員會應以書面形式審查和認證績效期的績效目標是否以及在多大程度上已實現，如果已實現，則根據績效公式以書面形式計算和認證該期間獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際應支付的績效薪酬獎勵金額，在這樣做時，可以適用負面自由裁量權。

(iv) 使用否定自由裁量權。在確定個人參與者在績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是其自行判斷這種減少或取消是適當的。除非本計劃另有規定，否則委員會無權自由裁量權（A）在未實現該績效期的績效目標的情況下授予或支付該績效期的績效薪酬獎勵；或（B）將績效薪酬獎勵提高到本計劃第5節規定的適用限制之上。

(f) 支付獎勵的時間安排。為遵守美國財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期規則，應在完成本第11節要求的認證後，在行政上儘快向參與者支付績效期限內發放的績效薪酬獎勵，但在任何情況下都不得遲於業績期結束後的兩個半月。儘管如此，在《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條的允許下，績效薪酬獎勵的支付可能會延遲，前提是公司合理地預計，如果按計劃支付此類款項，則由於適用該守則第162（m）條，公司將不允許對此類付款進行税收減免。

12。資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他收購公司普通股或其他證券的權利，或其他影響以下內容的類似公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）普通股，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構、證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變動，因此無論哪種情況，委員會均可自行決定調整是必要或適當的防止權利的削弱或擴大，然後，委員會應做出任何公平的調整，包括但不限於調整公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）的部分或全部（包括但不限於調整本計劃第 5 節規定的任何或全部限制），以及 (B) 條款任何未兑現的獎勵，包括但不限於 (1) 普通股數量或本公司的其他證券（或數量和種類的其他證券或其他財產），受未決獎勵約束或與未決獎勵相關的證券，（2）任何獎勵的行使價或行使價，或（3）任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）。所有調整均應根據第 409A 條真誠地進行。

13。控制權變化的影響。發生控制權變更時，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止，或者除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則委員會有權（但沒有義務）對未償獎勵的條款和條件進行以下任何調整（或其任意組合）：(a) 公司繼續或承擔本計劃下的此類未償獎勵（如果是是倖存者公司或公司）或由尚存的公司或公司或其母公司代替；（b）由尚存的公司或公司或其股權、股票型和/或現金獎勵的母公司替換未償還的獎勵（不包括獎勵結算時可交付的證券），包括由尚存的公司或公司或其母公司的限制性股票或其他股權替代，這些獎勵的歸屬和/或強制期權等違約條款，金額等於此類期權的內在價值；(c) 在未決獎勵發生前不久加速行使、授予和/或終止對未決獎勵的限制；(d) 經書面通知，規定任何未兑現的獎勵必須在活動預定結束前的合理時間內或委員會確定的其他期限內行使（視活動完成情況而定），在該期限結束時，此類獎勵應終止至在相關期限內未如此行使的程度；以及 (e) 取消委員會全權酌情確定的公允價值（以現金、普通股、其他財產或其任何組合形式）的全部或任何未償還獎勵，其價值可能為零；前提是，就期權和股票增值權或類似獎勵而言，(x) 該公允價值可能等於對價價值的超出部分（如果有）將在控制權變更交易中支付給相同數量普通股標的持有人此類獎勵（或者，如果沒有支付此類對價，則為零）超過總行使價或行使價（如果沒有超出部分，則為零）的總行使價或行使價（如果未支付此類對價，則為零），以及（y）如果期權、股票增值權或類似獎勵未歸屬，則可以限制性支付股票或其他股權，可能受到基本相同的歸屬和/或沒收期權、股票增值權或類似獎勵等條款，金額等於此類期權、股票增值權或類似獎勵的內在價值。

14。修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，(i) 未經股東批准，不得修改第 2 (q) 節、第 5 (b) 節、第 11 (c) 節或第 14 (b) 節中合格人員的定義（在該第 14 (b) 條的條件所要求的範圍內），而且 (ii) 不得進行此類修改，變更、暫停、終止或終止應在未經股東批准的情況下進行，前提是必須獲得此類批准才能遵守對此適用的任何税收或監管要求計劃（包括但不限於遵守可上市或上市普通股的任何國家證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止公司被拒絕《守則》第162（m）條規定的税收減免的必要條件）；此外，前提是任何會對任何參與者或任何持有人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止迄今為止授予的任何獎勵的受益人不應達到這種程度未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意，方可生效。

(b) 修訂獎勵協議。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；但是，任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者的權利產生重大不利影響的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止在此範圍內，對迄今授予的任何裁決的尊重不應是未經受影響參與者的同意生效。

15。將軍。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的帖子）交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務對該獎勵的影響，或委員會可能確定的其他事件。公司未在任何特定獎勵協議中具體説明任何獎勵的任何條款，不應使該條款失效，前提是此類條款已由董事會或委員會正式通過。

(b) 不可轉讓；交易限制。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售，轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員”，如《證券法》規定的表格 S-8 的説明中使用了該術語，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，無論是否對價（統稱為 “直系親屬”）；（B）僅為受益人而設立的信託參與者及其直系親屬；或 (C) 合夥人或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 董事會或委員會全權酌情批准的任何其他受讓人，或 (II) 適用獎勵協議中規定的受讓人（第 (A)、(B)、(C) 條中描述的每個受讓人 (D) 上述（D）以下稱為 “允許的受讓人”）；前提是參與者事先向委員會發出書面通知描述了擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據上述 (ii) 項轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可的受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除遺囑或血統和分配法外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有適當形式的註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則涵蓋根據行使該期權而要收購的普通股；(C) 委員會或公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知；以及 (D) 參與者解僱的後果受僱於本公司或為其提供的服務本計劃和適用的獎勵協議條款下的關聯公司應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(iv) 委員會有權在逐項獎勵的基礎上，或者作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策，將參與者同意委員會可能確定的限制作為交付與該獎勵相關的既得普通股的條件。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵及其行使相關的任何所需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，以及採取可能的其他行動委員會或公司認為，這是履行繳納此類預扣税和税款的所有義務所必需的。此外，委員會可自行決定與不是公司或關聯公司僱員的參與者做出雙方同意的安排，以促進適用的所得税和自僱税的繳納。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付參與者擁有的公允市場價值等於該預扣責任的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束），或 (B) 讓公司以其他方式扣留普通股的數量，從而全部或部分履行上述預扣責任根據獎勵的行使或結算，可發行或交付一定數量的股份市場價值等於此類預扣税（但不超過法定預扣税的最低要求）。

(d) 不得申請賠償；無繼續就業權；豁免。本公司或關聯公司的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者將被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵的任何索賠，或與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止獎勵相關的損害賠償或遣散費，無論公司與其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽署。

(e) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作且不是（預計不會成為）《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的參與者，委員會可自行決定修改本計劃條款或未償獎勵的條款（或制定子計劃），以使這些條款符合當地法律的要求或獲得更優惠的税收或其他待遇此類參與者、公司或其關聯公司。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為受益人，受益人有權在他或她去世後獲得根據本計劃應付的獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。向委員會提交的最後一次此類指定具有控制作用；但是，除非委員會在參與者去世前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指認之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。參與者離婚後（如最終離婚令或裁決書所證明），該參與者先前給予的任何配偶指定將自動終止。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 既不是因疾病、休假或休假而暫時缺勤或服務，也不是從公司的工作或服務轉到某一公司的就業或服務

關聯公司（反之亦然）應被視為終止在公司或關聯公司的僱傭關係或服務；並且（ii）如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務（反之亦然），則就本計劃而言，這種身份變化不應被視為終止與公司或關聯公司的僱用，除非委員會自行決定，以其他方式決定。

(h) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付普通股之前，任何人均無權獲得根據本計劃受獎勵的普通股的所有權特權。

(i) 政府和其他法規。

(i) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師的意見，即此類股票可以在沒有此類註冊的情況下按規定發行或出售可用的豁免而且這種豁免的條款和條件已得到充分遵守.根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何證券上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統，委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第9節概括性的情況下，委員會可以安排在任何此類證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不可取的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反第 409A 條，否則公司應向參與者支付一筆金額，該金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市場價值或取消的部分（截至適用的行使日期，或股票歸屬或交付之日確定）超過 (B) 總行使價或行使價（分別為期權或 SAR）或任何作為普通股交付條件的應付金額（對於任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。委員會應有權酌情考慮並採取行動，減輕參與者根據本條款取消獎勵的税收後果。

(j) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，向該人或其遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構支付任何款項, 或委員會認為是代表該人適當收款人的任何其他人否則有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的普通無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，則根據普通法，他們應與其他員工享有相同的權利。

(m) 對報告的依賴。根據公司和/或其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和每位董事會成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且對自己或委員會或董事會以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息不承擔任何責任。

(n) 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的任何款項。

(o) 適用法律。本計劃應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋，但不使法律衝突條款生效。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵處於或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應以最能反映該獎勵或本計劃初衷的方式解釋或認為該條款符合適用法律，或者如果是委員會認為，如果不作實質性修改，則不得解釋或視為已修正本計劃或獎勵的意圖，此類條款應被解釋或視為與該司法管轄區、個人或實體或獎勵有關，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和效力。

(q) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

(r)《守則》第 162 (m) 條批准。如果委員會這樣決定，則股東應在不遲於股東先前批准此類條款之後的第五年舉行的第一次股東大會上披露和重新批准本計劃中有關績效薪酬獎勵的條款，在每種情況下，都是為了使在此之後發放的某些獎勵免受《守則》第162（m）條的扣除限制。但是，如果未獲得股東批准，則本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的獎勵的有效性。

(s) 開支；性別；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。

(t) 其他協議。儘管如此，作為授予和/或根據獎勵獲得普通股的條件，委員會可能會要求參與者執行封鎖、股東或其他協議，這由其自行決定。

(u) 第 409A 節。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免除第 409A 條的要求。在避免根據《守則》第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款的必要範圍內，本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合第409A條的方式進行管理、解釋和解釋。在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔根據第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守第 409A 條而造成的任何損害賠償。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃要求向 “特定員工”（在《財政條例》第1.409A-1 (i) 條的含義範圍內）因其離職而支付的任何不合格遞延薪酬（根據第 409A 條的定義）（不受第 409A 條約束的付款除外）均應延遲離職後的頭六個月（如果更早，則直至特定僱員死亡之日）而應在六個月期限結束後的緊接一天 (以獎勵協議規定的方式) 支付, 或在行政上可行的情況下儘快支付.任何剩餘的不合格遞延補償金應毫不拖延地支付，並應在另行安排支付的時間或時間支付。就本計劃或任何獎勵協議中規定在終止僱用或服務時或之後支付根據第409A條被視為不合格遞延補償的任何金額或福利而言，不得將終止僱用或服務視為已終止，除非這種解僱也是第409A條所指的 “離職”，並且在 “離職” 之前支付的款項將違反第409A條。就本計劃或任何與任何此類付款或福利有關的獎勵協議的任何此類條款而言，提及的 “解僱”、“終止僱用”、“終止服務” 或類似條款均指 “離職”。

(v) 付款。在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃發放的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。