註冊號 333-_______

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SADOT 集團公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

複製到：

斯蒂芬·弗萊明先生

弗萊明律師事務所

華爾街 30 號，8 樓

紐約，紐約 10005

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

解釋性説明

本註冊聲明登記了薩多特集團公司（“公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元，包括（i）未來可能根據2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）發行的5,175,909股普通股以及（ii）某些員工、董事收購或將來可能收購的3,860,719股普通股；以及根據2024年計劃、2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”，以及與2024年計劃和2021年計劃（“激勵計劃”）合稱，或公司在納斯達克資本市場上市之前在激勵計劃之外發布的計劃。前一句第 (i) 和 (ii) 條中描述的普通股在本文中有時被稱為 “激勵股”。激勵計劃在制定時已獲得公司的批准。

本註冊聲明包含兩部分。

第一部分包含根據S-3表格第一部分（根據S-8表格一般説明的C號指令）編制的 “再要約” 招股説明書。再要約招股説明書允許根據2024年計劃收購或將來可能收購此類證券的賣方股東連續或延遲地再發行和轉售構成《證券法》所指的 “控制證券” 或 “限制性證券” 的某些激勵股票。此外，第一部分中省略了與2024年計劃未來發行有關的某些信息，如下文段落和 “第1項” 標題下進一步描述的那樣。計劃信息”。

第二部分包含根據S-8表格第二部分要求在註冊聲明中列出的信息。根據S-8表格第一部分的附註，S-8表格第一部分規定的2024年計劃信息無需向美國證券交易委員會提交。

應任何人的書面或口頭要求，公司將免費向任何人提供本註冊聲明第二部分第3項中以引用方式納入的每份文件的副本（這些文件也以引用方式納入S-8表格的再要約招股説明書中），除了未以引用方式特別納入的此類文件的證物外，還包括根據規則428 (b) 要求向符合條件的員工交付的其他文件《證券法》和有關該計劃的其他信息。

重新招股説明書

最多 3,860,719 股

SADOT 集團公司

普通股面值0.0001美元

本再要約招股説明書涉及 “公司” 的多達3,860,719股普通股（“股份”），面值0.0001美元，這些股票可能由某些賣出股東不時發行，如 “出售股東” 標題所述。（“賣出股東”）。賣出股東包括我們的員工、董事、高級管理人員和顧問，他們已經或將根據我們不時修訂的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）、2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”，以及2024年計劃和2021年計劃，“激勵計劃”）下的直接限制性股票補助或股票期權收購股份，或由以下機構發佈的股票：在公司在納斯達克資本市場上市之前，公司不在激勵計劃範圍內。

我們預計將不時補充本招股説明書，説明賣出股東的姓名以及他們作為賣出股東擬出售的股票數量。

賣出股東可以直接出售股票，也可以通過經紀人或交易商出售。除以現金行使股票期權時獲得的有限資金外，公司將不會獲得根據本再要約招股説明書進行出售的任何收益。公司正在支付註冊股票所產生的費用，但每位賣出股東產生的所有出售和其他費用將由該賣出股東承擔。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SDOT”。2024年5月22日，我們在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.2999美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第 3 頁 “風險因素” 下描述的信息。

委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本再發行招股説明書的日期為2024年5月23日。

目錄

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或陳述本再要約招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本再要約招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售或招攬任何證券的要約或邀約購買任何證券的要約。本再要約招股説明書中包含的信息僅是截至當日的最新信息。

除非另有説明，否則本再要約招股説明書中提及 “薩多特集團”、“薩多特”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似條款的所有內容均指薩多特集團公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本再要約招股説明書包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述反映了我們當前對風險和不確定性的預期。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本招股説明書中使用 “預期”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下方面的陳述：我們的服務或產品的特點、優勢和績效；我們推出新服務或產品以及增加現有服務或產品收入的能力；預期支出，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用；我們對服務和產品市場健康和增長的看法；預期收入水平和收入來源；預期影響（如果有），法律訴訟、流動性和資本資源的充足性以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：我們採購、運輸、儲存、加工和銷售的農產品和農產品的供應和價格；庫存面臨的風險，包括損壞或過時；以下地區的金融、政治和經濟動盪我們經營的世界：潛在的業務中斷；所有服務、設備、大宗商品、勞動力、租金和其他領域的通貨膨脹壓力；如果獲得額外資本，可能會導致大幅稀釋或大量償債義務；我們控制開支的能力；潛在的競爭；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭和中東的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們的無力留住我們的關鍵成員管理團隊；我們無法籌集額外資金來為我們的運營和業務計劃提供資金；我們無法維持我們在納斯達克資本市場的證券上市；任何監管或法律訴訟的結果；我們的流動性和其他風險和不確定性以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時討論的其他因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

我們在本再要約招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本再要約招股説明書發佈之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、投資或其他戰略交易的潛在影響。除非任何適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會（“委員會”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可以在委員會設於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施按規定的費率閲讀和複製。請致電1-800-732-0330與委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。此外，委員會還維護一個網站，其中載有關於以電子方式向委員會提交的登記人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向委員會提交此類材料或以其他方式向委員會提供此類材料後，我們在網站www.sadotgroupinc.com上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該展品）。任何此類請求均應通過以下地址向我們提出：德克薩斯州沃思堡東倫弗羅街295號209套房 76107，收件人：投資者關係。

以引用方式納入某些信息

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本再要約招股説明書的重要組成部分，我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何未來文件（無論哪種情況，都不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的信息）。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資之前，您應仔細考慮本再要約招股説明書中包含的風險和不確定性以及所有其他信息，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中討論的與我們的業務和普通股投資有關的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險和不確定性，以及本再要約招股説明書中包含並以引文方式納入的其他信息在我們的普通股中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

所得款項的使用

除了假設現金行使股票期權時獲得的有限資金外，我們不會從賣出股東出售任何普通股中獲得任何收益。我們已同意支付與註冊本再要約招股説明書所涵蓋的普通股有關的所有費用。賣出股東將支付與出售本文所涵蓋的普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用。

確定發行價格

賣出股東可以不時按當時的現行價格和條款出售向他們發行的普通股，也可以按與當時的市場價格相關的價格，或以協商交易的形式出售向他們發行的普通股。

出售股東

賣方股東根據激勵計劃下的直接補助、根據激勵計劃授予的股票期權的行使或公司在納斯達克資本市場上市之前在激勵計劃之外在激勵計劃之外發行的股票期權，已根據本再要約招股説明書所包含的註冊聲明註冊轉售的所有普通股已被或將在要約和出售此類股票之前收購（“非計劃補助金”）。我們打算不時在本招股説明書中補充賣出股東的姓名以及他們作為賣出股東擬出售的股票金額。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，每位當前出售股東實益擁有的股票數量。“發行前實益擁有的股份” 列中的股票數量表示賣出股東在本招股説明書發佈之日起六十（60）天內目前擁有或有權收購的股票總數。“可能發行的股份” 列中的股票數量代表賣出股東在本再要約招股説明書中可能發行的所有股票，包括根據限制性股票獎勵協議行使期權和歸屬時可發行的股票，這些股票尚未歸屬，也未包含在 “發行前實益擁有” 欄中。該表和腳註假設賣出股東將出售 “可能發行的股票” 一欄中列出的所有股票。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售本再要約招股説明書下的全部或部分股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售的股票的實際數量或賣出股東在完成任何銷售後將持有的股票的實際數量。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有股票多長時間。受益所有權根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3條確定。除下文所述外，在過去三年中，除了由於我們的普通股或其他證券的所有權外，所有賣方股東均未與我們或我們的任何子公司擔任過任何職位或職務，也沒有以其他方式建立過實質性關係。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定根據2024年計劃獲得或將來獲得獎勵的哪些人（如果有）將是出售股東。因此，我們打算不時修改或補充本招股説明書，以更新下表中列出的披露內容。因為我們

尚未確定哪些潛在的賣出股東將成為賣出股東，因為補充時表格中列出的賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的部分或全部股份，而且由於目前沒有關於出售任何此類股票的協議、安排或諒解，因此無法估計賣出股東特此持有的可供轉售的股票數量特此發售終止後。因此，就下表可能進行修改或補充而言，我們假設，賣出股東將出售他們擁有的所有特此發行的股份，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。據我們所知，所有出售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

分配計劃

本再要約招股説明書的目的是允許賣出股東出售在本再要約招股説明書發佈之日後收購的股票，包括根據激勵計劃或非計劃補助金收購的3,860,719股此類股票。

出售任何股票的決定由其持有人自行決定，但通常要遵守我們影響某些個人出售普通股的時間和方式的政策。無法保證賣出股東會出售任何股票。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置普通股或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從該賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商、經紀商兼經紀人有關的折扣、讓步或佣金）經銷商或代理商的類型可能超出慣例涉及的交易）。

根據經修訂的1933年《證券法》，賣方股東和任何參與我們普通股分配的經紀交易商均可被視為承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在進行證券的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行證券的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許、重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

賣出股東可以選擇不出售任何普通股，也可以選擇少於根據註冊聲明註冊聲明註冊的所有普通股，本再要約招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們將支付賣出股東出售的普通股的註冊費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。當我們需要更新本再報價招股説明書時，我們可能會產生額外費用。

一旦根據註冊聲明（本再要約招股説明書的一部分）出售，我們的普通股將可以在關聯公司以外的其他人手中自由交易。我們已通知賣出股東，需要提供與任何股票出售相關的再要約招股説明書的副本。

為了遵守某些州證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在監管或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股票。出售股票的股東還必須遵守所有其他適用的州證券法律法規。

除了根據本協議出售的任何股票外，賣出股東還可以同時根據第144條的所有要求出售其擁有的任何普通股，無論此類股票是否包含在本再要約招股説明書中。

法律事務

Fleming PLLC已經移交了賣方股東根據本招股説明書發行的普通股的有效性。

專家們

根據獨立註冊會計師Kreit & Chiu CPA LLP的報告作為會計和審計專家的授權，在本再要約招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表。

招股説明書

3,860,719 股

SADOT 集團公司

普通股面值0.0001美元

2024年5月23日

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含第1項中規定信息的文件將交付給薩多特集團公司2024年股權激勵計劃的參與者。根據規則424，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件和根據本表格S-8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據書面或口頭要求，本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的任何文件（這些文件以引用方式納入本第 10 (a) 節招股説明書）以及根據第 428 (b) 條要求交付給符合條件的員工、非僱員董事和顧問的其他文件均可通過以下方式免費獲取：

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

內華達州的一家公司Sadot Group Inc.（“註冊人”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷了所有當時未售出的證券。

就本註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

內華達州修訂法規賦予註冊人對其任何董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償的權力，具體如下：

《內華達州修訂法規》進一步規定，公司只有在確定對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能根據具體情況的授權進行任何全權賠償。必須做出以下決定：

《內華達州修訂法規》還規定，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險或做出其他財務安排，以應對他或她承擔的任何責任和費用以董事、高級職員、僱員的身份或代理人，或因其身份而產生的，不論公司是否有權向其賠償此類責任和費用。截至本文發佈之日，註冊人已獲得此類董事和高級管理人員責任保險。

公司的章程要求公司規定，公司應在法律允許的最大範圍內對任何董事或高級管理人員進行賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不適用，前提是這些段落生效後的修正案中要求包含的信息。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列經正式授權的簽署人於2024年5月23日在德克薩斯州沃思堡市代表其簽署本註冊聲明。

簽名如下所示的每個人構成並任命了邁克爾·羅珀和詹妮弗·布萊克，他們是他的真實合法律師和代理人，在1933年《證券法》規定的註冊人關於S-8表格的註冊聲明中，包括簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案或補編），以他的名義、地點和代替權，以任何和所有身份代替他提交本註冊聲明，並將該聲明連同其中的所有證物和其他證物一起提交與證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構有關的文件，授予上述事實上的律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠像他本人可能或可能做的那樣，在場所內和周圍做所有必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，均給予他們充分的權力和權力，特此批准並確認上述律師的所有事實而代理人或其代理人或其替代人可能合法地這樣做或導致這樣做憑藉本文所做的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。