2,000,000 股普通股

cingulate Inc.

本 招股説明書涉及林肯公園 資本基金有限責任公司發行和轉售高達2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，我們在本招股説明書中將其稱為 “林肯公園” 或 “賣出股東”。 我們可以根據截至2023年4月24日與林肯公園簽訂的收購協議 （我們稱之為 “購買協議”）中的條款和條件不時向林肯公園發行和出售本招股説明書所涉及的普通股， 我們稱之為 “購買股份”。

有關收購協議的描述，請參見 “林肯公園交易”；有關林肯公園的其他 信息，請參見 “出售股東”。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會獲得出售股東 根據本招股説明書轉售普通股所得的任何收益。但是，在本招股説明書所屬的 註冊聲明宣佈生效且購買協議中的其他條件得到滿足之日後，我們可以根據購買協議不時自行決定通過向林肯公園出售購買股份（如有）獲得高達11,395,028.72美元的收益。

Lincoln Park可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。林肯公園根據本招股説明書為轉售股票支付的價格 將取決於銷售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動 。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

購買股份的 購買價格將基於購買協議中規定並在本招股説明書 中描述的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊 普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第 22 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CING” 和 “CINGW”。2024年5月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.8051美元。2024年5月21日，我們在納斯達克上次公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.025美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們 是 “新興成長型公司”，將受到減少的 上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。請參閲本 招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年5月23日。

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的 證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案 中提供的信息。我們和出售股東均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書 中的信息僅在發佈之日是準確的。自 以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和賣出股東均未在任何不允許出價 或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買這些證券的要約。除了美國以外，我們沒有采取任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書 的司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行有關的任何限制 在美國境外發行招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。如果出現任何風險，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌， 並且您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “Cingulate” 等術語是指：(1) 在重組合並（定義見下文）完成時或之後，包括我們向Cingulate Inc.及其合併子公司（包括Cingulate Inc.）進行首次公開發行 時或之後在重組合並（包括我們的首次公開募股）完成之前，（2）在向CTx及其合併子公司完成重組合並（包括我們的首次公開募股）之前。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM（“PTR^TM”) 藥物遞送 平臺技術，用於建立和推進下一代藥品管線，旨在改善患有經常被診斷的疾病（以繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果為特徵）的患者的生活。 最初的重點是注意力缺陷/多動症（“ADHD”）和焦慮症的治療，我們正在確定和 評估其他治療領域，在這些領域可以採用我們的 PTR 技術來開發未來的候選產品。我們的 PTR 平臺 包含專有的侵蝕屏障層（“EBL”），旨在允許藥物物質按特定的 預定義的時間間隔釋放，從而釋放出每日一次多劑量片劑的可能性。

我們 的目標是注意力缺陷多動障礙治療市場，截至2023年11月，美國的市場規模估計超過230億美元，其中186億美元 歸因於興奮劑。興奮劑是治療注意力缺陷多動障礙最常用的處方藥類別，約佔美國所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的88％。相比之下，非刺激性藥物通常僅用於 二線或輔助療法，約佔所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的 12%。興奮劑的緩釋劑型（ 或長效劑型）最常用作注意力缺陷多動障礙的一線治療藥物，約佔注意力缺陷多動障礙市場總支出的160億美元，佔所有興奮劑處方的54％。這些緩釋型 劑型中的大多數已獲準每天早上給藥一次，旨在消除白天重新給藥的需要。 但是，在目前的 “每日一次” 緩釋劑型下，大多數患者仍會在當天晚些時候（通常在下午早些時候）接受第二劑或 “加強” 劑量以實現活躍日覆蓋範圍，因此會出現許多 不良副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在大量未得到滿足的需求，即真正的每日一次 ADHD 興奮劑藥物，這些藥物的持續時間可提供完整的活動日覆蓋範圍，同時改善副作用概況， 可以更好地滿足患者眾多未滿足的需求。

我們的 兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在開發中 ，用於治療所有三個患者羣體的注意力缺陷多動障礙：兒童（6-12 歲）、青少年（13-17 歲）和成人（18 歲以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的關鍵缺點：立即開始起作用（30 分鐘內）；提供整個 “活躍日” 持續時間；無需使用 “增強/恢復” 劑量的額外興奮藥物；最大限度地減少或消除與早期用藥 “磨損” 相關的反彈/崩潰症狀； 並提供良好的耐受性，可控制藥物血液水平的下降。此外，通過取消多達60％的注意力缺陷多動障礙患者與主要藥物聯合使用的 “增強劑” 劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑相關的濫用和轉移；允許 醫生開一種藥物而不是兩種藥物的處方；允許付款人報銷 一種藥物而不是兩種藥物。

林肯公園交易

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，根據其中規定的條款和條件，我們可以在 的期限內不時向林肯公園出售總額不超過1,200萬美元的普通股（其中共有604,971.28美元的林肯普通股已經發行並出售給了林肯公園） 截至本招股説明書發佈之日）。根據購買協議，我們向林肯公園發行了18,402股普通股，作為費用 ，用於履行根據購買協議購買普通股的不可撤銷的承諾（“承諾股”）。

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，在本招股説明書中我們將其稱為 “註冊 權利協議”。

2023 年 4 月 26 日，根據購買協議和註冊權協議的條款，我們在表格 S-1（註冊號 333-271455）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （“先前註冊聲明”），以註冊多達 225,000 股 股普通股，這些普通股隨後由我們發行並出售給林肯公園，包括 (i) 206,598 股普通股 我們在從生效日期（定義見下文）到 之日這段時間內，以購買股份的形式向林肯公園發行和出售招股説明書，總收益為604,971.28美元，以及（ii）我們於2023年4月24日向林肯公園 發行的18,402股承諾股，以換取林肯公園在 購買協議下根據我們的指導購買普通股的承諾。

在表格S-1上發佈本註冊聲明的目的是根據購買協議和註冊權協議的條款，額外註冊2,000,000股購買股供林肯公園轉售

根據納斯達克適用規則 ，我們於2023年6月15日獲得股東批准，根據購買 協議，向林肯公園發行我們的普通股，包括承諾股，超過113,307股，相當於購買協議執行前已發行普通股 股的19.99％。

公司根據購買協議出售 普通股（如果有）受購買 協議中規定的某些限制的約束，並且可以不時由公司自行決定，在 滿足購買協議中規定的林肯公園購買義務條件之日起的36個月內進行，包括包括本招股説明書在內的註冊 聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並向美國證券交易委員會提交了與之有關的最終招股説明書 （日期所有這些條件都得到滿足，發生在2023年5月2日，即 “生效日期”）。從生效之日起和之後 ，我們可以在我們選擇的 的任何工作日不時自行決定指示林肯公園購買最多1,500股普通股，金額可能會根據出售時普通股的市場 價格而增加，但每次購買的最高承諾為500,000美元，我們在本文中提到招股説明書 改為 “定期購買”。

在 中，除了定期購買外，只要我們指示林肯公園購買當時我們可以通過定期購買向林肯公園出售的最大數量的股份，我們還可以自行決定指示林肯公園以 “加速購買” 和 “額外加速購買” 的形式購買更多 普通股 ，前提是所有普通股都受到所有之前的常規購買、加速購買和其他加速 購買（視情況而定）在我們根據購買協議向林肯公園發出通知 之前，林肯公園已收到我們根據購買協議生效的加速購買或額外加速購買的通知 。

我們 將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買 協議可能通過定期購買、加速購買和額外加速購買方式出售給林肯公園的普通股 的購買價格將基於根據購買 協議計算的我們在出售前夕普通股的市場價格。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分或其他類似交易，將按照購買協議的規定公平調整每股收購價格。我們可以隨時自行決定 在收到一個工作日通知後終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。如果 或針對我們的破產程序未在 90 天內解除，則購買協議將自動終止，無需任何一方採取行動。 在任何定期購買、加速購買或其他 加速購買尚未根據購買協議完全結算的待定期間，購買協議的終止均不生效。

在購買 協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，但禁止公司（購買 協議中規定的某些特定例外情況）簽訂或簽訂協議以實施 “股權信貸額度” 或其他持續發行 或公司可能發行和出售普通股的類似發行，在一段時間內，不時按未來 確定的價格以每次此類發行和出售時普通股的市場價格為基礎。林肯公園已向我們陳述 在購買協議執行之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司 從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》第 SHO 條例 200）或任何建立我們的 {淨空頭寸的對衝交易 br} 普通股。林肯公園同意，在購買協議的期限內，它、其代理人、代表或關聯公司不會 直接或間接地進行或實施任何上述交易。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們（i）向林肯公園發行並出售了206,598股普通股作為購買股， 總收益為604,971.28美元，以及（ii）於2023年4月24日向林肯公園發行了18,402股承諾股，作為對價 ，以回報林肯公園根據購買協議在我們指導下購買普通股的承諾。 本表格S-1上的註冊聲明的目的是根據 《購買協議》和《註冊權協議》的條款，額外註冊2,000,000股購買股供林肯公園轉售。儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售 最多1,200萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有604,971.28美元的普通股 已發行並出售給林肯公園），但從本招股説明書發佈之日起我們只能向林肯公園額外發行2,000,000股購買股份如果我們選擇根據收購協議向林肯公園出售此類購買股份 ，則説明書是根據《證券法》註冊的林肯公園根據包括本招股説明書的註冊 聲明進行轉售。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售額外的普通股 股，才能獲得相當於 購買協議下剩餘的11,395,028.72美元的總收益。

截至2024年5月14日 ，共發行和流通普通股6,227,577股，其中4,947,471股普通股由我們公司的非關聯公司持有 。如果截至2024年5月14日，林肯公園根據本招股説明書 可能發行和轉售的所有2,000,000股購買股也已發行和流通，則此類2,000,000股購買股將佔我們已發行普通股總數 的約24％，佔我們公司 非關聯公司持有的已發行普通股總數的29％，每種情況均為 2024 年 5 月 14 日。林肯公園最終出售的普通股數量 取決於我們最終決定根據購買 協議出售給林肯公園的普通股數量。如果我們選擇根據收購協議向林肯公園發行和出售超過林肯公園根據本招股説明書註冊轉售的額外2,000,000股購買股份 ，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須先根據《證券法》註冊轉售任何此類額外普通股，這可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋 。

2023 年 6 月 15 日，我們獲得股東批准，根據購買協議，向林肯公園發行我們的普通股， ，包括承諾股，超過 113,307 股，相當於購買協議執行前夕已發行普通股 的 19.99%。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是我們的普通股 與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園的 在任何一個時間點擁有根據第 條計算的當時已發行普通股總額的4.99％以上的實益所有權經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 (d) 條，以及 第 13d-3 條在此之下，我們將該限制稱為實益所有權上限。

根據收購協議向林肯公園發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權， 除外，我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。 儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但根據購買協議 向林肯公園發行任何此類普通股後，現有股東擁有的普通股 佔已發行普通股總額的比例將較小。由於根據購買協議向林肯公園出售和發行普通股，我們的股東 面臨重大風險。請參閲 “風險因素”。

我們 於 2023 年 11 月 30 日進行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），根據該拆分，我們已發行和流通普通股中每 20 股 股被重新歸類為一股普通股。反向股票拆分對我們普通股的面值或普通股的授權數量沒有影響 。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和 每股信息均經過調整以反映反向股票拆分。

我們的 組織結構

Cingulate Inc. 是一家特拉華州公司，成立時是一家控股公司。在首次公開募股中，我們進行了 某些組織交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通過將 Cingulate 的全資收購子公司 與 CTx 合併（“重組合並”），收購了 Cingulate Therapeutics LLC（簡稱 CTx）。由於 的重組合並，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中的所有信息都反映了重組合並的完成。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1901 West 47^第四Place，堪薩斯州堪薩斯城 66205，我們的電話號碼是 (913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些 商標。本招股説明書還包括屬於其他 組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 和 ™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

成為新興成長型公司的啟示

作為 一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長 公司”。新興成長型公司可以利用 減免某些報告要求和其他負擔，而這些負擔通常適用於上市公司。這些條款 包括：

我們 可以在最長五年或更早的時間內利用豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我們最早將不再是一家新興成長型公司：（1）年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，（2）2026年12月31日，（3）我們被視為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “大型加速申報人” 的日期，以及 (4) 我們在過去 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS 法案還允許我們，作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或 修訂後的會計準則，從而允許我們將這些準則的採用推遲到這些 標準適用於私營公司之後。我們不可撤銷地選擇利用這項豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

產品

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股 股）之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，證券的價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、 經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格以及 您可能會損失全部或部分投資。

無法預測根據購買協議我們可能向林肯公園出售的普通股的實際數量，也無法預測這些出售產生的 實際總收益。

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多 至 1,200 萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有 604,971.28 美元的普通股已發行 並出售給林肯公園），但須遵守收購 中規定的某些限制和條件} 協議，在生效之日至 2026 年 5 月 2 日期間不時由我們自行決定， 除非購買協議在此日期之前終止。根據購買協議，我們只能從 出售購買股份中獲得不超過11,395,028.72美元的額外收益。

由於 林肯公園為我們可能選擇根據 出售給林肯公園的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據我們選擇根據收購協議向 林肯公園出售股票時普通股的市場價格波動（如果有），因此我們無法預測截至本招股説明書和招股説明書發佈之日止 在進行任何此類出售之前，我們將根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量，購買價格 林肯公園為根據收購協議向我們購買的股票支付的每股收益，或林肯公園根據購買協議從這些收購中獲得的總收益 。

Lincoln Park可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。林肯公園最終出售的普通股數量 取決於普通股的數量，如果有 ，我們最終根據購買協議出售給林肯公園。

購買協議的 條款限制了我們可能向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們 利用該安排增加現金資源的能力。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括出售是否會導致林肯公園及其關聯公司超過實益所有權上限，但須遵守特定的 限制。因此，我們無法保證 我們將能夠出售本次發行的全部2,000,000股購買股份。如果由於這些限制，我們無法全部出售林肯公園承諾購買的剩餘可用普通股，則我們可能需要使用 更昂貴和更耗時的資本市場準入方式，這可能會對我們的流動性和現金 狀況產生重大不利影響。如果我們選擇出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的數量，則必須首先根據《證券法》註冊轉售 此類額外普通股。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據收購協議 ，我們將根據市場需求酌情更改向林肯公園出售 股票的時間、價格和數量。如果以及當我們選擇根據購買協議向林肯公園出售普通股時，在 林肯公園收購此類股票後，林肯公園可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在本次發行的不同時間 中從林肯公園購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋 ，投資結果也不同。投資者在本次發行中從 林肯公園購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格 向林肯公園出售股票。

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，林肯公園出售其根據購買協議收購的 普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致我們的普通股 價格下跌。

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多 至 1,200 萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有 604,971.82 美元的普通股已發行 並出售給林肯公園），但須遵守收購 中規定的某些限制和條件} 協議，在生效之日至 2026 年 5 月 2 日期間不時由我們自行決定， 除非購買協議在此日期之前終止。根據購買協議，我們只能從 出售購買股份中獲得不超過11,395,028.72美元的額外收益。根據購買 協議可能發行的普通股可由我們自行決定在滿足購買協議中規定的某些條件後 後的36個月內不時向林肯公園出售給林肯公園。根據 購買協議，我們可能向林肯公園出售的股票的購買價格將根據我們普通股的交易價格波動。根據當時的市場流動性， 此類股票的銷售可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售任何股票的時間和金額 。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場 狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的其他 股普通股，全部或部分不出售給林肯公園。如果我們確實向 Lincoln Park 出售股票，則在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時 自行決定轉售全部、部分或全部轉售這些股票。因此，我們向林肯公園的出售可能會導致普通股其他 持有者的權益大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股，或者對此類出售的預期 ，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格 出售股票或股票相關證券。根據納斯達克的適用規則，我們於2023年6月15日獲得股東批准 ，根據購買協議，向林肯公園發行我們的普通股，包括承諾股，金額超過 113,307股，相當於我們在購買 協議執行前已發行普通股的19.99％。

我們的 管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能 不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 我們可以將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的用途。因此，對於這些淨收益的使用，您將依賴於 管理層的判斷，並且作為您 投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件都包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“估計”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定值其他旨在識別有關未來的陳述的類似表述。 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分 以及我們以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入 的文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是， 您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並已作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的完整組成部分，同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

林肯公園交易

普通的

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多 至 1,200 萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有 604,971.28 美元的普通股已發行 並出售給林肯公園），但須遵守收購 中規定的某些限制和條件} 協議，在生效之日至 2026 年 5 月 2 日期間不時由我們自行決定， 除非購買協議在此日期之前終止。根據購買協議，我們向林肯公園發行了18,402股承諾股 ，作為其根據購買協議做出不可撤銷的購買普通股的承諾的費用。根據購買協議，我們只能 通過出售購買股份獲得不超過11,395,028.72美元的額外收益。

2023 年 4 月 24 日，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，其中包括根據《證券法》註冊轉售的招股説明書，已經或可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股 。

2023 年 4 月 26 日，根據購買協議和註冊權協議的條款，我們向美國證券交易委員會發布了事先註冊聲明 ，將註冊多達 225,000 股普通股，這些普通股隨後由我們向林肯公園發行並出售給林肯公園，包括 在開業期間作為購買股發行和出售給林肯公園的 (i) 最多206,598股普通股 } 日期（截至本招股説明書發佈之日，總收益為604,971.28美元），以及（ii）18,402股普通股我們 於 2023 年 4 月 24 日向林肯公園發行，以回報林肯公園承諾根據購買協議按我們 的指示購買普通股。

根據購買協議和註冊權協議的條款， 表格上的 本註冊聲明的目的是額外註冊2,000,000股普通股，供林肯 Park轉售。

在購買協議中規定的所有條件 得到滿足之前，我們 無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股，包括美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，即 包括本招股説明書，該招股説明書登記了根據我們在本招股書中提及的 購買協議已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股將説明書作為開始日期，或生效日期。從開始之日起， 我們可以不時地在我們選擇的任何工作日自行決定在36個月內指示林肯公園 購買最多1,500股普通股，金額可能會根據出售時普通股 股的市場價格而增加，但每次購買的最高承諾為500,000美元，我們在本協議中提到了這一點説明書為 “定期 購買”。在重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分或其他類似交易之後，這種500,000美元的最高承諾在某些情況下可能會進行調整。此外，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他 “加速金額” 和/或 “額外加速金額”。請參閲 “根據購買協議購買 我們的普通股— 定期購買” 下面。

我們 將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買 協議可能通過定期購買、加速購買和額外加速購買方式出售給林肯公園的普通股 的購買價格將基於根據購買 協議計算的出售前夕普通股的市場價格。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分或其他類似交易，將按照購買協議的規定公平調整每股收購價格。我們可以隨時自行決定 在一個工作日通知後終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。 公司根據購買協議向林肯公園實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的 適當資金來源的決定。

截至本招股説明書發佈之日，我們（i）向林肯公園發行並出售了206,598股普通股作為購買股， 總收益為604,970.28美元；（ii）於2023年4月24日向林肯公園發行了18,402股承諾股，以換取林肯 公園在購買協議下的承諾購買普通股。根據 購買協議和註冊權協議的條款，S-1表格上這份註冊 聲明的目的是額外註冊2,000,000股購買股份以供林肯公園轉售。儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售高達1,200萬美元的普通股 （截至本招股説明書發佈之日，共有604,970.28美元的普通股已發行 並出售給林肯公園），但從本招股説明書發佈之日起，我們只能向林肯公園 額外發行2,000,000股購買股如果我們選擇根據 購買協議向林肯公園出售此類購買股份，則説明書是根據《證券法》註冊的林肯公園根據 包含本招股説明書的註冊聲明進行轉售。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售普通股的額外股票 ，以獲得相當於購買 協議下剩餘的11,395,028.72美元的總收益。

截至2024年5月14日 ，共發行和流通普通股6,227,577股，其中1,280,106股普通股由我們公司的非關聯公司持有 。如果截至2024年5月14日，林肯公園根據本招股説明書 可能發行和轉售的所有2,000,000股購買股也已發行和流通，則此類2,000,000股購買股將佔我們已發行普通股總數 的約24％，佔我們公司 非關聯公司持有的已發行普通股總數的29％，每種情況均為 2024 年 5 月 14 日。林肯公園最終出售的普通股數量 取決於我們最終決定根據購買 協議出售給林肯公園的普通股數量。如果我們選擇根據收購協議向林肯公園發行和出售超過林肯公園根據本招股説明書註冊轉售的額外2,000,000股購買股份 ，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須先根據《證券法》註冊轉售任何此類額外普通股，這可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋 。

2023 年 6 月 15 日，我們獲得股東批准，根據購買協議，向林肯公園發行我們的普通股， ，包括承諾股，超過 113,307 股，相當於購買協議執行前夕已發行普通股 的 19.99%。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是我們的普通股 與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園的 在任何一個時間點擁有根據第 條計算的當時已發行普通股總額的4.99％以上的實益所有權經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 (d) 條，以及 第 13d-3 條在此之下，我們將該限制稱為實益所有權上限。

根據收購協議向林肯公園發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權， 除外，我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。 儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但根據購買協議 向林肯公園發行任何此類普通股後，現有股東擁有的普通股 佔已發行普通股總額的比例將較小。由於根據購買協議向林肯公園出售和發行普通股，我們的股東 面臨重大風險。請參閲 “風險因素”。

根據購買協議購買 股我們的普通股

定期 購買

從 起及生效之日之後，在公司選擇的任何工作日（前提是所有受先前所有定期購買的普通股約束的普通股均已根據購買協議妥善交付給林肯公園），公司可以通過我們向林肯公園發出書面通知，指示林肯公園在該企業 日定期購買最多1,500股普通股，但前提是，，我們可以在定期購買中向林肯公園出售的最大股票數量可能會增加 最多 (i) 2,000股普通股，前提是我們的普通股的收盤銷售價格在購買之日不低於20.00美元；(ii) 3,000股普通股，前提是我們的普通股的收盤銷售價格在購買之日不低於30.00美元；(iii) 4,000股普通股，前提是我們普通股的收盤銷售價格不低於 40.00美元日期（此類股份金額限制，“定期購買股份限額”）。前一句中的所有股票和美元金額 均須根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他 類似交易進行調整，前提是，如果在定期購買股份限額的完全按比例調整生效後， 調整後的定期購買股份限額實際上將使我們無法向林肯公園出售至少15萬美元的普通股 a. 定期購買（計算方法是將購買份額的數量乘以（X），等於調整後的購買份額常規 購買份額限額，按（Y）該日此類購買所涵蓋的每股購買價格），此類購買的定期購買份額 限額不應按比例完全調整。在這種情況下，此類收購 的定期購買股份限額將調整為等於最大購買股份數量，考慮到根據收購協議計算的相應每股購買價格 ，這將使我們能夠向林肯公園出售相當於或 的普通股金額接近但不超過15萬美元（“調整後備用購買股份限額”）。本段中披露的與定期購買有關的所有股票和美元 金額均已進行調整，以反映反向股票拆分。

Lincoln Park在任何單次定期購買中的最高承諾金額不得超過500,000美元，但適用調整後備用的 購買份額上限的任何定期購買除外。

每次此類定期購買的 每股購買價格將等於以下兩項中較低者：

加速購買

在 中，除了上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園在定期購買的任何購買日期， 我們已正確提交了定期購買通知，指示林肯公園購買我們隨後允許在單一定期購買通知中包含的最大數量的普通股 （前提是所有普通股均受先前生效的 定期購買、加速購買和其他加速購買的限制在此購買日期之前， 已正確配送至林肯公園（根據購買協議），在購買日期之後的下一個工作日額外購買我們的普通股（我們 稱之為加速購買日期），購買相應的定期購買（ 我們稱之為加速購買日期），但不得超過以下兩項中較小的值：

加速購買的股票的每股 購買價格將等於以下兩項中較低值的95％：

其他 加速購買

我們 還可以通過不遲於美國東部時間下午 1:00 向林肯公園發出書面通知，指導林肯公園在加速購買評估期在此之前結束的同一個加速 購買日期（並提供 所有普通股均受先前所有定期購買、加速購買和其他加速購買的約束，包括 先前的加速購買和額外加速購買，包括 先前的加速購買和額外加速購買與適用的 相同的加速購買日期根據購買協議（在此類 時間之前），額外的加速購買已正確交付給林肯公園，以便在相同的加速購買日期（我們稱之為額外 加速購買）額外購買我們的普通股，金額不超過以下兩項中較低者：

需要額外加速購買的股票的每股 購買價格將等於以下兩項中較低值的95％：

我們 可自行決定在單一加速購買日美國東部時間下午 1:00 之前 向林肯公園提交多份額外加速購買通知，但前提是所有受先前定期購買、加速 購買和額外加速購買約束的所有普通股均已正確交付至 林肯公園 依照在此之前簽訂購買協議。

在 中，對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股收購價格將根據用於計算購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外 ，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制 向林肯公園出售普通股的時間和金額。

暫停 活動

購買協議下的暫停 事件包括以下內容：

在 生效日期之後，林肯公園無權在上述 規定的任何暫停事件中終止購買協議，儘管如果我們自願或非自願參與 或威脅參與我們或針對我們的破產或破產程序，但在 90 天內未解除的情況下，購買協議將自動終止。只要 停牌事件已經發生並仍在繼續，或者如果有任何在通知和/或一段時間後合理預計 將成為暫停事件的事件已經發生並仍在繼續，我們就不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股 。

我們的 終止權

我們 在任何時候，出於任何原因，無條件有權在事先向林肯公園發出書面通知後終止購買協議 ，無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。如果公司針對或針對公司的任何自願或非自願破產程序 未在 90 天內解除，則購買協議將自動終止，無需公司或林肯公園採取任何行動 。在任何定期購買、 加速購買或額外加速購買尚未根據購買協議完全結算的待定期間，購買協議的終止均不生效。

林肯公園沒有 賣空或套期保值

Lincoln Park已向我們陳述，在購買協議執行之前，林肯公園或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》SHO 法規 200 條）或任何建立淨空頭寸的套期保值交易到我們的普通股。林肯公園同意，在購買協議的期限內，其、其代理人、代表 或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

禁止某些交易

在購買 協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，但禁止公司（購買 協議中規定的某些特定例外情況）簽訂或簽訂協議，以實施 “股權信貸額度” 或其他持續發行 或公司可能發行和出售普通股的類似發行，在一段時間內，不時按未來 確定的價格以每次此類發行和出售時普通股的市場價格為基礎。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園 發行或出售的所有 普通股在本協議下注冊轉售的所有 股均可自由交易。預計在本次發行中註冊的股票將在長達36個月的時間內不時出售 ，自包括本招股説明書在內的註冊聲明生效之日起。林肯公園在任何給定時間出售我們在本次發行中註冊的大量普通股 都可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售所有根據購買協議可能可供我們出售的額外普通股， 部分或不出售給林肯公園。如果 當我們確實向林肯公園出售額外的普通股時，在林肯公園收購了我們的普通股之後， 林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售我們的全部、部分或全部普通股。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售 可能會大幅削弱我們 普通股其他持有者的權益。此外，如果我們根據收購協議 向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼我們普通股的實際銷售或僅僅是我們與 林肯公園的安排的存在可能會使我們未來更難以我們原本希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售 普通股的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議， 我們不承擔任何費用。

根據收購協議的條款，自協議生效之日起，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園購買最多1,200萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有604,971.28美元的普通股 已向林肯公園發行和出售，我們只能獲得收益從我們出售的購買股份中獲得高達11,395,028.72美元）。根據我們根據 購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書中提供的 更多的普通股，才能獲得相當於購買 協議下剩餘的11,395,028.72美元的總收益。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》登記轉售我們的普通股 ，這可能會導致股東進一步大幅稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提供 轉售的普通股數量取決於我們指示林肯公園根據收購協議購買 的普通股數量。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園 出售普通股將從林肯公園獲得的總收益金額：

使用 的收益

本 招股説明書涉及林肯公園可能不時發行和出售的我們的普通股。在本次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益 。在本招股説明書發佈之日之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，根據 ，我們可能會獲得高達11,395,028.72美元的總收益。我們 估計，根據購買協議，向林肯公園出售普通股所得的淨收益將高達 至約1,130萬美元，前提是我們出售剩餘的全部普通股，根據購買協議我們有 權利但沒有義務向林肯公園出售普通股，並扣除其他估計的費用和支出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

根據收購協議，我們從出售股東那裏獲得的任何 收益預計將用於CTX-1301的持續研究和 開發和商業化活動，以及營運資金、資本支出和一般公司用途， 包括進一步投資於研發工作。這些支出的金額和時間將取決於許多 因素，例如我們的研發工作的時間和進展、影響我們的候選產品 和我們的業務的監管行動、技術進步和候選產品的競爭環境。由於我們無法預測購買協議中可發行的所有額外股份的 潛在發行時間或金額，因此我們無法肯定地指定 出售此類額外股份所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。儘管我們目前沒有承諾 或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資 補充業務、技術、候選產品或其他知識產權。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。在使用上述 淨收益之前，我們預計將淨收益投資於短期和中期、計息債務、 投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。 根據購買協議，可能不會再發行任何股票。

稀釋

根據購買協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外， 當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，普通股的價格越低，我們將發行的普通股 股就越多，以提高預期的出售收益，對現有股東的稀釋幅度就越大。

根據本招股説明書，林肯公園為轉售普通股支付的 價格將取決於銷售時間， 將根據普通股的交易價格波動。

截至2024年3月31日 ，我們的有形賬面淨值為320萬美元，合普通股每股0.64美元。我們的每股淨有形賬面價值 等於有形資產總額減去總負債，除以截至 2024 年 3 月 31 日 的已發行普通股數量。

在 於2024年3月31日之後以每股0.00073美元的加權平均行使價購買1,036,008股普通股的預先籌資認股權證（“認股權證行使”）生效後，截至2024年3月31日 31日，我們的預計有形賬面淨值約為320萬美元，約合每股普通股0.53美元，下降約每股0.11美元普通股的份額。

根據收購協議以每股0.81美元的假定價格向林肯公園出售2,000,000股購買股票生效後，如果不生效 購買協議規定的受益所有權上限，截至2024年3月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為470萬美元， 或每0.58美元分享。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加0.05美元 ，而新投資者的預計有形賬面淨值將立即稀釋每股0.23美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上面的 表格和討論基於截至2024年3月31日我們已發行的5,010,471股普通股（認股權證行使生效後按預計已發行的6,046,479股普通股 股），截至該日不包括以下內容：

出售 股東

本 招股説明書涉及出售股東林肯帕克可能根據證券購買協議和購買協議向林肯公園轉售可能向林肯公園發行的額外普通股。我們正在提交註冊聲明 ，根據註冊權協議的規定，本招股説明書是其中的一部分。2023年4月24日，我們在執行購買協議的同時與林肯 公園簽訂了該協議，在該協議中，我們同意為林肯公園出售可能根據購買 協議向林肯公園發行的普通股提供某些註冊 權利。

林肯 Park作為出售股東，可以不時根據本招股説明書發行和出售我們已經發行或可能發行的2,000,000股購買股票 。賣出股東可以出售部分、全部或不出售普通股。我們 不知道賣出股東將在出售我們的普通股之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、 安排或諒解。請參閲 “分配計劃 ”。

據我們所知，下表 列出了截至2024年5月14日出售的 股東對我們普通股的受益所有權的信息。本次發行前後的持股百分比基於截至2024年5月14日已發行的6,227,577股普通股 股。下表中有關賣出股東的信息是從 賣出股東那裏獲得的。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。據我們所知，除非下文另有説明 ，否則表中列出的所有人員對其 股普通股擁有唯一的投票權和投資權。在本表中包含任何股份均不構成對下列 個人的受益所有權的承認。

在整個 本招股説明書中，當我們提及賣出股東通過本招股説明書出售的普通股時， 我們指的是根據購買 協議已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股，除非另有説明。

(1) 林肯公園的經理林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園直接擁有的所有A類普通股的受益所有者 。根據向美國證券交易委員會提交的與 《購買協議》和《註冊權協議》中設想的交易有關的註冊聲明，Cope和Scheinfeld先生對發行的普通股擁有共同的投票權和 投資權。林肯公園資本有限責任公司和林肯 Park都不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2) 我們在發行之前根據收購協議向林肯公園發行和出售的所有200萬股購買 股份，已從發行前實益擁有的普通股數量中排除了根據包括本招股説明書在內的註冊聲明 註冊轉售的股份，因為根據購買協議向林肯公園 發行和出售此類股票僅限於購買協議由我們自行決定並受某些條件的約束，所有條件的滿意度均不在 林肯公園的控制權，包括包括本招股説明書在《證券法》下生效並繼續生效的註冊聲明 。此外，根據收購協議的條款，根據收購協議向 林肯公園發行和出售我們的普通股對我們可以隨時向林肯公園出售的金額受到某些限制， ，包括實益所有權上限。

(3) 儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售高達1,200萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有604,971.28美元的普通股中 已發行並出售給林肯公園），但從本招股説明書發佈之日起我們只能向林肯公園發行2,000,000股購買股，如果以及當我們選擇 根據購買協議向林肯出售此類購買股份時，林肯 將根據《證券法》註冊轉售在包括本招股説明書的註冊聲明下停車。

(4) 假設賣出股東根據包括本招股説明書的註冊聲明 出售了所有註冊轉售的普通股，儘管我們知道賣出股東沒有義務在任何特定時間出售任何普通股 。

證券的描述

以下 描述總結了我們證券中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的 信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書 和重述的章程，這些章程的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交， 以引用方式納入此處。

已授權 大寫

我們 擁有經修訂和重述的公司註冊證書授權的2.5億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.4億股普通股和麪值為每股 0.0001美元的1,000萬股優先股。

截至2024年5月14日 ，共有6,227,577股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有人 有權從合法可用於 目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有優先購買權或訂閲權 購買我們的任何證券。

我們普通股的每位 持有人都有權就以持有人的名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股 的持有人無權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得 我們資產的份額，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份 均已全額支付且不可估税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個類別或系列中發行最多10,000,000股優先股 ，並確定其名稱、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權 權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成 此類類別或系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們 清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 對我們公司控制權的變化或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行 任何優先股的計劃。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的 條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文 所述的經修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

已授權但未發行股票的潛在 影響

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有普通股和優先股可供將來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的指定、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權， 全部在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

論壇的選擇

除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(ii) 聲稱公司或公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟 的股東， (iii) 因以下原因對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或針對 的索賠公司或公司的任何董事或高級職員，就DGCL、 我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用而言，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，除非上述每項訴訟中的 ，特拉華州財政法院裁定其缺乏管轄權的任何索賠。 本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定 聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為 《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會針對證券法下的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

分配計劃

本招股説明書中我們普通股的 股由出售股東林肯公園資本基金有限責任公司發行。 股票可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分配，也可以通過經紀商、 交易商或承銷商出售或分配，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。本招股説明書 提供的普通股可以通過以下一種或多種方法出售：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書 提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股説明書中提供的 普通股已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

林肯 Park 是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

Lincoln Park已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成其 已收購的普通股的所有銷售（如果有），並且將來可能根據購買協議從我們這裏收購。此類銷售將按當時的現行價格和條款 或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每位此類獨立經紀交易商都將成為 的承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金 。

參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、 交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從賣出股東和/或買方那裏獲得 補償，經紀交易商 可以作為代理人。支付給任何此類特定經紀交易商的補償金可能低於或超過慣常佣金。 我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商將從出售股東 或林肯公園出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們 不知道林肯公園或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股出售或分配 有關的任何協議。

我們 可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券 法》要求的情況下，披露與出售 股東在本招股説明書中提供的普通股的特定出售有關的某些信息，包括參與分配此類股份的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名br} 賣出股東的普通股，林肯公園向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償， 以及任何其他所需信息。

我們 將支付根據《證券法》註冊發行和出售林肯公園本招股説明書中包含的 普通股所產生的費用。我們估計，此次發行的總費用約為13.5萬美元。我們已同意 向林肯公園和某些其他人賠償與本招股説明書中發行普通股 股相關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的 金額。林肯公園已同意賠償我們根據《證券 法案》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有這些 賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。

Lincoln Park向我們表示，在購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司 從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》第 SHO 條例第 200 條），或任何對衝交易，從而為我們的普通股 股票建立淨空頭寸。林肯公園同意，在購買協議的期限內，其、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地簽訂 進行或生效任何上述交易。

我們 已告知林肯公園，它必須遵守《交易法》頒佈的 M 條例。除某些例外情況外， 法規M禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與 分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的 的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而為 進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書所提供的證券的適銷性 。

本次 發行將在林肯公園出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “CING” 和 “CINGW”。

法律 問題

本招股説明書中發行的普通股的 有效性將由紐約 紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。

專家們

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每年 均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年12月31日和2022年12月31日合併財務報表的 審計報告包含一個解釋性段落，指出我們的虧損和運營產生的負 現金流使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併的 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入我們在本招股説明書所包含的 初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後以及 終止發行之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明 及其附錄和附表，可通過委員會的 網站 www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 cingulate.com 上找到。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

2,000,000 股普通股

招股説明書

2024 年 5 月 23 日