附錄 5.1

卡羅爾法律有限責任公司

温庫普街 1449 號

507 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

2024年5月23日

Auddia Inc.

第 38 街 1680 號，130 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾就您根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-1表格（經修訂或補充， “註冊聲明”）的註冊聲明中擔任您的法律顧問，該聲明涉及 最多轉售5,905,898股股票（“股份”）的 登記普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股”），可由特拉華州的一家公司Auddia Inc.（“公司”）發行和出售給賣出股東 （根據2024年4月23日由 簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）的條款，“賣出股東”）以及公司與賣出股東之間的協議（“購買協議”）。這些股票包括（i）在轉換公司B系列可轉換優先股 股票後可發行的最多4,655,761股股票（“優先轉換股”），面值每股0.001美元（“B系列可轉換優先股”）和（b）最多1,250,137股可在行使認股權證時發行的1,250,137股股票（“認股權證 股”）（“普通認股權證”）。

與此相關的是，我們已經審查了購買協議和 註冊聲明。我們還審查了公司 公司註冊證書和章程（均為迄今已修訂）的原件或副本，以及公司的其他記錄、協議和文書、公司公職人員和高級職員的 證書以及其他文件、記錄和文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，我們已經進行了我們認為必要或適當的依據，進行了 法律和事實調查讓我們發表下文所表達的意見。

在審查上述內容時，我們假設所有簽名的真實性 、自然人的法律行為能力和行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性以及 以副本或通過傳真或其他電子 傳輸方式提交給我們的或我們從委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“Edgar”）獲得的所有文件是否符合真實的原始文件) 或法院或政府機構或監管機構維護的其他網站，以及後一類 文件原件的真實性。如果我們以印刷、文字處理或類似形式審查的任何文件已向委員會提交給埃德加或類似 法院或政府機構或監管機構，則我們假定以這種方式提交的文件與我們審查 的文件相同，但格式變更除外。當相關事實無法獨立確定時，我們在沒有進行獨立調查 的情況下就依靠政府官員的陳述以及 公司有關代表的證書和陳述來處理事實問題。

基於上述內容並以此為依據，並遵循下述的 假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：

我們在此的意見僅反映了特拉華州通用公司 法的適用。此處提出的意見自本文發佈之日起提出，受 未來事實事項變更的約束，並可能受其限制，我們沒有義務向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於截至本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發布）的 法律，如果該法律因立法行動、司法決定或其他方式發生變化，我們沒有義務修改或補充 這些意見。在發表意見時，我們沒有 考慮過任何 其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規則或法規的適用或影響，因此不發表任何意見。

除上述情況外，我們不發表任何意見。我們特此 同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並在作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

卡羅爾法律有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·H·卡羅爾

姓名：詹姆斯·H·卡羅爾

標題：管理會員