目錄

正如 2024 年 5 月 23 日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Auddia Inc.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

第 38 街 1680 號 套房 130

博爾德， 科羅拉多州 80301

(303) 219-9771

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼 和電話號碼，包括區號）

邁克爾·勞勒

首席執行官

Auddia Inc.

1680 38^第四街道，130 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(303) 219-9771

（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

開始向公眾進行擬議銷售的大致日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。☒

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格 註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型 公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (b) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和 交易委員會根據以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中包含的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出股東均不得出售這些證券 。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

AUDDIA INC.

高達 5,905,898 股普通股

本招股説明書涉及 不時發行和轉售我們總共最多5,905,898股普通股，面值每股0.001美元， 包括：(a) 我們的B系列可轉換優先股轉換後最多可發行的4,655,761股普通股，面值 0.001美元（“B系列可轉換優先股”）以及 (b) 在行使 認股權證（“普通認股權證”）時最多可發行1,250,137股普通股，每股均以私人投資形式出售，用於公共股權融資（“PIPE 發行”）根據我們與 其中指定的買方（“賣出股東”）於2024年4月23日簽訂的證券購買協議（“2024 SPA”）。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券， ，也不會從賣出股東出售普通股中獲得收益。但是，我們可能會從普通認股權證的現金行使中獲得 收益，如果以當前適用的行使價以現金形式行使， 將為我們帶來約230萬美元的總收益。

我們將支付註冊本招股説明書中提供的普通股的費用 ，但賣出股東 產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。賣出股東可以不時 出售本招股説明書中提供的普通股，條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書在 “分配計劃” 下描述的任何其他方式 來確定。賣出股東可以出售股票的價格將由 我們的普通股或協議交易的現行市場價格決定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “AUUD”。根據納斯達克資本 市場公佈，2024年5月22日，我們普通股的收盤價為每股1.28美元。我們在首次公開募股（“A系列認股權證”） 中發行的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUUDW”。2024年5月22日，我們在納斯達克資本市場 上一次公佈的A系列認股權證的銷售價格為每份A系列認股權證0.0611美元。

我們收到了納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的缺陷信，稱我們沒有遵守納斯達克的（i）每股至少 1.00美元的最低出價要求（“買入價要求”），以及（ii）至少擁有250萬美元股東 股權的要求。2023 年 10 月 24 日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有滿足延長180天期限 以恢復對投標價格要求的遵守所需的條款。因此，納斯達克工作人員決定將我們的普通股從納斯達克退市。 我們要求聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對工作人員的除名通知提出上訴。我們與 專家組的聽證會於 2024 年 1 月 18 日舉行。2024年1月30日，專家小組批准了我們在2024年4月22日之前豁免交易所上市 規則的請求，以證明遵守了納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求。 2024 年 3 月 20 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中説我們已經恢復了對最低出價要求的遵守。專家小組提醒 我們，儘管我們恢復了對最低出價要求的遵守，但我們也必須恢復對股本要求的遵守。 見 “風險因素 — 我們可能無法繼續目前在納斯達克資本市場上市 普通股。將我們的普通股從納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性 並阻礙我們籌集資金的能力。”

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息 。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的任何文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似 部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期， 2024

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入 的文件。您應僅依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件或其任何修正案中提供的信息。您不應假設本招股説明書 或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此以引用方式納入的任何 信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的， 即使本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書已經交付或出售了證券，稍後再説。本招股説明書 包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交或以引用方式納入了註冊 聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的説明獲得這些文件的副本。

您應僅依賴我們在本招股説明書和 我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何 相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和賣方股東均未授權任何經銷商、銷售員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述 。本招股説明書和任何相關的 自由寫作招股説明書不構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊 證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或向其提出購買證券要約的邀請 在此類司法管轄區內。

招股説明書摘要

以下摘要 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。此摘要不完整，可能不包含您 在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是標題下討論的投資 普通股的風險 “風險因素” 包含在本招股説明書和標題為” 的章節中的其他地方 風險因素” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表和相關附註 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，然後再做出投資決定。除非此處另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書和本 招股説明書中提及的 “Auddia”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Auddia Inc.。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。參見”有關前瞻性陳述的信息。”

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的 商標、服務商標和商品名稱。本 招股説明書中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

概述

Auddia 是一家總部位於科羅拉多州 博爾德的科技公司，通過開發專有的音頻人工智能平臺和創新 播客技術，重塑消費者參與音頻的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（以前稱為 奧迪亞應用程序）中利用這些技術。

faidr 讓消費者有機會收聽 任何 AM/FM 廣播電臺，廣告片段替換為個性化音頻內容，包括流行音樂和新音樂、新聞和 天氣。Faidr應用程序代表消費者首次可以將AM/FM電臺獨有的本地內容與許多消費者從數字媒體消費中要求的無廣告 和個性化收聽相結合。除了無廣告的 AM/FM 之外，faidr 還包括 播客（也有廣告可以被聽眾刪除或輕鬆跳過）以及品牌為 FaidrRadio 的獨家內容，其中 包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂直播。音樂演員是博覽會獨一無二的。主持人和DJ可以將點播 談話片段與動態音樂流媒體相結合，這使用户可以收聽劇集中嵌入了完整音樂曲目的播客。

Auddia還開發了具有廣告減少功能的差異化播客 功能，還提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客劇集創建額外的數字內容 ，以及規劃劇集、建立品牌並通過新的內容分發 頻道從內容中獲利。這種播客功能還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事， 最終評論並向劇集提要貢獻自己的內容。

AM/FM 流媒體和播客相結合， 與 Auddia 獨特、以技術為導向的差異化優勢相結合，可滿足龐大且快速增長的受眾需求。

該公司已在谷歌的TensorFlow開源庫的 基礎上開發了其人工智能平臺，該庫正在 “教導” 瞭解廣播中所有類型的音頻 內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習所有其他內容之間的區別 ，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ 對話等。該技術不僅學習 不同類型的音頻片段之間的差異，還能識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過公平的應用程序在其優質的AM/FM電臺收聽體驗中利用該技術平臺 。faidr 應用程序旨在供消費者下載， 需要支付訂閲費，以便收聽任何流媒體的 AM/FM 廣播電臺和播客，除了 FaidrRadio 獨家內容提供外， 的收聽體驗還將消除商業中斷。高級功能將允許消費者跳過 在電臺上聽到的任何內容，並按需請求音頻內容。我們認為，faidr 應用程序是一款差異化顯著的 音頻流媒體產品（簡稱 Superapp），它將是自潘多拉、Spotify、蘋果音樂、亞馬遜音樂等流行流媒體音樂應用程序出現以來首次上市的產品。我們認為，最重要的區別點是 除了無廣告的 AM/FM 直播和減少廣告的播客外，更公平的應用程序還旨在提供非音樂內容其中包括當地 體育賽事、新聞、天氣、交通、新音樂的發現以及獨家節目。目前沒有其他可用的音頻流媒體應用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者，可以與faidr的全部產品競爭。

該公司在 2021 年通過 多項消費者試用推出了 faidr 的 MVP 版本，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出， ，包括美國所有主要的美國廣播電臺。2023年2月，該公司在該應用程序中增加了奧迪亞獨家內容 產品FaidrRadio。播客（標準）已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序中，並於 2023 年 5 月添加到安卓應用程序 中。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署公司的 廣告減少技術。

該公司還開發了名為Vodacast的差異化 播客功能的測試平臺，該功能利用技術和成熟的產品概念將其播客產品 與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手區分開來。

隨着播客的增長以及預計將快速增長 ，Vodacast播客平臺被概念化為填補新興音頻媒體領域的空白。該平臺的建立 旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與其 播客劇集音頻相匹配的數字內容源，並使播客能夠通過新的數字廣告渠道、訂閲渠道、獨家內容的 按需付費以及聽眾的直接捐款獲得額外收入。在整個 2023 年，奧迪亞一直在將其 播客功能遷移到旗艦版 fair 應用程序中，目的是終止 Vodacast 平臺，取而代之的是將 Vodacast 上的高級 播客功能推向公平，這是構建單一音頻超級應用程序的總體戰略的一部分。這個 包括奧迪亞的新播客廣告減少技術。

如今，播客不偏愛聽眾在哪裏觀看他們的劇集，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的播客 音頻。我們相信，通過創造顯著的差異化優勢，使他們能夠獲得更高的淨利潤收入， 將向聽眾宣傳更公平的內容，從而創造強大的有機營銷活力。

Auddia 播客功能的一個創新和專有部分是提供創建 和分發交互式數字源的工具，該功能最初以其Vodacast差異化播客功能提供，該功能使用額外的數字內容來補充播客劇集音頻。這些內容源允許 播客向聽眾講述更深層次的故事，同時首次讓播客獲得數字收入。Podcasters 將能夠使用The Podcast Hub構建這些交互式提要，該內容管理系統最初是作為AuddiaVodacast平臺的一部分開發和試用的 ，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活 一個新的數字廣告渠道，該渠道將每則音頻廣告轉變為與故事相關的直接響應式數字廣告，從而提高了其既定音頻廣告模型的有效性 和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目 的任何元素都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接來補充。該提要將在公平的移動應用程序中顯示為完全同步，而且 也可以獨立託管和訪問（例如，通過任何瀏覽器），從而使內容提要可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户將能夠發表評論， 播客將能夠授予某些用户發佈權限，允許他們代表他們直接向源中添加內容。這將首次創建 播客節目，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。播客 的交互式提要已在 Vodacast 上開發和測試，預計將在 2024 年 晚些時候成為播客聽眾更公平的又一個差異化因素。

faidr中的播客功能還將 引入一套獨一無二的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道 ，讓聽眾可以選擇他們想要的內容消費和支付方式。“Flex Revenue” 允許播客繼續 運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容源中添加支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加 任何播客的廣告價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容按需收費（例如， 在沒有音頻廣告的情況下收聽時收取小額付款費用）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客 除了基本的音頻廣告外，還可以最大限度地提高收入並採用更高的利潤獲利模式。“Flex Revenue” 及其附帶的新收入渠道的初始內容將添加到faidr應用程序的播客中，而這種新盈利能力的首批元素 預計將於2024年上市，首先是訂閲計劃以獲取播客中的廣告減少 。

這款公平的移動應用程序現已通過 iOS 和安卓應用商店上市。

軟件產品和服務

更公平的應用程序

faidr 應用程序是我們的旗艦產品，預計 將創造公司未來收入的大部分。

公平的應用程序如何運作

更公平的訂閲者將選擇特定的流媒體 廣播電臺進行錄製，並能夠以自定義方式收聽該電臺的錄音。faidr 應用程序將實時錄製電臺 ，其人工智能算法將識別包括音樂和廣告在內的音頻內容片段的開頭和結尾。當應用程序訂閲者回放 錄製的電臺時，faidr 將識別用户選擇不消費 的音頻內容片段，並自動將錄製的音頻播放切換到其他音頻內容。例如，如果消費者選擇 在播放電臺錄音時不收聽廣告，則 faidr 應用程序將自動使用其他內容（例如其他音樂）覆蓋商業 片段。

該公司正在制定戰略和內容 關係，以訪問其他內容來源來報道廣告，並回應除 音樂和廣告（例如體育、新聞、談話和天氣）之外許多內容段的跳過。隨着音頻內容生態系統的持續擴大，該公司認為 faidr將為內容提供商提供一個有吸引力的分發平臺。無法保證音頻內容生態系統 將繼續沿着目前的發展軌跡擴展，也無法保證公司能夠以經濟上有利的 方式確保內容的訪問權限，這兩者都將對公平的用户體驗產生負面影響。該公司尚未獲得內容 提供商在按需用例中將任何音頻內容放入平臺的權利。

faidr的用户還可以通過FaidrRadio訪問任何 公開播客以及獨家節目、音樂電臺和音樂廣播。

faidr 應用程序建立在公司開發和擁有的專有人工 情報平臺之上，受一項已頒發的專利和其他正在申請的 專利的約束。

版權法

為了確保通過 faidr 應用程序流式傳輸音樂和其他 內容的權利，公司可以與錄音和音樂作品 的版權所有者或其授權代理簽訂許可協議。2021 年 6 月，公司根據 第 37 CFR § 370.2 提交了根據法定許可使用錄音製品的通知，該通知授權公司根據《美國法典》第 17 節第 112 和 114 節規定的法定許可對某些 錄音進行非交互式數字音頻傳輸和複製。該公司還正在向美國的表演權組織（“PrO”）獲取許可，這些組織與版權使用者就其曲目中作品的公開演出進行一攬子許可 談判，根據此類許可收取特許權使用費，並將 這些特許權使用費分配給版權所有者。

faidr 應用程序的架構提供了 內置數字錄音機（“DAR”），允許消費者錄製通過 faidr 應用程序提供的第三方傳輸。該公司認為，根據最高法院的裁決，此類消費者發起的錄音被授權為非侵權、合理使用 美國索尼公司訴環球城影城公司，464 U.S. 417 (1984)。 最高法院還裁定，家庭視頻錄製設備的製造商對消費者製作的 設備具有大量非侵權用途的複製品不承擔任何責任。faidr的DAR類似於環球城影城裁決中認定不侵權的Betamax電視錄像機 。使用博覽會的DAR，用户可以選擇廣播電臺進行錄製。用户還可以通過決定是否收聽廣告或用户選擇的其他節目類別來控制 他們的收聽體驗。 公司認為，讓用户能夠避開廣告是受保護的、非侵權的活動。

如果法院認定 faidr 應用程序提供的一項或多項功能 導致了對第三方受保護權利的侵犯，則公司可能對 侵權行為承擔責任，其損害賠償可能是實質性的。

播客平臺

奧迪亞的播客平臺包括之前開發和商業試用的Vodacast移動應用程序 ，是 公司建立的交互式差異化播客功能，允許播客為觀眾提供交互式音頻體驗。播客聽眾能夠看到視頻 和其他與播客音頻相關的數字內容，這些內容以數字源的形式呈現給聽眾。數字源中呈現的所有內容 都可以同步到播客音頻內容。這使播客聽眾能夠直觀地體驗 ，與之互動，並最終評論播客中的音頻內容。

我們在該平臺 中用於創建與播客音頻內容同步的數字內容源的大部分技術都基於公司歷來為580多個廣播電臺提供同步數字饋送的核心功能和產品 概念。

該數字源為播客帶來了新的收入來源 ，例如同步數字廣告，同時為最終用户提供新的數字內容渠道，以補充播客的核心 音頻。

通過Vodacast移動應用程序， 在播客平臺中提供的所有內容和功能目前都已添加到更公平的應用程序中，這使播客 提供的公平節目多樣化，並使該應用程序與iHeart Radio、TuneIn和Audacy等主要競爭應用程序相提並論。此外， 還將在2024年的博覽會上增加新的廣告減少功能，這表明該公司在播客 領域對播客和消費者都具有差異性。

公平的商業模式和客户獲取策略

該公司與美國廣播電臺行業密切合作 已有八年多的歷史，旨在幫助該行業適應數字廣告和數字 媒體技術。

該公司在2021年宣佈了幾項廣播電臺 合作伙伴關係，我們在這些市場進行了商業試驗。根據我們的商業 試驗的初步結果，該公司認為消費者會被無幹擾的無線電體驗所吸引。我們在2022年2月進行了全面發佈，最初包括公平應用程序上的約4,000個廣播電臺。該公司繼續在faidr App 中增加電臺，該應用程序現在提供6,200多個AM/FM直播。

廣播公司擁有的廣播電臺將獲得經濟激勵，以促進對聽眾的公平待遇。我們打算利用訂閲收入來補償參與的電臺廣播公司 的促銷支持及其增加的音樂流媒體費用。我們認為，如果參與的廣播公司能夠從其內容中獲得更多的 收入，他們就可以減少直播廣告負荷，同時提高每則廣告的支付價格，因為在不那麼混亂的廣告環境中，消費者更有可能聽到 的廣告。此外，我們打算為公平的應用程序提供分級 訂閲，其中較低價格的訂閲允許較低級別的功能和控制。我們相信，我們的 歷史以及與廣播電臺的現有關係將推動更公平的應用程序的客户獲取。

我們的商業模式基於利用公平平臺在所有流媒體站和其他內容提供商中創建訂閲收入池 。該訂閲池 不包括直接訂閲者獲取成本和增加的音樂流媒體費用，預計將與廣播電臺和其他 內容提供商（例如劇集無廣告播客）共享，具體取決於每位聽眾花在收聽時間或 faidr上的播放量。我們認為，這種商業模式將促使廣播公司和播客在faidr內推廣其 內容的收聽，類似於廣播電臺目前利用播出時間促進其電臺在Alexa和 其他智能揚聲器系統上收聽的方式。

我們的主要播客差異化因素一旦公平實施 ，將面向播客和播客公司進行營銷，這些播客和播客公司的企業對企業戰略側重於傳達 的價值主張和盈利機會。除了該平臺的 其他關鍵價值主張外，在更公平的平臺上獲得新的增量收入的潛力預計將有機地推動播客直接向聽眾推廣該平臺。 直接面向消費者的營銷將由公司獨立完成，在某些情況下，還將與利用 音頻內容節目向既定受眾進行宣傳的播客合作進行。與其他行之有效的營銷策略一樣，我們打算 通過更公平的播客讓我們的合作伙伴從參與性收入分成中受益。

最近的事態發展

私募優先股和 普通認股權證

2024年4月23日，我們與賣方股東簽訂了2024年SPA ，以進行可轉換優先股和認股權證融資。收盤時，我們發行了2314股 B系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股的收購價為每股1,000美元。B系列可轉換 優先股可轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股1.851美元。該公司還 發行了可行使的1,250,137股普通股的普通認股權證，期限為五年。

普通認股權證可立即行使 ，價格為每股普通股1.851美元，但須進行某些調整，包括股票分紅、拆分、後續配股 發行、按比例分配和基本交易（定義見普通認股權證），以及在 五週年之前，原始發行日期（“到期日”）。認股權證的行使受益所有權的限制。

關於PIPE發行，我們於2024年4月23日與買方簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議規定，我們應在註冊 權利協議之日後的第30個日曆日之前向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券 （定義見註冊權協議）的註冊聲明，並在註冊聲明提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈其生效， ，但無論如何都不遲於第二十個日曆日註冊權協議的日期。

兼併和收購策略

作為更廣泛戰略的一部分，我們正在探索各種併購 選項，該戰略旨在更快地擴大業務規模；加快用户採用率和訂户增長；進入 新市場（國際）；開闢新的籌資途徑。總體戰略側重於三個領域：（1）收購廣播流媒體應用程序的 用户，（2）為收購的用户羣提供我們的專有無廣告產品，以產生可觀的訂閲 收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻超級應用程序平臺中。

收購 RFM

2024年1月26日，我們簽訂了收購 協議（“RFM收購協議”），根據該協議，我們同意收購RadioFM（“RFM收購”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴關係）的組成部分。 RFM收購的總對價為13,000,000美元（如果達到某些收盤后里程碑，則外加2,000,000美元的或有對價），此外還承擔某些負債，可能根據RFM收購協議的條款進行調整。

2024 年 3 月，雙方同意 終止 RFM 購買協議。

反向 份額拆分

我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 修正案，該修正案自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00 起生效。結果，每二十五 (25) 股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

我們的普通股被分配了新的 CUSIP編號（05072K 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分並未改變我們普通股的授權 股數。沒有發行任何零碎股票，反向股票拆分 產生的任何零星股票均四捨五入至最接近的整股。因此，持有少於25股的股東將獲得一股股票。

反向股票拆分適用於我們未償還的 認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可兑換 或可行使的普通股數量按比例進行了調整。任何未償還的認股權證或 股票期權的行使價格也根據這些證券的條款和我們的股權激勵計劃進行了相應的調整。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券涉及高度 的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮第 11 頁 開頭的 “風險因素” 中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

Goincery 觀點

我們的營運資金短缺、股東 赤字和經常性運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的 年度財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。我們繼續作為持續經營企業的能力將要求我們獲得額外的 資金。

截至2024年4月，公司今年迄今為止獲得了約720萬美元 的額外融資，這使我們能夠償還與Secured Bridge 票據相關的275萬美元，並且僅足以為2024年第三季度之前的當前運營計劃提供資金。但是， 該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線 的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金 ，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化 工作。

由於公司的經常性運營虧損 ，以及需要額外的融資來為其運營和資本需求提供資金， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

成為 一家新興成長型公司和一家小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用 規定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天（a）2021年2月首次公開募股完成五週年之後，（b）我們 年總收入至少為10.7億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市場價值 截至去年12月31日已超過7億美元，以及 (2) 我們在去年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期三年期。

我們利用了本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中降低的報告要求的 。因此， 此處包含的信息可能與您從非新興成長 公司的其他上市公司收到的信息不同。

《喬布斯法案》允許 像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們也是一家 “規模較小的 申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入 不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果 我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的 某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能 選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們的企業信息

我們最初成立於 2012 年 1 月，名為 Clip Interactive, LLC，是一家根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司。在 於 2021 年 2 月首次公開募股之前，我們根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為 Auddia Inc.

我們的主要行政辦公室位於 1680 38^第四科羅拉多州博爾德街 130 號套房 80301。我們的主要電話號碼是 (303) 219-9771。我們的互聯網網站是 www.auddia.com。 我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入，也不是本 招股説明書的一部分。

商標

該公司還擁有用作公司品牌名稱的 “AUDDIA” 的商標，以及 “FAIDR” 的商標，後者用作提供公司商業免費廣播服務的面向消費者的移動應用程序 的名稱。該公司還持有商標，並且正在為關鍵產品和品牌申請 商標。公司持有我們名為 “PLAZE” 的產品的商標，這是一款潛在的 無廣告音樂流媒體產品，是我們業務未來的潛在戰略機遇。

我們省略了^®以及本招股説明書中使用的商標的 ™ 名稱（視情況而定）。

有關 前瞻性陳述的信息

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的 文件包括前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。這些 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、 “項目”、“預測”、“期望”、“尋找”、“預測”、“繼續”、 “可能”、“打算”、“可能”、“將” 或 “應該”，或者在每種情況下都是 “應該”，它們的否定詞或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件中的多個地方，其中包括關於我們的意圖、信念或當前期望的陳述，除其他外，涉及我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們 經營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測， 基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説， 預測已知因素的影響非常困難，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。 前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確指示 何時實現此類業績或成果。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務 更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或其他影響前瞻性 信息的因素的變化。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您應閲讀本 招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中引用的文件，並將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，前提是我們的 未來實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。所有前瞻性 陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、 財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中 包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的 前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績。

前瞻性陳述 必然涉及風險和不確定性，由於多種因素，包括下文 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。下文中列出的因素”風險因素” 和本招股説明書中的其他警示性陳述應被閲讀和理解為適用於本招股説明書中所有相關的前瞻性 陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷 。我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。除非法律要求，否則我們 沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件 也是如此。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上文和本招股説明書中包含的警示性陳述明確限定。

您應閲讀並考慮 “風險因素” 一節中列出的信息， 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及我們 作為註冊聲明的證物提交的文件（本招股説明書是其中的一部分），並理解我們的實際 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。

這份報價

本次發行後的已發行股票數量基於截至2024年5月17日的已發行普通股的2794,196股，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中列出的風險，該報告以引用方式納入 。在決定投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及此處以引用方式納入的文件 ，包括我們的財務報表和相關附註，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 的部分。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。本招股説明書的其他部分 可能包括可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響的其他因素。 我們沒有意識到或目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。

與 本次發行相關的風險

賣出股東 可能會在公開市場上出售其普通股，這可能會導致我們的股價下跌。

賣出股東 可以在公開市場上出售在本次發行中註冊的普通股。這意味着，在公開市場上最多可以出售5,905,898股 普通股，即賣出股東在本次發行中登記出售的股票數量，如果他們行使普通股 認股權證。這樣的銷售可能會導致我們的股價下跌。

賣出股東出售我們的普通 股票可能會鼓勵第三方賣空，這可能導致我們的股票 價格進一步下跌。

出售大量普通股對我們的普通股價格造成的巨大下行壓力可能會鼓勵第三方 方賣空。這樣的事件可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。

與我們 財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的審計師 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑，這可能會阻礙我們獲得更多融資的能力。

我們過去的營運資金短缺、股東 赤字和經常性運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的 年度財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。截至2023年12月31日，我們的現有現金為804,556美元。截至2024年4月，該公司獲得了 年初至今約720萬美元的額外融資，這使我們能夠償還與擔保過橋票據有關的 275萬美元，僅足以為2024年第三季度之前的當前運營計劃提供資金。但是，公司 的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果 我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。

我們可能無法繼續我們目前在納斯達克資本市場上市， 普通股。將我們的普通股從納斯達克退市可能會限制 我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資金的能力。

我們可能無法滿足普通股繼續在納斯達克上市的要求。

特別是，納斯達克上市規則要求 上市證券將最低出價維持在每股1.00美元。正如我們在2023年11月28日提交的 表8-K最新報告中報告的那樣，我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續上市的1.00美元最低出價 要求。因此，納斯達克工作人員決定將我們的 普通股從納斯達克退市，除非我們根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，及時要求聽證小組（“小組”）對工作人員的決定提出上訴。我們與專家小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日， 我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的 公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市 （“股東權益要求”）。 在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中， 我們報告的股東權益為2,415,012美元，因此目前不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 條。納斯達克 11月的書面通知對我們的普通股上市沒有直接影響。我們與專家小組的聽證會於 2024 年 1 月 18 日舉行。聽證會討論了所有懸而未決的上市合規問題，包括對股東權益通知 的遵守以及對投標價格要求的遵守情況。

2024年1月30日，專家小組批准了我們提出的在2024年4月22日之前豁免聯交所上市規則的請求 ，以證明納斯達克資本市場的所有適用持續上市要求 。

2024 年 3 月 20 日，我們 收到了納斯達克的一封信，信中説我們已恢復遵守最低出價要求。專家小組提醒我們，儘管 我們恢復了對最低出價要求的遵守，但我們也必須恢復對股本要求的遵守。因此， 在我們證明符合所有要求之前，此事將保持未決狀態。

2024年4月16日，公司收到納斯達克的一封信 ，允許在2024年5月20日之前豁免交易所的上市規則，以證明遵守了《上市規則》 5550 (b) (1)（“股權規則”）。

如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的 普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上報價。任何此類退市後，我們的 普通股將受美國證券交易委員會有關細價股市場的法規的約束。便士股票是指任何未在國家證券交易所交易且市價低於每股5.00美元的股票證券 。適用於便士 股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在 二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置普通股的市場 價值或獲得準確的報價，並且無法保證我們的普通股有資格在任何其他 交易所或市場上進行交易或報價。

從納斯達克退市可能會對我們 通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響 投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他 負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和企業 發展機會減少。

如果我們的普通股被納斯達克退市 ，則我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。 任何此類退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會有關細價股市場的法規的約束。一分錢 股票是任何未在國家證券交易所交易的股票證券，其市價低於每股5.00美元。適用於細價股的法規 可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東 在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得有關我們普通股市值的準確報價 ，並且無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上進行交易或報價 。

從納斯達克 退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者權益喪失 和業務發展機會減少。

市場和行業 數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的（或以引用方式納入）的 信息是基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源的信息以及管理層的估計。管理層 的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及 來自我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據時做出的假設以及我們對該行業和 市場的瞭解，我們認為這是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立 驗證任何第三方信息。此外，對我們運營的 行業未來表現以及未來業績的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的 以及截至2023年12月31日年度10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分。這些因素和其他因素可能 導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們不會根據本招股説明書出售任何 證券，也不會從出售本招股説明書中出售普通股中獲得 賣出股東的任何收益。但是，我們可能會從普通認股權證的現金行使中獲得收益，如果按所有普通認股權證的 當前行使價以現金形式行使，我們將獲得約231萬美元的總收益。此類普通認股權證行使的收益 （如果有）將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測普通認股權證何時或 是否會被行使，部分或全部普通認股權證有可能在未行使的情況下到期。有關 有關賣出股東的信息，請參閲 “賣出股東”。

賣出股東 將支付賣出股東因經紀或法律服務 而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置特此發行的普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有 其他成本、費用和開支，包括 所有註冊費和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

股息政策

自成立以來，我們沒有申報 或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

註冊人的 普通股市場，相關股東事宜

自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克 股票市場上市，股票代碼為 “AUUD”。自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的A系列認股權證一直在納斯達克 股票市場上市，股票代碼為 “AUUDW”。截至2024年5月17日，大約有141名普通股登記持有人和1名A系列認股權證的登記持有人。這些數字基於當時註冊的 持有人的實際人數，不包括經紀人和其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份的持有人。

分紅

我們從未為普通股支付過任何 現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營 ，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本 股票的描述

以下描述 旨在概述我們的公司註冊證書（我們稱之為 “章程”）和章程，每個 均作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，以及 《特拉華州通用公司法》的適用條款。由於以下內容只是摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，請參閲我們的章程和章程。

我們有兩類根據《交易法》第12條註冊的 證券。我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “AUD”。我們的A系列認股權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “AUUDW”。

授權資本 股票

我們的法定資本 股票包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值 0.001美元。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股 的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們的普通股 的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的董事會 宣佈的任何股息，從用於該目的的合法資金中分紅，但須遵守任何已發行優先股 股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有 債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股 均已按時有效發行，已全額支付，不可評估。

優先股

我們的董事會將擁有 權限，在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，以及 確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成 的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股 的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息 和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止 變更對我們公司的控制權或其他公司行動。

A 系列優先股

2023年11月10日， 我們與執行董事長傑弗裏·特拉曼簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了新指定的A系列優先股中的一 （1）股，總收購價為1,000美元。

對於任何修改公司註冊證書以實現普通股反向拆分的提議，A系列 優先股將獲得3,000,000張選票，並將與我們的已發行普通股一起作為單一類別進行投票。A系列優先股的股份 將在持有人不採取行動的情況下對任何此類反向股票拆分提案進行投票，比例與普通股對該提案（不包括任何未經表決的普通股）的投票比例相同。

2023 年 12 月 29 日， 我們根據其條款贖回了 A 系列優先股的一股已發行股份。贖回價格為1,000美元。 A 系列優先股仍未流通。

除非《特拉華州通用公司法》另有規定，否則，A系列優先股 沒有投票權。A系列優先股的 份額不可兑換成我們股票或其他 證券的任何其他類別或系列的股票，也不可兑換成任何其他類別或系列的股票。A系列優先股的股份對我們的資產的任何分配，包括清算、 破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，均無權。 A系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。A系列優先股的股份 應在任何時候全部兑換，但不能部分贖回（i）前提是我們的董事會自行決定贖回，或（ii）在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後 自動 。進行此類贖回後， A系列優先股的持有人將獲得1,000.00美元的現金對價。

B 系列可轉換 優先股

2023年11月10日， 我們與合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了新指定的 系列可轉換優先股的2314股，總收購價為231.4萬美元。

B系列可轉換優先股 的持有人將有權獲得每年10％的股息，每季度支付一次。我們可以選擇以普通股的形式支付 B 系列可轉換優先股的股息。如果我們選擇以普通股的形式支付，則要發行的股息 股的數量應使用 “股息轉換價格” 來計算，該價格等於 (i) 適用股息日有效的當時適用的 轉換價格（定義見指定證書），或 (ii) 普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的90％ 在截至適用股息日之前的連續五 (5) 個交易日期間（包括 ）。我們還可以選擇累積或 “資本化” 股息，在這種情況下，應計股息金額應添加到B系列可轉換優先股 每股的規定價值中。

B系列可轉換優先股每股 股的規定價值（包括B系列可轉換優先股的所有未付股息和其他應付金額）將按普通股每股1.851美元的初始固定轉換價格轉換為普通股。持有人可以選擇將 B 系列可轉換優先股隨時轉換為普通股。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過轉換價格的300％ ，則B系列可轉換 優先股也可以根據我們的選擇轉換為普通股。

B系列可轉換優先股的轉換價格 需要進行某些反稀釋調整，包括在出現任何股票拆分 或組合的情況下、某些股息和分配、普通股的重新分類、交換或替代的情況下，或者 我們授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或被視為已授予、發行或出售任何股票 } 的普通股，每股對價（“新發行價格”）低於等於 {轉換價格的價格br} 在此類授予、發行或出售或視為授予、發行或出售（以下簡稱 “稀釋性發行”）之前立即生效 在此類稀釋發行之後，當時有效的轉換價格應立即降至等於新發行 價格的金額。

除非特拉華州通用公司法另有規定，否則 B 系列可轉換 優先股沒有投票權。B系列可轉換優先股每股的 申報價值（包括 B系列可轉換優先股的所有未付股息和其他應付金額）將按每股 普通股1.851美元的初始固定轉換價格轉換為普通股。持有人可以選擇將B系列可轉換優先股隨時轉換為普通股。

B系列可轉換優先股的轉換價格 需要進行某些反稀釋調整，包括在出現任何股票拆分 或組合的情況下、某些股息和分配、普通股的重新分類、交換或替代的情況下，或者 我們授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或被視為已授予、發行或出售任何股票 } 的普通股，每股對價（“新發行價格”）低於等於 {轉換價格的價格br} 在此類授予、發行或出售或視為授予、發行或出售（以下簡稱 “稀釋性發行”）之前立即生效 在此類稀釋發行之後，當時有效的轉換價格應立即降至等於新發行 價格的金額。

指定證書 包含慣常的違約事件或 “觸發事件”，包括（i）某些破產、破產 或重組事件；（ii）不遵守納斯達克上市規則；（iii）與本次融資相關的 某些違反交易協議的行為；以及（iv）4月23日當天或之後仍在流通的B系列可轉換優先股的任何股份， 2026。

觸發事件發生後，（i）B系列可轉換優先股的股息率將提高至18％，並且（ii）當時的轉換價格 將調整為 “替代轉換價格”，等於（i）當時生效的適用轉換價格 的最低值，以及（ii）（x）0.3702美元 “底價” 中的較大值，以及（y) 在適用轉換 通知交付或視為交付之前的連續五（5）個交易日內，普通股 最低VWAP的80％。

在任何時候，我們 都有權以現金贖回當時流通的所有 B 系列可轉換優先股（但不少於全部），贖回 的溢價高於（i）B系列可轉換優先股基礎普通股的面值和（ii）B系列可轉換優先股基礎普通股的股權 價值，取較大值。我們以 B 系列可轉換優先股為基礎的普通股的股票價值是使用在我們通知持有人選擇贖回之日和支付全部款項之日之前任何交易日 的最大普通股收盤價計算得出的。

在我們清算、 解散或清盤後，B系列可轉換優先股的持有人有權從我們的資產中獲得現金，在 向任何普通股的持有人支付任何金額之前，B系列可轉換優先股 的每股金額等於 (i) 所有認股權證已發行部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的總和截至該事件發生之日該持有人持有 （不考慮其行使的任何限制）以及（ii）以較大者為準（A）適用清算價值的125％ 以及（B）如果該持有人在付款之日前將該系列 B系列可轉換優先股的此類股份轉換為普通股，則該持有人將獲得的每股金額。

我們目前沒有其他優先股 股在流通。

特拉華州法律的反收購效力 以及我們的章程和章程的規定

DGCL 以及我們的章程和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們 的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會 進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

特拉華州反收購 法規

我們受 DGCL 第 203 條的 條款的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為 利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務 合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東之間的業務合併 ：

第 203 節將 業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司 15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

董事會組成 和填補空缺

我們的章程規定 股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且只有在我們已發行普通股的至少三分之二的持有人投贊成票的情況下才能罷免董事。我們的章程和章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會 多數票通過的決議來確定。這些條款將防止股東擴大董事會的規模，然後 通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變 董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理的連續性。

沒有股東的書面同意

我們的章程和章程 規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且 股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取 股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的章程和章程 規定，只有當時在任的大多數董事會成員、我們的執行主席或首席執行官可以召開 股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動 。

預先通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出問題或提名候選人在我們的年度股東大會上當選 董事的股東提供了事先 通知程序。我們的章程還對股東 通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能使我們的股東無法向我們的年度股東大會提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名 名董事。我們預計，這些條款 也可能阻止或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單 ，或者試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

對我們的章程 和章程的修訂

DGCL通常規定 ，修改公司的註冊證書 或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的 百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票或所有股東在年度董事會選舉中獲得的至少三分之二選票的持有人 的贊成票來修改或廢除。此外，要修改、廢除或通過我們章程的某些條款，必須有 所有股東在董事選舉中獲得的至少三分之二選票的持有人投贊成票。

未指定的優先股

我們的章程規定 1,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的 董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果 在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合股東的最大 利益，則董事會可能會在未經股東批准的情況下在 一次或多次私募發行或其他可能削弱擬議收購方或叛亂分子 股東投票權或其他權利的交易中發行可轉換優先股或股東羣體。在這方面，我們的章程賦予董事會廣泛的權力，可以確定 已授權和未發行優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和 資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（ ，包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定 特拉華州財政法院是以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟，任何聲稱違反本公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，任何針對公司或公司股東提起的索賠根據 DGCL 的任何規定或公司的公司註冊證書或章程或任何行動成立的 公司主張 根據內部事務原則對公司提起索賠。我們的章程還規定，除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是 解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管 公司註冊證書規定這一專屬法庭條款應在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第 27條對為執行 交易法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，《證券法》第22條為聯邦 和州法院規定了對所有為執行任何義務而提起的訴訟的並行管轄權或《證券法》規定的責任或其下的規則和條例。 因此，公司註冊證書的這一條款不適用於為執行《交易法》規定的關税或 責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，對於特拉華州法院是否會執行《證券法》索賠的專屬聯邦法庭條款，以及投資者 不能放棄遵守該法規定的聯邦證券法律和規章制度， 尚不確定。

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家 論壇。

A 系列認股權證

每份A系列認股權證 代表以113.4375美元的行使價購買一股普通股的權利。A系列認股權證可從 2021年2月17日開始行使，將在A系列認股權證首次行使五週年之日終止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件，則每份A系列認股權證可行使的股票的行使價和數量 可能會進行調整。

A 系列認股權證的持有人可以在終止日期當天或之前行使其 A 系列認股權證，通過交付 一份經過適當填寫並正式簽署的行使通知，購買我們的普通股。必須在行使後的兩個交易日內支付行使 A 系列認股權證的股份數量的行使價。如果與A系列認股權證股份（“認股權證股份”）相關的註冊聲明 無效，則A系列認股權證的持有人只能根據A系列認股權證中規定的無現金行使程序，對淨數量的認股權證行使 份認股權證。 A系列認股權證可以全部或部分行使，在終止日期 之前未行使的A系列認股權證的任何部分均應無效且沒有任何價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 並不能減輕我們在行使A系列認股權證時交付可發行的普通股的義務。

持有人 行使A系列認股權證後，我們將在收到行使通知後的三個交易日內 天內發行行使A系列認股權證時可發行的普通股，但須及時支付總行使價。

根據A系列認股權證發行時，行使A系列認股權證時可發行的普通股 將獲得正式和有效的授權， 已發行並全額支付且不可估税。我們將批准和儲備至少等於行使所有未償認股權證時可發行的普通股數量 股的普通股。

如果 A 系列認股權證在任何時候處於未償還狀態，我們將完成 A 系列認股權證中所述的任何基本面交易，通常包括任何 合併或併入另一家公司、完成另一實體收購我們 已發行普通股50％以上的交易、出售我們的全部或幾乎所有資產，或將我們的普通股轉換成或交換的其他交易對於其他證券或其他對價，任何A系列認股權證的持有人此後將在行使 A系列認股權證時，獲得行使或轉換該A系列認股權證時當時可交割的普通股數量的持有人在該合併、合併或其他交易中有權獲得的證券或其他對價。

A系列認股權證 不能由其持有人行使（但僅限於）該持有人或其任何關聯公司將受益 擁有我們超過4.99％的普通股。

A系列認股權證條款的修訂和豁免 需要獲得此類A系列認股權證持有人和我們的書面同意。A系列認股權證 將根據作為認股權證代理人的V-Stock Transfer Company, Inc.與我們之間的認股權證代理協議，以賬面記賬形式發行， 最初應由存放在存託信託公司（DTC）的一份或多份賬面記賬憑證代表，並以DTC的名義註冊 。

您應查看認股權證代理協議的副本 和A系列認股權證的表格，每份認股權證均作為註冊聲明 的證物包括在本招股説明書中。

過户代理人、註冊商、認股權證代理人

我們普通 股票的過户代理人和註冊機構以及我們的A系列認股權證的認股權證代理人是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC，11598。

截至2024年5月17日，我們的已發行普通股共有2794,196股 股，登記在冊的股東約為141名。我們的優先股未被指定、已發行 或流通。

其他認股權證

截至2024年5月17日，我們有1,179,404份未償還的 普通股認股權證。463,337份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。非預先注資認股權證的加權平均 行使價為16.36美元。1,129,404份未償還認股權證目前可供行使，截至2024年5月17日，其加權平均剩餘合約 期約為4.6年。

這些認股權證有 項下的淨行權準備金，其持有人可以放棄認股權證，在扣除等於 價值等於總行使價的股票數量後，根據行使權證時標的股票的公允市場價值 獲得淨額的股份，以代替以現金支付行使價。認股權證包含在某些股票分紅、股票分割、重組、重新分類和 合併的情況下，調整行使價和行使認股權證時可發行的股票數量 的規定。

已發行股票期權和限制性股票 單位

截至2023年12月31日，我們有9,877份未償還的 普通股期權，加權平均行使價為3.65美元，這些期權是根據Clip Interactive, LLC的2013年股權 激勵計劃授予的。在實施下述2020年計劃後，我們停止根據2013年計劃發放獎勵。

截至2023年12月31日，我們在2013年和2020年股權激勵計劃之外向四位前任和現任高管發放的未償還限制性股票單位作為就業激勵 獎勵的已發行的 普通股為零。

2020 年股權激勵計劃

公司的2020年股權激勵計劃 於2021年2月完成首次公開募股後生效，是2013年計劃的後續股權激勵計劃。 截至2024年1月1日39,893股的 “常綠” 增持計劃生效後，2020年計劃目前共批准發行150,036股普通股。

2020年股權激勵計劃包含 “常青” 條款，根據該計劃，自2022年1月1日起至2030年1月1日止，根據該計劃獎勵預留髮行的普通股數量應在每年的第一天增加 ，相當於當天最後一天（a）已發行股票的百分之五（5％）中的較小值（按折算計算）上一財年以及（b）董事會確定的較少數量的 股票。

截至2023年12月31日，根據我們的2020年股權激勵 計劃，共有（i）43,368股已發行普通股期權，加權平均行使價為51.48美元（ii）10,990股已發行的 限制性股票單位，（iii）107,364股可供未來授予。

出售股東

賣出股東根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條例第506條的註冊豁免，通過私募方式從我們手中收購了B系列 可轉換優先股和普通認股權證。賣出 股東發行的普通股是轉換B系列可轉換優先股並行使認股權證 後向賣出股東發行的普通股。有關B系列可轉換優先股和普通認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——最新進展——優先股和普通認股權證的私募配售”。

我們正在註冊 股普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了B系列可轉換優先股和普通認股權證的所有權 外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性的 關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東普通股的受益所有權（根據經修訂的 的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二欄 列出了截至2024年5月17日每位賣出股東根據其對 B系列可轉換優先股和普通認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設轉換B系列可轉換優先股 並行使賣出股東在該日持有的普通認股權證，不考慮中規定的任何轉換和 行使限制 B系列可轉換優先股或普通認股權證的指定證書。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的 普通股（不考慮與之相關的指定證書中規定的B系列可轉換優先股的轉換 或行使其中規定的普通認股權證 的任何限制）。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的 條款，本招股説明書通常涵蓋B系列可轉換優先股轉換後可發行的最大普通股數量的 (i) 250％的轉售（假設 的目的，(x) 優先股可按初始轉換價格（定義見指定證書）進行兑換， (y) 優先股的股息應在優先股發行的兩週年之內累計，並將是以等於股息轉換價格（定義見指定證書）的股息轉換價格轉換成普通股 ，假設截至本文發佈之日的股息日期（定義見指定證書）；(z) 任何此類轉換均不得 考慮與之相關的指定證書 中規定的對B系列可轉換優先股轉換的任何限制）以及 (ii) 行使普通認股權證時可發行的最大普通股數量，已確定就像 未償還的普通認股權證是在本註冊聲明 最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日全部行使一樣，對普通認股權證的行使沒有任何限制。由於B系列可轉換優先股的轉換價格 可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能大於或小於本招股説明書中發行的股票數量 。第四列假設賣出 股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據B系列可轉換優先股 股票和賣出股東持有的普通認股權證的條款，賣出股東不得轉換任何B系列可轉換優先股 或行使任何普通認股權證，前提是此類行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬 方實益擁有超過我們4.99％（“最大百分比”）的普通股 然後是此類行使後的已發行普通股，不包括為此目的的普通股確定轉換尚未轉換的B系列可轉換優先股 時可發行的普通股份額，或行使未行使 的普通認股權證。第二列中的股票數量反映了這些限制，但是，第四列並未反映這個 限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

與賣出股東的實質性關係

除了與上述交易 和本註冊聲明其他地方有關外，在過去三 (3) 年中，我們與賣方股東 沒有任何實質性關係。

分配計劃

我們正在登記轉換B系列可轉換優先股後可發行的 股普通股，並行使普通認股權證，以允許 系列可轉換優先股和普通認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。

證券的每位賣出股東 及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時 在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或任何其他證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其所涵蓋的任何或全部證券，證券交易或私下交易的服務、市場或交易設施 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東 也可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他 金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。 賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或 其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。出售 股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。賣出股東 可以質押或授予其擁有的部分或全部B系列可轉換優先股、普通認股權證或普通股 股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第4條對本招股説明書的任何修正案不時出價和 出售普通股 24 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，必要時修改賣出股東名單，使其包括質押人、受讓人 或其他根據本招股説明書出售股東的利益繼承人。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售受益 所有者。

賣出股東 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 中與此類銷售有關的 “承銷商”（據瞭解，賣出股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據 《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。在進行普通股的特定發行時， 如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總額 和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償的條款 以及允許的任何折扣、佣金或讓步或者重新允許或向 經紀交易商付款。

我們將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用 ，總額估計為12.5萬美元，包括 但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是， 賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們已同意根據註冊 權利協議向出售股東 補償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償 民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售 股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資 。

我們同意將本 招股説明書的有效期延長至證券出售日期 (i) 根據本招股説明書或 第 144 條出售證券之日，或 (ii) 賣出股東可以不受限制（包括但不限於任何數量或銷售方式限制）轉售證券的日期，也不要求我們遵守 證券法第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則 和《交易法》的規定，在 開始分銷之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的（如 M 條例所定義）的限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》 及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股 的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們，需要在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。

我們不會從出售股東出售任何普通股中獲得任何 收益，儘管我們將獲得未由賣出股東在無現金行使基礎上行使的任何普通 認股權證的行使價。

我們無法向您保證 賣出股東將出售特此發行的全部或部分普通股。我們正在登記普通股的轉售 ，以便向賣出的股東提供可自由交易的證券，但是此類股票的註冊 並不一定意味着賣出股東將根據本招股説明書或 全部發行或出售任何此類股票。

在需要的範圍內， 本招股説明書可能會不時進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛的卡羅爾法律有限責任公司將傳遞特此發行的普通股的有效性 。

專家們

獨立註冊的公共 會計師事務所Haynie & Company已審計了公司截至2023年12月31日的財務報表， 審計了截至2023年12月31日的公司財務報表， 如奧迪亞公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所述， 並在此處以引用方式納入。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的， 其中有一段解釋性段落，説明Auddia Inc.根據其作為 會計和審計專家的授權，是否有能力繼續經營下去。

Auddia Inc.截至2022年12月31日的 年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所達斯卡爾·博爾頓律師事務所審計，該公司的 報告載於奧迪亞公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處 。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的，該報告包括一段解釋性段落 ，説明Auddia Inc.在會計和審計專家等公司的授權下繼續經營的能力。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的普通股的註冊聲明 。本招股説明書 構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的附錄和附表。根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中省略了註冊聲明中包含的某些項目 。有關我們和本招股説明書中提供的普通股 的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的附錄和附表。 本招股説明書中包含的關於作為 註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，每份此類聲明在所有方面都參照該合同的全文 或作為註冊聲明附錄提交的其他文件。

我們受《交易法》的信息和定期 報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考室查閲和複製。 SEC 還維護一個網站，其中包含 以電子方式向 SEC 提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格10-Q上的 季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們的網站地址是 www.auddia.com。引用我們的網站地址並不構成 引用我們網站上包含的信息，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書 的一部分。

您也可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本， 不收取任何費用：

Auddia Inc.

收件人：投資者關係

1680 38^第四街道，130 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

電話：(303) 219-9771

以引用方式納入某些信息

本招股説明書是註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書中提及 任何合同或其他文件時，該參考文獻可能不完整，您應參閲作為註冊 聲明一部分的證物以獲取合同或文件的副本。

我們通過向 您推薦我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或我們將來向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息（包括任何 招股説明書補充文件）將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下 列出的文件（除非此處以引用方式明確納入 ，否則視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還將隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本 招股説明書發佈之日或之後以及根據本協議終止股票發行之前向美國證券交易委員會提交的所有文件 以引用方式納入。除非另有特別説明，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的 信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的 文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也以引用方式納入的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為 構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電 我們，免費索取此處以引用方式納入的 文件的副本，包括專門以引用方式納入的此類文件的證物：

Auddia Inc.

收件人：投資者關係

1680 38^第四 街道，130 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

電話：(303) 219-9771

此外，您可以在 SEC 網站上免費訪問此處以引用方式包含的 文件。另請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

高達 5,905,898 股普通股

AUDDIA, INC.

招股説明書

____________, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

下表列出了 與出售註冊普通股相關的應付成本和費用。顯示的所有金額均為估計值， 美國證券交易委員會註冊費除外。

我們根據 特拉華州的法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定，特拉華州公司可以賠償 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的行為或權利的訴訟除外），因為該人是該公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人該公司，或者正在或曾經是應他人的高級職員、董事、僱員或代理人之類的人的要求提供服務公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人在該訴訟、 訴訟或訴訟中實際和合理支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以向任何人提供賠償，因為該人是該公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員 或代理人，而成為或威脅要成為公司提起的或已完成的訴訟或訴訟的當事方公司或企業。賠償可能包括該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且 以他或她合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高管或董事被裁定對公司的最大利益負有責任，則不允許在未經司法批准的情況下進行賠償 公司。如果高級管理人員或董事 根據案情或以其他方式成功為上述任何行為辯護，則公司必須向他或她賠償 該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用。我們的章程和章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償 。

《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條 允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事 不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任， ，以下方面的責任除外：

這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的章程還授權我們 在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，我們的章程規定：

特拉華州 通用公司法第174條除其他外規定，故意或疏忽批准非法支付 股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法 行動獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的 賬簿中或在該缺席的董事 收到非法行為通知後立即記錄來逃避責任。

根據特拉華州 通用公司法的許可，我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，對我們的董事、執行官 和董事會確定的其他員工進行賠償。根據我們的賠償協議條款，如果受保人 參與的依據是公司或其任何子公司的董事或高級管理人員 或應公司的要求任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對 每位董事和高級管理人員進行賠償以官方身份為另一個實體服務。我們必須向我們的高級管理人員和董事 賠償 (1) 律師費和 (2) 任何類型或性質的所有其他費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備 為辯護、作證或參與任何已完成的、實際的、待決或威脅的訴訟、索賠或訴訟而支付或產生的任何和所有費用和義務 ，無論是民事、 刑事、行政還是調查，或者根據法律規定或強制執行獲得賠償的權利賠償協議。 賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償申請。 這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對我們的高級管理人員 和董事進行賠償，包括償還根據《證券法》產生的費用。

此外，我們 購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用 。

在 提交本註冊聲明之前的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券（自 2021 年 1 月 1 日起）：

Auddia Inc.

在我們2021年2月的首次公開募股中，Clip Interactive LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為奧迪亞公司。 在進行首次公開募股和公司轉換的同時，我們所有未償還的首次公開募股前股權證券、可轉換債務證券和某些應計 費用自動轉換為292,001股普通股。根據《證券法》第3（a）（9）條，此類普通股的發行不受《證券法》的註冊 要求的約束，其中涉及發行人與其現有證券持有人交換的證券，僅在沒有為招攬此類交易而直接或間接支付或給予佣金或其他報酬的情況下 。沒有承銷商參與本次股票的發行。

在進行首次公開募股和公司轉換的同時， 我們在首次公開募股前的已發行期權和認股權證被轉換為（i）13,667股普通股的股票期權和（ii）14,334股普通股的認股權證 。

2021年2月19日，根據我們的首次公開募股承銷 協議，公司發行了認股權證，使我們的首次公開募股承銷商代表能夠以等於每股128.90625美元的行使價購買最多12,774股普通股。該代表的認股權證可以從2021年8月19日（本次發行開始銷售後六個月）開始 行使，直至2026年2月19日（本次發行開始銷售 之後的五年）。

2021 年 8 月，我們向新聘的首席財務官發行了 7,400 股 股普通股的期權，作為股權計劃之外的激勵補助金。

2021 年 9 月，我們向供應商發行了 1,200 股限制性普通股 股，以支付一定的費用。

2022年2月，我們向新聘的營銷主管發行了5,550股普通股的期權，作為股權計劃之外的激勵補助金。

2022年11月，我們與理查德·米尼科齊簽訂了有擔保的過橋票據（“過橋票據”）融資，理查德·米尼科齊是公司現有的重要股東。該公司 獲得了與本次融資相關的200萬美元總收益。有擔保票據的本金為220萬美元。有擔保的 票據的利率為10％，將於2023年5月31日到期。有擔保票據由公司幾乎所有 資產的留置權擔保。到期時，Minicozzi先生可以選擇將任何原始發行折扣和應計但未付的利息轉換為公司 普通股。固定轉換價格為每股30.75美元。在有擔保票據融資方面，公司 向Minicozzi先生發行了12,000份普通股認股權證，期限為五年，固定每股行使價為52.50美元。

2023年2月，我們向新聘的首席財務官發行了6,008股普通股和1,500個限制性股票單位的期權，作為股權計劃之外的激勵補助金。

2023年11月10日， 我們與執行董事長傑弗裏·特拉曼簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了公司新指定的A系列優先股中的一 （1）股，總收購價為1,000美元。

2024年4月9日，我們與米尼科齊先生簽訂了與過渡票據有關的修正案 和豁免協議。米尼科齊先生將911,384美元（“展期金額”） 轉換為公司的股票證券（“展期證券”）（i）過渡票據的未付應計利息加上（ii） 過橋票據的原始發行折扣（“OID”）。展期證券包括（i）463,337份預先籌集的普通股認股權證，每股行使價為0.001美元（“預籌認股權證”）和（ii）463,337份非預籌認股權證（“非預籌認股權證”），每股行使價等於1.967美元。我們 還向Minicozzi先生發行了50,000份新的普通股認股權證，期限為五年，作為貸款延期費（“費用認股權證”）。 這些額外費用認股權證的行使價為1.967美元。

我們 同意將投資者現有認股權證的行使價從15.25美元（調整最近的反向股票後） 調整至每股1.967美元。

2024 年 4 月 23 日，我們 與合格投資者簽訂了可轉換優先股和認股權證融資的證券購買協議。我們發行了 2,314股B系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股的收購價為每股1,000美元。 B系列可轉換優先股可轉換為普通股，初始轉換價格（“轉換價格”） 為每股普通股1.851美元。該公司還發行了可行使1,198,345股普通股 股的認股權證（“認股權證”），期限為五年，初始行使價為每股1.851美元。

這些銷售和發行是依據 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條例第506（d）條進行的，不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行。收到此類證券的個人和實體已表示 他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是打算或出售與其任何分配 相關的證券，並且在所有發行的股票證書上都附有適當的説明。所有收件人都有足夠的訪問權限通過他們與我們的關係 獲得有關我們的信息。

就《證券法》而言，所有上述證券均被視為限制性 證券。代表上述限制性股本的所有證書均包含 相應的圖例，説明證券尚未註冊，以及適用的轉讓限制。

(a) 展品。 以下證物是作為本註冊聲明的一部分提交的：

____________________________

(b) 財務報表附表。上面未列出的附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務 報表或其附註中。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人已於2024年5月23日在科羅拉多州博爾德市正式授權的下列簽署人代表其簽署了S-1表格的註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人 均構成並任命邁克爾·勞勒斯和約翰·馬奧尼為其真正合法的實際律師和 代理人，他們擁有完全的單獨行動權和完全的替代權和替代權以他或她的名義代替 ，代之以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據《證券法》第 462 (b) 條，對本註冊聲明 以及所有其他註冊聲明的修訂1933 年，經修訂，將其連同 所有證物以及與之相關的所有其他文件一併提交給證券交易委員會，授予上述 名事實律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准和確認 上述事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法地做或促成的所有行為憑藉本法來完成。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本S-1表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。