根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-267971

招股説明書補充文件

（至2022年11月7日的招股説明書）

Ascent 太陽能科技公司

高達 4,344,000 美元

普通股

我們已於2024年5月16日與H.C. Wainwright & Co. 簽訂了 市場發行協議（“發行協議”）。， LLC作為銷售代理（“銷售代理” 或 “Wainwright”），與出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股有關。根據發行協議 和本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書的條款，我們可以通過擔任銷售代理的Wainwright不時發行和出售總髮行價不超過4,344,000美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股 （如果有），可以通過法律允許的任何方法出售，這些方法視為 經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的第415條所定義，包括但不限於直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上或通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）進行的銷售，我們普通股的現有 交易市場，或我們的普通股在美國的任何其他現有交易市場，通過或 向或 進行的銷售在以出售時的 市場價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方式，進行協議交易時，以委託人身份直接與銷售代理商進行交易，而不是在交易所或其他地方進行做市商。如果我們和温賴特就除按市場價格在納斯達克或美國其他現有的 交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類 發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的 股票，但將充當銷售代理，按照Wainwright與我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股 。 沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股 股的更多信息。

Wainwright將有權 按固定現金佣金率獲得補償，金額為其根據發行 協議出售的股票總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了 有關我們與銷售代理的薪酬安排的更多信息。 我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債 。根據本招股説明書補充文件進行的本次發行將在我們或Wainwright 根據其條款終止發行協議後終止。

我們的普通股 在納斯達克上市，股票代碼為 “ASTI”。2024年5月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為 每股0.1314美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，根據已發行普通股總數65,394,126股，非關聯公司持有的已發行普通股或 公眾持股量的總市值約為25,681,229美元，其中 65,164,246股普通股由非關聯公司持有，收盤價為每股0.3941美元 2024 年 4 月 1 日 我們普通股的銷售價格，這是過去60天內我們在納斯達克普通股的最高收盤價。在 過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書補充文件發佈之日），根據S-3表格IB.6的一般指令，我們已出售了4,216,209美元的 普通股。因此，基於前述情況，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前 有資格發行和出售總髮行價不超過4,344,201美元的普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要 我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們 都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，隨附的招股説明書的第4頁以及 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的類似標題，用於討論在投資我們的普通股之前應考慮的信息 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

這份 招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月23日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書構成了S-3表格（文件編號333-267971）註冊聲明的一部分， 於2022年11月7日宣佈生效，我們使用 “擱置” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。根據現貨註冊程序，我們可以不時發行和出售總髮行價格不超過1億美元的普通股，具體而言，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時按發行時的市場 條件發行和出售總髮行價不超過4,344,000美元的 普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的 基本招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於 本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本 文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息 、我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書、 以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。這些 文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或 更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件 中所作的任何陳述與隨附的基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述 將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件 中的陳述。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份文件 中日期較晚的聲明（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）不一致，則文檔 中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和 我們可能授權在本次發行中使用並在隨附的 base 招股説明書中以引用方式包含或納入其中的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人向你提供任何不同的信息。如果 有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不是，Wainwright 不是 在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區 、提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約 或向任何非法提出要約 或招攬我們的證券的司法管轄區提出出售要約或徵求購買我們的證券。您應假設，本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息 僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售 我們的證券，並尋求買入要約。本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發有關的任何 限制。 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成 出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 提供的任何證券的要約或購買要約，也不得與該人非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區的任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

s-ii

我們進一步指出， 我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是作為附錄在招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 以引用方式納入 的任何文件的附錄提交的，均僅是為了這些 協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為 作為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日 時才是準確的。

因此，不應將這些 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非上下文 另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Ascent Solar Technologies, Inc.

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處或其中的引用 文件中出現的所有商標、商標 名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或 產品無意且不暗示商標或商業外觀 所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的基礎 招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中提及的商標、商品名和服務商標均不帶有® 和™ 符號，但這些參考文獻 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或 適用所有者不會主張其權利，轉到這些商標和商品名稱。

我們僅授權了 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Wainwright 也沒有授權任何人 向你提供不同的信息。我們和 Wainwright 對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們僅在允許出價和銷售的 司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本文件中包含或以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日準確 ，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售普通股的日期 。

s-iii

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述，該術語是聯邦證券法中定義的 。本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述 涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資 計劃、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或 經營業績或財務狀況的其他方面的預測，以及任何突發事件的結果。任何此類前瞻性陳述 均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款中 。諸如 “可能”、“期望”、“相信”、 “預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 之類的詞語， 及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述 不能保證未來的表現或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多 是我們無法控制的，可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素 包括但不限於本招股説明書補充文件第S-7頁的 “風險因素” 部分 、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個 都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性陳述 最終是否被證明是準確的，都可能產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

您應僅依賴 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的 文件中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

s-iv

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入 的文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在編制之前，您應 仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們普通股 的風險，以及隨附的基本招股説明書和此處及其中納入的其他定期報告的類似章節 ，以及我們的合併 財務報表和合並財務報表附註投資決定。

該公司

我們於 2005 年在 ITN 能源系統公司（“ITN”）分離其先進光伏部門以及該部門的所有關鍵人員、核心技術、某些商業祕密和免版税許可證後註冊成立，用於製造、開發、 營銷和商業化銅銦鎵二硒化物（“CIGS”）光伏（“CIGS”）光伏（“PV”）) 產品。

我們是一家太陽能技術 公司，生產和銷售光伏太陽能組件，這些組件靈活、耐用，具有吸引力的重量和麪積功率 性能。我們的技術為不適合傳統 剛性太陽能電池板的高價值生產和特種太陽能市場提供可再生能源解決方案，包括航空航天、農業光伏和利基製造/建築行業。我們在這些 目標市場開展業務，因為它們對發電有高度專業化的需求，並且由於技術 要求很高，因此價格具有吸引力。

我們認為，Ascent 專有太陽能技術的價值 主張不僅符合我們目標市場客户的需求，而且 克服了其他太陽能技術在太空、航空航天和其他市場面臨的許多障礙。Ascent 為這些領域的最終用户設計和開發成品 產品，並與戰略合作伙伴合作，為衞星、航天器、飛艇和固定翼無人駕駛飛行器等產品 設計和開發集成解決方案。Ascent 認為，在其中一些市場中，最終用户 的需求有很大的重疊之處，並相信在為這些客户將 產品商業化時，它可以在採購、開發和生產方面實現規模經濟。

Ascent 的太陽能組件集成到太空、近太空和帶有超輕柔性太陽能組件的航空飛行器中，對公司來説是一個重要的 市場機會。該市場的客户歷來要求太陽能組件供應商提供高水平的耐久性、高電壓和轉換 效率，我們認為我們的產品非常適合在這個高端市場中競爭，並將以更低的成本、更輕的模塊以及一種在太空中被物體擊中會產生有限的 太空碎片的產品來填補衞星市場的 空白。

最近的事態發展

聯邦資助機會

2023年12月，公司宣佈，公司正在通過能源部 （“DOE”）和小企業管理局尋求多個獲得聯邦資助的機會，計劃於2024年作出決定和分配，並在美國能源部 的鼓勵下，於2023年第四季度提交了申請和概念文件。該公司於 2024 年 5 月 22 日獲悉，它沒有被選中 參加硅太陽能製造和兩用光伏孵化器計劃的資助，該計劃旨在開發其創新的 農業光伏技術，該技術將為全球更偏遠的地區提供太陽能並優化土地雙重利用。公司 及其合作伙伴繼續等待太陽能技術辦公室撥款通知的通知：推進美國薄膜 太陽能光伏發電，用於先進的光伏研發，從而實現未來的商業化。

如果這些提案獲得資助，Ascent 已準備好 領導先進太陽能電池開發和製造方面的開創性研究。 公司計劃單獨開展這項工作，也計劃與志同道合的行業參與者合作，這些公司的技術和製造 流程補充了Ascent自身的獨特能力。

對基於 CIGS 的太陽能電池的改進

該公司繼續 改進其基於CIGS的太陽能電池，改進我們的CIGS沉積層，同時開發和 將我們專有的氧化硫鋅工藝引入我們的薄膜材料。這種專有工藝有助於增加我們的藍光 吸收，進而提高我們的效率和輸出功率。

鈣鈦礦製造工廠

除了對基於CIGS的太陽能電池進行 改進外，該公司還通過開發混合CIGS/PerovsKite光伏組件，繼續與合作伙伴一起進行鈣鈦礦製造開發。鈣鈦礦是一種新型材料，因其提高光伏功率轉換效率的潛力而獲得認可 。由於這兩種薄膜在光譜的各自部分 吸收和轉換陽光，因此可以使用與串聯器件類似的方法來定製由此產生的單一混合模塊，但效率更高 ，結構和製造過程更簡單。儘管實驗室取得了顯著的效率突破，但太陽能 行業面臨着將它們轉變為工業規模的穩定、高效產品的挑戰。

H.C. Wainwright 訴訟

2023 年 8 月 15 日，温賴特向紐約縣的紐約州最高法院對該公司提起訴訟。該投訴指控該公司違反了2021年10月簽訂的投資銀行業務約定書。温賴特的訂婚信 於2022年4月到期，沒有完成任何融資交易。該投訴稱，根據一項 “尾部條款”，温賴特有權就該公司1500萬美元的有擔保 可轉換票據融資獲得8％的現金費和7％的認股權證。該投訴要求賠償120萬美元、2,169.5份普通股認股權證，每股行使價 為605美元，以及律師費。

隨後，公司於2024年5月15日與温賴特簽訂了和解和解除協議。和解和解協議不會對公司的財務報表產生重大影響 。

認股權證回購協議

2022年12月19日， 我們與兩位機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買合同（“購買合同”）。 根據購買合同，公司向投資者發行了某些普通股認股權證。

這些認股權證具有 某些 “全方位” 的反稀釋調整，當公司發行證券的購買價格或 轉換、行使或交換價格低於當時有效的認股權證的行使價時，就會觸發這些調整。根據全面的 棘輪反稀釋調整，如果公司以低於當時適用的行使價發行新證券，(i) 行使價降至較低的新發行價格，(ii) 認股權證的數量將按比例增加。認股權證 此前已在公司證券發行後進行了調整。截至2024年3月1日，共有5,596,232份認股權證可供行使 ，行使價為1.76美元。

2024年3月6日和 2024年3月7日，公司與每位投資者簽訂了認股權證回購協議（“回購協議”）。 根據回購協議，如果公司完成一項總收益超過500萬美元的新融資交易（“合格融資”），則公司將在2024年4月12日之前以360萬美元的總收購價向投資者回購認股權證。在向投資者交付購買價格後，投資者將放棄認股權證中的所有權利、所有權 和權益，並將其轉讓給公司，認股權證將被取消。

2024年4月11日， 公司和投資者修訂了回購協議，規定對認股權證進行180萬美元的首次回購。 修訂後的協議規定，剩餘的180萬美元認股權證將在2024年4月18日之前回購。為延長回購截止日期，公司同意向投資者發行約710萬份新認股權證，行使價 為每份認股權證0.14美元。這些新認股權證可隨時不時全部或部分行使，自發行之日起六個月 ，自發行之日起五年半（5.5）年到期，並且只能以現金形式行使，除非行使時沒有有效的 註冊聲明，在這種情況下，認股權證可以在無現金基礎上行使。這些 新認股權證規定了慣常的反稀釋條款。

公司於 2024 年 4 月 18 日以公開發行普通股（或預先籌資的認股權證）的形式完成了 合格融資，每股發行價為 0.14 美元。公司使用此類發行的淨收益（以及其他可用現金資源） 回購和取消了與購買合同有關且在合格 融資之前未償還的所有5,596,232份認股權證。該公司對這些認股權證的回購消除了未來以 大幅降價發行普通股的大量可能性。如果這些認股權證沒有被回購，則認股權證的數量將根據其 條款從5,596,232股調整為70,554,495股認股權證，行使價將從1.76美元調整為0.14美元。

納斯達克上市狀況

納斯達克出價 價格公告

2023年12月11日，公司收到 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），表明公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低投標價要求（“買入價要求”）。

通知不會導致公司的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

《納斯達克上市規則》要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，根據公司普通股在2023年10月27日至12月8日期間連續30個工作日的收盤價 ，公司 不再符合這一要求。

通知指出，將為公司提供180個日曆日（或2024年6月10日）的時間來恢復合規。如果在這180個日曆日期間的任何時候 公司普通股的出價在至少 連續十個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克員工（“員工”）將向公司提供書面合規確認書 ，此事將結案。

或者， 如果公司未能在最初的180個日曆日期限到期之前恢復遵守第5550 (a) (2) 條，則公司 可能有資格再延長180個日曆日的合規期，前提是 (i) 符合公開持有股票市場 價值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（出價 價格要求除外）並且 (ii) 它向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二輪彌補這一缺陷如有必要，通過反向股票拆分來實現合規 期。如果公司在 最初的180個日曆日期限到期之前沒有恢復對第5550（a）（2）條的遵守，並且如果員工認為公司無法彌補 的缺陷，或者如果公司沒有其他資格，工作人員將向公司提供書面通知，説明其證券 必須從納斯達克資本市場退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證會 小組提出上訴。

公司打算監控其普通股的收盤出價，並正在考慮採取各種選擇以恢復對出價 價格要求的遵守。公司收到通知不影響公司向證券 和交易委員會提出的報告要求。

納斯達克股東 股權要求

納斯達克 《上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克上市的公司維持至少250萬美元的股東權益，才能繼續上市（“股權規則”）。2024年3月5日，公司收到工作人員的通知，稱公司 不符合《權益規則》，因為公司在截至2023年12月31日的 年度10-K表中報告的股東權益為1,526,611美元。

因此， 工作人員決定將公司的普通股從納斯達克退市，除非公司根據納斯達克上市 規則5800系列中規定的程序，及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。

在 我們截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中，公司報告的股東權益為2,550,139美元。

公司於2024年5月9日在專家小組舉行聽證會，對除名通知提出上訴，並解決股權規則的遵守問題。 公司預計將在30天內收到專家組的決定。

上訴程序尚待審理期間，公司普通股的暫停交易將暫停，普通股將在聽證會和專家小組在 聽證會後批准的任何額外延期期到期之前繼續在納斯達克交易。

無法保證專家小組會作出有利的決定。

Goincery 觀點

我們的營運資金 不足、股東赤字和經常性運營虧損使人們對我們繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度 財務報表的報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。我們繼續作為持續經營企業的能力 將要求我們獲得額外的資金。

小型申報公司狀況

我們是一家 “規模較小的 申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入 不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為 一家規模較小的申報公司，我們可以依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。 具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在 10-K 表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表 ，而規模較小的申報公司則減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們在本招股説明書補充文件以及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件中利用了 這些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從非小型申報公司的其他上市公司 收到的信息不同。

我們的企業信息

我們於 2005 年 10 月根據特拉華州法律註冊成立 。我們的主要業務辦公室位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街12300號，80241， ，我們的電話號碼是 (720) 872-5000。我們的網站地址是 www.ascentSolar.com。我們的網站或任何其他 網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

報價摘要

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使或轉換上述未償還認股權證和優先擔保 可轉換票據。

風險因素

對 我們證券的投資涉及高度的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述的 風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息 ，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素。 如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大影響， 會受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們將在任何時候或總共根據發行協議 發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守發行協議中的某些 限制和適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向銷售代理 發出出售普通股的指令。根據我們的指示通過銷售代理商 出售的股票數量將根據多種因素波動，包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何出售股票指令中向銷售代理設定的限額以及 銷售期內對普通股的需求。由於在本次發行期間，每股出售股票的價格將波動，因此 目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的普通股 將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此其投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的 結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的 股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資 。

我們的管理層將 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，本次發行的投資者將沒有機會 作為其投資決策的一部分，評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前 的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “所得款項的使用” 。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股 股票，您的股票每股預計淨有形賬面價值 將立即大幅減少。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋 。

本次發行的每股 普通股的價格大大高於我們普通股 股每股已發行股票的淨有形賬面價值，因此，本次發行的投資者將立即經歷大幅稀釋。假設在與温賴特簽訂的發行協議期限內，共有 33,059,360 股普通股以每 股0.1314美元的價格出售，即我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，總收益為4,344,000美元，並且 扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨稀釋現象 約為每股0.06美元，代表假定發行價格與調整後的預計淨額 有形資產之間的差額本次發行生效後，截至2024年3月31日的每股賬面價值，按假定發行價格計算。請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁上的 “稀釋” ，以更詳細地討論在本次發行中購買 股票時您將遭受的稀釋。如果行使未兑現的認股權證或轉換未償還票據，或者如果我們根據2023年計劃發行 股權獎勵，新投資者可能會進一步稀釋。此外，如果我們將來需要 籌集額外資金併發行額外的股票或可轉換債務證券，我們當時的現有股東 可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股的供股。

我們的普通股價格可能會波動 ，並可能大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會出現大幅波動。市場上將佔主導地位的普通股價格可能會高於或低於本次發行的價格 ，這取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的 經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於以下因素：

這些因素 中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，總體而言，股票市場有時會出現極端波動和快速下跌，這通常與特定 公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營 表現如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們無法向您保證 我們普通股的市場價格不會下跌。因此，我們無法向您保證您將能夠以等於或高於購買價格的價格出售普通股 。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何 股息。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何 股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何此類股息。我們預計， 我們獲得的任何收益都將保留，為實施我們的運營業務計劃和預期的未來增長提供資金。

我們需要在本次發行 以及本次發行之後的發行中籌集資金以支持我們的運營，而且我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫完成業務的結束和/或尋求破產保護。

我們已確定，假設 我們出售了根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的全部金額，截至2024年3月31日的可用現金以及本次發行籌集的收益， 將不足以為2024年的流動負債和資本支出需求提供資金。因此，在本次發行完成後，我們將需要繼續 籌集額外資金，以允許我們繼續運營。 公司繼續經營的能力取決於通過下文 所述的一個或多個來源獲得資金，以履行其計劃義務和償還負債。我們可能無法按照 可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。此外，任何融資條款都可能對我們 股東的持股或權利產生不利影響。此外，我們發行更多證券或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場 價格下跌。此類額外融資可能涉及發行和出售可贖回或可轉換優先股 ，其條款可能包括清算優惠、價格重置或其他反稀釋保護，或者其他優先於我們普通股的股權或債務 證券，這將為其持有人提供相對於我們的 普通股的重大優惠和其他權利，並可能減少或消除我們的普通股和任何其他可行使證券的部分或全部價值 用於或可兑換成我們的普通股。此外，額外的融資可能會導致該融資的投資者獲得某些治理權和其他董事會權利，還可能要求我們從納斯達克退市，並尋求暫停我們在《交易法》下的 報告要求。

出售其他 股權或可轉換證券也將大大稀釋我們所有的股東。我們還可能被要求通過與潛在合作伙伴的 安排尋求資金，包括在理想的早期階段尋求資金，並且我們可能被要求 放棄對某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果 我們似乎已經資不抵債，董事會將需要考慮 所有成員的利益，並採取適當行動，包括重組或關閉業務。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會恢復結束業務 和/或尋求破產或類似保護。結果，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大 影響，我們的股東將損失所有投資。

我們可能無法繼續滿足納斯達克的 上市標準。未能維持我們在美國國家證券交易所的普通股上市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響 。

我們的普通股目前在納斯達克上市 。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市要求 和標準。

納斯達克 1.00 美元買入價 價格要求

2023 年 12 月 11 日， 公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明 公司未遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 中關於在納斯達克繼續上市 的1.00美元最低投標價要求（“投標價格要求”）。

該通知不會 導致公司的普通股立即從納斯達克退市。

納斯達克上市 規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，根據公司 普通股在2023年10月27日至12月8日期間連續30個工作日的收盤價，公司不再滿足此 要求。

該通知指出 將為公司提供180個日曆日（或2024年6月10日）的時間來恢復合規。如果在這180個日曆日的 日期間的任何時候，公司普通股的出價在至少連續十個工作日 日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克員工（“員工”）將向公司提供書面合規確認書，此事將結案 。

或者，如果 公司未能在最初的180個日曆日期限到期之前重新遵守第5550 (a) (2) 條，則公司 可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 符合公開持股市值 的持續上市要求以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求（出價要求除外）和 (ii)）它向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過以下方式彌補這一缺陷如有必要，進行 反向股票分割。如果公司在 最初的180個日曆日期限到期之前沒有恢復對第5550（a）（2）條的遵守，並且如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者 公司沒有其他資格，則工作人員將向公司提供書面通知，告知其證券將從納斯達克退市 。屆時，公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。

該公司打算 監控其普通股的收盤出價，並正在考慮恢復遵守投標價格要求的選項。 公司收到通知不影響公司向美國證券交易所 委員會提出的報告要求。

納斯達克股東 股權要求

納斯達克 《上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克上市的公司維持至少250萬美元的股東權益，才能繼續上市（“股權規則”）。2024年3月5日，公司收到工作人員的通知，稱公司 不遵守股權規則，因為公司在截至2023年12月31日的10-K表中報告的股東權益為10-K美元（1,526,611美元）。

因此，工作人員決定根據納斯達克上市 規則5800系列規定的程序，將公司的普通股從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。

在 我們截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中，公司報告的股東權益為2,550,139美元。

公司於2024年5月9日在專家小組舉行聽證會，對除名通知提出上訴，並解決股權規則的遵守問題。 公司預計將在30天內收到專家組的決定。

上訴程序尚待審理期間，公司普通股的暫停交易將暫停，普通股將在聽證會和專家小組在 聽證會後批准的任何額外延期期到期之前繼續在納斯達克交易。

無法保證 將獲得專家小組的有利決定。

如果我們未能滿足 納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面 影響，並會損害您在需要時出售我們在本次發行 中購買的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守， 但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場 價格或改善證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低股價要求 或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股 從納斯達克退市，我們的普通股可能會開始在場外市場集團運營的其中一個市場上交易，包括 OTCQX、OTCQB或場外交易粉紅（以前稱為 “粉單”），視情況而定。在這種情況下，我們的普通股可能受到 “便士股” 規則的約束，該規則除其他外，要求經紀人或交易商批准投資者的賬户， 收到書面協議，確定投資者是否適合進行交易，並披露與投資細價股 市場相關的風險。任何此類普通股退市都可能對我們普通股的市場價格和普通股交易 市場的效率產生不利影響，這不僅體現在可以以給定價格買入和賣出的股票數量方面，還會因為 延遲交易時機以及減少證券分析師對我們的報道（如果有）。此外，如果將來我們確定 我們需要尋求額外的股權資本，則可能會對我們在公共或私人 股票市場籌集資金的能力產生不利影響。此外，無法保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所 或市場上交易。

從納斯達克 退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者權益喪失 和業務發展機會減少。

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書，我們可能會不時發行和出售 普通股，總銷售收益高達4,344,000美元。我們收到的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股 的實際數量以及出售此類股票的市場價格。無法保證我們能夠出售任何股票或充分利用與Wainwright簽訂的 發行協議作為融資來源。由於 本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們目前打算 將本次發行的淨收益（如果有）用於一般和管理費用以及其他一般公司用途。

在決定如何使用本次發行的收益方面，我們有廣泛的自由裁量權 ，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。 我們的董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。參見標題為的部分 “風險 因素——與本次發行相關的風險——我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。”

稀釋

如果您投資此 發行，您將立即經歷大幅稀釋，其範圍是本次發行的每股發行價格 與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們通過將有形賬面淨值（即有形資產總額減去租賃 負債調整後的總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股有形淨賬面價值 。稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股金額 與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為243萬美元，合普通股每股0.36美元（0.36美元） 美元。

截至2024年3月31日，我們的預計有形淨額 賬面價值約為240萬美元，合普通股每股0.04美元。預計淨有形資產 賬面價值是指我們的有形資產總額減去經租賃負債調整後的總負債，此前對 的發行生效：（i）在2024年3月31日之後根據銷售協議出售的總共24,332,693股普通股，總收益約為4,216,209美元，（ii）通過道威共發行12,629,460股普通股根據配售代理協議的條款， James Securities Inc.（“道森·詹姆斯”）於 2024 年 4 月成立， 公司為該協議設立了該協議在回購了可按每股1.76美元 行使的5,596,232份全額認股權證並結算了與2022年12月融資協議相關的20萬美元應付賬款後，共獲得約80萬美元的淨收益；(iii) 共計19,091,277份預籌資金 認股權證轉換為我們在2024年4月發行的普通股；以及 (iv) 共計79,951股普通股 根據我們的 2023 年計劃發放給員工。

在根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售33,059,360股普通股 生效後， 總額約為4,344,000美元，假定每股發行價為0.1314美元，這是我們在納斯達克公佈的普通股 股票的最後一次銷售價格，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的 預計淨有形賬面價值約為640萬美元，合每股0.07美元普通股。 這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.03美元，對新投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.06美元。

下表 説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

上表假設根據本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書共出售了33,059,360股普通股，價格為每股0.1314美元，即我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格， ，本次發行的總收益約為4,344,000美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們的所有普通股總額為每股0.1814美元，則出售股票的價格從上表所示的每股0.1314美元的假定發行價 上漲每股0.05美元，將導致調整後的每股有形淨賬面價值達到調整後的每股0.08美元， 將增加淨稀釋量扣除佣金 和預計的總髮行費用後，本次發行向新投資者提供的每股有形賬面價值為每股0.10美元由我們支付。假設我們所有普通股總額為每股0.0814美元，則出售股票的價格從上表所示的每股0.1314美元的假定發行價下降0.05美元，將導致發行每股0.05美元之後的每股有形淨賬面價值達到調整後的每股0.05美元，並將使每股有形淨賬面價值的稀釋幅度降低至在 扣除佣金和預計的總髮行費用後，本次發行的新投資者定為每股0.03美元由我們支付。

本次發行後立即流通的普通股數量 基於截至2024年5月23日 的65,394,126股已發行普通股，表中列出的實際、預計和預計信息不包括截至該日的調整後信息：

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設認股權證或優先有擔保可轉換票據 未行使或轉換。

在行使 認股權證、轉換票據或行使其他衍生證券或轉換為普通股的情況下， 可能會對新投資者進一步稀釋。

分配計劃

我們於2024年5月16日與Wainwright簽訂了 發行協議，根據該協議和本招股説明書補充文件，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售 次普通股，總髮行價不超過4,344,000美元。 普通股的銷售（如果有）將通過法律允許的任何方式進行，這些方法被視為 根據《證券法》頒佈的第415條中定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場、普通股交易市場 或我們的普通股在美國任何其他現有交易市場進行的銷售，或向或通過其他市場 製造商進行的銷售而不是在交易所。如果我們和温賴特就除按市場價格在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股 以外的任何分配方法達成協議，我們將提交進一步的招股説明書 補充文件，提供有關證券法第424（b）條要求的此類發行的所有信息。

温賴特將按現行市場價格出售 我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。 我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 以及任何不得低於該價格的最低價格。根據發行協議的條款和 條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售 慣例和適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有普通股。我們或 Wainwright可以在向另一方發出適當通知 後，暫停根據發行協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售結算將在第二個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一個交易日或根據《交易法》可能不時生效的任何較短的結算 週期）、任何出售之日或我們和温賴特就特定交易商定的其他 日期進行結算，以換取付款淨收益中的一部分歸於 我們。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託 公司的便利設施或通過我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託 或類似安排接收資金的安排。

我們將向Wainwright 支付現金佣金，相當於温賴特根據發行協議出售的股票總銷售價格的3.0％。由於 沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額、銷售佣金和收益 （如果有）。根據發行協議的條款，我們先前向Wainwright 償還了其法律顧問因參與100,000美元的 發行協議所設想的交易而產生的合理費用和開支。此外，根據發行協議的條款，我們同意在截至第一、第二和第三財季最後一天分別提交10-K表年度報告和截至第一、第二和第三財季最後一天的三、六和九個月中，每次盡職調查更新會議最多向Wainwright償還5,000美元 美元。我們估計，假設我們出售了根據本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的全部金額，不包括根據發行協議向Wainwright支付的佣金和其他費用，我們應支付的發行總費用約為33.1萬美元。我們將在10-K表年度報告和10-Q表季度報告 （視情況而定）中披露根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們淨收益 以及我們在相關季度根據發行協議支付的銷售補償。

在 代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在發行 協議中同意就某些負債，包括《證券 法》規定的負債，向Wainwright提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件規定，我們 普通股的發行將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有 普通股或 (ii) 終止其中允許的發行協議中以較早者為準。

在第M條例 要求的範圍內，在本招股説明書補充文件中 進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其關聯公司不時在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，他們已經收到並將繼續獲得慣常費用和 佣金。此外，在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可能會進行或持有 種類廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具 （可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，温賴特 於 2023 年 8 月 15 日在紐約縣的紐約州最高法院對我們提起訴訟。該投訴指控我們違反了2021年10月簽訂的投資 銀行業務約定書。温賴特的訂婚信於2022年4月到期，沒有完成任何融資交易 。該投訴稱，根據一項 “尾部條款”，Wainwright有權就我們的1500萬美元有擔保可轉換票據融資獲得8％的現金費和 7％的認股權證。該投訴要求賠償120萬美元、2,169.5份普通股認股權證，每股行使價為605美元，以及律師費。隨後，我們在2024年5月15日與温賴特達成了和解 並達成了釋放協議。參見標題為 “招股説明書補充摘要—最新發展— H.C. Wainwright 訴訟” 以獲取更多信息。

本發售協議 重要條款的摘要並非對其條款和條件的完整陳述。2024年5月16日，向美國證券交易委員會提交了關於8-K表最新報告的發行 協議副本。

本招股説明書補充文件 的電子格式可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件 。

我們將在本次發行中發行的普通股的過户代理人 是Computershare Investor Services, LLC。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛的卡羅爾法律有限責任公司將傳遞特此為我們提供的證券的有效性。紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所 就與本次發行相關的某些法律事宜擔任銷售代理的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務 報表是根據獨立註冊會計師Haynie & Company在其報告 中提出的報告以引用方式納入的 報表（其中包含一段解釋性段落，內容涉及對Ascent Solar Technologies, Inc.是否有能力繼續作為持續經營企業的實質性懷疑，如附註4所述）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表），出現本招股説明書補充文件中的其他地方 ，是根據審計 和會計專家等公司授權提供的報告而包含的。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已根據《證券 法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了有關本招股説明書補充文件所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件是註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。 有關我們以及本招股説明書補充文件所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明 和註冊聲明中提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整 ，並且參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受 《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查看 和複製。我們維護一個網址為 http://www.ascentsolar.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度 報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 報告的修訂。我們的網站以及該 網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，也不是其中的一部分。

以引用方式納入某些 信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 我們以引用方式納入以下文件：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告和文件中包含的所有已提交的 信息均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。出於本文的目的，此處或以引用方式納入或視為納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 或任何其他隨後提交的、同時納入或視為納入此處的文件中的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的 部分。

根據本招股説明書補充文件副本的書面或 口頭要求，我們將不收費 向每位收到本招股説明書補充文件副本的人（包括任何受益所有人）提供此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。請求 應發送至：

艾森特太陽能科技， Inc.

格蘭特街 12300 號

科羅拉多州桑頓 80231

注意：首席財務官

電話號碼：(720) 872-5000

此外，您可以 從 SEC 獲取這些文件的副本，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

招股説明書

上升太陽能技術有限公司

$100,000,000

普通股

優先股

認股令

訂閲權

債務證券

購買合同

單位

我們可能會不時 以一個或多個系列形式發行和出售我們公司的以下任何一種證券，總收益不超過100,000,000美元：

在本協議下注冊的證券 還包括在行使、結算、交換或轉換上述每個特定類別的 證券時可能不時發行或出售的不確定數量的證券，這些證券可能根據本協議或根據任何此類證券的反稀釋條款 進行發行或出售。

我們可以單獨或一起發行和出售這些 證券，分成一個或多個系列或類別，按一個或多個發行中描述的價格和條款按金額。 我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團、通過代理或 直接向買方提供證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的 的分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書 中的 “分配計劃”。

每當我們的證券發行 時，我們都會提供一份包含有關特定發行的更具體信息的招股説明書補充文件，並將其附在本 招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對本次發行的方法和條款的描述），則不得使用本招股説明書 來發行或出售證券。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTI”。2022年11月7日，納斯達克資本 市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.86美元。根據33,930,812股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為21,431,436美元，其中7,493,509股由非關聯公司持有，每股價格為 2.86美元，這是2022年11月7日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。

在本 招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行和出售 任何證券。

如果我們決定尋求本招股説明書中提供的除普通股以外的任何證券上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的 交易所或市場（如果有），或者我們已申請上市的地方（如果有）。

投資我們的證券 具有高度投機性，涉及很大程度的風險。請參閲第4頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度 或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素 。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月7日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過1億加元。我們還在 下注冊了本招股説明書中描述的每類證券的不確定金額的證券 將在本招股説明書下以不確定價格發行，其初始發行總價格不超過1億美元。在本協議下注冊的證券 還包括在行使、結算、交換或 轉換本協議下發行或出售的證券時或根據任何此類證券的反稀釋條款發行的不確定數量的證券。如果任何債務 證券以原始發行折扣發行，則此類債務證券的本金金額應大於 ，從而使首次發行總價格不超過100,000,000美元，減去先前根據本協議發行的所有證券 的總美元金額。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份 或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定 發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入文件 ” 標題下所述的以引用方式納入的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的 信息，以及我們授權與特定產品相關的任何 自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向 您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於 和合法的司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅截至文件正面日期 是準確的，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何一種安全性。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含或以引用方式納入了 Ascent Solar Technologies, Inc. 的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書或招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關未來事件的陳述、 我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標外，均為前瞻性 陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、 “可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或 這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為我們有 的合理依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書其他地方概述的風險 以及此處以引用方式納入的文件，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績 或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。此外，我們在監管嚴格、競爭激烈、 和瞬息萬變的環境中運營。新的風險時不時出現，我們無法預測所有風險因素， 我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際 業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和假設，我們認為這些預期和假設可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些 前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的 存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 本招股説明書中討論的因素，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書以及任何隨附的 招股説明書或招股説明書補充文件應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註以引用方式納入本文中，可能會不時修改、補充或取代 ，我們今後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他報告。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於前瞻性陳述所伴隨的 重大風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書或招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異 和不利影響。

您不應過分依賴 任何前瞻性陳述，每份前瞻性陳述僅在本招股説明書或任何隨附的招股説明書或任何 招股説明書補充文件發佈之日起適用。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

您在本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中閲讀的任何前瞻性陳述 都反映了 我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們 業務、經營業績、增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 ，因為此類陳述僅代表發表日期。除非適用法律另有要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果存在重大差異的原因。但是， 建議您查閲我們在向美國證券交易委員會 提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露，這些報告以引用方式納入此處。你應該明白，不可能預測或確定所有的風險因素。因此， 您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選 信息。本摘要不包含在 投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是 ，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的財務報表和相關附註 。

除非另有説明，否則此處使用的 或本協議的任何修正案 或補充條款均指 Ascent Solar Technologies, Inc.

概述

Ascent Solar成立於2005年10月，由技術孵化器ITN能源系統有限公司（“ITN”）及其高級 光伏部門及其所有關鍵人員和核心技術分拆出來，旨在使用我們專有的單片集成薄膜技術將柔性光伏（“PV”） 模塊商業化。該技術最初是從 1994 年開始由 ITN 開發的，隨後在 2005 年成立時分配給我們並獲得許可。我們的專有製造工藝在柔性、輕質的高科技塑料基板上沉積多層 材料，包括一層由高效銅銦鎵-二硒化物（“CIGS”）半導體材料製成的薄膜， ，採用卷對卷製造工藝，然後對各層 進行激光圖案化以創建互連的光伏電池或光伏組件，這種過程稱為單片集成。我們認為，與目前引領光伏市場的晶體硅（“c-Si”）光伏製造商以及使用玻璃、不鏽鋼或其他可能比塑料更重、更堅硬的金屬等基底材料（例如玻璃、不鏽鋼或其他金屬）的 薄膜光伏製造商相比，我們獨特的技術 和製造工藝為我們提供了獨特的市場機會 ，這為我們提供了獨特的市場機會 。

我們 相信，在靈活、耐用、輕質的高科技塑料基板上使用CIGS將使我們的光伏組件獨特而無縫地集成到各種應用中，例如航空航天、國防、運輸、電子產品、離網結構 和建築集成以及其他可能出現的產品和應用。對於高度重視重量的市場， ，例如國防、太空、近太空和航空市場，我們認為我們的材料在功率重量比 （比功率）方面提供了誘人的增長，而且我們的材料比競爭對手的柔性光伏薄膜 技術具有優異的比功率和電壓面積比。這些指標將至關重要，因為我們有能力在充滿挑戰的高價值市場中競爭，例如航空航天， 在這些市場中，Ascent Solar 產品可以集成到衞星、近地軌道飛行器、飛艇和固定翼無人駕駛飛行器 （“UAV”）中。

小型申報公司狀況

我們是一家 “報告規模較小的公司 ”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。

作為一家規模較小的申報公司， 我們可以依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的 申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告 中僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表，而較小的申報公司則減少了有關高管薪酬的披露義務。

企業信息

我們於 2005 年 10 月根據特拉華州 法律註冊成立。我們的主要業務辦公室位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街12300號，80241，我們的電話 號碼是 (720) 872-5000。我們的網站地址是 www.ascentsolar.com。我們的網站或任何其他網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分或併入本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券 具有高度的投機性，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們在任何隨附的招股説明書或任何未來招股説明書補充文件中以及特定證券發行的任何相關免費 書面招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書、任何隨附的 招股説明書或此類招股説明書補充文件中提及的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息 ，包括我們的財務報表和本招股説明書中以引用方式納入 的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會 提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為非實質性的 也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況 或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分 的投資。

所得款項的使用

除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，其中包括但不限於 繼續開發我們的光伏技術、擴大我們的銷售和營銷工作、研發費用、銷售和支持 員工以及製造開發。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展 。

股息政策

我們從未支付或申報 普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。 我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和擴張提供資金。 未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的 運營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素 。我們未來支付股票現金分紅的能力也可能受到任何未來 債務、優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

分配計劃

我們可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。本招股説明書中提供的證券 的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、 購買權和認購權來實現。此外，我們出售本招股説明書 所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每系列證券的招股説明書補充文件 將描述發行條款，在適用範圍內，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券 的發行和出售可能會不時地在一筆或 筆交易中進行，包括私下協商的交易，可以是：

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果在 銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時以一筆或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格轉售已發行的證券。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商 向公眾提供證券。

除非招股説明書補充文件 另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買 招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或 優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性 關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們還可能根據 “股權信貸額度” 出售證券 。在這種情況下，我們將與購買者 簽訂普通股購買協議，該協議將在我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中進行描述。在表格8-K中，我們將 描述根據購買協議和其他購買條款 我們可能要求買方購買的證券總額，以及買方被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行普通股 股外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效後 修正案）還涵蓋了股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票的情況 。根據《證券法》第2（a）（11）條 的定義，股票額度購買者將被視為 “承銷商”。其轉售可以通過多種方法進行，包括但不限於普通的 經紀交易和經紀人向買方招攬買方的交易，以及參與的大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商 將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易。 股票額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定 活動，也不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何 人購買我們的任何證券，除非經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所 法》允許的範圍外。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將 在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人 將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 我們將在招股説明書 補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

經銷商

我們可能會將所提供的證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商 確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按照轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。

機構購買者

我們可能會授權代理商、交易商 或承銷商根據延遲交割的 交割合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行 材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標時應支付的 佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲的 合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、 養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會向代理人、承銷商、 經銷商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任， 或與代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項有關的攤款。代理商、承銷商、 經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市；穩定和其他交易

目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場 。如果所發行的證券 在首次發行後進行交易，則根據現行利率 利率、類似證券的市場和其他因素，它們可能會以低於初始發行價格的折扣進行交易。儘管承銷商有可能告知我們它打算 在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止 ，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。 我們目前沒有在任何證券交易所 或報價系統上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權 相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》下的M條例，任何承銷商均可進行 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使 超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定的 或回補交易購買以彌補空頭頭寸時， 承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本 的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何 是納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日， 開始要約或出售我們的普通股之前，在納斯達克 資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

費用和佣金

如果參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益 的5％或更多將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司 或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券的描述

普通的

本招股説明書描述了我們資本存量的 一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮 的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款 和經修訂的公司註冊證書（在此處稱為我們的公司註冊證書），以及我們修訂的 和重述的章程（在此處稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述 該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款， 您必須參考與該系列相關的招股説明書補充文件和本招股説明書中描述的證券描述。 如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息 。

我們獲準發行的 股本總數為525,000,000股，其中（1）500,000股為普通股，每股 股（或普通股）面值0.0001美元，（2）25,000,000股為優先股，面值每股0.0001美元（或優先股），董事會可自行決定在 上發行一個或多個系列。

我們可以直接或通過代理商、不時指定的代理商、 經銷商或承銷商，一起或單獨出售，總計 以下各項的合計 ，總額不超過1億美元：

我們可能會發行債務證券 ，作為可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的股票，我們可以根據本招股説明書或上述任何組合出售這些證券。優先股還可以交換和/或轉換為 普通股、我們根據本招股説明書或上述內容的任意組合 可能出售的另一系列優先股或其他證券。在本協議下注冊的證券還包括在 行使、結算、交換或轉換上述每個已確定類別的證券時可能不時發行或出售 或根據任何此類證券的反稀釋條款發行或出售的不確定數量的證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充 將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

已發行股本

截至2022年11月7日，公司 已發行並未償還了：

市場、符號和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 交易，股票代碼為 “ASTI”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare 投資者服務公司。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股 的持有人有權對持有的每股進行一票。我們的普通股持有人 沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息 ，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通 股票沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有 債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股 均已按時有效發行，已全額支付，不可評估。

優先股

我們的 章程授權我們的董事會設立優先股的類別或系列，並確定每個 此類類別或系列的股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，而無需股東採取任何進一步的投票或行動。 以這種方式發行的任何優先股在股息或清算權方面可能優先於我們的普通股。未來發行的任何 優先股都可能在股東未採取進一步行動 的情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

新指定的優先股 可通過本招股説明書及其補充文件發行。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、 權限和限制。我們將將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告 ，即描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 系列條款的任何指定證書的形式。此描述將包括以下任何或全部內容， 視需要而定：

如果我們根據本招股説明書發行優先股 股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可估税。

特拉華州通用公司 法規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利基本變動 的提案進行單獨投票。此項權利是對適用的 指定證書中規定的任何投票權的補充。

發行優先股 股或發行此類股票的購買權，可以用來阻止未經請求的收購提議。例如， 發行一系列優先股可能會包括集體投票權，從而使持有人 能夠阻止此類交易，從而阻礙業務合併。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響 。儘管我們的董事會必須根據其對股東最大利益的判斷 做出任何發行優先股的決定，但我們的董事會可以採取行動來阻止收購嘗試或其他交易 ，我們的部分或大多數股東可能認為符合其最大利益，或者此類股東可能會獲得高於此類股票當時市場價格的溢價 。

認股證

我們可能會發行認股權證以購買 我們的證券或其他權利，包括根據一種或 更多特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行， 可能附屬於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證 的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將作為本招股説明書一部分的 註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能 發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議（ ）重要條款的描述（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。每份 認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 營業結束前隨時行使。 營業結束後，到期日（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的 招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發 認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

訂閲權

我們可能會發行購買 我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。 與向股本持有人進行供股有關的 將在記錄日期 向此類持有人分發招股説明書補充文件，以獲得我們設定的供股權。

我們將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件 將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予持有人 按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利。 可在適用的招股説明書 補充文件中規定的權利的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的 行使權利。在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股發行 中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商 或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用承銷安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

債務證券

在本招股説明書中， 術語 “債務證券” 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可能 發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，該契約 是我們與受託人簽訂的合同，將在契約中註明。該契約已作為註冊 聲明的附物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。除了根據本招股説明書發行 債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上進行全部 和無條件擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務 將在必要時受到限制，以防止該擔保構成欺詐性運輸工具 。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還的 或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時按一個或多個系列發行 債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的 該系列債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券 ，將構成適用的契約下的單一債務證券系列，並且排名相同。

如果契約涉及無擔保 債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務 ，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則這類 有擔保債務（如果有）的持有人有權在償還無擔保債務之前獲得本金和利息根據契約發行的債務 。

每份招股説明書補充文件將 描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。債務 證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。 除適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府 費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息 。此外，如果招股説明書補充文件中有規定， 我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得 税收注意事項。

我們可能會以 在任何本金還款日應付的本金或任何利息支付日的應付利息金額發行債務證券，由 參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券 的持有人可以在任何本金還款日收到的本金或在任何利息支付日獲得的利息，該金額大於或小於 在該日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的 應付本金或利息金額，以及 當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

購買合同

我們可能會簽發購買合同， 包括要求持有人向我們購買或出售的合同，並規定我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售或購買我們的普通股或優先股、債務證券、其他證券或這些 證券的任意組合的指定 數量或總價值，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。普通股 或優先股的每股價格和每股的數量，或任何債務證券、其他證券或其任何組合的總金額 ，可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定 。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行。

購買合同可能要求 我們定期向全部或部分購買合同中單位的持有人付款，反之亦然，這些付款 可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在這些合同 下的義務，包括質押他們在另一份購買合同或其他證券中的權益。

適用的招股説明書補充文件 將描述購買合同的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

單位

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的 任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位 。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人， （如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的 招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要條款 和條款。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的 、單位形式和與本招股説明書中提供的 單位相關的每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些 條款，包括但不限於以下 （如適用）：

2022年8月未兑現的認股權證

2022年8月19日，公司 進行了一次私募配售，與一家機構投資者簽訂了認購協議，以每單位5.30美元的固定價格出售單位（ “單位”）。每個單位由（i）一股普通股和（ii）1.5股普通股的可行使權證 組成。每份認股權證的行使期為五年（直至2027年8月19日），行使價為每股普通股5.30美元。持有人在行使認股權證後，不得行使認股權證，即 持有人將實益擁有超過9.99％的已發行普通股，或者如果持有人選擇 ，則在不少於61天通知的情況下，持有人可以實益擁有19.99％的已發行普通股。認股權證可作為現金行使。如果在持有人行使任何認股權證時， 一份登記認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明當時沒有生效或可供發行此類股票，則認股權證可以根據認股權證中規定的公式在無現金基礎上進行淨行使。

截至本招股説明書發佈之日 ，有1,415,095份未兑現認股權證。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們的章程和章程包含 許多條款，這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、代理競賽或其他方式進行收購變得更加困難。 這些規定概述如下。

董事會組成；解職 董事和填補董事會空缺

我們的章程規定，股東 只能有理由罷免董事，並且只有在董事選舉中有權投票 的至少大多數股份的持有人投贊成票才能罷免董事。

我們的章程僅授權我們的董事會 填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由全體董事會多數票通過的決議來確定 。這些規定將防止股東擴大董事會的規模 ，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得變更董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類 類，其中一類董事在每年的年度股東大會上選出。交錯條款往往可以防止 管理層的突然變動，並且可能在股東不採取進一步行動 的情況下推遲、推遲或阻止我們的控制權變更。

預先通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或提名候選人蔘加年度股東大會選舉 董事的股東提供了提前通知 的程序。我們的章程還對股東 通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會，或者在我們的年度股東大會上提名 名董事。我們預計，這些條款 還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單 而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特別會議

我們的章程規定，股東特別會議 只能應董事會大多數成員的要求召開，並且只有特別會議通知 中規定的事項才能在股東特別會議上考慮或採取行動。

未指定優先股

我們的章程規定發行25,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使 其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們的 董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募或 其他交易中發行可轉換優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。 在這方面，我們的章程賦予董事會廣泛的權力，可以確定 優先股的授權和未發行股票的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額。此次發行還可能對這些 持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州反收購法規

我們受 DGCL 第 203 條 條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為 利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務 合併”，除非企業合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東之間的業務合併 ：

第 203 節將企業 組合定義為包括：

一般而言，第203條將 利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及 與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書 規定，註冊人的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 145 條允許的最大 範圍內獲得我們的賠償。

關於高管、董事、僱員和代理人賠償的《特拉華州 通用公司法》第145條規定如下。

“第 145 節。對高管、董事、僱員和代理人的賠償 ；保險。

(a) 公司有權力 對任何曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括公司採取的或行使權的行動） ，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人該公司，或者正在或正在應公司的 要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他 企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事， 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、 命令、和解、定罪或根據沒有競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定 個人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，有合理的理由相信該人的行為 是非法的。

(b) 公司有權 向任何曾經或現在是公司董事、 高級職員、僱員或代理人、正在或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人或公司提起的訴訟當事方的人進行賠償，或有權獲得有利於自己的判決公司作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人要求支付費用（包括律師費) 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所產生的實際和合理費用，除非 不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償 } 對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或此類訴訟或訴訟所在的法院被告 應根據申請確定，儘管已裁定賠償責任，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平合理地獲得大法法院或其他法院認為適當的費用賠償。

(c) 只要公司的現任 或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序 進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則 應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與之有關的人。

(d) 本節 第 (a) 和 (b) 小節（除非法院下令）下的任何賠償（除非法院下令）只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償在 情況下是適當的，因為該人符合第 (a) 小節中規定的適用行為標準，公司才能在 具體案件中授權的情況下作出和 (b) 本節。 此類決定應針對在作出此類決定時擔任公司董事或高級管理人員的人作出： (1) 由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果 沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或 (4) 由股東提出。

(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費 ）可由公司在收到 或代表該董事或高級管理人員承諾償還該款項後在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權償還該款項按照本節的授權， 由公司進行賠償。前高管 和董事或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節給予的賠償和 預支費用不應被視為不包括尋求補償或預支的人根據任何章程、協議、股東投票 或不感興趣的董事或其他方式可能享有的任何 其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動還是以其他身份行事 在擔任這樣的職務時。在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的行為 發生後，對公司註冊證書或章程的規定進行修正後，不得取消或損害根據公司註冊證書 或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該條款在此類行為或不行為發生時實際上已明確授權 此類消除或此類作為或不作為發生後的減損。

(g) 公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險， 或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以免該人在任何企業中對該人提出和承擔的任何責任這種能力， 或者由於該人的身份而產生的，無論公司是否有權進行賠償該人根據本節承擔 的此類責任。

(h) 就本節而言， 提及的 “公司” 應包括由此產生的公司外，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括 組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則本應擁有 向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償的權力和權力，因此任何現任或曾經擔任董事的人都是高級管理人員， 該組成公司的僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求任職根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，對於由此產生的或尚存的公司，應與該人在該組成公司 繼續獨立存在的情況下處於相同的地位 。

(i) 就本節而言， 提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何 消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何職務，對公司施加關税或涉及由其提供的服務 br} 與員工福利計劃有關的董事、高級職員、員工或代理人、其參與者或受益人；以及 本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合 員工福利計劃參與者和受益人利益，則應被視為以本節提及 的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在授權或批准時另有規定，否則由本節提供或根據本節授予的補償和 預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人 和管理人提供保險。

(k) 特此賦予衡平法院 專屬管轄權，可審理和裁定 根據本節或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定提起的所有開支預付款或賠償訴訟。衡平法院 可以即決裁定公司預支費用（包括律師費）的義務。

就根據上述 條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（ 除支付董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟中產生或支付的費用以外）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將， ，向具有適當管轄權的法院提出 該法院的此類賠償是否針對公眾的問題政策如《證券法》所述，將受該問題的 最終裁決管轄。

根據DGCL 第 102 (b) (7) 條，我們的公司註冊證書規定，任何董事均不對因違反董事信託義務而導致的金錢 損害承擔個人責任，但 (i) 違反董事對公司或其股東忠誠的 義務的責任，(ii) 因行為或行為而造成的責任除外非善意的遺漏或涉及故意不當行為或 明知違法的行為，(iii) DGCL 第 174 條規定的遺漏，或 (iv) 任何來自以下內容的交易董事獲得任何不當的 個人利益。本公司註冊證書條款的作用是取消我們和股東 （代表我們提起的股東衍生訴訟）因董事違反信託 謹慎義務而向董事追討金錢損害的權利，包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為， 第 102 (b) (7) 條的限制除外 DGCL。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟（ ）的權利，例如禁令或撤銷。

如果修訂DGCL以授權 公司行動進一步取消或限制董事的責任，那麼根據我們的公司註冊證書， 將在DGCL授權的最大範圍內取消或限制我們的董事對我們或股東的責任，如同經修訂的 一樣。對我們的公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款的任何廢除或修改 ，無論是我們的股東還是通過法律的變更，或者通過任何其他與此不一致的條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，否則此類法律的修正或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或取消董事的 責任。

在適用法律允許的最大範圍內 ，我們的公司註冊證書還規定，我們有權通過章程 條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向此類代理人（以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供補償（並預付 費用），但金額超過 DGCL 第 145 條以其他方式允許的賠償和晉升，但僅受以下機構設定的限制適用的特拉華州 法律（法定或非法定），涉及違反對本公司、其股東和其他人的義務的訴訟。

對我們公司註冊證書中影響賠償權的條款 的任何廢除或修改都不會對董事、 高級職員、代理人或其他人當時存在的任何權利或保護產生不利影響，也不會增加公司任何董事對該董事、高級管理人員或代理人在廢除或修改之前發生的任何 行為或不作為所承擔的責任。

公司章程規定 由公司董事和高級管理人員提供廣泛的賠償，並在特拉華州現行法律允許的最大範圍內 預付訴訟費用。對章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修正都只能是預期的（除非法律另有要求 ），除非此類法律修正或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償 權利，並且不會以任何方式削弱或不利影響廢除之前發生的任何作為或不作為與 相關的任何權利或保護或修正或通過這種不一致的條款.

獲得賠償的權利是 一項合同權利，包括我們有權在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與上述任何訴訟 所產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的高級管理人員或董事（僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份）產生的費用 預付款只能在交付給時支付我們 承諾由該高級管理人員或董事或其代表償還所有預付的款項（如果最終是這樣）確定該類 人無權獲得此類費用的賠償。

賠償和 預付開支的權利不應被視為排斥我們的公司註冊證書 所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司註冊證書、章程、協議、股東投票或不感興趣的 董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

法律事務

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的卡羅爾 Legal LLC轉交給我們。如果承銷商、 交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益表和現金流量表 已由獨立註冊會計師事務所Haynie & Company進行了審計，並根據該公司 提供的報告進行了審計他們作為會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們使用美國證券交易委員會的 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和 其他定期報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，其中載有關於以電子方式向委員會提交的 註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

以引用方式納入文件

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的文件中的信息被視為本 招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將 自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告 中的信息，前提是新信息與 舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起通過引用 納入此處：

在本註冊聲明發布之日之後以及 提交本註冊聲明生效後的修正案之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果這些文件表明根據本 招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未出售的所有證券，則將被視為註冊成立在本註冊 聲明中以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書而言， 文件中包含的任何聲明均應被視為本招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的 文件中的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明，修改、取代或取代了此類聲明。經如此修改、 取代或替換的任何聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不應被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供的或作為證物包含在其中的任何相應信息，均不會通過 引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在遵守 的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件 中顯示的信息的全部限定。

您可以聯繫位於科羅拉多州桑頓格蘭特街 12300 號 80241 的 Ascent Solar Technologies, Inc. 的 Jin Jo，經由 Ascent Solar Technologies, Inc.，以口頭方式或 書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入 ）。 我們的電話號碼是 (720) 872-5000。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.ascentsolar.com。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

ASCENT 太陽能技術有限公司

高達 4,344,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年5月23日