附錄 10.1

2024年5月22日

回覆：

誘因提議行使現有認股權證購買普通股

提到了內華達州的一家公司 ABVC Biopharma, Inc.（“公司”）於 2023 年 2 月 23 日向 Lind Global Fund II LP（“持有人”）發行的某些（i）普通股購買權證，最初用於購買的 5,291,667 股（2023 年 7 月 1 比 10 反向股票拆分之後的 529,167 股）公司的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“第一認股權證”）， (ii) 公司於2023年11月17日向持有人發行的普通股購買權證，最初用於購買1,000,000股普通股（“第二份認股權證”）和（iii）公司於 2024 年 1 月 17 日向持有人發行的普通股購買權證，最初購買了 1,000,000 股普通股（“第三份認股權證”，以及第一認股權證和第二份認股權證，即 “現有認股權證”）。

我們很高興向持有人提供獲得 (i) 購買普通股的新認股權證的機會，以及 (ii) 修改現有認股權證的當前行使價（“行使價”），以換取您將現有認股權證的一部分行使成1,000,000股普通股（“認股權證購買金額”）以換取現金。根據S-1表格（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）上的公司註冊聲明（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”），現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的轉售已註冊轉售。註冊聲明目前生效，在您根據本信函協議行使現有認股權證後，將對認股權證股份的轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價修改為每股0.75美元（“新行使價”）。作為您行使此處規定的現有認股權證（“認股權證行使”）的報酬，公司特此提議向您或您的指定人發行：

(a) 根據經修訂的（“證券法”）的1933年《證券法》第4（a）（2）條發放新的未註冊認股權證，用於認購不超過一定數量的普通股（“新認股權證”），等於等於根據本文每份認股權證行使而發行的認股權證數量的100％，新認股權證應該在中基本採用本附錄 A 中規定的表格，可在發行之日或之後的任何時間行使，直到五週年紀念日，每張新的 1.00 美元認股權證。為避免疑問，新認股權證的數量應僅限於根據本文 (c) 段行使而發行的認股權證股票，而不是未來的任何其他行使。

(b) 新認股權證證書將在本認股權證發佈之日後的五 (5) 個交易日內交付，此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股將包含未註冊普通股購買權證和未註冊股票的慣用限制性説明和其他語言。儘管此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使都會導致持有人超過現有認股權證第 9 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，在持有人選擇時， 9.99%），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證股份根據持有人的指示，根據該認股權證允許的份額，餘額將暫時擱置至持有人通知説，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為預付（包括修改後的行使價的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是在這個時間不應到期和支付任何額外的行使價，如果時，先前在首次行使時支付）。

明確受下文本段後面的段的約束，您可以通過執行本信函的簽名頁來接受此要約，這種接受即構成您按本協議簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）行使現有認股權證，最高為認股權證購買金額。

此外，公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證之日都將是 “合格投資者” ，其定義見《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證發行時將包含慣常的限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含認股權證將根據《證券法》註冊，除非本文所附附件A中另有規定。此外，持有人聲明並保證其正在以本金的身份收購新認股權證，與任何其他個人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證股票（這種陳述並不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他方式根據適用的聯邦認股權證出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，並且根據附件 A 第 d 段中規定的註冊義務，不得註冊，因此，代表新認股權證和新認股權證股份的每份證書（如果有）均應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“本證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受該法約束的交易中的可用豁免或，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。”

持有人行使新認股權證後，證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）， (i) 而涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格獲得根據規則144出售（假設以無現金方式行使新認股權證），無需公司加入遵守第144條關於此類新認股權證股份的當前公開信息要求，沒有交易量或銷售方式限制， (iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設以無現金方式行使新認股權證），則公司遵守了第144條對此類新認股權證股份的當前公開信息要求，或者（v）如果此類傳説不是根據《證券法》的適用要求（包括證券法發佈的司法解釋和聲明）證券交易委員會（“委員會”）的工作人員以及條款（i）至（v）中最早的，即 “Delegend 日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。在本段第 (ii) 至 (v) 小節中描述的事件發生後的刪除之日起，此類新認股權證的發行應不含任何圖例，前提是應公司的要求（該請求還應包括慣例陳述信形式），持有人事先向公司交付了一份令公司及其法律顧問相當滿意的慣例陳述信。公司同意，在之後或本節不再需要此類圖例時，公司將在持有人向公司或轉讓代理人交付代表已發行帶有限制性圖例（例如第二個 (2) 的新認股權證股份的證書後的兩 (2) 個交易日 ^和) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他傳説的代表此類股票的證書，或者應持有人的要求，按照持有人的指示，將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人的其他可用補救措施外，如果公司未能按照新認股權證的要求發行和交付（或促成交付）新認股權證，則持有人有權根據新認股權證第4.2節的條款，從公司獲得可能要求的 “買入” 補償。

如果此報價被接受且本信函協議由您和公司簽署，則在本信函協議簽訂之日後儘快簽署，但無論如何不遲於本信函協議執行之日之後的交易日美國東部時間上午 8:00，公司應發佈新聞稿，披露本協議中考慮的交易的所有重要條款和/或文件一份關於8-K表的最新報告，委員會披露了下文所考慮交易的所有重要條款，在《交易法》要求的時間內將這份信函協議作為其附錄包括在內。在發佈此類新聞稿或提交此類表格 8-K 的最新報告（如適用）之時起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其各自的高級職員、董事、員工、或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或提交此類表格8-K的最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。本公司表示，份認股權證和契約規定，在接受本要約後，您行使現有認股權證時可發行的認股權證股份將不受任何傳説或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的交易日（“截止日期”），應在雙方共同商定的地點進行收盤（“收盤日”）。除非公司另有指示，否則認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以持有人名義和地址註冊的認股權證股票，由轉賬代理人直接發放到持有人確定的賬户；收到此類認股權證股份後，持有人應通過電匯向公司付款）。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期 ”。

如果在本協議發佈之日起六 (6) 個月前當天或之後，公司就與現有認股權證同時發行的普通股票認股權證和/或優先投資期權簽訂了其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知，以及 (ii) 本信函協議的條款和條件應為，無需持有人或公司採取任何進一步行動，即可在經濟上自動進行修改和修改以及具有法律同等效力的方式，使持有人可以獲得此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）的好處，前提是持有人在向公司發出書面通知後，可以隨時選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，條款或條件中包含的條款或條件本信函協議應適用於持有人，就像其在此之前生效一樣修改或修改，就好像從未對持有人進行過此類修正或修改一樣。本段的規定應同樣平等地適用於每份此類其他認股權證行使協議。

*****

	真誠地是你的，

	ABVC Biopharma, Inc.

	來自：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁如下]

接受並同意：

LIND全球基金II LP

來自：
姓名：
標題：

簽署本信函協議時同時行使的持有人現有認股權證的總行使價：$

DTC 指令：

[激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以達成和完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成特此設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式執行，根據本協議的條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除外，(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用於債權人權利強制執行的法律的限制，(ii) 受相關法律的限制具體履約的可用性、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成此處考慮的交易不會也不會：(i) 與公司證書、公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或構成違約（或），或兩者兼而有之，或兩者兼而有之成為違約），導致任何留置權、債權、擔保權益、其他抵押權或公司與任何重要的協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或其他重要諒解相關的任何財產或資產存在缺陷，或授予他人任何終止、修改、加速或取消（有無通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利，或授予他人任何終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利。約束或受影響；或 (iii) 與發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令，公司受其約束（包括聯邦和州證券法律和法規），或受其約束或影響的任何法院或政府機構的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或可以合理地預計會對業務、潛在客户產生重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或運營業績，無論是整體還是從公司內部來看履行本協議規定的義務的能力。

註冊義務。在收盤後的30個日曆日內，公司應在S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（ “轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在截止日期後的60個日曆日內生效。如果轉售註冊聲明經過美國證券交易委員會的審查並收到其意見，則該日期將在截止日期後再延長30個日曆日日，但是，如果該日期延長至2024年8月，則該日期應延長至2024年8月19日，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股票，或者直到持有人根據規則 144 可以自由出售新認股權證股份，不受數量限制、當前公開信息要求、銷售方式或規則144規定的任何其他限制。如果轉售註冊聲明在前一句的截止日期或之前未宣佈生效，公司應在轉售註冊聲明宣佈生效之日之前每週向持有人支付15,000美元（按比例分配）。

交易市場。據公司所知，本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規則和法規。

申報、同意和批准。公司無需獲得與本信函協議的執行、交付和履行相關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本信函協議要求的申報；(ii) 申請或向每個適用的交易市場發出通知，要求新認股權證和新認股權證股份的上市由此所需的時間和方式，以及（iii）向委員會提交D表格以及根據適用的州證券法要求提交的文件。

普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證股票，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中納入所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

隨後的股權出售。

(i) 從本文發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（不包括 (x) 所述轉售註冊聲明的任何修正或補充此處是 (y) 招股説明書對轉售註冊聲明的補充，以反映本文設想的交易或 (z) 現有註冊聲明的補充以及與現有註冊聲明相關的招股説明書（招股説明書應根據《證券法》頒佈的第 424 條提交），這可能是必要的，以保持此類註冊聲明在與此類現有註冊聲明相關的相應註冊期內始終有效。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，由董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行，(b) 根據收購或戰略交易發行的證券得到公司大多數不感興趣的董事的批准，前提是這樣證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），在本節 (h) (i) 的禁止期內，不具有要求或允許提交與相關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務中的一項資產與公司的業務具有協同效應，並將為公司提供以下方面的額外好處除資金投資外，但不包括公司主要為籌集資金或向其主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (c) 在行使、交換或轉換任何可行使證券或可兑換為本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股時發行或可兑換為普通股的證券，前提是此類證券自本函簽訂之日起，尚未對協議進行修改，以增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格（與此類證券中規定的自動價格重置、股票拆分、調整或組合相關的除外）或延長此類證券的期限。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) 從本之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的基礎和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) ，其轉換、行使或交換價格受以下條件的約束在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，公司可以據此發行證券未來確定的價格，，無論根據此類協議是否實際發行了股票，以及無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是在截止日期後的一百八十（180）天后，在 “市場” 發行中進入和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除了任何收取損害賠償的權利外。

(iii) 從本之日起至截止日後一 (1) 年，在公司或其任何子公司擬議發行普通股股或普通股等價物或任何債務或任何其他類型的融資，或兩者的組合（豁免發行除外）（“後續融資”）（“後續融資”）後，公司應立即將任何此類擬議的後續融資告知持有人 } 並採取商業上合理的努力賦予持有人以相同的條款參與擬議後續融資的權利, 擬議的後續融資中規定的條件和價格.

表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格，並應任何持有人的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理認定為必要的行動，以根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證的豁免或符合條件，並應應任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。

持有人的費用。公司應向持有人償還12,500.00美元，用於支付持有人律師在其審查和書面協議談判方面的費用，該金額將從認股權證行使價中扣除。

附錄 A

新認股權證的形式