美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 23 日
ABVC BIOPHARMA, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
弗裏蒙特, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區域
代碼:(510)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b—2條(本章第240.12b—2 節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。
正如先前報道的那樣,在過去的一年中,ABVC BioPharma, Inc.(“公司”)與Lind Global Fund II, LP (“Lind”)簽訂了三份證券購買協議,根據該協議,該公司向林德發行了:(i) 3527,778股公司普通股, 面值每股0.001美元(“普通股”)標的股票根據公司與林德於2023年2月23日簽訂的某些證券 購買協議(“Lind 交易”)簽訂的有擔保的可轉換票據;(ii) 標的5,291,667股普通股 股根據林德交易訂立的普通股購買權證;(iii) 根據 公司與林德(“2”)截至2023年11月17日簽訂的某些證券購買協議, 公司的342,857股普通股作為有擔保可轉換票據的基礎和Lind Transaction”);(iv)根據2號普通股購買權證發行的1,000,000股普通股和Lind 交易;(v) 根據公司與 Lind 於 2024 年 1 月 17 日簽訂的某些證券購買協議(“3”),公司持有 285,714 股普通股,標的是一張有擔保的可轉換票據rdLind Transaction”,以及 Lind 交易和 2和Lind Transaction、 “初始債券交易”)和(vi)根據第 3 條 作為普通股購買權證基礎的1,000,000股普通股rdLind交易(向Lind發行的所有認股權證以下稱為 “現有認股權證” ,根據該認股權證可發行的普通股以下稱為 “現有股份”)。
2024年5月22日,公司與林德簽訂了一份書面協議(“協議”),根據該協議,林德將以現金行使1,000,000份現有 認股權證(如此行使的認股權證數量此處稱為 “未兑現行使認股權證”),以每股0.75美元的較低行使價購買 股普通股。Lind還將獲得一份新的認股權證,用於購買1,000,000股 普通股,該認股權證可在發行之日或之後隨時行使,直至發行五週年紀念日,價格為每股 1.00 美元(“新認股權證”)。
公司同意在收盤後的30個日曆日內註冊行使新認股權證時可發行的普通股 (“新認股權證”),並且 此類註冊聲明在收盤後的60個日曆日內宣佈生效(如果美國證券 和交易委員會發表相關評論,則該日期可能會延長)。根據協議,如果註冊聲明在上述截止日期當天或之前未宣佈生效 ,則公司應在註冊聲明 宣佈生效之日之前每週向Lind支付15,000美元。
如果沒有涵蓋新認股權證股份的註冊聲明可用於轉售此類認股權證,則可以通過無現金 行使新認股權證。
本協議還包含公司和林德的 慣例陳述和保證、公司的賠償義務、終止條款以及 雙方的其他義務和權利。
對交易文件 的上述描述是參照文件表格的全文進行限定的,這些文件作為附錄提交到此處,並以 引用納入此處。
Allele Capital Partners, LLC(“Allele”)及其執行經紀交易商威爾明頓資本證券有限責任公司(以及 其附屬公司 “威爾明頓”)共同擔任 本次發行的獨家配售代理人(“配售代理”)。公司應根據行使未兑現的已行使認股權證所得收益向他們支付2%的現金費。
本表8-K最新報告,或隨附的任何 附錄,均不是出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。此類披露 不構成出售要約或徵求買入要約,也不得在任何州出售公司的證券 ,此類要約、招攬或出售是非法的。此處提及的證券尚未根據經修訂的 1933 年《美國證券法》註冊,未經《證券法》和適用的州證券法的註冊要求註冊或適用 豁免,不得在美國發行或出售。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
在適用範圍內,上文第 1.01 項 下包含的信息以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 編號 | 展覽 | |
10.1 | 信函協議 | |
10.2 | 認股權證形式 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券 》和《交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ABVC BioPharma, Inc. | ||
2024年5月23日 | 來自: | /s/ Uttam Patil |
Uttam Patil | ||
首席執行官 |
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