我們將直接向投資者發行10,500,000股普通股，每股面值0.001美元，每股發行價為0.20美元，以及預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以每份預籌資金認股權證0.199美元的發行價購買多達39,500,000股普通股，以每份預融資認股權證的發行價為0.199美元，購買一股普通股，每種情況下均根據本協議進行註冊直接發行附錄説明書以及隨附的招股説明書和與此類投資者簽訂的證券購買協議。

預融資認股權證的行使價為0.001美元，在遵守本文所述的某些所有權限制的前提下，將在發行時立即行使，並在全部行使後到期。我們還發行在行使預先注資認股權證時可不時發行的普通股。

我們向投資者提供預先注資認股權證，用於購買普通股（以及行使預先注資認股權證時不時發行的普通股），以代替普通股，否則在本次發行中購買普通股將導致任何此類投資者及其關聯公司實益擁有超過4.99％（或者，當選時該投資者在本次發行完成後立即佔我們已發行普通股的 9.99%) 。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股普通股0.001美元。每份預籌認股權證的發行價格等於普通股的每股發行價格，減去0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTS”。2024年5月21日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次公佈的出售價格為每股0.14美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，也不預計預先注資認股權證將在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請羅斯資本 Partners, LLC擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。配售代理不是購買或出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “分配計劃” 。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中引用的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股和預籌認股權證預計將於2024年5月24日左右向投資者交付，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，，包括價格、所發行證券數量和分配計劃。上架註冊聲明最初於 2022 年 2 月 4 日向美國證券交易委員會提交，並於 2022 年 2 月 15 日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的普通股。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件連同基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書包括與本次發行相關的所有重要信息。我們沒有、投放代理也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中出現的信息僅在這些文件發佈的相應日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。我們還注意到，對於以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的合併財務報表基本招股説明書中的所有參考內容均包括相關附註。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據以及預測，這些預測基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但它們與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文註明或另有要求，否則本招股説明書補充文件中對 “Akoustis”、“Akoustis”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有提及均指特拉華州的一家公司Akoustis Technologies, Inc.、及其全資合併子公司Akoustis, Inc.（一家特拉華州公司，RFM Integrated Device, Inc.，一家德克薩斯州的公司，和加州的一家公司 Grinding & Dicing Services, Inc.

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括 Akoustis Inc.、Akoustis 的商標^™還有 XBAW^™。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及Akoustis和XBAW的內容均旨在包括對此類商標的提及。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充文件摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的第節、我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

我們的公司

Akoustis® 是一家新興的商業產品公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi 客户駐地設備（“CPE”）和國防應用等產品。濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使定義 RF 前端（“RFFE”）的模塊能夠實現差異化。RFFE 位於設備的天線和其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了一種基於微機電系統（“MEMS”）的專有體聲波（“BAW”）技術和一種名為 “XBAW” 的獨特製造流程^®”，用於我們生產的用於 RFFE 模塊的過濾器。我們的 XBAW^®濾波器採用經過優化的高純度壓電材料，用於高功率、高頻率和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的諧振器設備模型和產品設計套件（“PDK”）為 5G、Wi-Fi 和防禦頻段開發射頻濾波器。在我們對射頻濾波器產品進行認證時，我們正在與目標客户合作來評估我們的濾波器解決方案。我們的初始設計以超高頻帶、低於 7 GHz 的 5G、Wi-Fi 和防禦頻段為目標。我們預計我們的濾波器解決方案將解決移動設備、支持5G的基礎設施和本地設備以及Wi-Fi的RFFE中頻段不斷增加所造成的問題（例如損耗、帶寬、功率處理和隔離）。我們已經為5G頻段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi頻段設計的單頻段低損耗BAW濾波器設計進行了原型設計、採樣並開始商業發貨，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，並且歷來無法通過低頻段、低功率處理的表面聲波（“SAW”）技術來解決。此外，通過我們的全資子公司RFMi，我們經營無晶圓廠業務，銷售互補的 SAW 諧振器、射頻濾波器、晶體（“Xtal”）諧振器和振盪器以及陶瓷產品，從而解決了汽車和工業應用等多個終端市場的機會。我們還通過我們的全資子公司 Grinding & Dicing Services, Inc.（“GDSI”）提供後端半導體供應鏈服務，該公司於2023年1月收購。

我們擁有和/或已經申請了生產我們的射頻濾波器芯片所需的核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權（“IP”）的專利，作為 “純粹的” 射頻濾波器供應商，直接向原始設備製造商（“OEM”）提供分立濾波器解決方案，並與尋求收購高性能濾波器以擴大其模塊業務的前端模塊製造商保持一致。我們認為，這種商業模式是向市場提供解決方案的最直接、最有效的方式。

科技。我們的設備技術基於散模聲共振，我們認為，對於包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和國防應用在內的高頻段和超高頻段（“UHB”）應用，散裝模式聲共振優於表面模共振。儘管我們的一些目標客户使用或製造 RFFE 模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵 UHB 濾波器技術，這是在高頻應用中競爭的必要條件。

製造業。我們目前使用我們的第一代 XBAW 製造 Akoustis 的高性能 RF 濾波器電路^®晶圓加工，位於紐約卡南代瓜的12.5萬平方英尺英尺的晶圓製造工廠（“紐約工廠”），我們於2017年6月收購了該工廠。我們基於 SAW 的射頻濾波器產品由第三方製造，直接或通過銷售分銷商銷售。

知識產權。 截至 2024 年 5 月 1 日，我們的知識產權組合包括 103 項專利，其中包括一項我們從康奈爾大學獲得許可的封鎖專利。此外，截至2024年5月1日，我們有79份待處理的專利申請。這些專利涵蓋了我們的 XBAW^®從原材料到系統架構的射頻濾波器技術。鑑於公司的知識產權對其業務的重要性，公司執行其知識產權並保護其專利組合，其中可能包括對公司認為侵犯其專利的公司提起訴訟。該公司認為，保護其知識產權是其在射頻濾波器行業的商業模式和競爭地位的核心。

行動計劃

通過設計、製造和向手機 OEM、國防 OEM、網絡基礎設施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM 銷售我們的射頻濾波器產品，我們力求在前端模塊製造商之間展開更廣泛的競爭。

由於我們擁有和/或已經申請了核心技術的專利並控制了對知識產權的訪問權限，因此我們希望提供多種方式來與潛在的客户互動。首先，我們打算涉足多個無線市場，提供我們設計和提供的標準化濾波器，作為標準目錄組件。其次，我們希望根據客户提供的規格提供獨特的過濾器，我們將在定製的基礎上設計和製造。最後，我們可以提供我們的模型和設計套件，供客户利用我們的專有技術設計自己的過濾器。

由於我們的商業模式涉及材料和固態器件技術的開發以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計，我們預計將繼續為我們的技術商業化承擔鉅額成本。為了在Akoustis、XBAW、和RFMi產品的組合中取得成功，我們必須説服各行各業的客户在其系統和模塊中使用我們的產品，包括手機原始設備製造商、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施原始設備製造商、WiFi CPE OEM、醫療設備製造商、汽車和國防客户。例如，由於業內有兩家佔主導地位的 BAW 濾波器供應商都擁有高頻段技術，並且都利用此類技術作為模塊層面的競爭優勢，我們預計無法獲得高頻帶濾波器技術的客户將願意與我們公司合作購買 XBAW 濾波器。

為了幫助推動我們的 XBAW 濾波器業務，我們計劃繼續尋求射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他戰略合作伙伴建立合資企業，儘管我們無法保證這些努力會取得成功。這些類型的安排可以補貼技術開發成本和資格認證，過濾設計成本，並提供互補的技術和市場情報以及其他創收途徑。但是，我們打算保留對我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。在我們合併的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中，我們預計將繼續為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道提供此類目錄產品。

與普通股投資相關的精選風險

對我們普通股的投資具有很強的投機性，並受到標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中描述的許多風險的影響。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。其中一些風險包括：

	●	我們有營業虧損的歷史，需要籌集大量額外資金以繼續我們的業務和運營。此外，2024 年 5 月 17 日，在美國特拉華州地區法院審理了 Qorvo Inc. 訴 Akoustis Technologies, Inc. DE 案例 1:21-cv-01417-JPM（“Qorvo 訴訟”），陪審團作出了有利於原告Qorvo Inc.（“Qorvo”）的裁決，判給其約3,860萬美元在損害賠償中。Qorvo 訴訟中的裁決給我們的財務狀況和前景帶來了不確定性，並可能對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。我們將繼續評估該判決對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；但是，在沒有額外融資的情況下，我們可能需要削減或停止運營和/或尋求適用的破產法的保護。

	●	我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價可能導致我們退市，並對我們公開或私下出售股權證券的能力以及普通股的流動性產生不利影響。

●

償還和償還由我們2027年到期的6.0％的可轉換優先票據（“2027年票據”）的本金總額為4,400萬美元的債務以及與收購GDSI相關的400萬美元本票所代表的債務將需要大量現金，而且我們的業務現金流可能不足以償還鉅額債務。

●

由於未來將額外發行我們的普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可行使的證券，您的所有權權益可能會被稀釋。

●

我們的產品可能無法滿足客户要求的規格，也無法及時獲得商業製造資格。

●

侵權、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，包括導致鉅額開支的 Qorvo 訴訟。

●

如果我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的射頻濾波器，我們可能無法有效地創造產品收入。

●

如果我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，並可能無法獲得對我們產品至關重要的技術。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州亨特斯維爾市諾斯克羅斯中心法院9805號A套房 28078。我們的電話號碼是 (704) 997-5735。我們的網站地址是 www.akoustis.com。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入在本招股説明書中。

最近的事態發展

2024 年 5 月 17 日，在美國特拉華特區地方法院對 Qorvo 訴訟進行審理後，陪審團作出了有利於原告 Qorvo 和不利於公司的裁決。儘管 Qorvo 的幾項索賠在之前或審判期間被撤回或駁回，或者由陪審團作出有利於公司的裁決，但陪審團認定，故意盜用 Qorvo 的某些 Qorvo 商業機密給公司帶來了不公正的致富，某些被告產品侵犯了美國專利號 7,522,018 和 9,735,755。該公司認為，其包含先前披露的設計更新的XBAW產品不受該判決的影響。陪審團裁定 Qorvo 支付大約 3,860 萬美元的賠償金。該公司預計將提出審後動議，試圖推翻陪審團的裁決，進行新的審判，和/或修改判決。Qorvo 可能會尋求律師費的裁決。公司恭敬地不同意陪審團的調查結果，並計劃通過地方法院的審後動議，以及必要時向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，對判決和判決提出激烈的異議。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方中提供的更詳細的信息，對該條款進行了全面限定。有關我們普通股票條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們可能發行的普通股描述”。

我們提供的普通股		我們的普通股為10,500,000股。

我們提供的預先融資認股權證		預先籌集的認股權證旨在向某些投資者購買最多39,500,000股普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致任何此類投資者以及該投資者的關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果投資者選擇的話，為9.99％）。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中出售普通股的每股價格減去0.001美元。每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.001美元。每份預先注資的認股權證將在發行後立即行使，並且不會在行使前到期。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書還涉及行使預先籌資認股權證後可發行的普通股的發行。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “所發行證券的描述”。

發行價格		普通股每股0.20美元，每份預籌認股權證0.199美元，用於購買一股普通股。

本次發行前已發行的普通股		98,654,282股普通股。

普通股將在本次發行後立即流通		148,654,282股普通股（假設為此目的全面行使預融資認股權證）。

所得款項的使用		我們估計，扣除應付給配售代理人的費用和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為930萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金併為我們的運營提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股和預融資認股權證之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場普通股的象徵		“AKTS”

我們預計將在本次發行後立即流通的普通股數量以截至2024年3月31日的98,654,282股已發行普通股為基礎，截至該日不包括以下內容：

●

購買3,031,625股普通股的期權，

●

不超過5,102,956股普通股的未歸屬限制性股票單位（假設達到具有市值增值條件的限制性股票單位（“MVSU”）業績標準的最大水平），以及

●

最多約14,897,556股普通股在轉換我們的2027年票據時註冊發行，或作為2027年票據的利息支付，作為與2027年票據的某些轉換相關的整額付款或與公司合格基本變更相關的付款。

關於前瞻性信息的警示性説明

我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和文件以引用方式納入其中，其中包含與我們的計劃、目標、估計值以及經修訂的（“交易法”）的《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的目標相關的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中作出或將要發表前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、 “將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“估計”、 “預測”、“潛力”、“策略”、“預測”、“嘗試”、“發展”、 “計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、” “未來” 和類似含義的條款（包括前述任何內容的負面條款）可能代表前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含這些識別術語中的一個或多個。本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於 (i) 管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括與開發商業上可行的無線電頻率（“RF”）濾波器相關的計劃或目標，(ii) 收入（包括收入/損失）、收益（包括收益）/虧損）每股、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，（iii）我們的未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會規章制度包含的經營業績中包含的任何此類聲明，（iv）我們在給定時期內有效利用現金和現金等價物支持運營的能力，（v）我們在保持知識產權所有權的同時吸引客户的能力，和（vi）假設與上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所述的任何陳述相關的或與之相關的任何陳述。

前瞻性陳述並不旨在預測或保證實際結果、業績、事件或情況，可能無法實現，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，並受到許多風險和不確定性以及其他影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的存在重大差異。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際業績與預期或預期結果存在重大差異的因素可能包括，但不限於：

●

我們有限的運營歷史；

●

我們無法創造收入或實現盈利；

●

我們的普通股未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低要求，疫情、疫情或自然災害的影響，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭和中東衝突以及其他波動源對我們的運營、財務狀況和全球經濟，包括我們進入資本市場的能力；

●

通貨膨脹上升導致原材料、勞動力和燃料價格上漲；

●

我們無法獲得足夠的資金和維持我們的持續經營地位;

●

我們的研發（“研發”）活動的結果；

●

我們無法使我們的產品在市場上得到接受；

●

總體經濟狀況，包括該行業的上升和衰退；

	●	現有或加劇的競爭；

●

我們無法成功擴大我們在紐約的晶圓製造設施和相關業務，同時保持質量控制和保證，避免產出延遲；

●

與客户和其他具有更大議價能力的各方簽訂合同，並同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件；

●

企業收購的預期收益可能無法全部或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

●

與收購企業運營整合有關的成本或困難可能超出預期，在整合工作中我們的業務可能會中斷，管理時間和資源緊張；

●

與在國外做生意相關的風險，包括中美之間緊張局勢加劇；

●

任何網絡安全漏洞或其他破壞我們專有信息並使我們承擔責任的中斷；

●

我們的專利數量有限；

●

未能獲得、維護和執行我們的知識產權；

●

侵權、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，包括導致鉅額開支的 Qorvo 訴訟；

●

我們無法吸引和留住合格的人員；

●

當前和未來任何訴訟的結果；

●

我們依賴第三方來完成與產品製造相關的某些流程；

●

產品質量和缺陷；

●

我們無法成功地製造、營銷和銷售基於我們技術的產品；

●

我們能夠滿足客户要求的規格並及時使我們的產品獲得商業製造資格；

●

我們未能創新或適應新的或新興的技術，包括與競爭對手相關的技術；

●

我們未能遵守監管要求；

●

股票波動和流動性不足；我們未能實施我們的業務計劃或戰略；

●

我們未能對財務報告保持有效的內部控制；

●

我們未能獲得或維持 Trusted Foundry 認證或我們的紐約製造工廠；以及

●

製造我們的產品所需的供應短缺，或者我們的客户製造裝有我們產品的設備所需的供應短缺。

對可能導致我們的實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述存在重大差異的一些風險和不確定性的描述載於標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最近一個財年10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險因素（以及隨後提交的表中包含的任何重大變動）表格 10-Q 的季度報告和表格 8-K 的當前報告）以及我們的向美國證券交易委員會提交的其他文件，以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書的其他地方。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述存在風險和不確定性，也與風險因素有關。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素，例如以及我們最近一個財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q 表季度報告和8-K表最新報告中包含的任何重大變動）以及我們向美國證券交易委員會註冊的其他文件中包含的風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中共同引用其他信息包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註中，或以引用方式納入其中。所有這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到的重大不利影響，普通股的價值可能會下降。因此，您可能會損失您在我們的證券中可能進行的任何投資的部分或全部。

如果我們未能成功解決與 Qorvo Inc. 的訴訟，我們的業務可能會受到重大損害或發生根本性變化，我們可能需要採取行動重組、終止或清算部分或全部業務，和/或尋求適用的破產法律的保護。

2024年5月17日，在美國特拉華特區地方法院就Qorvo Inc.訴Akoustis Technologies, Inc. DE 案例 1:21-cv-01417-JPM（“Qorvo 訴訟”）進行審理後，陪審團作出了有利於原告Qorvo Inc.（“Qorvo”）、和公司的裁決。儘管 Qorvo 的幾項索賠在審判之前或審判期間被撤回或駁回，或者陪審團作出了有利於公司的裁決，但陪審團認定，故意盜用某些 Qorvo 商業機密使公司不公正地致富，某些被告產品侵犯了美國專利號 7,522,018 和 9,735,755。陪審團裁定 Qorvo 支付大約 3,860 萬美元的賠償金。該公司預計將提出審後動議，試圖推翻陪審團的裁決，進行新的審判，和/或修改判決。Qorvo 可能會尋求律師費的裁決。判決和損害賠償金的追回受習慣的審後動議和潛在上訴的約束。雖然我們目前無法根據該判決確定最終責任，但如果我們無法在法院做出最終判決之前減少判決，也無法根據授予的任何公平救濟與 Qorvo 和達成合理的和解，我們將有責任支付超過流動資產的鉅額賠償金。上述任何或全部內容都將對我們的業務造成重大損害，從根本上改變我們的業務，並可能導致我們被要求採取行動停止運營或清算部分或全部業務和/或尋求適用的破產法的保護。

自2017年3月13日以來，我們的普通股一直在納斯達克上市，股票代碼為 “AKTS”。從那時起，我們的普通股交易量相對較少，有時會受到價格波動的影響。最近，從2024年1月1日至2024年5月21日，我們在納斯達克普通股的收盤價在每股0.14美元至0.80美元之間，普通股的盤中銷售價格在報告的0.13美元低銷售價格和報告的每股0.98美元的高銷售價格之間波動。

我們的普通股票的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括我們的經營業績的季度波動、投資者和分析師對我們業務風險和業務狀況的看法的變化、與我們可能進行的戰略交易或收購相關的額外股票的發行、我們滿足財務分析師或投資者的收益估計和其他業績預期的能力、對我們股票的不利評論或下調評級由股票研究分析師和一般人士撰寫經濟或政治條件。此外，股票市場和處於發展階段的上市公司尤其受到極端價格和交易量波動的影響，這些波動往往與此類公司的經營業績無關或不成比例。此外，我們普通股公開交易市場中的技術因素可能產生的價格變動，這些變動可能反映也可能不會反映宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站上可能表達的情緒）、媒體、投資界或互聯網（包括在線論壇和社交媒體）對我們的投機，我們的行業或我們的證券，普通股空頭利率的金額和狀況（包括 “空頭擠壓”）、獲取保證金債務、普通股期權和其他衍生品交易以及其他技術交易因素。在可預見的將來，我們的普通股價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。無法保證我們的普通股的交易價格將保持當前價格，也無法保證我們普通股的未來銷售的價格不會低於本次發行中出售普通股的價格。

我們普通股的每日交易量歷來相對較低。如果我們無法為普通股開發和維持流動性市場，您可能無法以您認為公平的價格或在方便的時間出售普通股，或者根本無法出售普通股。這種情況可能歸因於多種因素，包括但不限於我們是一家處於發展階段的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者界的其他人相對不瞭解。此外，投資者可能不願投資於發展階段的公司。低交易量超出了我們的控制範圍，可能不會增加，或者如果增加，可能無法維持。此外，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起訴訟，由於價格波動，我們可能會成為訴訟的目標。訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價可能會對我們公開或私下出售股權證券的能力和普通股的流動性產生不利影響。

2023年10月24日，我們收到了納斯達克股票市場或納斯達克上市資格部門的通知，稱公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) （“投標價格要求”）中規定的繼續上市的最低1.00美元投標價要求。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日（直到 2024年4月22日）的時間來重新遵守投標價格要求（“初始合規期”）。為了恢復合規性，公司普通股的收盤出價必須在額外的 180 天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元，詳情見2023年10月27日 27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告。由於公司未能在2024年4月22日之前恢復合規，要求公司再延長180個日曆日以恢復遵守將於2024年10月21日到期的投標價格要求，並獲得批准。該公司打算監控其普通股的收盤出價，並考慮可用的期權以恢復對投標價格要求的遵守，其中可能包括尋求實現反向股票拆分。

2024年5月21日，我們普通股的收盤價為0.14美元。無法保證我們會在 2024 年 10 月 21 日的最後期限之前重新遵守投標價格要求。我們無法恢復對投標價格要求的遵守將嚴重損害我們籌集資金的能力。此外，如果我們無法恢復對投標價格要求的遵守，那麼我們的普通股很可能只在場外交易市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將需要經紀人進行交易在我們的證券中，可能要遵守更嚴格的規則導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；新聞和分析師的報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的利差擴大，並將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益的流失，我們的發展機會減少。

我們沒有足夠數量的未發行和可供發行的法定普通股股，因此我們無法支持業務的發展，包括但不限於發行與任何新股權或可轉換債務融資、收購相關的股票，以及行使根據各種股權薪酬計劃或其他員工福利計劃授予的期權或其他獎勵，其中任何一項都可能嚴重且無法彌補地進行 br} 損害我們的業務、我們的未來前景以及我們的招聘和留住能力熟練的員工。

我們目前獲準發行總額不超過1.75億股普通股。截至2023年3月31日，已發行和流通98,654,282股股票，根據已發行的可轉換票據、期權、限制性股票單位和我們的股權計劃，23,395,490股留待未來發行。我們將發行10,500,000股普通股和預籌認股權證，用於在本次發行中購買最多39,500,000股普通股。鑑於我們目前已發行和流通的股票（包括本次發行中出售的證券）以及為未來發行預留的股票，我們實際上有300萬股可用的未發行和未預留的授權股票來滿足我們的業務需求。

無法保證我們將來能夠獲得必要的股東批准，以增加我們在公司註冊證書下的普通股股的授權股份，因此，我們可能會繼續限制我們可能發行的普通股。如果根據我們的公司註冊證書授權發行的普通股數量沒有增加，如果需要額外融資，我們將僅限於非股權融資結構。此類替代結構可能不太有利或不可用，在這種情況下，由於缺乏資金，我們可能被迫放棄商機或從事重組活動或削減或停止運營。此外，我們在2027年到期的6.0％可轉換優先票據的條款對我們承擔額外債務的能力施加了某些限制。此外，我們在為招聘新員工和補償現有員工而發放股權獎勵的能力將受到嚴重限制，這將使我們與其他擁有的公司相比處於明顯的劣勢，而我們卻在競爭合格人員。因此，我們僱用、留住和激勵現有和潛在員工的能力將受到損害，其結果可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響。

我們有營業虧損的歷史，需要籌集大量額外資金來繼續我們的業務和運營。如果我們無法籌集資金或以優惠條件獲得融資，或者根本無法滿足我們未來的資本和運營需求，我們可能被迫進一步推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他運營活動，這將對我們的業務和您的投資產生重大不利影響。

我們正面臨財務和運營挑戰。截至2024年3月31日，我們有大約1,520萬美元的現金及現金等價物。正如我們在2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q 季度報告中的簡明合併財務報表附註2中進一步詳細討論的那樣，我們認為繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。為了保持可行性，我們估計，在我們能夠實現和維持盈利能力以維持我們的運營之前，我們將需要大量的額外流動性來為我們的現金需求提供資金。

我們正在積極探索額外的流動性來源，並可能尋求通過公開或私募股權發行（包括根據我們的市場股票發行計劃出售普通股的，我們之前暫停了該計劃，但可以在任何時間恢復，但須遵守購買協議中任何適用的封鎖限制）、債務融資、房地產或基於設備的融資安排、企業合作安排，籌集此類資金和/或許可安排。但是，總體市場狀況或我們普通股票的市場價格可能無法支持這些以對我們有利的條件進行或根本不支持這些融資交易。2023 年 11 月，我們宣佈已採取重大支出削減和成本節約措施，以減少運營現金流消耗。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們可能被迫採取額外措施，可能包括推遲或減少我們的研發計劃和/或製造和銷售活動、實質性削減或取消我們的業務、出售或處置我們的權利或資產、進行出售或其他戰略交易，或進行重組或破產程序。可能限制我們在本次發行後籌集額外資金的能力的因素包括：

任何無法以商業上合理的條件籌集足夠的資金都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括資金短缺可能導致我們的業務倒閉和清算，導致投資者損失部分或全部的投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項可能會以不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。

由於未來將額外發行我們的普通股或優先股或其他證券，可轉換為我們的普通股或優先股或可行使的證券，股東的所有權權益可能會被稀釋。

將來，我們可能會發行已授權但先前未發行的股權證券，從而稀釋股東的所有權權益。我們被授權共發行1.75億股普通股和5,000,000股優先股。我們可能會發行額外股普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可行使的普通股，這些股票與僱用或留住員工、未來收購、未來出於籌資目的或其他業務目的出售我們的證券有關。此外，截至2024年3月31日，購買3,031,625股普通股的期權為已發行和未歸屬的限制性股票單位，最多可持有5,102,956股普通股（假設已達到MVSU績效標準的最大水平）未兑現。此外，在2027年票據轉換時，最多有大約14,897,556股普通股註冊發行，或者作為2027年票據的利息支付、與 2027年票據的某些轉換相關的整額付款或與公司截至該日的合格基本變更相關的付款。未來增發股普通股可能會給普通股的交易價格帶來下行壓力。我們需要在不久的將來籌集額外的資本以滿足我們的營運資金需求，並且無法保證將來我們不會被要求在這些籌資活動中發行額外股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買證券的價格的價格（或行使價）。

本次發行後，本次發行中發行的大量普通股以及預籌認股權證的標的普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，本次發行中發行的大量普通股以及本次發行中發行的預融資認股權證的標的股票可能會在本次發行之後在公開市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。本次發行中發行的普通股將不受限制地自由交易（在本次發行中可能出售給我們的董事、某些高級管理人員或其任何關聯公司的任何股票除外，將受標題為 “分銷計劃 ” 的部分中規定的封鎖限制）或根據《證券法》進一步註冊。

我們的普通股從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會有這樣的申報或支付。我們預計將使用未來收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。我們無法向股東保證，我們的股價將升值，也無法向股東保證，如果他們出售股票，他們將獲得正的投資回報。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面看法，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議作出不利的修改，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果可能報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們估計，扣除應付給配售代理的費用和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為930萬美元。

本次發行的淨收益預計將用於營運資金和為我們的運營提供資金。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的金額，也沒有確定這些支出的總體時間。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研發活動的結果、我們獲得市場接受我們的產品的能力以及我們從業務收購中獲得預期收益的能力。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

在上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，例如貨幣市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2220萬美元，約合每股0.22美元。每股淨有形賬面價值是通過從我們的有形資產總額（不包括我們的無形資產和商譽）中減去我們的總負債來確定，每股淨有形賬面價值是通過將我們的有形賬面淨值除以截至2024年3月31日已發行普通股的數量來確定。

在以每股0.20美元的公開發行價格（不包括行使預籌認股權證時可發行的普通股股）出售本次發行的10,500,000股普通股生效後，扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為3140萬美元，約合br 每股0.29美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了約0.06美元，參與本次發行的投資者淨有形賬面價值立即增加約每股0.09美元。

我們預計將在本次發行後立即流通的普通股數量以截至2024年3月31日的98,654,282股已發行普通股為基礎，不包括截至該日（a）我們在本次發行中提供的39,500,000份預融資認股權證行使時可發行的普通股以及（b）以下內容：

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股的例子假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股，也沒有考慮到我們可能發行的普通股發行情況，也沒有考慮到我們可能發行的可轉換票據的普通股。行使此類期權或認股權證，或此類普通股的發行，可能會導致參與本次發行的投資者進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場狀況、資本要求和戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

如果在本次發行中發行的預籌資金認股權證的持有人全額行使預先注資的認股權證，則本次發行生效後每股普通股的調整後淨有形賬面價值將為每股0.21美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的增加將為每股0.01美元。

我們將發行10,500,000股普通股和預籌認股權證，以購買最多39,500,000股普通股。我們還在登記行使本文提供的預融資認股權證時不時發行的股普通股。

我們普通股的實質性條款和條款在標題為 “我們可能發行的普通股描述” 的部分中進行了描述，該部分從的第3頁開始，以及我們於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的年度報告 10-K表年度報告附錄4.1中的 “普通股描述”。

以下對本次發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制。該認股權證的形式將作為與本次發行有關的表格8-K的當前報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所含註冊聲明 a 部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以獲得對預融資認股權證條款和條件的完整描述。

特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並有無限期的期限。如果出現影響我們普通股和行使價格的類似事件，則出現影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的預先資金認股權證的任何部分，使其擁有普通股已發行普通股的9.99％以上（如果買方選擇的話，則為4.99％），除非持有人事先通知我們，持有人可以在行使持有人後增加已發行普通股股的所有權的預先注資認股權證最高為已發行普通股數量的9.99％在給出後立即提供對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的普通股。代替部分股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

預先注資的認股權證可以通過無現金行使的方式全部或部分行使。在行使總行使價時，持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時獲得根據預先籌資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付原本計劃在行使總行使價時向我們支付的現金。

如果進行任何基本的交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或大部分所有資產、要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，則持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價已在該類基本交易發生前夕通過此類行使發行，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股股的數量，以及在該事件發生前夕持有人進行此類交易時或因此而產生的任何額外應收對價。

根據適用法律，預先注資的認股權證或其下的權利可以全部或部分轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當授權代理人。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預先注資的認股權證。

除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

Roth Capital Partners, LLC 已同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2024年5月22日配售代理協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此發行的所有證券。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議。本招股説明書補充文件提供的普通股和預融資認股權證的發行價格是根據投資者與我們之間的公平談判確定的。根據本招股説明書補充文件出售的普通股和預先注資認股權證的股票將出售給機構投資者。在確定普通股和預籌認股權證價格時考慮的因素包括我們普通股的最近市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、的歷史和前景、我們競爭的行業、我們過去和現在的業務以及未來收入的前景。

在收到每位投資者為購買根據本招股説明書補充文件發行的證券而提供的資金後，我們將向每位投資者交付所發行的證券。我們預計將在2024年5月24日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，前提是滿足慣例成交條件。

我們已同意賠償配售代理的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已聘請羅斯資本 Partners, LLC作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據總收益向配售代理支付費用，如下表所示：

我們還同意在收盤時向配售代理人償還其與發行相關的費用，總額不超過50,000美元。我們估計，不包括配售代理費，我們為此次發行應支付的總費用約為110,000美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的執行官和董事已同意接受封鎖期，該封鎖期將在本次發行結束後的45天內終止。這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得直接或間接出售、出售、抵押、質押或以其他方式處置或參與任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金產生的有效經濟處置）直接或間接處置任何普通股或任何可行使或可交換的證券普通股。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在鎖定期內進行某些有限的轉賬。

我們還在證券購買協議中同意對我們的證券的發行和出售實行封鎖限制，直至本次發行結束後的45天，但須遵守某些豁免發行。

我們已授予配售代理人在受聘擔任獨家配售代理人或承銷商和賬簿管理人後的六個月內優先拒絕權，該配售代理人或承銷商和賬簿管理人，但須遵守某些條件。

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

配售代理人及其各自的關聯公司過去曾不時地與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們已經收到了或可能收取慣常的費用和開支，將在正常業務過程中進行投資銀行業務和其他商業交易。

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任配售代理人的法律顧問與本次發行有關。

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP所述，Akoustis Technologies, Inc.及其全資子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入，是依據此類報告和該公司的授權的授權而合併的公司是會計和審計方面的專家。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件、以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我們終止這些證券的發行：

如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與以引用方式納入並在本招股説明書補充文件之日當天或之前作出的任何聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述應取代該合併聲明。除非經過修改或取代，否則合併的聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的附錄提交的每份合同或文件的副本。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

也可以從我們的網站 ir.akoustis.com/sec-filings 訪問上述報告的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中所含信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。除本招股説明書補充封面之日外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

就本招股説明書補充文件而言，中包含或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-262540）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，對特此發行的證券進行了登記。註冊聲明，包括其所附證物和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站ir.akoustis.com/sec-filings上查閲。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件，也不是本文件的一部分。

本招股説明書涉及Akoustis Technologies, Inc.可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，條款將在出售時確定。我們的子公司Akoustis, Inc. 可以為本招股説明書提供的任何債務證券提供擔保，前提是相關招股説明書補充文件中規定的範圍內。我們將普通股、優先股股、債務證券及任何相關擔保、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售出售給或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AKTS”。2022年2月3日，我們上次公佈的普通股的銷售價格為每股5.56美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中標題下的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第 S-7 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或
不贊成這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。
任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的更多信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書、招股説明書補充文件以及我們可能授權用於此類發行的任何免費書面的招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們、以及任何承銷商或代理均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止此類要約的州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們可能授權使用的與此類發行相關的任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實的或在這些文件封面上提及的日期之外的任何日期都是真實的或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們的證券的投資是否適合您。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Akoustis”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Akoustis Technologies, Inc.及其全資合併子公司Akoustis, Inc.，均為特拉華州的一家公司。

本招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年證券交易法（“br}”）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在受這些條款設立的 “安全港” 的保護。前瞻性陳述包括有關我們未來可能的經營業績、業務戰略、競爭力地位、潛在增長機會、潛在市場機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、 “可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或相似的表達方式和這些術語的否定詞。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在 “風險因素” 部分和本招股説明書的其他地方更詳細地討論這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的信念和假設。您應完整閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來有新信息可用。

Akoustis® 是一家新興的商用產品公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi 客户駐地設備（“CPE”）和國防應用等產品。濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使定義射頻前端（“RFFE”）的模塊能夠實現差異化。RFFE 位於設備的天線和其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了一種基於專有的微機電系統（“MEMS”）的體聲波（“BAW”）技術和一種名為 “XBAW” 的獨特的製造流程^TM”，用於我們為在 RFFE 模塊中使用而生產的過濾器。我們的 XBAW 濾波器採用經過優化的高純度壓電材料，適用於高功率、高頻率和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的諧振器設備模型和產品設計套件 (PDK) 為 5G、WiFi 和防禦頻段開發射頻濾波器。在我們對射頻濾波器產品進行認證時，我們正在與目標客户合作，評估我們的濾波器解決方案。我們的初始設計針對的是超高頻、低於 7 GHz 的 5G、WiFi 和防禦頻段。我們預計我們的濾波器解決方案將解決移動設備、基礎設施和支持5G的本地設備和WiFi的RFFE中頻段不斷增加所造成的問題（例如損耗、帶寬、功率處理和隔離）。我們已經針對5G頻段以及5 GHz和6 GHz WiFi頻段的單頻段低損耗BAW濾波器設計進行了原型設計、採樣和商業量產，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，從歷史上看，低頻段、低功率處理的表面聲波（“SAW”）技術無法解決。我們目前在位於紐約卡南代瓜的佔地12萬平方英尺的晶圓製造工廠中使用我們的第一代XBAW晶圓工藝製造我們的高性能射頻濾波器電路，該工廠於2017年6月收購。此外，通過我們的控股子公司RFM Integrated 設備有限公司（“RFMi”），我們銷售互補的聲表面波諧振器、射頻濾波器、晶體（Xtal）諧振器和振盪器、和陶瓷產品。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州亨特斯維爾市諾斯克羅斯中心法院9805號A套房 28078。我們的電話號碼是 (704) 997-5735。我們的網站地址是 www.akoustis.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，未以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在最近一個財年的 10-K 表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表當前報告中所包含的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括收購、債務償還和其他商業機會。

以下對我們普通股的概要描述基於經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂的和章程（“章程”）的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照我們的公司註冊證書、章程和DGCL的條款進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

我們可能會在債務證券或優先股轉換以及行使認股權證時發行普通股。

我們目前有權發行1億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2022年1月20日，我們的普通股已發行和流通54,672,366股股。

在每一次年度或特別股東大會上，每位普通股持有人有權獲得每股一票。董事選舉沒有累積投票權。

已發行普通股股的持有人有權按公司董事會（“董事會”）可能不時決定的時間和金額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留未來的收益，為正在進行的業務和未來的資本需求提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

普通股無權獲得優先購買權，也無需轉換或贖回。在我們公司清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產，在支付債權人其他未付清債權的清算優惠（如果有）後，可按比例分配給普通股持有人。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTS”。

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照每個系列優先股的公司註冊證書或指定證書進行限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受公司註冊證書以及與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列任何優先股時或之前將其作為附錄納入我們的註冊聲明。

公司註冊證書授權我們發行5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至 2022年1月20日，我們沒有發行和流通的優先股。我們授權但未發行的優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何可以上市或交易我們證券的證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，每個系列的優先股將具有獨特的名稱或標題，由在發行任何股票之前由董事會確定。優先股將擁有全部或有限或沒有投票權的投票權，以及此類優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如董事會在發行任何股票之前可能不時通過的規定發行此類或系列優先股的決議中所述。優先股的名稱、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交易權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。我們目前沒有發行和流通的優先股。

我們可能發行的優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的優先股系列的以下特徵：

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在分紅和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但其排名將低於我們的所有未償借款債務。在支付股息或解散時，任何系列優先股的排名都必須高於我們的普通股，但只要我們的公司註冊證書允許，招股説明書補充文件中可能規定的任何其他系列的優先股股可以排在高位、等於或次於任何其他系列的優先股股。

在創建此類系列優先股的指定證書規定的範圍內，每個系列優先股的持有人有權在招股説明書補充文件中規定的範圍內獲得現金分紅，前提是董事會宣佈，從合法可用於支付股息的資金中獲得。每系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股的登記持有人，因為這些股息出現在我們賬簿上。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

一系列優先股股可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股份。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

贖回該系列股優先股的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中討論，並在我們的公司註冊證書或創建此類系列的任何指定證書中列出。

在對Akoustis進行任何自願或非自願的清算、解散或清算後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按相關招股説明書補充文件中描述的金額以及我們的公司註冊證書或創建此類系列的任何指定證書中規定的金額的分配。這些分配將在對清算方面排名低於優先股的任何證券進行任何分配之前進行，包括我們的普通股。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券的相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人將根據每種證券的全部清算優先權按比例分配。如果應付清算金額不足以支付任何系列的優先股和任何其他證券在清算權方面排名相等的任何分配，則該系列優先股的持有人將一無所獲。我們優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

每個系列優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求或我們的公司註冊證書或創建此類系列的任何指定證書中以及下文或招股説明書補充文件中另有規定。在發行系列優先股後，我們的董事會可以授予該系列優先股的持有人投票權，允許他們在董事選舉中進行一般投票，或者與普通股持有人一起投票或就特定事項進行集體投票，例如如果我們未能及時支付股息，則選舉其他董事會成員。

一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

我們可能發行的債務證券將構成Akoustis Technologies, Inc. 的債券、票據、債券或其他債務證據，將以一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下述一般條款在多大程度上適用於特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。

債務證券和我們可能發行的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在與發行債務證券相關的任何招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。該契約受 1939 年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。我們強烈建議您閲讀契約，因為該契約而不是本説明將您的權利定義為債務證券持有人。

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以對債務證券進行計價並使其以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行的一系列債務證券條款相關的信息，其中可能包括：

債務證券的持有人可以按債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與之相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充中規定的限制。

我們可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明，否則高級債務證券將是優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無抵押債務持平。優先級債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們為擔保這類債務的資產而可能產生的任何有擔保債務。

我們可能會根據契約發行次級債務證券。在的範圍內，按照契約和任何適用的契約補充文件中規定的方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

我們可能會根據契約發行優先次級債務證券。在適用的契約補充文件中規定的範圍和方式下，這些優先次級債務證券將成為我們所有 “優先債務” 的次要和次要償付權，在其他次級債務的償付權中處於次要地位。

我們在任何系列債務證券下的付款義務均可由我們的子公司Akoustis, Inc.無條件地提供擔保。如果一系列債務證券獲得擔保，Akoustis, Inc. 將簽訂補充契約作為擔保的證據。適用的招股説明書補充文件將描述 Akoustis, Inc. 的任何擔保條款。

帶有利息的債務證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣出售任何不計利息或按發行時利率低於現行市場利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的全球證券存入托機構存託機構或與此類系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的被提名人。全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由註冊的全球證券或證券所代表的部分。除非將其全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非在三種情況下作為整體進行轉讓：

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，該存託安排涉及由註冊全球證券代表的系列債務證券的任何部分。我們預計，以下條款通常將適用於所有存管安排。

在發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金存入在存管機構有賬户的個人的賬户。這些人被稱為 “參與者”。參與以註冊全球證券為代表的債務證券分配的任何承銷商、代理人或交易商都將指定要存入的賬户。只有通過參與者持有權益的參與者或個人才能受益擁有註冊全球證券的權益。全球證券的存管機構將保存參與者註冊全球證券的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的個人將保留非參與者在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓註冊全球證券受益所有權的唯一途徑。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則出於契約的所有目的，該存管機構或其被提名人將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者：

因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，行使持有人在適用於註冊全球證券的契約下的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊的全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權受益所有人通過參與者有權採取行動或以其他方式採取行動受益所有人的指示。

我們將支付債務證券的本金、溢價、（如果有）和利息支付，這些債務證券由以存託機構的名義註冊的全球證券或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者名義註冊。Akoustis、受託人、或由註冊全球證券所代表的債務證券的任何付款代理均不對以下事項承擔任何責任或義務：

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券本金的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。對於以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券，目前就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

如果出現以下兩種情況，我們可能會發行最終形式的債務證券以換取註冊的全球證券：

此外，我們可能在任何時間決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

該契約包括我們的承諾，其中除其他外，包括我們將在規定的時間和地點支付所有本金和利息。建立每系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據該契約發行的每系列債務證券的違約事件：

除影響我們的破產、破產或類似程序的某些事件，以及適用的招股説明書補充文件中另有規定外，如果契約下任何系列債務證券出現任何違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期日。在影響我們的某些破產、破產或類似程序事件中，每個系列的所有債務證券的本金、溢價、（如果有）和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每種受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除該系列的所有違約行為，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均得到糾正、免除或以其他方式得到補救，則撤銷和取消此類加速。

任何債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出持續違約事件的書面通知，且相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人應提出書面請求並提供令人滿意的賠償受託人可作為受託人提起此類程序，受託人不應收到該系列未償債務證券總計本金佔多數的持有人，該指令與此類要求不一致，應未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息。

我們和受託人可以隨時不時地在簽訂一份或多份契約的補充契約，而無需事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意，除其他外：

經受此類補充契約（每個系列將作為一個類別投票）中至少佔多數本金的持有人的同意，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以任何方式在中添加任何條款或修改，或者取消契約的任何條款或以任何方式修改契約的權利每個此類系列的債務證券的持有人。

儘管如上所述，我們有權利和受託人有權經受影響系列債務證券持有人同意簽訂一項或多份補充契約，但未經受影響系列每筆未償債務證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

除補充契約中針對任何系列債務證券的規定的範圍外，我們可以根據自己的選擇解除該契約，並且契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力，前提是 (a) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或 (b) 全部該系列以前未交付給受託人註銷的債務證券應已到期並應付款，或者根據其條款，應向在一年年內到期並付款，或者將在一年內被要求贖回，並且我們已將足以在到期時或在贖回所有此類債務證券時支付的全部款項存入受託人。

此外，我們有 “合法的免責期權”（根據該期權，我們可以終止我們在特定系列的債務證券下的所有債務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約免責期權”（根據，我們可以終止我們對該系列債務證券的義務）契約中包含的某些特定契約下的債務證券）。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免除契約期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加速。

只有當我們不可撤銷地將受託人現金或美國政府債務（定義見契約）存入信託，用於支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定）時，我們才可以對一系列債務證券行使合法免責期權或契約免責期權。此外，要行使我們的任一防禦期權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供法律顧問意見，其大意是該系列債務證券的持有人不會將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為此類違約的結果，並將以相同金額、相同的方式和按相同金額繳納聯邦所得税如果沒有發生此類辯護，的情況也是如此（而且，僅就法律辯護而言，這樣律師的意見必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據）。

受託人將信託持有上述存入其中的現金或美國政府債務，並將使用存入的現金和存款美國政府債務的收益來支付已失效系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

我們資產的 “實質上所有” 一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

因此，Akoustis的任何董事、高級管理人員、註冊人或股東均不對Akoustis在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不得僅僅因為他、她或其作為董事、高級職員、註冊人或股東的地位對基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任 Akoustis 的持有者。通過接受債務擔保，每位持有人免除和免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，此類豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反公共政策。

特此提供的任何債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券或可兑換成我們的股票。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中規定。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

該契約規定，一個或多個系列的債務證券可能有多個受託人。如果不同的系列債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由受託人就其作為契約受託人的一系列或多個債務證券採取任何行動。契約或補充契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券的辭職或被免職。系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付以及所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括認證和首次發行債務證券時的交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

該契約包含對受託人在成為Akoustis的債權人時在某些情況下獲得索賠付款或變現因擔保或其他任何此類索賠而收到的某些財產的權利的限制。如果受託人獲得的利益與債務證券的任何責任相沖突，則受託人必須辭職或按照契約規定的方式在的範圍內和消除此類利益衝突。

我們可能會為購買債務證券、優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的管轄，這些協議將參照本招股説明書作為其一部分的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前合併。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與任何股權證券購買認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明可行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

截至2022年1月20日，以每股7.98美元的加權平均行使價購買總共81,580股普通股的認股權證已在流通。購買總計3,025股普通股的認股權證將於2022年2月到期，行使價為每股5.00美元。共購買37,452股普通股的認股權證將於2022年5月到期，行使價為每股9.00美元。以每股5.50美元的行使價購買總共13,678股普通股的認股權證以及（ii）以每股8.16美元的行使價購買總共27,425股普通股的認股權證將於2023年6月到期。

我們可以發行由我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證和權利的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所發行的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）中規定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，這些文件將參照我們發行一系列單位時或之前的註冊聲明納入，本招股説明書是其中的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款，以及上文 “— 我們可能提供的債務證券和擔保描述”、 “— 我們可能發行的普通股描述”、“— 我們可能發行的優先股描述” 和 “— 我們可能提供的認股權證描述” 以及下文 “— 我們可能提供的權利描述” 中描述的條款，將適用於每個單位和所包括的每種證券分別在每個單元中。

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會根據與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有權利協議都將在相關發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或受益權利所有者的任何義務或代理或信託關係。

以下描述概述了與我們可能提供的權利相關的精選條款。摘要不完整。在未來提供權利時，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所售任何商品的具體條款將在權利協議和權利證書中規定（如適用）。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用，），這些文件將在我們發行一系列權利之時或之前，參照本招股説明書是一部分的註冊聲明納入其中。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的條款，以及上文 “— 我們可能提供的債務證券和擔保説明”、“— 我們可能發行的普通股描述” 和 “— 我們可能發行的優先股描述” 中描述的條款，將適用於（如適用）我們提供的任何權利。

以下關於 DGCL、公司註冊證書和章程的某些條款的段落是其重要條款的摘要，聲稱不完整。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件、與我們在本招股説明書、DGCL、公司註冊證書和章程下可能提供的證券相關的任何相關免費撰寫招股説明書。公司註冊證書和章程的副本已作為我們先前提交的文件的證物存檔給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

DGCL、以及公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人主動提出收購我們公司的要約。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的普通股和優先股中已獲授權但未發行的股可在未來發行，無需股東進一步投票或採取任何行動。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集更多資本而進行的公開或私募發行、企業收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在已獲授權但未發行的股票，可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

章程要求股東特別會議只能由我們整個董事會的過半數、董事會主席、首席執行官官、總裁或祕書召開。此外，章程規定，只有董事會或在上一年年會一週年之前不少於 90 天（或不超過 120 天）向我們發出書面通知的股東才能提名董事候選人並提名其他業務參加年會，但某些例外情況除外。此類股東通知必須列出章程要求的某些信息。這些條款可能起到阻止主動提出的收購我們公司的提議或推遲股東行動的作用，即使它們受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞。

一般而言，DGCL 第 203 條禁止未選擇退出該節所載限制的上市公司在股東成為感興趣的股東後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

通常，“業務組合” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定可能會使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。由於公司的有表決權的股票在納斯達克資本市場上交易，並且公司沒有以其他方式選擇退出第203條，因此對與感興趣的股東進行業務合併的限制適用於公司。

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，也可以通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其持有證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以通過以下一項或多項交易進行：(a) 在出售證券時可在其中上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務上進行；(b) 在場外市場；(c) 在非此類交易所或場外交易市場進行的交易中進行；(d) 通過期權的寫入。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述的分配方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們支付的收益（如果適用）。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變動的價格發行和出售證券，按出售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。根據1933年《證券法》第415條的規定，我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在 “市場發行” 中提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場，在交易所或其他平臺上出售。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在出售時，證券、承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可能以形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時決定。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些特定機構徵求報價，根據延遲交付合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。也可以直接徵集購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任進行賠償和分擔，，包括《證券法》規定的任何責任。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商收回交易商的賣出優惠，前提是交易商最初出售的證券是購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原來的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以在任何時間終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人或均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們在發行任何證券時預計產生的費用金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、經銷商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的第M條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯購買者以及參與此類分銷的任何經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了的出價或購買，以穩定與該證券發行相關的證券的價格。以上所有內容可能會影響我們普通股的適銷性。

與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將為我們移交此處發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP所述，Akoustis Technologies, Inc.及其全資子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入，是根據該報告和專家等公司的授權合併的 } 在會計和審計中。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網站位於 www.akoustis.com。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或全部文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。你應向 Akoustis Technologies， Inc.，9805 Northcross Center Court，A套房，北卡羅來納州亨特斯維爾 28078，索取副本；電話：(704) 997-5735。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件，，除非這些文件中的信息與本招股説明書以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我們終止這些證券的發行：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在首次提交註冊聲明之日當天或之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件，直到我們提交一份表明終止發行的生效後修正案本招股説明書發行的證券，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起將成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

也可以從我們的網站 ir.akoustis.com/sec-filings 訪問上述報告的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。除本招股説明書封面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

	每股		每份預先注資認股權證		總計
發行價格	$	0.200	$	0.19900	$	9,960,500
配售代理費 (1)	$	0.012	$	0.01194	$	597,630
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.188	$	0.18706	$	9,362,870

	每股		每份預先注資認股權證		總計
發行價格	$	0.200	$	0.19900	$	9,960,500
配售代理費 (1)	$	0.012	$	0.01194	$	597,630
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.188	$	0.18706	$	9,362,870

		頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
關於前瞻性信息的警示性説明		S-5
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-11
稀釋		S-12
所發行證券的描述		S-13
分配計劃		S-15
法律事務		S-17
專家們		S-17
以引用方式納入某些文件		S-17
在這裏你可以找到更多信息		S-18

基本招股説明書

關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		1
該公司		2
風險因素		2
所得款項的使用		2
我們可能提供的普通股的描述		3
我們可能提供的優先股的描述		3
我們可能提供的債務證券和擔保的描述		6
我們可能提供的認股權證的描述		14
我們可能提供的單位描述		15
我們可能提供的權利的描述		16
特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款		17
分配計劃		18
法律事務		20
專家們		20
在這裏你可以找到更多信息		20
以引用方式納入		20

普通股每股公開發行價格			$	0.20
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.22
每股增長歸因於參與本次發行的投資者	$	0.06
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.29
參與本次發行的投資者的每股增幅			$	0.09