附件10.19

股權融資協議

本股權融資協議(“協議”)日期為2023年4月28日(“執行日期”)，由特拉華州公司DarkPulse Inc.和內華達州有限責任公司GHS Investments(“投資者”)簽訂，DarkPulse，Inc.是特拉華州的一家公司，其主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號，1155室，Walker St.815號；GHS Investments是一家內華達州有限責任公司，辦事處位於紐約州傑里科102號Suite 102，Jericho，NY 11753。

獨奏會：

鑑於雙方希望 根據本協議所載條款和條件，投資者應在緊接生效日期(“合同 期限”)後十二(12)個月內投資最多3,000萬美元(30,000,000美元)(“承諾金額”)，購買公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鑑於，此類投資 將依據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)的證券註冊豁免(“1933年法案”)、美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D規則第506條進行，和/或依據本協議項下的任何或所有普通股投資而獲得的1933年法案登記要求豁免；和

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方簽署並交付的註冊權協議實質上 採用本協議附件A(“註冊權協議”)的形式，根據該協議，公司 已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，鑑於上述陳述應被視為本協議不可分割的一部分，本公司和投資者在此 同意如下：

第一節

定義

就本協議及其項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義，這些含義應同樣適用於此類定義術語的單數形式和複數形式。

《1933年法案》應 具有獨奏會中給出的含義。

“1934年法案”應 指修訂後的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及據此制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例， 屆時將同樣生效。

“關聯公司”應 具有第5.7節中規定的含義。

“協議”應 具有序言中規定的含義。

“公司章程” 應具有第4.3節中規定的含義。

“《章程》應具有第4.3節中規定的含義。

“結案”應具有第2.4節中給出的含義。

“截止日期“應 具有第2.4節規定的含義。

“普通股”應 具有朗誦中所給出的含義。

“控制”或“控制” 應具有第5.7節中規定的含義。

“生效日期” 指美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈證券登記聲明生效的日期。

“環境法” 應具有第4.13節中規定的含義。

“執行日期” 應具有序言中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第10節中給出的含義。

“受賠者”應具有第10節中給出的含義。

“賠償人”應 具有第10節中規定的含義。

“無效期間” 指登記聲明或任何補充登記聲明在登記權利協議所要求的任何期間內因任何原因(或在上述任何一項下的招股説明書不是有效或可交付的情況下)而變得無效或不可用於出售或轉售任何或全部註冊證券(如註冊權協議所界定)的任何時間段。

“初始看跌期權”應 具有第2.1節規定的含義。

“投資者”應 具有序言中規定的含義。

“市場價格”是指普通股在定價期間的最低日成交量加權平均價格。

“重大不利影響” 應具有第4.1節中給出的含義。

“最大普通股發行量” 應具有第2.5節規定的含義。

“開放期間”應 指從生效日期之後的交易日開始幷包括在內的期間，截止於根據第8條終止協議的 。

“定價期” 指相關賣出通知日期之前的連續五(5)個交易日。

“主要市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或場外交易市場，以普通股上市的主要市場為準。

“招股説明書”是指與註冊説明書有關的招股説明書、初步招股説明書和補充招股説明書。

“購買金額” 是指投資者在特定成交日為購買證券而支付的總金額。

“收購價” 指市場價格的92%(92%)。

“認沽”指 本公司有權要求投資者進行股權投資(“認沽”或“認沽”)，據此，本公司將向投資者發行普通股，總買入價等於認沽的價值，但須遵守按市價計算的每股價格 。

“看跌期權金額”應 指公司根據適用的看跌期權要求的總金額。每次看跌期權的時間和金額由公司自行決定。每個看跌期權的最大美元金額不得超過認沽通知日期前十(10)個連續交易日普通股日均交易量的100%(100%)。不會以低於10,000美元(10,000美元)或大於100萬美元(1,000,000美元)的 金額進行看跌期權。認沽進一步限制為在任何給定時間持有不超過4.99%本公司已發行股票的投資者。

“認沽通知”指本公司向投資者發出的書面通知，列明本公司擬根據協議條款向投資者出售的美元認沽金額，以及於該日期發行及發行的當前股份數目。

“認沽通知日期” 指投資者收到認沽通知的交易日。

“賣權限制” 指的是在成交日期之後至少五(5)個交易日。在此期間，本公司無權再投遞看跌期權通知。

“認沽股份”應 具有第2.4節中規定的含義。

“登記發售交易文件”係指本協議及本公司與投資者於本協議日期 簽訂的《登記權利協議》。

“註冊權協議” 應具有背誦中所給出的含義。

“註冊聲明” 指根據1933年法案提交的公司註冊聲明，該法案涵蓋本協議下可發行的證券。

“關聯方”應 具有第5.7節規定的含義。

“決議”應 具有第7.5節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”應 具有第4.6節給出的含義。

“證券”指根據本協議條款發行的普通股。

“結算日期” 應具有第2.4節中規定的含義。

“股份”是指普通股的股份。

“子公司”應 具有第4.1節中規定的含義。

“交易日”是指普通股主要市場開放交易的任何一天，從上午9：30到下午4：00。

“交易費用”公司應承擔註冊説明書的費用。在第一個看跌期權結束時，公司應向投資者指定的法律顧問存入1萬美元 (10,000美元)，以抵消法律費用。

第二節

普通股買賣

2.1普通股的買賣。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司將向投資者發行及出售，而投資者應向本公司購買最多該數目的股份，總買入價為3,000萬美元(30,000,000,000美元)。

2.2看跌期權通知的交付。在本協議條款及條件的規限下，本公司可在開市期間不時向投資者發出認沽通知，列明本公司擬於成交日期(“認沽”)向投資者出售的美元金額(以美元為單位)。提交通知的格式應為作為附件C的附件，並通過引用併入本文。看跌期權的收購價為市場價的92%(92%)。在開盤期間，公司無權提交看跌期權通知，直至之前的成交完成 。兩個交易日之間至少有五(5)個交易日。賣權的金額將不會低於10,000美元(10,000美元)或超過100萬美元(1,000,000美元)。

2.3投資者購買股票的義務的條件。儘管本協議有任何相反規定，但公司無權交付看跌期權通知，投資者也沒有義務在交易結束時購買任何股票， 除非滿足下列各項條件：

如果上述第(Br)(I)至(V)條所述的任何事件在定價期間發生，則投資者沒有義務購買適用看跌期權公告中規定的普通股看跌期權金額。

2.4投資者購買股份的機制。在滿足本協議第2.5、7和8節所述條件的前提下，在定價期結束時，應確定買入價，並將相當於認沽金額的115%(115%)的股份(“認沽股份”)交付給投資者的經紀人。
看跌期權的平倉應在投資者經紀人確認收到並批准認沽股票交易後的第一個交易日進行，據此，公司應促使轉讓代理在適用的 截止日期之前，通過存入投資者經紀人在DTC的賬户的方式，通過其存款提取代理 佣金，以電子方式傳輸適用的看跌期權。DWAC“)系統。如果上述收到和批准在美國東部時間上午9：30之前得到確認，投資者應將認沽通知中指定的購買金額(減去押金和清算費用)電匯到公司指定的賬户，或者如果投資者的經紀人在東部時間上午9：30(“成交日期”或“成交”)之後收到並批准，投資者應在下一個交易日電匯至公司指定的賬户。此外，在該截止日期當日或之前，本公司及投資者的每一位 須相互交付根據本協議須交付的或雙方合理地要求的所有文件、文書及文字，以執行及完成本協議所擬進行的交易。

2.5可發行普通股的總限額。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在開盤期間 在一家交易所上市，該交易所限制了未經股東批准可發行的普通股數量，則公司可發行和投資者可購買的普通股數量不得超過可在未經股東批准的情況下發行的普通股數量。最大普通股發行量“)。如果如此發行普通股可能導致在主板市場退市，則最大普通股發行量應首先根據適用法律以及公司章程和公司章程獲得公司股東的批准。 雙方理解並同意，公司未能尋求或獲得股東批准，不會以任何方式對證券發行和銷售的有效性和適當授權或投資者根據本協議條款和條件購買股票的義務產生不利影響。達到最大普通股發行量的股份總數，並且此類批准僅適用於第2.5節規定的普通股最高發行限額。

2.6對擁有量的限制。儘管本協議有任何相反規定，投資者在任何情況下均無權購買該數量的股份，加上投資者實益擁有的普通股數量(該術語定義見1934年法案第13(D)節和規則13d-3)，將超過根據1934年法案第13d-1(J)條確定的截止日期已發行普通股數量的4.99%。

2.7保留。

第三節

投資者的陳述、保證和契約

據投資者所知，投資者聲明並向公司和契諾作出以下保證：

3.1老練的投資者。投資者由於其業務及金融經驗，在財務及商業事務及作出這類投資決定方面具備知識、經驗及經驗，因此有能力(I)評估投資證券的優點及風險，並作出知情的投資決定；(Ii)保護自身利益；及(Iii)無限期地承擔有關投資的經濟風險。

3.2授權；強制執行。本協議已獲投資者正式及有效授權、簽署及交付，是投資者根據其條款可對投資者強制執行的有效及具約束力的協議，但須受股權一般原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的類似法律的約束。

3.3 1934年ACT第9條。在本協議有效期內，投資者將遵守1934年法案第9節的規定，以及根據該法案頒佈的規則，涉及普通股的交易。

3.4認可投資者。投資者是1933年法案條例D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

3.5無衝突。投資者簽署、交付和履行文件以及投資者完成擬進行的交易，不會導致違反《合夥協議》或投資者的其他組織文件。

3.6討論的機會。投資者已收到其要求的與公司業務、財務和運營有關的所有材料 。投資者有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務。

3.7投資目的。投資者購買證券是為了自己的投資目的，而不是為了分銷，並同意僅根據1933年法案的登記條款 (或根據該等登記條款的豁免)轉售或以其他方式處置證券。

3.8站立良好。投資者是一家有限責任公司，在內華達州正式成立、有效存在和信譽良好。

3.9納税義務。投資者明白，它對自己的納税義務負有責任。

3.10規則M投資者應遵守1934年法案下的規則M(如果適用)。

3.11禁止交易。自執行日期起至本協議終止為止的期間內，投資者或其關聯公司不得賣空。

第四節

公司的陳述和保證

除附件中的附表所述或公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司向投資者聲明並保證：

4.1組織機構和資質。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，擁有必要的法人權力和授權以擁有其財產和開展目前正在進行的業務 。本公司及其擁有或控制的公司(“附屬公司”)均具備開展業務的正式資格 ，且在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽，但若未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響則除外。如本協議所用，“重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司整體的業務、物業、資產、 營運、營運結果、財務狀況或前景(如有)，或對本協議或將於本協議訂立的協議及文書擬進行的交易，或對本公司根據已登記要約交易文件履行其義務的授權或能力，已對或可能對本公司的業務、物業、資產、 營運、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的改變、事件、情況、影響或事實狀態。

4.2授權；強制執行；遵守其他文書。

4.3大寫。於本公佈日期，本公司的法定股本包括：(I)20,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至本公佈日期已發行及已發行7,312,087,375股；及(Ii)2,000,000股優先股，其中截至本公佈日期88,335股優先股已發行及已發行面值0.01美元。 所有該等已發行股份均已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款及不可評估。

除在公司提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的文件中披露的以及將在註冊説明書中披露的情況外， 根據公司管理層可獲得的最佳信息和所做的努力，或如附表4.3另有規定：

本公司已向投資者或投資者已通過埃德加獲得本公司的公司章程及其所有修訂的真實、正確的副本，該副本在本協議生效之日(“公司章程“)及本公司於本章程日期生效的附例及其所有修訂(”附例“)，以及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利。

4.4股票發行。截至提交註冊説明書時，本公司將根據已登記的發售交易文件預留註冊説明書中包括的 供發行的股份金額，該等股份已根據本協議正式授權 並預留(可根據本公司下文第5.5節所載的契約進行調整)。 根據本協議發行後，證券將被有效發行、全額支付且無需評估，且不受與其發行有關的所有税項、留置權和費用的 限制。如果本公司無法根據本協議登記足夠數量的股份以供發行，本公司將盡其最大努力授權並預留本公司在合理可行的情況下儘快履行其在本協議項下的義務所需的股份數量。

4.5沒有衝突。本公司簽署、交付和履行已登記的發售交易文件，以及 本公司完成擬進行的交易，將不會(I)違反公司章程、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書、優先股和權利證書 或公司章程；或(Ii)與本公司或其任何子公司參與的任何重大協議、合同、契約抵押、債務或文書項下的重大違約衝突或構成重大違約(或在通知或時間流逝時將成為重大違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或 公司知情導致違反任何法律、規則、法規、命令適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括美國聯邦及州證券法律及法規及普通股交易或上市的主要市場或主要證券交易所或交易市場的規則及法規)。本公司或其子公司均不違反公司章程細則、本公司任何尚未發行的優先股的任何指定證書、優惠和權利證書、章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約，或違反適用於本公司或其子公司的任何合同、協議、抵押、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或規定，但可能發生的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為不會單獨或整體造成或構成重大不利影響。本公司及其子公司的業務不是、也不應違反任何政府機構、監管機構或自律機構或法院的任何法律、法規、條例、規則、命令或規章進行，除非可能的違規行為 單獨或整體制裁不會產生重大不利影響。據本公司所知，除非本協議明確規定以及根據1933年法案或任何州的證券法的要求，本公司無需獲得任何同意、授權、許可或命令，或向任何法院、政府當局或機構、監管或自律機構或其他第三方提交任何備案或登記(雙方之間的登記權協議中概述的登記聲明除外)，以履行、交付或履行其在以下各項項下或預期的任何義務：已登記的發售 符合本協議或其條款的交易文件。根據上一句，本公司需要獲得的所有同意、授權、許可、命令、備案和註冊 已在本協議日期或之前獲得或完成 ，並於本協議日期完全有效。本公司及其附屬公司並不知悉 可能導致上述任何事項的任何事實或情況。本公司並無、亦不會違反於本協議日期及各截止日期生效的主要市場的上市規定，亦不知悉任何會合理地導致主要市場在可預見的將來將普通股摘牌的事實。

4.6.美國證券交易委員會文件；財務報表。除截至2022年12月31日的10-K表格年度報告外，截至本報告日期，本公司已根據1934年法令的報告要求向 美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在本法案日期之前提交的所有前述文件和包括在其中的所有證據、財務報表和附表及其通過引用納入的文件及其修正案，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司已向投資者或其代表交付美國證券交易委員會文件的真實完整副本，或者他們已通過埃德加獲得該文件的完整副本。截至各自的備案日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》適用於《美國證券交易委員會》文件的要求，且《美國證券交易委員會》文件在提交美國證券交易委員會時或經修訂時均不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏了對其中要求陳述的重大事實的陳述 或根據做出陳述的情況而有必要陳述的，不具誤導性。截至各自的 日期，美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表是由作為上市公司會計監督委員會(PCAOB)成員的公司按照公認會計原則編制的，在涉及的期間內(除(I)該財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表中，在其可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平地列載本公司於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守 正常年終審核調整)。本公司或代表本公司向投資者提供的任何其他書面資料，包括但不限於本協議第4.3節所述的資料，包括但不限於本協議第4.3節所述的資料，如非包括在美國證券交易委員會文件內，均不得包含 任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，根據該等陳述作出或作出該等陳述的情況，並不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其任何高級職員、 董事、僱員或代理人均未向投資者提供在本結算日之前未予公開披露的任何重大非公開資料，而本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人在任何截止日期前向投資者提供的任何重大非公開資料應於截止日期前公開披露。

4.7未作某些更改。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司無意以任何實質性方式改變本公司的業務運營。本公司並無採取任何步驟，目前亦不預期採取任何 步驟，以根據任何破產法尋求保護，本公司或其附屬公司亦不知悉或有理由相信其債權人有意啟動非自願破產程序。

4.8沒有訴訟和/或監管程序。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查均不會懸而未決，而據公司或其任何子公司的高管所知，威脅或影響本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何子公司或本公司的任何或子公司的高管或董事 以其高級管理人員或董事身份作出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。

4.9關於投資者購買股票的確認。本公司確認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就已登記的發售交易文件及據此擬進行的交易 行事。本公司進一步確認，就已登記發售交易文件及擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，因此，投資者或其任何代表或代理人就已登記發售交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜，並不為本公司所依賴。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立登記發售交易文件的決定完全基於本公司 及其代表的獨立評估。

4.10沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件所載者外，截至本文日期 ，並無或據本公司所知，並無發生或存在或預期會發生任何有關本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、物業、資產、前景、營運或財務狀況的事件、責任、發展或情況 根據適用的證券法，本公司須在提交予美國證券交易委員會的登記聲明中披露有關本公司發行及出售其普通股且尚未公開公佈的事項。

4.11員工關係。本公司或其任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛，據本公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信與其員工的關係良好。並無行政人員(定義見1933年法令第501(F)條)通知本公司該行政人員有意離職或以其他方式終止該行政人員在本公司的僱用。

4.12知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司目前或擬開展業務所需的商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權 均未到期或終止，或預期自本協議之日起三(3)年內到期或終止。公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯了 公司或其子公司的商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利，也不知道其他人對類似或相同的商業祕密或技術信息的任何此類開發，並且，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其子公司不會就商標向公司或其子公司提出索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知受到威脅。商號、專利、專利權、發明、著作權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為；本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或情況可能導致 任何前述事項。本公司及其子公司已採取商業上合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

4.13環境法。據公司管理層和董事所知，本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規(“環境法律”)；(Ii)據本公司管理層和董事所知，已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他 批准；及(Iii)在本公司管理層及董事所知悉的情況下，遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述三(3)種情況中的每一種情況下，未能遵守該等條款及條件將會個別或整體產生重大不利影響。

4.14標題。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，除非 在美國證券交易委員會文件中有所描述或不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物的例外情況除外。

4.15保險。本公司的每家附屬公司均由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，承保金額為本公司管理層合理地認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎和慣常的金額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險 本公司或其附屬公司均無理由相信其將無法在保險到期時續期其現有保險，或無法從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險 以不會造成重大不利影響的成本繼續經營。

4.16監管許可。本公司及其附屬公司擁有有關聯邦、州、地方或外國監管機構及相若外國監管機構所需的所有證書、批准、授權及許可， 以擁有、租賃或經營各自的物業及資產及開展各自的業務，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、批准、授權 或許可的訴訟通知，但如未取得該等證書、批准、授權或許可，或該等撤銷或修改不會造成重大不利影響，則不在此限。

4.17內部會計控制。除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司及其各附屬公司 均維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要予以記錄，以允許上市公司會計準則委員會的成員公司按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責； (3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司管理層已確定，公司的內部會計控制截至本協議日期尚未生效 如美國證券交易委員會文件中進一步描述的那樣。

4.18沒有實質上不利的合約等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司章程或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

4.19納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有美國聯邦及州收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上撥出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款)，並已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理的撥備以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

4.20某些交易。除在本協議日期前至少十(10)天提交的美國證券交易委員會文件和 本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從公正的第三方獲得的優惠條款付款的公平交易外，本公司的任何高級管理人員、董事或員工目前均不是與本公司或其任何子公司的任何交易(員工、高級管理人員和董事服務除外)的一方，包括規定向以下對象或由以下各方提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定向或從任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向該等高級職員、董事或該等僱員付款。

4.21稀釋效應。本公司理解並承認，根據本協議購買時可發行的普通股數量將在某些情況下增加，包括但不一定限於在生效日期至開盤期結束期間普通股交易價格下跌的情況。本公司的高管和董事已研究並充分了解本協議擬進行的交易的性質，並認識到該等交易對本公司股東具有潛在的攤薄效應。本公司董事會在充分了解其影響的情況下，已根據其誠信的商業判斷作出結論，認為該等發行符合本公司的最佳利益。本公司明確承認，在符合登記發售交易文件明確規定的限制的情況下，其根據本協議購買普通股時發行普通股的義務是絕對和無條件的 ，無論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益產生攤薄影響。

4.22不進行一般徵集。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均未就本協議所載擬發售的普通股要約或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)。

4.23沒有經紀人、發現人、財務諮詢費或佣金。除J.H.Darbie&Co.，Inc.外，公司、其代理或子公司將不會就本協議預期的交易 支付經紀人、發現者或財務諮詢費或佣金。

4.24排他性。本公司不得與任何其他方進行本協議項下設想的類似股權融資交易(“股權融資”)，除非及直至投資者與本公司或 之間的真誠談判終止，直至美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效為止。

第五節

公司的契諾

5.1盡最大努力。公司應盡一切商業上合理的努力，及時滿足本協議第7節中規定的各項條件。

5.2報告狀態。在發生下列情況之一之前，公司應提交根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的所有報告，公司不得終止其地位，也不得采取行動或不採取任何行動，從而終止其根據1934年法案作為報告公司的地位：(I)本協議根據第8節終止，投資者有權根據1933年法案頒佈的第144條不受限制地出售所有證券，或其他豁免， 或(Ii)投資者已出售所有證券且本協議已根據第8條終止的日期。

5.3收益的使用。本公司將把出售認沽股份所得款項(不包括本公司為登記發售交易文件所載費用而支付的款項)用作一般公司及營運資金用途及收購 或資產、業務或營運或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途 。

5.4財務信息。在開盤期內，公司同意通過EDGAR或其他電子 指在下列表格上向投資者提供以下文件和信息：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)個交易日內，其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、任何當前表格8-K報告以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明或修正案的副本；(Ii)在向股東提供或提供任何通告及其他資料的同時，向本公司股東提供或提供的任何通告及其他資料的副本；及(Iii)在提交或交付通告及其他資料後兩(2)個歷日內，向主要市場、任何證券交易所或市場或金融業監管協會提交的所有文件的副本，以及發送至上述主要市場、任何證券交易所或市場或金融業監管協會的所有函件的副本，除非該等資料屬重大非公開 資料。

5.5股份預留。本公司應採取一切必要行動，根據登記發售交易文件，始終授權並預留公司登記説明書中包含的股份以供發行。 如果本公司確定其沒有足夠數量的普通股授權股份可供儲備和 按第5.5節所述保持可供發行，公司應盡一切商業合理努力，通過尋求股東批准授權增發普通股來增加 普通股授權股份數量。

5.6上市。本公司應迅速確保及維持所有可註冊證券(定義見《註冊權協議》)在主要市場及每個其他國家證券交易所及自動報價系統的上市(如有)，然後普通股於其上上市(以正式發行通知為準)，並應維持根據已登記發售交易文件的條款不時可發行的所有可註冊證券的上市。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或停牌的行動(不包括因 公司的業務公告而導致的不超過一(1)個交易日的停牌)。本公司應迅速向投資者提供其從主要市場收到的有關普通股繼續有資格在該自動報價系統或證券交易所上市的任何通知的副本。公司應支付與履行本第5.6條規定的義務相關的所有費用和開支。

5.7與關聯公司的交易。本公司不得、亦不得促使其各附屬公司與其或任何附屬公司的任何高級職員、董事、在過去兩(2)年內任何時間擔任高級職員或董事的人士、實益擁有5%或以上普通股的股東、聯營公司或任何有血緣關係的個人訂立、修訂、修改或補充，或準許任何附屬公司訂立、修訂、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排。 與任何此類個人或與任何此類實體或個人擁有5%或更多實益權益的任何實體結婚或領養 (每個實體或個人均為“關聯方”)，但以下情況除外：(I)按合理條款進行的慣常就業安排和福利計劃，(Ii)以不低於可從此類關聯方以外的公正的第三方獲得的條款 的任何協議、交易、承諾或安排，或(Iii)任何協議、交易、經本公司大多數公正董事批准的承諾或安排 。就本協議而言，同時擔任本公司或本公司任何附屬公司高級管理人員的任何董事，在任何該等協議、交易、承諾或安排方面，並不構成公正的董事。就任何個人或實體而言，“關聯公司”指直接或間接(I)擁有該個人或實體5%或以上股權、(Ii)與該個人或實體擁有5%或以上共同所有權 、(Iii)控制該個人或實體、或(Iv)與該個人或實體處於共同控制之下的另一人或實體。“控制” 或本文所稱的“控制”是指一個人或實體有權直接或間接地實施或治理另一個人或實體的政策。

5.8表格8-K的提交在簽約日期後四(4)個交易日或之前，公司應以1934年法令要求的格式向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，描述已登記發售交易文件所預期的交易條款。

5.9公司存續。公司應盡一切商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在 。

5.10關於某些影響註冊的事件的通知；暫時吊銷作出認沽期權的權利。本公司應在與證券發售有關的登記聲明或相關招股説明書發生下列任何情況時，迅速通知投資者：(I)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在登記聲明有效期內收到任何要求提供額外資料的請求，以修訂或補充登記聲明或相關招股説明書；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何暫停登記聲明或相關招股説明書的停止令 任何註冊聲明的有效性或為此啟動任何程序；(3)收到關於在任何司法管轄區暫停任何待售證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或通知任何程序的通知 ；(Iv)發生任何事件，使該註冊聲明或相關招股章程或以引用方式併入或被視為已納入其中的任何文件中的任何陳述在 任何重要方面不屬實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致 就註冊聲明而言，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其陳述不具誤導性的任何重大事實，而就相關招股説明書而言， 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導人；及(V)本公司 合理決定於生效後對註冊説明書作出修訂或補充將屬適當，本公司 應迅速向投資者提供有關招股章程的任何該等補充或修訂。在本第5.10節中的任何前述事件繼續期間，公司不得向投資者交付任何看跌期權通知。

5.11轉接代理。本公司應向其轉讓代理髮出指示，要求其向投資者發行根據本協議擬進行的股權融資和交易向投資者發行的股票。

5.12對條款的確認。本公司在此聲明並向投資者保證：(I)本公司自願簽訂本協議，(Ii)並非在經濟脅迫下訂立本協議，(Iii)本協議的條款對本公司合理及公平，及(Iv)本公司已聘請其選擇的獨立法律顧問審閲本協議， 就本協議向本公司提供意見，並就本協議代表本公司。

第六節

公司出售義務的條件

本公司在本協議項下向投資者發行及出售證券的責任，還須於每個成交日或之前滿足以下各項條件。這些條件僅對公司有利，公司可隨時自行決定放棄這些條件 。

6.1投資者應已簽署本協議及註冊權協議，並已將其交付本公司。

6.2投資者應已向本公司交付投資者所購買證券的買入價。

6.3任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

第七節

投資者購買義務的進一步條件

投資者在本協議項下購買證券的義務必須在每個成交日或之前滿足下列各項條件。

7.1本公司應已簽署登記發售交易文件，並已將其交付投資者。

7.2本公司的陳述及保證於作出日期及適用的成交日期應屬真實及正確，一如在當時作出的一樣，且本公司須已履行、滿足及遵守已登記發售交易文件所規定本公司須於該 成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。投資者可以要求在截止日期更新第4.3節中所包含的陳述。

7.3本公司應已籤立投資者在交易結束時購買的證券(面額按投資者要求的面值)並通過DWAC交付給投資者。

7.4本公司董事會應已通過符合第4.2(Ii)節的決議(“該等決議”) ，且該等決議在該截止日期前不得被修訂或撤銷。

7.5任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.6在協議簽署後十五(15)個歷日內，本公司同意盡其最大努力向美國證券交易委員會提交涵蓋本協議擬進行的股權融資相關股票的登記説明書。該註冊聲明 應符合美國證券交易委員會規則和規定的要求，並須得到投資者的合理批准。公司將採取一切必要步驟，在公司提交註冊聲明後三十(30)個日曆 日內但不超過九十(90)個日曆日內，使美國證券交易委員會宣佈其註冊聲明生效。註冊聲明將於每個截止日期 生效，任何暫停註冊聲明生效的停止令均不會生效，也不會對本公司知悉的情況作出任何保留或威脅。此外，於每個截止日期，(I)本公司及投資者 均未收到美國證券交易委員會已就或擬就該註冊聲明發出停止令的通知，或 美國證券交易委員會已暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的通知，或 打算或威脅要這樣做的通知(除非美國證券交易委員會的疑慮已獲解決)，及(Ii)不應以其他方式暫停或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的有效性。

7.7於每次成交時，註冊説明書(包括以參考方式併入的資料或文件) 及其任何修訂或補充文件不得載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須於其中陳述或使其中的陳述不具誤導性或需要公開披露或 更新章程補充的重大事實 。

7.8如適用，本公司股東應已根據第2.5節批准發行超過最高普通股發行量的任何股份，或本公司應已根據 適用的州和聯邦法律以及本公司的公司章程和章程的要求獲得適當的批准。

7.9第2.3節規定的關閉條件應在關閉日期或之前滿足。

7.10在向投資者發出認沽通知時，本公司應已向投資者證明已發行普通股的數量。本公司向投資者發出認沽通知即構成本公司證明存在所需數目的預留供發行的普通股。

第八節

終止

本協議將在發生下列任何情況時終止：

8.1當投資者根據本協議購買了總計3000萬美元(3000萬美元)的公司普通股時；或

8.2自本協議簽署之日起已過去十二(12)個月。

根據本協議到期的任何和所有股份或罰款(如果有)應立即支付，並在本協議終止時到期。

第九節

暫停

發生下列任何事件時，本協議將暫停執行 ，並保持暫停狀態，直到該事件得到糾正：

第X節

賠償

考慮到交易文件中規定的各方的相互義務，本公司(“賠償人”)應保護、保護、賠償投資者和投資者的所有股東、高級管理人員、董事、僱員、律師、直接或間接投資者和前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“賠償對象”)，使其免受任何和所有的訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、處罰、費用、責任和損害，以及與此相關的合理開支(無論任何上述受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠方因(Br)任何失實陳述或違反或因此或由此預期的任何其他證書、文書或文件而招致的合理律師費和支出(“受賠償責任”)；(Ii)違反登記要約交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件所載的彌償人的任何契諾、協議或義務；或(Iii)由第三方針對該獲彌償人提出的任何訴訟、訴訟或申索，而該等訴訟、訴訟或申索是因籤立、交付、履行或執行已登記的發售交易文件或任何其他擬於此而提交的證書、文書或文件而引起或導致的，除非任何該等失實陳述、違反或任何不真實的 陳述、指稱的失實陳述、遺漏或指稱遺漏是依據並符合向彌償人提供的資料而作出的，而該等資料是特別擬用於編制任何該等登記聲明、初步招股章程、招股章程或招股章程修訂的。在上述賠償承諾可能因任何原因無法強制執行的範圍內，賠償人應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。本合同中包含的賠償條款是對賠償人可能擁有的任何訴訟理由或類似權利以及賠償人或被賠償人可能承擔的任何責任的補充。

第十一節

適用法律：提交仲裁的爭議

11.1適用於本協定的法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方 就本協議所述交易對另一方提起的任何訴訟，只能在紐約州紐約市的州法院或聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而提出任何抗辯。 執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表公司交付本協議的各方 同意服從此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則 該條款應被視為與之相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將程序文件的副本 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11.2律師費和雜費。在初始看跌期權結束時，公司應向投資者指定的法律顧問交存1萬美元(10,000美元) 以抵消法律費用。除登記要約交易文件(包括但不限於登記權協議第V節)另有規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。在發生另一方違反本協議條款或另一方就本協議項下擬進行的交易違約後，公司或投資者因準備、談判、簽署和交付本協議的任何修正案或與執行任何一方的權利有關而產生的任何律師費和支出，應由違反協議和/或違約的一方按要求支付。本公司應支付因發行任何證券而徵收的所有印花税和其他税費。

11.3對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，具有同等的效力和效果，如同該簽名頁是其原件一樣。

11.4標題；單數/複數。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。只要本協議上下文要求，單數應包括複數 ，男性應包括女性。

11.5可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

11.6整個協議；修正案。本協議是公司與投資者就本協議所列條款和條件達成的最終協議，本協議的條款不得與雙方之前、同時、 或隨後的口頭協議的證據相牴觸。除由本公司與投資者簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，除非由尋求強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。登記發行交易文件的簽署和交付不應改變當事人之間任何其他協議的效力和效力，以及該等協議下的義務。

11.7通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通訊必須 以書面形式提交，並且將被視為已交付：（I）收到後，親自交付;（II）收到後，通過電子郵件發送; 或（III）在存入國家認可的隔夜送貨服務後一（1）天，在每種情況下均應正確發送給收到通知的一方 。此類通信的地址應為：

如有任何地址變更，雙方應提前五(5)天書面通知對方。

11.8沒有任務。本協議不得轉讓。

11.9沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行。

11.10的存活率。本公司和投資者在第3和第4節中的陳述和擔保、第5和第6節中所述的協議和契諾，以及第10節中所述的賠償條款，在本協議結束和終止後均繼續有效。

11.11宣傳。投資者承認，本協議和全部或部分已登記發售交易文件 可能被視為S-K法規第601(B)(10)項所定義的“重大合同”，因此，公司 可能被要求根據1933年法案或1934年法案提交的報告或登記聲明中的證物。投資者還同意，作為重要合同的此類文件和材料的地位應由 公司與其法律顧問協商確定。

11.12進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

11.13安置代理。如有需要，本公司同意支付註冊經紀交易商作為配售代理。投資者 不承擔任何費用或其他個人或實體或其代表提出的與已登記發售交易文件預期的交易相關的費用的義務。本公司應賠償投資者、其僱員、高級職員、董事、代理人及合夥人及他們各自的聯營公司就任何該等已申索或現有費用而產生的所有申索、損失、損害賠償、費用(包括準備費用及律師費)及開支，並使其免受損害。

11.14施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則，因為雙方都同意，雙方都有充分和公平的機會審查本協議並就此徵求律師的意見。

11.15補救辦法。投資者應享有本協議和註冊權協議規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及投資者依法享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違約或違反本協議任何條款而追討損害賠償，包括追回合理的律師費和費用，並行使法律授予的所有其他權利。

11.16預留付款。如果本公司根據本協議或登記權利協議向投資者支付一筆或多筆款項，或投資者根據本協議或該等權利協議執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使權利的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由本公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)追回、交出或以其他方式恢復， 則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

11.17普通股定價。就本協議而言，普通股的價格應與Quotestream 媒體報道的價格一致。

第十二節

不披露非公開信息

公司不得向投資者、其顧問或其代表披露非公開信息。

本協議未要求本公司向投資者或其顧問或代表披露非公開信息，本公司表示，本公司不會向以公開發行方式購買本公司股票的任何投資者、基金經理或證券分析師傳播非公開信息，但是，儘管本協議有任何相反規定，本公司將如上文規定的那樣，立即通知投資者的顧問和代表以及承銷商(如果有)。就其知悉的任何事件或任何情況的存在 (無須披露該特定事件或情況)，構成非公開資料 (不論該等人士或實體在盡職調查過程中是否特別或一般要求本公司提供)，若該等資料不在註冊説明書所包括的招股章程內披露，則會導致招股説明書包括一項重大失實陳述 或遺漏為作出該等陳述所需在招股章程內陳述的重大事實，而非誤導性的。本第12款中包含的任何內容均不得解釋為投資者以外的其他個人或實體(在披露此類信息之前未經投資者的書面同意)不得在根據本協議條款進行盡職調查的過程中獲得非公開信息，且本條款中的任何內容均不得阻止任何此類個人或實體將其意見通知本公司，註冊聲明包含不真實的重大事實陳述，或遺漏註冊聲明中要求陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，使其中包含的陳述不具誤導性所必需的。

第十三節

當事人的確認

儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此確認並同意以下事項：(I)除本協議第3.12節規定外，投資者不會作出任何陳述或承諾不會從事本公司證券的交易； (Ii)本公司應在上午8：30之前。在此日期後的第四個交易日，提交一份8-K表格的最新報告，披露在此擬進行的交易和其他已登記的發售交易文件中的重要條款；(Iii)公司 沒有也不應向投資者提供重大非公開信息，除非投資者在此之前簽署了關於此類信息的保密和使用的 書面協議；及(Iv)本公司理解並確認，如果投資者就本公司的證券進行任何交易，投資者 將依賴於上文第(I)至(Iii)條所述的確認。

[簽名頁面如下]

您在此簽名頁上的簽名證明您的協議自上述第一次簽署之日起受《投資協議》的條款和條件約束。 以下籤署人茲證明他已閲讀並理解《投資協議》，且 簽署人在本投資協議中所作的陳述真實準確，並同意受其條款的約束。

[股權融資協議簽字頁]

展品清單

附件A

註冊權協議

請參閲附件。

附件B

登記聲明生效通知格式

日期：_

[轉移劑]

回覆：DarkPulse，Inc.

女士們、先生們：

我們是特拉華州公司DarkPulse，Inc.(“本公司”)的法律顧問，並曾就本公司與GHS Investments，LLC(“投資者”)訂立的與該等股權融資協議(“投資協議”)有關的事宜代表本公司 同意按投資協議所載的條款及條件向投資者發行本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”) 。根據投資協議，本公司亦已與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)註冊須註冊證券(定義見註冊權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)根據投資協議已發行或可發行的普通股股份。 就本公司在註冊權協議項下的責任，於公司提交了S-1表格(檔號：_

關於上述情況， 我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話通知我們，美國證券交易委員會已於20_根據《註冊聲明》，美國證券交易委員會和可註冊證券可根據1933年法案出售。

附件C

催繳通知書的格式

日期：

回覆：貼出告示編號__

尊敬的先生/女士_

茲通知您，自今日起，特拉華州的公司DarkPulse，Inc.(以下簡稱“公司”)選擇根據股權融資協議行使其權利，要求GHS Investments LLC購買其普通股股份。本公司特此證明：

這一看跌期權的金額為_。

定價期從_。

購入價格：$_

到期認沽股份數目：_。

目前已發行和已發行的普通股數量為：_。

S一號目前可供發行的股票數量為：_。

向您致敬，

DarkPulse，Inc.

由：_

姓名：

標題：

附件D

放置結算單

日期：_

尊敬的_先生，

根據DarkPulse，Inc.於_

請立即向GHS簽發一份不含限制性 圖例的合計_股的證書，並通過DWAC發送到以下帳户：

[插入]

如果不符合DWAC資格，請將FedEx Priority 隔夜發送至：

[插入地址]

一旦我們收到這些股份，我們將 將資金電匯給公司。

向您致敬，

GHS投資有限責任公司

由：_

姓名：

標題