目錄表
已於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交
登記號333-276114
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
預防性修正案
第1號
表格
根據1933年《證券法》的註冊聲明
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
7372 | ||||
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(主要標準 分類代碼) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(
(地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括註冊人主要行政辦公室的區號)
公司信託公司
企業信託中心
奧蘭治街1209號
郵編:19801,威爾明頓
(302) 658-7581
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
布萊恩·希格利,Esq.
商業法律顧問有限責任公司
奧本天空大道14888號
德雷珀,德克薩斯州84020
(801) 634-1984
建議向公眾銷售的大概開始日期:
在本註冊聲明生效日期後儘快 。
開始向公眾出售建議的大約日期 :在本登記聲明宣佈生效後,在可行範圍內儘快並不時進行。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。 ☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
2023年12月18日,美國特拉華州的公司(“本公司”)DarkPulse,Inc.以S-1表格(檔案號333-276114)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份註冊説明書(“註冊説明書”),內容涉及轉售至多35億股本公司普通股,面值0.0001美元(“普通股”)。
現提交這份生效前的第1號修正案,以便包括有關公司業務的其他信息,並提供自提交註冊聲明以來的一般 更新。
本招股説明書中的信息不完整 ,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 有待完成 | 日期:2023年2月9日 |
35億股普通股
本招股説明書涉及發售及轉售最多3,500,000,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“該等股份”),該等股份可由內華達州有限責任公司(“GHS”)根據本公司與GHS於2023年7月10日訂立的經修訂的第二份經修訂的股權融資協議(“全民財務協議”)購買。GHS在本文中也稱為“銷售證券持有人”。
我們不會從出售證券持有人出售股票的 中獲得任何收益。
本招股説明書中確定的出售證券持有人可不時通過公開或非公開交易,以現行市場價格或 私下協商價格發售普通股。出售證券持有人可以提供其全部、部分或全部普通股,因此我們無法 確定此次發行後其將持有的普通股數量。請參閲“分配計劃”。
出售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”,涉及根據全民教育計劃可出售的股份。
我們的普通股目前在場外交易市場上報價,代碼為“DPLS”。2024年2月7日,我們的普通股在場外交易市場上的最新銷售價格為0.0012美元。
投資我們的普通股涉及高風險 。您應仔細審閲從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下所述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年2月9日
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
供品 | 5 |
風險因素 | 6 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 29 |
私募 | 29 |
收益的使用 | 30 |
出售證券持有人 | 30 |
普通股和其他股東事項的市場價格 | 31 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 33 |
生意場 | 46 |
董事、執行人員、發起人和控制人員 | 57 |
高管薪酬 | 59 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 60 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 61 |
證券説明 | 61 |
配送計劃 | 64 |
有資格在未來出售的股份 | 66 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 66 |
會計師的變動及與會計師的分歧 | 66 |
披露委員會對證券法責任賠償的立場 | 68 |
法律事務 | 68 |
專家 | 68 |
在那裏您可以找到更多信息 | 68 |
財務報表索引 | F-1 |
i |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書只能在合法銷售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能只在本招股説明書的日期 準確,無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間。
關於這份招股説明書
本招股説明書 構成我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊説明書的一部分,其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的證物 。在做出投資決定之前,您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物,以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂中提供的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。 自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內,我們和出售證券持有人都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。 我們和出售證券持有人均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書的發售、持有或分發 。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況,並遵守有關在美國境外分發招股説明書的任何限制。
包含在我們網站中並可通過我們的網站訪問的信息,Www.DarkPulse.com,不構成本招股説明書的一部分。
本招股説明書包括從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據,以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和 假設)準備的行業數據。管理層對這些行業的瞭解是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提及的第三方消息來源 是可靠的,但我們或我們的管理層均未獨立核實本招股説明書中提及的該等消息來源的任何數據 或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。內部準備和第三方市場預測僅為估計,可能不準確,特別是在較長時間內。此外,承銷商未獨立 核實管理層準備的任何行業數據或確定管理層所依賴的基本估計和假設。 此外,本招股説明書中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章,不應被解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。
1 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息;它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該 閲讀完整的招股説明書。在本招股説明書中,術語“公司”、“DarkPulse”、“我們”和“我們的公司”指的是位於特拉華州的DarkPulse,Inc.。
公司概述
DarkPulse,Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”或“DarkPulse”),是一家技術和研發公司,基於其獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術,專注於激光傳感系統的製造、銷售、安裝和監測。該公司為關鍵基礎設施/關鍵資源開發、營銷和分銷一整套針對關鍵基礎設施/關鍵資源的工程、監控、安裝和安全管理解決方案 面向行業和政府。與我們的專利BOTDA技術相結合,DarkPulse為其客户提供了全面的數據流,包括用於評估其基礎設施的運行狀況和安全性的 關鍵指標。我們的系統提供快速、準確的分析和響應 最終用户客户預先確定的活動。自成立以來,公司的活動包括開發各種 解決方案、獲得與其技術相關的專利和商標、籌集資金、收購被視為擴展全球業務和/或能力的公司、建立關鍵合作伙伴關係以擴展我們的產品和服務系列。自我們的BOTDA系統於2020年12月成功完成以來,我們的活動已演變為以銷售為重點的任務。
DarkPulse總部設在休斯頓,是一家總部位於全球的科技公司,通過其在英國、印度、迪拜、阿布扎比、土耳其、阿塞拜疆、美國和加拿大的子公司開展業務。除了公司的BOTDA系統,通過一系列戰略收購,公司還提供製造、銷售、安裝和監測激光傳感系統、石油和天然氣管道泄漏檢測、物理安全服務、電信和衞星通信服務、基於人工智能的攝像系統、鐵路監控服務、無人機和漫遊車系統以及大數據即服務(“BDaaS”)。該公司專注於通過收購和合作擴展服務 以應對全球基礎設施和關鍵的環境資源挑戰。
DarkPulse提供全套工程和環境解決方案,提供安全和安保基礎設施項目。DarkPulse 及其子公司提供的傳感和監控功能可在空中、陸地和海上運行。我們的專利技術提供快速、精確的分析,以保護和保護地面或地下的石油和天然氣管道、物理安全對策、採礦作業和其他易受攻擊或風險的關鍵基礎設施/關鍵資源。我們獲得專利的布里淵散射分佈式光纖傳感系統是同類產品中最好的。公司 能夠監控埋在地下或地上的關鍵基礎設施周圍的區域,包括長度100公里或更長的管道和/或小至8釐米直徑的本地化管道,在災難性故障之前檢測內部異常。我們正在開發一種智能巖石螺栓,以防止採礦作業中的傷亡,幷包括一個實時傳感器系統,可以在整個採礦作業中檢測人員和設備的位置和 移動。我們監測氣流、空氣質量、温度、地震事件等。 我們的傳感器覆蓋大範圍區域,通過檢測傳感電纜沿線任何位置的事件來保護區域免受入侵。 每天安全工作是我們的第一核心價值,DarkPulse及其子公司的員工都是各自領域公認的專家,為我們所有客户的需求提供全面的服務。
我們的業務
我們為行業和政府提供全套工程、安裝和安全管理解決方案。與我們的專利BOTDA技術相結合,我們為我們的客户提供了全面的關鍵指標數據流,以評估其基礎設施的運行狀況和安全性。我們的綜合系統 提供由最終用户客户預先確定的快速、精確的分析和響應活動。這些響應包括 使用“智能”AI平臺攝像頭、面部識別技術和多個無人機平臺。我們的用户界面(UI) 基於雲,使最終用户能夠在世界上任何地方的任何設備上訪問其系統。將在遊戲引擎內完成 用户界面的其他編程,該引擎還將提供通過虛擬現實耳機進行訪問的功能,使最終用户能夠虛擬查看其資產。
從歷史上看,分佈式傳感器系統成本太高、速度太慢、能力有限,無法得到廣泛使用。此外,基於布里淵的傳感器一直受到温度和應變交叉敏感的困擾,即無法區分同一光纖上的温度和應變變化。隨着光纖長度的增加,空間分辨率的損失也限制了分佈式傳感器系統的使用。由於 這些缺點,現有技術無法在當今的動態環境中取得成功,對更先進的傳感器技術的需求仍未得到滿足。
與現有技術相比,我們的BOTDA 技術是基於暗脈衝的分佈式光纖傳感系統布里淵散佈,實時報告温度、應力、應變腐蝕等條件,以及關鍵基礎設施/關鍵資源(包括橋樑、建築物、道路管道和採礦設施)的結構健康監測。
2 |
我們的BOTDA技術與 的不同之處以及相對於現有技術的優勢:
· | 實時報告:更高的數據採集速度,允許對動態系統進行結構監測; | |
· | 客户成本:顯著降低採購和運營成本; | |
· | 精度:比現有其他系統更高的精度和空間分辨率; | |
· | 應用:比目前可用的其他系統更廣泛的功能; | |
· | 電力消耗:比現有系統更低的電力消耗,允許離網安裝; | |
· | 集成:能夠與現有系統集成;以及 | |
· | 中心站監控/基於雲的圖形用户界面。 |
我們相信,這些關鍵優勢不僅可以讓我們進入現有市場,更重要的是,我們可以通過新的應用程序打開新的市場機會。我們打算利用 新應用程序來瞄準迄今無法使用分佈式光纖技術的客户。
Optilan(UK)Limited的清盤/清盤
2023年5月3日,Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書,要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤,此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯聯合法院中心開庭審理。
2023年6月28日,英國高等法院發出清盤令,將Optilan(UK)Limited的事務清盤及清盤(“Optilan清盤”)。連同該命令,法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”) 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人,並接管Optilan(UK)Limited的資產。
同時,法院委任破產管理署署長 擔任Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署署長已接管Optilan(UK)Limited的資產。到目前為止,ORS辦公室已開始與Optilan聯繫,但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息 。
2023年7月3日,Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函,公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息,並參加與破產管理署工作人員的面談,以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。面試安排在2023年7月18日。
2023年7月18日,破產管理署(“破產管理署”)與解散時的行政總裁會面。OR辦公室要求提供一份資產清單、銀行賬户信息和金額以及Optilan(UK)Limited持有的任何合同,以開始清算過程。
3 |
2023年8月9日,伊夫林合夥人被任命為聯合清盤人。
沒有針對Optilan(UK)有限公司的新索賠,Evelyn Partners繼續清算該公司的資產。
本公司是Optilan (UK)Limited的無抵押債權人,並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險,因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多項公司間關係 ,未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知 。該公司有約1,940萬美元的公司間應付款項來自Optilan(英國),這將增加公司對任何未償還債務的負債。本公司預計Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將在2023年第二季度因清盤令而完全減值並報告為停業經營。 截至本申請之時,公司仍在評估清盤令的全面影響及其對公司持續運營和履行未來債務能力的重大不利影響。
當前運營
由於Optilan的清算,我們目前的業務包括:位於德克薩斯州休斯頓的DarkPulse,Inc.;位於佛羅裏達州的Terradata無人PLLC;以及位於亞利桑那州的DarkPulse製造公司。我們的工程集團總部設在印度孟買,作為我們的子公司Optilan印度私人有限公司運營。我們還通過我們的子公司Optilan通信和安全系統有限公司運營,該子公司位於土耳其的安卡拉。Remote Intelligence,LLC,Wildlife Experts,LLC和TJM Electronics West,Inc.不再運營。
我們最近完成了第三代暗脈衝BOTDA系統的開發活動 ,目前正在等待向我們的合同製造商Sanmina公司(納斯達克:SAIM) 發出採購訂單,以全面製造我們的專利BOTDA傳感器系統硬件。到目前為止,我們還沒有銷售我們的專利BOTDA暗脈衝傳感器系統,我們已經建造了兩個裝置用於在現場測試該系統。我們現在能夠出售我們的專利技術和相關服務。
我們與新不倫瑞克大學的協議要求從2018年4月24日起收取2%的特許權使用費;但是,由於專利技術尚未開始銷售,我們尚未向新不倫瑞克大學支付任何特許權使用費。
可用信息
提交給美國證券交易委員會的所有公司報告 均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取,網址為Www.sec.gov。此外,公眾還可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司備案的材料,公共資料室位於華盛頓特區20549,N.E.街100號。公眾還可以 致電委員會,獲取有關公共資料室運作的更多信息,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
在那裏你可以找到我們
我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦沃克街815號1155室,郵編:77002,電話號碼是(800)436-1436。我們的網站地址是Www.DarkPulse.com。我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書的一部分,僅供參考。
4 |
供品
發行前已發行的普通股 | 7,935,614,052股普通股。 | |
根據全民教育計劃發行35億股普通股後應發行的普通股 | 11,435,614,052股普通股。 | |
收益的使用 | 我們不會從出售證券持有人出售普通股的任何收益中獲得任何收益。我們將從出售證券持有人那裏獲得根據全民教育購買普通股的收益。請參閲“收益的使用”。 | |
風險因素 | 特此發行的普通股風險較高,不能承擔全部投資損失的投資者不得購買。見第6頁開始的“風險因素”。 | |
交易符號 | 該公司的普通股在場外交易市場上以“DPLS”的代碼報價。 |
已發行普通股數量 基於截至2024年2月9日的已發行普通股總數7,935,614,052股,不包括根據全民教育購買股份時可發行的3,500,000,000股普通股。
股權融資協議摘要
於2023年7月10日,吾等與GHS訂立全民教育 ,據此GHS同意在普通股相關 股份的S-1表格登記聲明生效後12個月內不時購入最多30,000,000美元的普通股股份。2024年1月30日,我們和GHS簽訂了全民教育第一號修正案,根據修正案,合同期限 修改為24個月。
全民認沽授權我們有權在合同期內自行決定(受某些條件制約)不時指示GHS在任何營業日購買普通股股票 ,前提是自最近一次認沽以來至少已過五個交易日(根據全民認沽的定義)。看跌期權中普通股股票的收購價應為市場價格的92%,“市場價格”定義為普通股在相關看跌期權通知日期(定義見全民認購協議)(“定價期”)之前的五個連續交易日(定義見全民認購協議)內的最低VWAP。此外,我們還需要向GHS發行 股票,金額為每股看跌期權的115%。不會有低於10,000美元或高於1,000,000美元的看跌期權。因此,我們可能無法使用全民教育項下的全部30,000,000美元。例如,如果我們的看跌期權金額為100,000美元,而市場價格為0.001美元,則收購價格將為0.00092美元,將向GHS發行125,000,000股票(100,000美元/0.00092 X 115%)。由於每個看跌期權需要向GHS發行115%的股票,實際折扣為20%。
截至2024年2月6日的市場價格為 0.0011美元。在這個價格下,我們將能夠根據全民教育計劃以0.001012美元的折扣價向GHS出售股票。此外,我們被要求向GHS發行每股看跌期權的115%的股份。按折扣價計算,3,500,000,000股只相當於3,080,000美元,低於全民教育的全部金額。此外,任何一筆提款必須至少為10,000美元,不能超過1,000,000美元,任何一筆提款不得超過看跌前十個交易日我們普通股日均交易美元交易量的100% 。
根據2024年2月6日的市場價格,我們必須發行34,090,990,090股,才能使用全民教育項下的全部30,000,000美元。
有關股票和全民教育的更詳細説明,請參閲“私募”。
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風險因素
本招股説明書的讀者應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。
如果我們未能成功應對下面所述的風險和不確定性,將對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。 我們普通股的交易價格可能會下跌,投資者可能會損失全部或部分投資。我們無法向您保證 我們將成功應對這些風險或其他可能影響我們業務的未知風險。
作為一家從事新技術商業化的企業,我們的業務本身就存在風險。我們的普通股在我們的業務發展期間被認為是投機性的 。潛在投資者應仔細考慮下列風險因素。
彙總風險因素
下面總結了使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素 ,所有這些因素都在《風險因素“此處的 節。閲讀本摘要時,應結合“風險因素“部分,不應將其作為公司面臨的重大風險的詳盡摘要。
· | 如果我們對有擔保的債券違約,有擔保的持有人可能會接管我們的資產,包括我們的專利和其他知識產權。 |
· | 我們發行的幾種可轉換票據正在進行訴訟,結果不確定。 |
· | 與我們A系列優先股的持有者相比,我們的股東的投票權有限。 |
· | 我們在一個不斷髮展和高度動盪的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難評估未來的前景,並可能增加我們不會成功的風險。 |
· | 我們面臨着激烈和日益激烈的競爭,如果我們不進行有效的競爭,我們的競爭地位和經營業績將受到損害。 |
· | 我們的經營業績可能會因我們無法控制的市場力量而波動,這會影響對我們產品和服務的需求。 |
· | 我們系統的網絡攻擊和安全漏洞,或影響客户或第三方的那些攻擊和安全漏洞,可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
· | 我們技術的任何重大中斷都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。 |
· | 某些大客户為我們提供了相當大的收入份額,終止此類協議或減少與此類客户的業務可能會損害我們的業務。如果我們失去或無法以優惠條款續簽這些和其他客户合同,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
· | 我們不能保證我們會實現盈利,也不能保證我們的收入和商業模式會成功。 |
· | 我們將需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得或可能需要股東批准才能獲得。 |
· | 您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為其行使的證券而稀釋您的所有權權益。 |
· | 我們技術和產品的未來發展和增長受到各種因素的影響,這些因素很難預測和評估,可能在很大程度上掌握在第三方手中。如果我們的產品供應沒有像預期的那樣增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
· | 我們的知識產權是寶貴的,如果不能保護它們,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
6 |
與我們的業務相關的風險
我們以前的全資子公司Optilan (UK)Limited正在進行清算。作為無擔保債權人,我們面臨着失去Optilan (UK)Limited到期的重大償還義務的風險。
2023年5月3日,Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書,要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤(“清盤呈請書”),此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯聯合法院中心開庭審理。
2023年6月28日,英國高等法院發佈清盤令,將Optilan(UK)Limited的事務清盤和清盤(“Optilan 清算”)。連同該命令,法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”) 接任歐普蘭(英國)有限公司的清盤人,並接管歐普蘭(英國)有限公司的資產。
同時,法院委任破產管理署署長 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署署長已接管Optilan(UK)Limited的資產。到目前為止,ORS辦公室已經開始與Optilan聯繫,但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息。
2023年7月3日,Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函,公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息,並參加與破產管理署工作人員的面談,以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。面試安排在2023年7月18日。
2023年7月18日,業務主管與解散時的首席執行官進行了面談。OR辦公室要求提供一份資產清單、銀行賬户信息和金額以及Optilan(UK)Limited持有的任何合同,以開始清算程序。
2023年8月9日,伊夫林合夥人被任命為聯合清盤人。
截至2024年2月9日,沒有對Optilan(UK)Limited和Evelyn Partners繼續清算該公司資產的新索賠。
我們是Optilan(UK)Limited的無擔保債權人 ,面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險,因為公司與Optilan(UK)Limited之間存在多個公司間關係 ,未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知。 我們有來自Optilan(UK)的約1,940萬美元的公司間應付款,這將增加我們對任何未償還的債務的負債 。我們預計Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將因清盤令而在2023年第二季度期間完全減值並報告為解除合併損失。我們仍在評估清盤令的全面影響,以及它將對我們的持續運營和履行未來債務的能力產生的重大不利影響。 如果我們失去Optilan(UK)Limited的償還義務,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件的不利影響,以及戰爭或恐怖主義等人為問題的不利影響,這些問題可能會中斷我們的業務運營 我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的影響。
此外,我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險,如流行病和流行病,這可能會損害我們的業務,並導致其經營業績受到影響 。例如,新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們已經採取的預防措施已經導致,並可能繼續導致我們的客户支持出現困難或變化,或造成運營或其他挑戰,其中任何 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外,戰爭、恐怖主義行為、勞工激進主義和其他地緣政治動盪可能會對我們的業務或其合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。在發生自然災害(包括大地震、暴風雪或颶風)或災難性事件(如火災、斷電或電信故障)時,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲 、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失,所有這些 都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
不斷升級的全球緊張局勢,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會對我們產生負面影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突 可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動,這可能會對我們的運營產生負面影響。美國政府和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制,並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚,它們可能會對我們的業務、合作伙伴或客户產生不利影響。
如果我們對擔保債券違約,擔保持有人可以 接管我們的資產,包括我們的專利和其他知識產權。
2017年4月24日發行的擔保債券由我們的資產擔保,包括我們的專利和其他知識產權。如果我們對債券中的債務違約,擔保持有人可以接管我們的資產,包括我們的專利和其他知識產權。如果發生這種情況,投資者很可能會失去所有投資。
我們發行的幾種可轉換票據 正在進行訴訟,結果不確定。
我們已經發行了幾張可轉換票據, 目前是訴訟標的(見“法律訴訟”).這些事項中每一項的結果都是不確定的 ,我們可能需要花費大量資源來在每項訴訟中辯護和追究我們的訴訟原因。此外,不確定任何結果都會對我們有利,我們可能被要求支付和解金或判決 ,其金額可能對我們很重要。如果我們未能在與可轉換票據持有人的每項未完成的法律訴訟中取得有利的結果 ,可能會對我們產生重大不利影響,並且我們的運營可能會失敗。
我們未來的增長在很大程度上取決於我們的營銷努力,如果我們的營銷努力不成功,我們的業務和運營結果將受到損害。
我們已經為營銷工作投入了一些資源,並打算大幅增加資源。我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於這些營銷努力的成功 以及我們用來推廣產品和服務的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括但不限於社交媒體、媒體等傳統媒體、在線聯盟、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、 和線下合作伙伴關係。
雖然我們的目標仍然是通過增加客户基礎和擴展我們的產品和服務來增加實力、對我們品牌的認知度和信任度,但如果我們現有的任何營銷渠道 變得不那麼有效,如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個,如果使用這些渠道的成本大幅增加,或者如果我們不能成功地開發新渠道,我們可能無法以經濟高效的 方式吸引新客户,也無法增加對我們產品和服務的使用。如果我們無法通過增加規模、價值或其他產品選擇和利用來收回營銷成本,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。
與A系列優先股持有者相比,我們的股東的投票權有限 。
我們的首席執行官丹尼斯·奧利裏是我們A系列優先股的唯一持有人 ,他將控制我們公司的大部分投票權。只要O‘Leary先生持有A系列優先股的全部股份 ,預計他將持有我們大部分已發行投票權,他將控制提交股東投票表決的事項的結果,包括本公司所有董事的任命。
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我們的管理層控制着所有的公司活動 並可以批准所有交易,包括合併,而無需其他股東的批准。
我們的首席執行官丹尼斯·奧利裏擁有我們A系列優先股的100股 ,這使他有權擁有公司的多數投票權。因此,我們的管理層有效地 控制所有公司活動,並可以在沒有其他股東批准的情況下批准交易,包括可能的合併、股票發行和薪酬水平。我們管理層的決定可能與其他股東不一致或不符合他們的最佳利益。
這種資本結構可能具有反收購效果 防止我們普通股的少數股東可能認為符合其最佳利益的控制權交易發生變化。
我們管理層控制業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。
我們的首席執行官丹尼斯·奧利裏擁有100股A系列優先股 ,這使他有權擁有我們公司的多數投票權。由於擁有這種實益股票,奧利裏先生能夠繼續選舉我們的整個董事會,決定所有需要股東 批准的事項,包括潛在的合併或業務變更,並決定我們的政策。我們管理層的利益可能與我們少數股東在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇高級管理人員和董事以及其他商業決策方面的利益不同。我們的少數股東無法凌駕於我們管理層的決策之上。這一級別的控制也可能對我們股票的市值產生不利影響,因為我們的管理層可能會制定或實施可能導致虧損的交易、政策或計劃,可能不會採取任何措施來提高我們在金融社區中的知名度,和/或可能會出售足夠數量的股票來大幅降低我們的每股價格。
我們已經並預計將繼續進行可能會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績的收購。
我們的增長取決於市場增長、我們提升現有產品的能力,以及我們及時推出新產品的能力。我們打算繼續通過收購其他公司、產品線、技術和人員來滿足開發新產品和增強現有產品的需求。 收購涉及許多風險,包括:
· | 整合被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員的困難,特別是業務規模大、分佈廣泛的公司和/或複雜產品的公司; | |
· | 轉移管理層的注意力,從日常業務的正常運作上轉移,以及管理因收購而產生的更大和更廣泛的業務的挑戰; | |
· | 在完成與正在進行的研究和開發無形資產有關的項目方面可能遇到的困難; | |
· | 在進入我們沒有或有限的直接經驗的市場以及競爭對手在這些市場中擁有更強市場地位的市場方面遇到困難; | |
· | 最初依賴不熟悉的供應鏈; | |
· | 收入不足以抵消與收購有關的增加的費用;以及 | |
· | 我們收購公司的主要員工、客户、分銷商、供應商及其他業務夥伴在收購計劃公佈後及之後的潛在損失。 |
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收購還可能導致我們:
· | 發行普通股,稀釋我們現有股東的持股比例; | |
· | 使用我們的大部分現金資源或招致債務; | |
· | 如果我們為支付收購而產生額外債務,則顯著增加利息支出、槓桿和償債要求; | |
· | 承擔債務; | |
· | 記錄定期進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產以及潛在的定期減值費用; | |
· | 與某些無形資產有關的攤銷費用; | |
· | 與收購對我們公司間研發成本分攤安排和法律結構的影響有關的税費支出; | |
· | 立即發生鉅額核銷和重組及其他相關費用;以及 | |
· | 成為知識產權或其他訴訟的對象。 |
合併和收購具有固有的風險,受許多我們無法控制的因素的影響,不能保證我們以前或未來的收購會成功 ,不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。未能管理和成功整合 收購可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。以前的收購可能會導致廣泛的結果,從成功推出新產品和技術到失敗。即使被收購的公司已經開發並銷售了產品,也不能保證產品改進將及時進行,或者收購前的盡職調查 將找出與此類產品相關的所有可能出現的問題。
我們不時會進行收購, 會在單個季度產生費用。這些費用可能發生在任何特定季度,導致我們的季度收益出現波動 。此外,我們未來時期的有效税率是不確定的,可能會受到合併和收購的影響。與新產品開發相關的風險也適用於收購。
收購、合資或其他戰略性交易會產生一定的風險,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
收購、合作和合資企業是我們增長戰略的一部分。我們評估並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功確定收購、合作和合資目標。此外,我們可能無法成功融資或整合我們收購或與之建立合作關係或合資企業的任何業務、服務或技術 。
我們可能無法確定合適的收購對象或在未來完成收購,這可能會對我們未來的增長產生不利影響;或者,我們收購的業務可能會 表現不如預期,或者集成和管理可能比預期更困難或更昂貴,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,整合這些收購的過程可能會擾亂我們的業務並轉移我們的資源。
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此外,在我們當前運營管轄區以外的收購通常涉及額外或增加的風險,例如:
· | 管理地理上分散的組織、系統和設施; | |
· | 整合具有不同商業背景和組織文化的人員; | |
· | 遵守國外法規要求; | |
· | 匯率波動; | |
· | 國外一些國家對知識產權的執法和保護; | |
· | 難以進入新的外國市場,原因包括客户對這些新市場的接受程度和商業知識;以及 | |
· | 一般的經濟和政治條件。 |
出現這些風險的原因有很多: 我們可能無法找到合適的企業以負擔得起的估值或其他可接受的條件進行收購;我們可能面臨來自其他潛在收購者的收購競爭 ;我們可能需要借錢或向公眾出售股權或債務證券來為收購融資,而這些融資條款可能對我們不利;會計、税收、證券或其他法規的變化可能會增加我們完成收購的難度或成本;我們可能會產生與收購相關的不可預見的義務或負債;我們可能需要將意想不到的財務和管理資源投入到被收購的業務中;我們可能無法從收購中實現預期的運營效率或產品集成收益;我們可能會進入之前經驗最少的市場; 我們可能會因為非現金減值費用而經歷收益下降。
我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於技術開發中固有的獨特困難和不確定性,我們面臨業務失敗的風險。
潛在投資者應該意識到開發新技術的公司通常會遇到的困難,以及此類企業的高失敗率。成功的可能性 必須考慮到在人員和財力有限的情況下開發新技術所遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。這些潛在問題包括,但不限於,延長產品開發時間和成本的意想不到的 技術問題,或我們的技術操作或我們正在許可的技術也延長產品開發的時間和成本的意想不到的問題。
我們 產品的技術開發成功並不保證成功的商業化。
我們可能會成功完成一個或所有產品開發計劃的技術開發 ,但仍無法開發出商業上成功的產品,原因有很多,其中包括:
· | 競爭對手的產品; | |
· | 分銷和營銷不力; | |
· | 我們的合作伙伴缺乏足夠的合作;以及 | |
· | 產品不符合或不滿足客户需求的演示。 |
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我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們證明產品能力的能力。經過演示後,我們的產品和/或技術 可能不具備它們所設計的或我們認為它們將具備的功能。此外,即使我們成功地 展示了我們產品的能力,潛在客户可能會更願意與比我們更大、更成熟、 更成熟的公司做生意。此外,競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得市場的廣泛接受。從新產品投資中獲得的可觀收入可能需要數年時間才能實現(如果有的話)。
如果我們沒有有效地管理我們的增長 以及對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規以及財務和會計資源的相關需求 ,我們的業務可能會受到不利影響。
為了有效地管理和利用我們的增長, 我們必須繼續擴展我們的信息技術以及財務、運營和行政系統和控制,並繼續 高效地管理員工、資本和流程。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力,當我們在多個司法管轄區擴張時,我們在管理業務方面可能會遇到持續的運營困難,包括招聘、培訓和管理員工基礎方面的困難。未能通過發展擴大和保護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功,包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力。如果我們不調整 以應對這些不斷變化的挑戰,或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展,我們的品牌可能會受到侵蝕,我們的產品和服務的質量可能會受到影響,我們的公司文化可能會受到損害。此外,我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力,包括本文提供的財務報表,並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,我們的系統和流程可能無法防止或檢測到所有錯誤、遺漏或欺詐,儘管我們過去沒有經歷過此類重大錯誤、遺漏或欺詐。例如,我們的員工可能無法識別客户提供的交易錯誤或欺詐性信息。上述任何運營故障都可能導致不遵守法律、丟失運營許可證或其他 授權,或失去可能嚴重損害甚至暫停公司運營的關係。
我們打算繼續開發我們的技術。 成功實施這一戰略可能需要大量支出,然後才能產生任何實質性的相關收入 我們不能保證這些增加的投資將帶來相應的和抵消的收入增長。我們的增長可能不可持續,取決於我們留住現有客户、吸引新客户、擴大產品供應以及增加 新老客户的加工量和收入的能力。
客户對我們服務的使用可能會因各種原因而減少 ,包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、提供新產品和服務的業務擴展 、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的範圍和質量、全球經濟狀況的影響、監管限制、信任或認知 以及對我們產品和服務的興趣。此外,與切換到競爭對手相關的複雜性和成本可能不會 顯著到足以阻止客户更換服務提供商,尤其是對於較大的客户。
如果我們未能留住現有客户、 吸引新客户以及增加新老客户的收入,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、開發我們的流程以及其他投資和創新。
我們面臨着激烈和日益激烈的競爭 如果我們不進行有效的競爭,我們的競爭地位和經營業績將受到損害。
我們在一個快速變化且競爭激烈的行業中運營,我們的運營結果和未來前景取決於,其中包括:
· | 我們客户羣的增長; | |
· | 我們以更低的成本獲得客户的能力,以及 | |
· | 當我們的客户使用我們的產品和服務時,我們有能力為他們增加我們的整體價值。 |
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儘管進入我們所服務的市場存在障礙,但我們預計我們的競爭將繼續增強。除了老牌企業外,我們還可能面臨來自處於早期階段的公司的競爭,這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會。與我們相比,我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史,更多的財務、技術、營銷和其他資源,以及更大的客户羣。這使他們能夠潛在地提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、更廣泛的產品、 或更專業的一組特定產品或服務,並比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好的變化做出反應。
我們現有或未來的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務相似的產品或服務,或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。 這可能會吸引新客户離開我們的服務,並減少我們未來的市場份額。此外,當新的競爭對手 尋求進入我們的市場,或現有的市場參與者尋求增加其市場份額時,這些競爭對手有時會壓低、 或以其他方式施加壓力,這可能會對我們的市場份額和/或利用新市場機會的能力造成不利影響。
我們 系統的網絡攻擊和安全漏洞,或影響我們客户或第三方的攻擊和安全漏洞,可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、 處理和傳輸機密信息、客户、員工、服務提供商和其他個人數據,以及訪問客户資產所需的信息。我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全違規行為可能:
· | 損害我們的聲譽和品牌; | |
· | 導致我們的系統或服務不可用,並中斷我們的運營; | |
· | 導致數據的不當披露以及違反適用的隱私和其他法律; | |
· | 導致嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律、監管和財務風險敞口; | |
· | 導致我們招致巨大的補救費用; | |
· | 導致我們或我們客户的資產被盜或無法挽回的損失; | |
· | 降低客户對我們產品和服務的信心,或減少對我們產品和服務的使用; | |
· | 把管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開; | |
· | 因客户或第三方的損失或索賠而導致我們向客户或第三方支付鉅額賠償或合同罰金;以及 | |
· | 對我們的業務和經營業績造成不利影響。 |
此外,任何針對其他類似機構的實際或感知的違規或網絡安全攻擊,無論我們是否受到直接影響,都可能導致客户對我們的技術使用失去信心 ,這可能會對我們產生負面影響,包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法 。
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越來越多的組織,包括 大型企業、技術公司和金融機構以及政府機構,披露了其信息安全系統的漏洞,其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊,包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。針對不同行業系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性方面都在增加,而且在許多情況下,是由資金雄厚、組織嚴密的成熟團體和個人實施的,其中包括國家行為者。用於獲取對系統和信息(包括客户的 個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展,可能難以快速檢測 ,並且通常在針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的 系統或其第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。即使我們的系統不受幹擾,某些類型的網絡攻擊也會對我們造成傷害。例如,攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將對我們系統的控制權 釋放給黑客,而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統,以竊取機密或專有數據 。此外,某些威脅被設計為在對目標發起攻擊之前保持休眠或無法檢測到,因此我們可能無法 實施足夠的預防措施。
儘管我們過去沒有重大安全漏洞或網絡攻擊的歷史,也不認為我們是此類漏洞或攻擊的目標,但我們開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞並有效應對已知和潛在風險的系統和流程 。我們預計將繼續花費大量資源來加強這些保護,但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性或防止違規或攻擊。威脅可能來自各種來源,包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持,從而使他們變得更加複雜和難以檢測。因此,我們致力於防範這些高級威脅的成本和資源 及其後果可能會隨着時間的推移而增加。
雖然我們的保險範圍是我們認為對我們的業務足夠的,但它可能不足以保護我們免受安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷所產生的所有損失和成本。我們系統的中斷和中斷,包括任何由網絡攻擊引起的中斷,都可能損害我們的聲譽、我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能會因持續的糾紛而承擔重大責任。
我們是多個法律糾紛的一方,這些糾紛的解決可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到各種其他法律程序、仲裁和監管調查事項的影響,如法律訴訟“。”如果這些問題中的任何一項解決對我們不利,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們在一個不斷髮展且高度不穩定的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們 失敗的風險。
由於我們在目前的規模和範圍內運營業務的歷史有限,因此很難評估我們當前的業務和未來前景,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。例如,最近推出的服務需要大量資源,並且不能保證 此類支出會為我們的業務帶來利潤或增長。我們經營的市場的快速發展性質、這些市場如何發展的巨大不確定性,以及我們無法控制的其他經濟因素,降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們當前和未來的增長,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業績受一般經濟狀況及其對我們所在行業和客户的影響的影響。美國和其他主要歐洲經濟體和其他國際經濟體不時經歷週期性衰退,經濟活動下降,導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性 。總體經濟狀況對我們業務的影響是高度不確定的,取決於各種因素,包括市場活動、全球經濟趨勢和其他我們無法控制的事件。地緣政治發展,如貿易戰和外匯限制,也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平,並增加全球金融市場的波動性 。如果一般經濟市場的狀況嚴重惡化,我們吸引和留住客户的能力可能會受到影響。
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我們的業務性質涉及重大風險和不確定性,這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。
我們開發和銷售可能無法獲得保險或 賠償的產品,包括:
· | 設計和開發在情報和國土安全應用中使用先進技術的產品,以在高需求、高風險的情況下運行;以及 | |
· | 設計和開發產品以收集、分發和分析各種類型的信息。 |
某些產品可能會對隱私權、公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念提出尊重問題,這可能會引發新的法律問題 。對於因開發或部署的技術故障而可能導致的潛在索賠或責任,可能在某些情況下可獲得賠償,但在其他情況下則不能。我們無法為所有運營風險和不確定性提供保險。因事故、產品故障或產品責任超出任何賠償或保險範圍(或沒有或沒有獲得賠償或保險)而導致的重大索賠可能會損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故,即使是完全投保或投保,都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響,並使我們更難有效競爭。
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ,除非得到補救,否則可能會導致我們的財務報表出現錯誤,或者導致我們向美國證券交易委員會提交的文件不及時。
我們認為,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,包括與(I)我們的內部審計職能和 (Ii)會計職能缺乏職責分工有關的弱點。如果我們對財務報告或披露控制的內部控制 和程序無效,則我們的財務報表中可能存在需要重述的錯誤,或者我們可能無法及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件。我們打算實施其他公司治理和控制措施,以盡我們所能加強我們的控制環境,但我們可能無法實現預期目標。此外,任何控制環境,無論設計和操作多麼良好,都不能防止或檢測所有錯誤或欺詐。我們可能會發現我們未來在財務報告內部控制方面的重大弱點和控制缺陷,可能需要補救,並可能 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,從而可能導致我們的股價下跌。
作為一家上市公司,成本高昂,管理負擔沉重。
作為一家公開報告公司,我們須遵守《證券法》、《交易法》以及其他與之相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求 ,包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。遵守這些法律法規需要我們的董事會和管理團隊的時間和注意力 ,並增加了我們的費用。
除其他事項外,我們須:
· | 按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則和條例的要求,維護和評估財務報告的內部控制制度; | |
· | 根據聯邦證券法規定的義務,準備和分發定期報告; | |
· | 建立更全面的合規職能,包括在公司治理方面;以及 | |
· | 在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。 |
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編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本高昂,而且比私營公司高得多,遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員,並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的 關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規, 如果可以的話。此外,作為一家上市公司,我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在 未來,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得該承保範圍。
如果我們不能建立和維護一個有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們的普通股的交易價格造成不利影響。
有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務,我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此,我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。我們沒有進行深入分析,以確定是否存在歷史上未發現的內部控制故障,並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。
上市公司合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。
薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會隨後實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司,我們預計這些 新規則和法規將在2023年及以後增加我們的合規成本,並使某些活動更加耗時和成本更高。 作為一家上市公司,我們還預計這些新規則和法規可能會使我們未來更難和更昂貴地獲得董事 和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程將包含某些條款,包括限制股東採取某些 行動的能力的反收購條款,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程包含 條款,這些條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止 ,從而壓低我們普通股的交易價格。此外,作為特拉華州的一家公司,我們通常將受到特拉華州法律的條款 的約束,包括DGCL。這些規定還可能使股東很難採取某些行動,包括 選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對管理層進行變動 。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 從他們持有的我們股票中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
與我們的財務狀況有關的風險
如果我們得不到額外的融資或足夠的收入,我們的業務將會失敗。
我們目前的運營資金不足 來滿足我們的運營成本,我們將需要獲得額外的資金才能繼續我們的業務運營。儘管我們創造了收入,但我們並沒有產生淨收入。
我們將需要額外的資金來通過籌集額外資本和/或產生更多收入來執行我們的業務計劃。
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獲得額外融資取決於許多因素,包括對我們BOTDA技術的接受程度、當前的財務狀況以及一般市場狀況。
這些因素會影響我們無法獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件。如果不安排額外的融資,我們將面臨停業的風險。我們的管理層目前正在積極尋求多種融資選擇,以獲得執行我們業務計劃所需的資金。
目前我們可用的未來資金最有可能的來源 是通過額外出售股權或通過可轉換債務工具。任何股本出售或可轉換債務的轉換 都很可能導致現有股東的稀釋。
對於我們成功的可能性,我們沒有任何歷史依據 ,我們也不能向投資者保證我們將產生任何運營收入 或實現盈利。如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務很可能會失敗。
我們可能需要額外的資金來支持 業務增長,而這些資金可能不可用或需要股東批准才能獲得。
自成立以來,我們主要通過股權融資、可轉換票據以及我們的產品和服務產生的收入為我們的運營提供資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資,以應對業務挑戰,包括開發新產品和服務、增強我們的運營 基礎設施、擴大我們的國際業務以及收購互補的業務和技術,所有這些都可能需要 我們獲得更多資金。
可能無法以對我們有利的條款 獲得額外融資(如果有的話)。如果我們產生額外的債務,債務持有人可能擁有優先於我們普通股持有人的權利,可以對我們的資產提出 索賠,任何債務的條款都可能限制我們的運營。
我們唯一現有的融資承諾是根據與GHS Investments LLC的股權融資協議,但我們進行看跌期權的能力受到某些條件的限制, 這些條件可能會限制我們進行看跌期權的能力或每個看跌期權的金額。如果我們無法進行看跌期權或獲得其他融資承諾,我們的業務將失敗。
2023年7月10日,我們與GHS簽訂了第二份經修訂的股權融資協議,根據該協議,GHS同意在12個月內不時購買最多30,000,000美元的普通股。2024年1月30日,我們和GHS簽訂了全民教育第一號修正案,根據該修正案,合同期限修改為24個月。
全民教育授權我們在合同期內(根據全民教育的定義),在合同期內(受某些條件的制約),不時指示GHS在任何營業日購買 普通股股票(“看跌期權”),前提是自最近一次看跌期權以來至少已過去五個交易日(如 EFA所定義)。不會有低於10,000美元或高於1,000,000美元的看跌期權。在任何情況下,本公司無權認沽或GHS有權購買該數量的本公司普通股,當GHS將該數量的普通股加上GHS實益擁有的普通股(該詞的定義見1934年證券交易法第13(D)節和規則13d-3(經修訂的交易法))時,GHS將超過該日期已發行普通股數量的4.99%,這是根據交易法第13d-1(J)條確定的。 限制的目的是防止GHS控制本公司,使其不是規則405是根據修訂後的1933年證券法頒佈的。受益所有權限制並不阻止GHS出售其收購的部分或全部股份,然後獲得額外的股份,以便能夠出售超過4.99%受益所有權限制的股份,同時永遠不會持有超過4.99%的流通股。從2021年8月至2024年2月9日,GHS 分別買入和出售了2,272,007,223股和2,055,590,956股我們的公有股票。
由於這些限制,我們可能無法 做出足夠的看跌期權來為我們的業務運營提供資金。如果我們無法進行看跌期權或獲得其他融資承諾,我們的業務將失敗。
如果我們的業務要取得成功,我們需要繼續作為一家持續經營的企業。
我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度的經審計財務報表中(來自兩家獨立的獨立註冊會計師事務所)報告表明,有許多因素對我們作為持續經營的企業的能力提出了重大風險 。報告中指出的這些因素包括我們自成立以來的累計虧損、我們未能實現盈利運營、 負債超過資產以及我們依賴獲得足夠的額外融資來償還負債。如果我們無法繼續經營下去,投資者可能會失去他們的投資。
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不能保證我們將實現 或保持盈利,也不能保證我們的收入和業務模式將取得成功。
我們實現並保持盈利的能力 建立在眾多因素的基礎上,其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法產生足夠的收入來維持短期或長期的盈利能力 。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降,包括對我們產品的需求減少 、競爭加劇、我們所在行業的增長或規模下降、我們的技術總體使用情況 ,或者任何未能利用增長機會的情況。
我們正在不斷完善我們的收入和業務模式,並已將重點轉移到產品和服務的開發和商業化上。不能保證這些 努力會成功,也不能保證我們會創造與我們的努力和期望相稱的收入,或者實現或保持盈利。 我們可能會被迫對我們的收入和業務模式進行重大改變,以與我們的競爭對手的產品競爭,即使進行了這樣的改變,也不能保證它們會成功或盈利。此外,我們將需要招聘、培訓和整合合格的人員,以滿足並進一步改變我們的業務目標,這可能會帶來巨大的額外支出 。未能成功實施收入和業務模式或管理相關費用可能會導致我們無利可圖,並對Pour業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到貨幣匯率波動的影響
我們可能也會受到不利的貨幣匯率變動的影響。美元升值可能會增加我們的客户在美國以外以美元銷售產品的實際成本 ,而美元疲軟可能會增加來自美國以外來源的當地運營費用和海外資本支出。我們還以當地貨幣進行某些投資和融資活動 。因此,匯率的變化可能會損害我們的財務狀況和經營結果。
我們的季度經營業績可能會出現波動。
由於許多因素,我們的季度運營業績可能會出現顯著波動,其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較 作為我們未來業績的指標。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素:
· | 客户使用我們的產品和服務的數量和總體上的變化; | |
· | 計劃內和計劃外增加營銷、銷售和其他運營費用,以增長和擴大我們的客户基礎和運營,並保持競爭力; | |
· | 我們最近採用或計劃採用的新營銷方法的成功或不成功,這些方法以前沒有或完全經過測試; | |
· | 在競爭激烈的環境中,我們的產品和服務繼續為市場所接受; | |
· | 系統中斷、停機和其他性能問題或我們產品和技術的中斷,或數據或系統安全的破壞,包括勒索軟件或其他重大網絡攻擊,如果持續或嚴重,可能會損害我們在市場上的信譽和聲譽; | |
· | 我們沒有提供足夠的客户服務; | |
· | 我們有能力及時成功地繼續開發、改進和增強我們的產品和服務,包括我們的知識產權、數據分析、專有技術和客户支持功能; | |
· | 我們和我們的子公司或我們的競爭對手推出新產品和服務、新產品和服務功能或增強的時機和成功,或我們經營的市場競爭格局的其他變化; | |
· | 我們向新市場、產品和服務擴張的成功,或我們處於早期階段的市場; | |
· | 採用和使用我們的技術的變化以及公眾對這些技術的看法; |
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· | 立法或監管環境、監管調查和調查的範圍或重點的變化,或對監管要求的解釋,或徹底禁止某些活動; | |
· | 與我們客户的糾紛、不利的訴訟和監管判決、執法行動、和解或其他相關成本,以及此類事件的聲譽影響和公眾看法,包括在新興行業或行業的新興組成部分; | |
· | 股票薪酬、資產減值等非現金支出的發生時間和金額; | |
· | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; | |
· | 國內或國際市場的總體經濟狀況,包括持續的新冠肺炎疫情的影響。 |
在未來的某些時期,我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
美國和外國税法的變化,以及此類法律的適用,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受美國和多個外國司法管轄區複雜的所得税和非所得税法律法規的約束。美國和外國司法管轄區 都可能修改公司所得税和其他非所得税法律,這可能會影響這些司法管轄區的應繳税額。
我們對企業所得税責任的確定可能會受到審查,可能會受到適用的美國和外國税務機關的質疑。此類挑戰的任何不利結果 都可能損害我們的經營業績和財務狀況。確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要重大判斷,在正常業務過程中,有許多交易和計算 最終的税收確定是複雜和不確定的。此外,作為一家跨國企業,我們的子公司在不同的税收司法管轄區進行許多 公司間交易,在這些司法管轄區,最終的税收決定是複雜和不確定的。我們現有的 公司結構和公司間安排以我們認為符合當前現行税法的方式實施。此外,由於我們在多個税務管轄區開展業務,税法的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋,有時甚至是相互矛盾的解釋。不同國家/地區的税務當局在收入或其他税項的特徵和來源、用於轉讓定價目的的公平標準的應用方式或知識產權估值等方面意見相左的情況並不少見。 我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對某些項目的税務處理方式或我們用來評估發達技術或公司間安排的方法,這可能會影響我們在全球的有效税率,並損害我們的 財務狀況和經營業績。
我們還需要繳納非所得税,如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税以及商品和服務税。 税法的變化可能會影響税收狀況,從而導致與此類納税義務相關的風險敞口增加。此類變化 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,根據修訂後的1986年《內部税法》(以下簡稱《税法》)第382節的規定,公司發生“所有權變更”(如該法規第382和383節以及適用的財政部條例所界定的那樣),其利用變更前的NOL和某些其他税務屬性抵銷變更後的應納税所得額或税項的能力受到限制。
我們尚未進行研究以確定 其NOL目前是否受第382條限制。根據《守則》第382條,我們還可能經歷未來的所有權變更,這可能會影響我們利用其NOL來抵消我們收入的能力。
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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設,如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額做出判斷的基礎。重要的評估和判斷涉及收入確認、税務狀況評估、公司間交易、基於股票的獎勵和我們持有的法定準備金的估值等方面的履約義務。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利的 影響,這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的交易價格下降。
業務指標和其他估計受到衡量方面固有挑戰的影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確的不利影響 。
我們定期審查業務指標和其他 衡量標準,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,未經獨立第三方驗證。雖然這些數字是基於我們目前認為的適用計量期間的合理估計,但此類計量存在固有的挑戰。如果我們無法維護一個有效的分析平臺,我們的計算可能不準確,並且我們可能無法識別這些不準確。
我們會受到財務報告 標準或政策的影響,包括我們作出的選擇,這可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對資本比率產生相應的重大不利影響。
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的,並定期修訂或擴充。因此,我們需要不時採用由認可機構發佈的新的或修訂的會計準則。未來的會計準則和財務報告準則或政策,包括由於我們必須採取的選擇,可能會改變我們目前適用於合併財務報表的會計處理方式,這種變化可能會對我們報告的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對資本比率產生相應的重大不利影響。
與我們的員工和其他服務提供商相關的風險
我們嚴重依賴我們的董事長兼首席執行官丹尼斯·奧利裏,而丹尼斯·奧利裏的離開或失去可能會擾亂我們的業務。
我們在很大程度上依賴於董事董事長兼首席執行官丹尼斯·奧利裏的持續努力。奧利裏先生對我們的戰略願景和日常運營至關重要,將很難被取代。儘管我們與奧利裏先生簽訂了僱傭協議,但我們不能確定 他是否希望在必要的時間內繼續與我們合作,以完成產品開發和初始銷售渠道開發。 奧利裏先生的離職或損失,或無法招聘和保留合格的接班人,可能會對我們管理業務的能力 產生負面影響。
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如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員,我們的業務將受到負面影響。
為了使我們的業務取得成功,我們需要 吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。未能在需要時招聘更多具有特定資質和可接受條件的關鍵人員,或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係,可能會阻礙我們繼續 開發、商業化和銷售我們的產品。如果技術人員供不應求,我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本,以吸引和留住這些員工。我們面臨着從其他 公司爭奪合格人員的競爭,這些公司擁有明顯更多的可用資源,因此可能無法吸引我們的 業務成功所需的人員水平。
如果員工或服務提供商出現不當行為或錯誤,我們的業務可能會受到不利影響。
員工或服務提供商的不當行為或錯誤 可能使我們承擔法律責任、財務損失和監管制裁,並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務造成負面影響 。此類不當行為可能包括從事不當或未經授權的交易或活動、挪用客户資金和挪用信息、未能監督其他員工或服務提供商或不當使用機密信息 。
即使檢測到錯誤,員工或服務提供商的錯誤也可能使我們面臨重大損失的風險。儘管我們已經實施了流程和程序,併為員工和服務提供商提供培訓,以減少不當行為和錯誤的可能性,但這些努力可能不會成功。此外,對於新的產品和服務,員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大。
這可能會導致 員工和服務提供商在合規義務方面混淆的風險很高,尤其是在像我們這樣快速增長的公司中。 包括機密性、數據訪問和衝突。並非總是能夠阻止不當行為,我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。如果我們被發現沒有履行我們的監管監督和合規以及 其他義務,我們可能會因為未能正確識別、監控和響應可能嚴重損害我們聲譽的潛在問題活動而受到監管制裁、財務處罰和活動限制。我們的員工、承包商和代理也可能犯錯誤,導致我們因疏忽而面臨財務索賠,以及監管行動,或 導致財務責任。此外,監管或刑事當局對不當交易的指控可能會影響我們的品牌和聲譽。
與我們普通股相關的風險
您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權 權益。
我們被授權發行總計20000,000,000股普通股和200,000,000股“空白支票”優先股。未來,我們可能會發行我們授權但之前未發行的股本證券,導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。我們可能會額外發行 普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他業務目的 。未來我們普通股的任何此類增發都可能對普通股的交易價格造成下行壓力。我們需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求,並且不能保證我們未來不會被要求在這些籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券,包括以低於投資者購買股票的價格(或行使或轉換價格)發行。
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由於美國證券交易委員會對交易我們的股票為細價股的經紀人提出了額外的銷售 執業要求,因此一些經紀人可能不願交易這些股票。這意味着投資者可能難以轉售其股票,並可能導致股票價格下跌。
我們的股票符合細價股的資格,並受《交易法》第15(G)節的保護。第15(G)節對在本次發行中或在售後市場出售我們證券的經紀商/交易商提出了額外的銷售實踐要求。特別是,在出售細價股之前,經紀/交易商必須向潛在客户 提供一份風險披露文件,其中:包含對公開發行和二級交易中的細價股市場風險的性質和級別的描述;包含經紀人/交易商對客户的責任以及客户在違反聯邦證券法的此類義務或其他要求時可獲得的權利和補救措施的描述;包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述,包括細價股的“買入”和“要價”價格以及買入和要價之間的價差的重要性;包含用於查詢根據第15(A)(I)條建立的紀律處分的免費電話號碼 ;定義在披露文件或進行細價股交易中使用的重要術語; 幷包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息(包括語言、字體大小和格式)。 此外,對於我們的證券銷售,經紀/交易商必須做出特別的適當性確定,並在向您出售證券之前收到您的書面協議 。由於實施了上述額外的銷售做法,經紀商可能不會 想要在我們的股票上做市。這可能會阻止股票轉售,並可能導致股票價格下跌。
我們不希望宣佈或支付任何股息。
自成立以來,我們從未宣佈或支付過任何普通股股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。
股票價格的波動。
我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“DPLS”。未來,我們普通股的交易價格可能會出現大幅波動。 普通股的交易價格可能會因多種因素而波動,其中許多因素將不是我們所能控制的。此外,一般的股票市場,尤其是科技公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動 ,這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何,市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生不利影響。讀者在決定是否投資我們的普通股之前,應仔細考慮下文所述的風險和不確定性。
如果我們未能成功應對下面所述的風險和不確定性,將對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。 我們普通股的交易價格可能會下跌,投資者可能會損失全部或部分投資。我們無法向您保證 我們將成功應對這些風險或其他可能影響我們業務的未知風險。
作為一家從事新技術開發的企業,我們的業務本身就存在風險。我們的普通股在我們的新業務發展過程中被認為是投機性的 。潛在投資者應仔細考慮本文列出的風險因素。我們普通股的市場價格波動很大。
作為一家上市公司,成本高昂,管理負擔沉重。
作為一家公開報告公司,我們須遵守《證券法》、《交易法》以及其他與之相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求 ,包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。遵守這些法律法規需要我們的董事會和管理團隊的時間和注意力 ,並增加了我們的費用。
除其他事項外,我們須:
· | 按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則和條例的要求,維護和評估財務報告的內部控制制度; |
· | 根據聯邦證券法規定的義務,準備和分發定期報告; |
· | 建立更全面的合規職能,包括在公司治理方面;以及 |
· | 在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。 |
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編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本高昂,而且比私營公司高得多,遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員,並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的 關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規, 如果可以的話。此外,作為一家上市公司,我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在 未來,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得該承保範圍。
如果我們不能建立和維護一個有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們的普通股的交易價格造成不利影響。
有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務,我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此,我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。我們沒有進行深入分析,以確定是否存在歷史上未發現的內部控制故障,並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。
上市公司合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。
薩班斯-奧克斯利法案和隨後由美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司,我們預計這些規則和法規將在2023年及以後增加我們的合規成本,並使某些活動更加耗時和成本更高。 作為一家上市公司,我們還預計這些規則和法規可能會使我們未來更難和更昂貴地獲得董事 和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。
你可能會失去你所有的投資。
對我們證券的投資是投機性的,涉及高度風險。潛在投資者應該意識到,對該公司的投資價值可能會隨着 的下降而上升。此外,本公司投資的市場價值是否會完全反映其潛在價值也不確定。你可能會失去你的全部投資。
我們董事會發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難,包括出售或合併公司。
我們的董事會被授權發行最多2,000,000股由董事會指定的權力、權利和優先股優先股。可發行有投票權或可轉換優先股,或發行購買該等股份的權利,以製造投票障礙或阻撓尋求收購或以其他方式取得本公司控制權的人士。*董事會有能力發行此類額外的優先股 ,並擁有其認為明智的權利和優惠,這可能會阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對公司的控制權 。因此,這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中可能獲得的好處,如在要約收購中實現對其股票的市價溢價,或這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外,向董事會友好的人士發行此類額外的優先股可能會使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難,即使這種變化對一般股東有利 。
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我們的股票可能不經常交易,成交量較低,因此如果您需要出售股票,可能無法以報價的買入價或接近報價的出價出售您的股票。
在我們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克等全國性證券交易所上市之前,我們預計我們的普通股仍有資格在場外交易市場或其他場外報價系統上進行報價。然而,在這些場所,我們普通股的股票可能不經常交易,成交量很低,這意味着在任何給定時間,有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。投資者可能會發現很難獲得關於我們 普通股市值的準確報價,也很難以買入價或接近買入價出售他或她的股票,或者根本不出售。此外,如果我們不符合美國證券交易委員會 法規中規定的標準,法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此,這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股, 這可能會進一步影響我們普通股的流動性。這也將使我們更難籌集資金。
目前我們的普通股沒有活躍的公開市場 ,也不能保證活躍的公開市場會發展起來。未能發展或維持交易市場 可能會對我們普通股的價值產生負面影響,並使您難以或不可能出售您的股票。
我們的普通股目前沒有活躍的公開市場,可能永遠不會發展。我們的普通股在場外交易市場報價。場外市場是一個交易清淡的市場,缺乏某些其他公開市場的流動性,一些投資者可能對此有更多的經驗。我們可能永遠無法滿足我們的普通股在全國性證券交易所上市的要求,而全國性證券交易所通常是一個交易範圍更廣、流動性更強的市場。可能延遲或阻止我們的普通股在更廣泛交易和流動性的市場上市的部分但不是全部因素包括:我們的股東權益可能不足;我們已發行證券的市值可能太低;我們的運營淨收益可能太低;我們的普通股可能沒有足夠的廣泛持有;我們可能無法 為我們的普通股爭取做市商;我們可能無法滿足幾家交易所和 市場要求我們的普通股上市的規則和要求。如果我們未能滿足國家交易所的初始上市標準,或者我們的普通股被拒絕上市,並繼續在場外交易市場上市或被暫停場外交易市場,我們普通股的交易價格 可能會受到影響,我們普通股的交易市場可能會降低流動性,我們的普通股價格可能會受到更大的波動性 影響,從而很難或不可能出售我們普通股的股票。
我們的普通股受美國證券交易委員會的“便士股”規則約束,證券交易市場有限,這使得股票交易變得繁瑣, 可能會降低對股票的投資價值。
根據《交易法》的規則15G-9,根據與我們相關的目的,將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。對於涉及 細價股的任何交易,除非獲得豁免,否則規則要求:(A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易;以及(B)經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議,其中列出了將購買的細價股的身份和數量。
為了批准某人的賬户進行細價股交易,經紀或交易商必須:(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標,並(B)合理地確定該人適合進行細價股交易,並且該人具有足夠的金融知識和經驗,能夠評估細價股交易的風險。
在進行任何細價股交易之前,經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的關於細價股市場的披露時間表,其中以突出的 形式:(A)闡述經紀或交易商作出適當性決定的基礎;以及(B)確認經紀或交易商 在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般而言,經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 ,並導致我們普通股的市值下降。
還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險,以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金,證券的當前報價,以及投資者在細價股交易欺詐案件中可獲得的權利和補救措施。最後,必須每月發送報表,披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息和便士股票有限市場的信息。
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我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會隨着各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括 以下:
· | 俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突對我們的行動的影響; |
· | 地緣政治事件,如烏克蘭危機、政府對這些事件的反應以及對國內和國際經濟的相關影響; |
· | 我們行業的變化; |
· | 競爭性定價壓力; |
· | 我們獲得營運資金融資的能力; |
· | 關鍵人員的增減; |
· | 出售我們的普通股; |
· | 我們執行商業計劃的能力; |
· | 經營業績低於預期的; |
· | 失去任何戰略關係; |
· | 監管發展;以及 |
· | 經濟和其他外部因素。 |
此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
要約或出售大量我們普通股的股份可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的普通股,包括在第144條規定的任何法定持有期到期時,或者在轉換優先股或行使認股權證時發行的,這可能會造成通常被稱為“懸空”的情況 ,預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況,無論銷售是否已經發生或正在發生,也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。
要約或出售大量我們普通股的股份可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的普通股,包括在第144條規定的任何法定持有期到期時,或者在轉換優先股或行使認股權證時發行的,這可能會造成通常被稱為“懸空”的情況 ,預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況,無論銷售是否已經發生或正在發生,也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。
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與政府監管相關的風險
現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本,並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。
聯邦、州和國際監管機構 經常更改其法規或更改現有法規的應用方式。對適用於我們所在行業的法律進行監管或立法更改,如果頒佈或通過,可能會影響我們業務活動的盈利能力, 需要更多監督或更改我們的某些業務做法,包括提供新產品和服務以及繼續提供我們現有產品和服務的能力,並可能使我們面臨額外成本,包括增加的合規成本。這些變化 還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的更改以符合要求,並且 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們所處的監管環境會導致各種許可要求、法律和財務合規成本以及管理時間,而不合規可能導致 金錢和聲譽損害,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
不能保證我們能夠 在我們提供服務或想要擴展到的國家/地區維持我們現有的或獲得其他所需的監管許可證、認證和監管批准。此外,如果我們已獲得此類監管許可證、認證和監管批准,則維護此類監管許可證、認證和批准涉及成本和潛在的產品變更, 如果我們被發現違反此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求,我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本,並導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲,或者可能需要進行重大且代價高昂的運營 更改,或者阻止我們在特定市場提供任何產品或服務。
如果我們無法在合規方面投入足夠的資源 ,這可能會導致延遲和錯誤,並可能迫使我們在優先處理合規問題而不是 對業務活動的行政支持之間做出選擇,或者可能最終迫使我們停止在全球範圍內或在某些司法管轄區提供某些產品或服務。在執行監管合規方面的任何延誤或錯誤都可能導致重大的金錢損失和罰款、 公開譴責、對我們聲譽的重大不利影響、以停止和停止令形式的監管措施、增加對我們業務的監管合規要求或其他潛在的監管限制、強制暫停運營以及在 極端情況下、吊銷監管執照或特定業務的運營授權,或者在某些情況下提起刑事訴訟。
我們正在並可能繼續受到監管機構和政府當局的 訴訟,包括個人和集體訴訟,以及監管審計、糾紛、調查、調查和執法行動的影響。
我們一直並可能成為 重大索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或其他訴訟的對象,指控我們違反了國內外的法律、規則和法規,涉及競爭、知識產權、隱私、數據保護、信息安全、反洗錢、反恐融資、制裁、反腐敗、索賠、證券、税務、勞工和就業、支付網絡規則、商業糾紛、服務、 和其他事項。
影響我們業務的法律、規則和法規受到法院以及政府和監管機構的持續解釋,由此產生的這些法律、規則和法規的範圍和適用的不確定性 增加了我們將受到私人索賠、政府 和監管行動指控違反這些法律、規則和法規的風險。
我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法 準確預測,並可能導致:
· | 為履行判決、罰款或處罰而支付的鉅額款項; | |
· | 大量外部法律顧問的律師費和費用; | |
· | 額外的合規和許可要求; | |
· | 現有許可證或授權的丟失或不續期,或禁止或延遲獲得我們業務所需的額外許可證或授權; |
26 |
· | 生產力下降,對員工時間要求高; | |
· | 民事或刑事制裁或同意法令; | |
· | 解僱某些員工,包括我們管理團隊的成員; | |
· | 禁止某些員工全部或部分參與我們的業務; | |
· | 限制我們的業務或阻止我們提供某些產品或服務的訂單; | |
· | 改變我們的商業模式和做法; | |
· | 推遲計劃中的交易、產品發佈或改進;以及 | |
· | 損害我們的品牌和聲譽。 |
由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素,任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響, 可能是重大影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的知識產權是寶貴的, 如果不能保護它們,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的專有技術和我們的品牌。我們依賴並預計將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和法律的組合,以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方 簽訂的保密和許可協議,以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。
我們保護知識產權的努力 可能不夠或有效。我們的專有技術和商業祕密可能會因盜用或違反我們的保密和許可協議而丟失,我們的任何知識產權都可能受到挑戰,這可能會導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。不能保證我們的知識產權 足以防止其他提供與我們的產品、服務或技術基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術。
隨着我們的發展,我們將尋求在越來越多的國家和地區獲得並保護我們的知識產權,這一過程可能代價高昂,而且可能不總是成功。 例如,美國專利商標局和各種外國政府知識產權機構要求遵守 一些程序要求,以完成商標申請流程並保留已發佈的商標,而不遵守 或不付款可能會導致商標或商標申請被放棄或失效,導致相關司法管轄區的商標權部分或完全喪失。此外,我們並不是在提供產品和服務的每個國家/地區都能獲得知識產權保護。我們還可能同意將我們的知識產權作為各種 協議的一部分授權給第三方。然而,這些許可證可能會削弱我們針對可能對我們提出索賠的某些方反駁我們的知識產權的能力。
在未來,我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的專有權。
近年來,有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權開發活動,以及基於 侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟,包括大型金融機構。此外,個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產,以便提出侵權索賠,以向我們這樣的公司索要和解 。我們使用第三方知識產權也可能受到侵權或挪用的索賠。
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我們不能保證我們內部開發的 或獲得/許可的技術和內容不會或將不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權,而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,如果成功地對我們進行索賠,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供產品或服務或使用某些技術,迫使我們實施昂貴的變通辦法,或施加其他不利條款。我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外,在任何訴訟過程中,我們可能會公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。 如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的,我們普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分散我們管理層的資源,並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們進行有效競爭,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與此次發行相關的風險
我們的現有股東可能會因為根據GHS股權融資協議出售我們的普通股而經歷重大稀釋,我們的股價可能會下跌。
自2021年8月以來,我們已與GHS簽訂了多項股權融資協議(以及類似的證券購買協議),根據這些協議,我們以每股0.0696美元至0.0008576美元的收購價向GHS出售了總計2,272,007,223股我們的普通股。實際折扣一直是20%。
根據全民教育法案,將我們的普通股出售給GHS可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此,我們普通股的市場價格可能會下跌。此外,在我們行使看跌期權時,我們的股票價格越低,我們必須向GHS發行的普通股就越多,以便 根據全民教育計劃行使看跌期權。如果我們的股價下跌,那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋,任何給定的通過此次發行籌集的美元金額。2021年8月15日,我們的股價收於0.112美元,2024年2月7日收於0.0012美元。
意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東 出售他們的股票,這可能會導致我們普通股的價格下降。此外,我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加可供出售的股票數量,大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。
根據全民教育 發行股票可能會產生顯著的稀釋效應。
根據我們根據全民教育計劃 發行的股票數量,這可能會對我們的現有股東產生重大稀釋效應。儘管根據全民教育計劃我們可能發行的股票數量會根據我們的股票價格而有所不同(我們的股票價格越高,我們需要發行的股份就越少),但如果全民教育的全部金額實現,根據不同的潛在未來股票價格,我們的股東可能會受到潛在的稀釋效應。 稀釋是基於向GHS認購的普通股和股票價格折價到GHS的收購價。
GHS支付的價格將低於當時我們普通股的市場價格,這可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們將根據全民教育計劃發行的普通股將以8%的折扣或公司普通股在緊接每個看跌期權之前的連續五個交易日的最低成交量加權平均價格(VWAP)的92%的價格購買。
GHS有財務動機在收到我們的股票後立即出售,以實現折扣價和市場價之間的利潤。如果GHS出售我們的股票,我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌,GHS可能會有進一步的動機出售這些股票。因此,全民教育中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下降。
根據融資協議,我們可能無法獲得全部金額 。
在截至2024年2月6日的連續五個交易日內,我們普通股的最低VWAP為0.0011美元。在這個價格下,我們將能夠以0.001012美元的折扣價根據全民教育向GHS出售股票。此外,我們還需要向GHS發行每股看跌期權的115%的股票。按照這個折扣價,35億股只相當於308萬美元,低於全民教育的全部金額。
此外,任何一筆提款必須至少為10,000美元,不能超過1,000,000美元,任何一筆提款不得超過我們的普通股在看跌期權前十個交易日內的日均交易美元成交量的100%。
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投資我們的證券可能涉及不明風險 。
上述風險因素並非證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到我們目前無法預見的其他風險。潛在投資者不得將此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前,您應閲讀完整的招股説明書,並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。對我們證券的投資僅適用於以下投資者: 可以在無限期內承擔對我們的投資的財務風險,並且能夠承受其全部投資的損失。 我們不對我們公司的成功或業務的可能性、我們證券的 價值、可能產生的任何財務回報或對我們的投資 可能產生的任何税收優惠或後果做出任何陳述或擔保。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含各種“前瞻性的 陳述”。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,例如“相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”,或者這些詞語和短語或類似詞語的否定 。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述可能會受到一些風險和不確定性的影響。
前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期,並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、 假設和預期會受到風險和不確定性的影響,可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化,但並非我們都知道。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券做出投資決定之前,您應該仔細考慮這些風險。有關可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論,請參閲“風險因素”一節。
私募
股權融資協議
於2023年7月10日,吾等與GHS訂立全民教育及 註冊權協議(“註冊權協議”),據此,GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)生效後12個月(“合約期”)內不時購入最多30,000,000美元普通股。2024年1月30日,我們和GHS簽訂了全民教育第一號修正案,根據修正案,合同期限 修改為24個月。
全民認沽授權我們有權在合同期內自行決定(受某些條件制約)不時指示GHS在任何營業日購買普通股股票 ,前提是自最近一次認沽以來至少已過五個交易日(根據全民認沽的定義)。看跌期權中普通股的收購價應為市場價格的92%,“市場價格”定義為定價期間普通股的最低VWAP(如全民教育框架中所定義)。此外,我們被要求 向GHS發行每股看跌期權的115%的股票。由於每個看跌期權需要向GHS發行115%的股票,實際折扣為20%。不會有低於10,000美元或高於1,000,000美元的看跌期權。
在任何情況下,吾等無權認沽或GHS有權購買該數目的本公司普通股,加上GHS實益擁有的 普通股(該詞定義見交易所法令第13(D)節及規則13d-3)的股份數目,將超過根據交易所法令第13d-1(J)條釐定的該日期已發行普通股股份數目的4.99%。
全民教育將在下列任何情況下終止:當GHS根據全民教育購買了總計30,000,000美元的公司普通股時;自全民教育之日起計24個月之日;或經雙方書面同意。根據全民教育向GHS出售普通股的實際情況 將取決於我們不時確定的各種因素,其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對公司及其運營的適當資金來源的決定。 根據全民教育向我們提供的淨收益將取決於我們向GHS出售股票的頻率和價格。
註冊權協議“規定,我們應(I)盡最大努力在註冊權協議之日起15天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明;及(Ii)美國證券交易委員會應在註冊聲明提交至美國證券交易委員會之日起30天內宣佈註冊聲明生效,但在任何情況下不得超過註冊聲明提交後90天。
我們將把看跌期權的收益用於全球擴張以及被認為對我們的運營能力有利的潛在收購。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。
29 |
收益的使用
出售證券持有人將獲得根據本招股説明書出售股份所得的全部 收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。只要我們從賣出證券持有人的看跌期權中獲得 收益,我們將把這些收益用於全球擴張和被認為有利於我們運營能力的潛在收購 。我們同意承擔與登記在此登記用於出售證券持有人的普通股 相關的某些費用。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。
出售證券持有人
本招股説明書涵蓋出售證券持有人發售最多3,500,000,000股普通股,包括在向出售證券持有人發行看跌期權時可獲得的普通股股份,如本文所述。我們正在登記股票,以便允許出售證券持有人 提供其普通股股份,以供不時轉售。
下表列出了出售證券持有人 以及有關出售證券持有人對普通股股票的“實益所有權”的其他信息。根據交易法規則13d-3,“受益所有權”包括出售證券持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股股份,以及出售證券持有人 有權在60天內收購的任何普通股股份。
出售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”,涉及根據全民教育計劃可出售的股份。
第二列表示出售證券持有人根據其截至2024年2月9日的所有權實益擁有的普通股數量。第二欄 還假定購買本公司將出售給出售證券持有人的最高證券金額下的所有股票,而不考慮本招股説明書或全民教育中對購買的任何限制。
第三欄列出了本招股説明書由出售證券持有人提供的普通股 。這樣的普通股總金額並未考慮在全民教育框架下購買證券的任何適用限制。
本招股説明書涵蓋(I)本公司發行認沽期權時已發行及可發行的所有普通股股份,及(Ii)於普通股 股份的任何 全面反稀釋保護、股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券的轉售。
由於普通股的發行價可能會調整 ,因此,普通股發行時實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。出售證券持有人可以出售其全部、部分或全部普通股,因此我們無法確定此次發行後其將持有的普通股數量。 因此,第四欄和第五欄假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。 請參閲“分配計劃”。
下面確定的銷售證券持有人已 向我們確認,它不是美國聯邦證券法所指的經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。
數量 的股份 普通股 在此之前擁有 產品(1) |
極大值 數量 的股份 普通股 待售 在此基礎上 招股説明書 |
數量 的股份 普通股 之後擁有 供奉 |
百分比 有益的 之後擁有 供奉 |
|||||||||||||
GHS Investments,LLC(1) | 216,416,267 | 3,500,000,000 | (2) | – | – | |||||||||||
共計 | 216,416,267 | 3,500,000,000 | – | – |
__________
(1) | GHS Investments,LLC是根據內華達州法律成立的有限責任公司。馬克·格羅伯對GHS擁有的股份擁有處置權。 |
(2) | 將根據全民教育計劃發行35億股。 |
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與銷售保證金持有人之間的物質關係
在過去三年內,出售證券持有人在任何時間 並未擔任吾等的僱員、高級職員或董事,或與吾等有重大關係,但以下情況除外:(I)與上述“私募”交易有關的 ;(Ii)與GHS於2021年8月19日訂立的購買協議;(Iii)與GHS於2021年11月9日訂立的股權融資協議;及(Iv)全民教育。
普通股和其他股東的市場價格問題
我們的普通股目前在場外市場上報價,場外市場由場外市場集團贊助。場外市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商 通過計算機網絡連接,該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息以及交易量 信息。我們的股票在場外交易市場上的報價代碼是“DPLS”。
下表列出了場外市場報告的季度最高和最低投標價格。在這些期間,交易量有限。這些報價 反映了經銷商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,並不一定代表實際交易。
2023 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 0.0108 | $ | 0.0032 | ||||
第二季度 | $ | 0.0120 | $ | 0.0030 | ||||
第三季度 | $ | 0.0054 | $ | 0.0014 | ||||
第四季度 | $ | 0.0022 | $ | 0.0008 |
2022 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 0.0890 | $ | 0.0252 | ||||
第二季度 | $ | 0.0589 | $ | 0.0190 | ||||
第三季度 | $ | 0.0455 | $ | 0.0189 | ||||
第四季度 | $ | 0.0230 | $ | 0.0078 |
根據美國證券交易委員會頒佈的規則,我們的普通股被視為細價股 。根據這些規則,參與這些證券交易的經紀交易商必須首先提交一份風險披露文件,描述與這些股票相關的風險、經紀自營商的責任、客户的權利和補救措施、市場和其他信息,並根據財務狀況、投資經驗和目標 做出批准客户進行這些股票交易的適宜性決定。經紀自營商還必須以書面形式披露這些限制,向客户提供 個月的賬户對賬單,並獲得每個客户的具體書面同意。有了這些限制,被指定為細價股的可能影響 是降低經紀自營商為股票做市的意願,降低股票的流動性 ,並與其他證券相比增加這些股票的買賣交易成本。
2024年2月7日我們普通股的最高出價和最低出價分別為0.0013美元和0.001美元,這是根據 經紀自營商在場外交易市場上的報價得出的。
股權證券持有者的大約數量
截至2024年2月9日,大約有951名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、經紀商和其他代名人持有,因此我們股票的受益股東數量遠遠超過登記在冊的股東數量。
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分紅
自我們成立以來,我們從未宣佈或向股東支付現金股息,在可預見的未來也不打算支付股息。我們的董事會目前 打算保留任何收益為我們的運營提供資金,並預計在可預見的未來不會批准現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和其他因素。
1934年《證券交易法》第15(g)條
我們的股票受《交易法》第15(G)節的約束,該條款對經紀/交易商向現有客户和認可投資者(一般是資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000或300,000美元的個人及其配偶)以外的人出售此類證券,提出了額外的銷售操作要求。對於規則涵蓋的交易,經紀人/交易商 必須對購買作出特別的適宜性確定,並在銷售之前收到買方對交易的書面協議 。因此,該規則可能會影響經紀/交易商出售我們證券的能力,也可能會影響您在二級市場出售您的股票的能力。
第15(G)條還對銷售便士證券的經紀商/交易商施加了額外的銷售慣例要求。這些規則要求對某些基本項目進行一頁的摘要。項目 包括在公開發行和二次營銷中投資細價股的風險;對理解細價股市場的功能非常重要的術語,如出價和要約報價、交易商價差和經紀人/交易商薪酬;經紀人/交易商 補償、經紀人/交易商對其客户的責任,包括任何其他細價股披露規則要求的披露 ;客户在細價股交易中欺詐時的權利和補救措施;以及FINRA的免費電話 和北美證券管理人協會的中心號碼,以獲取有關經紀商/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。
細價股
我們的股票被認為是細價股。美國證券交易委員會 已通過規則,規範低價股交易中的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券 ,但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前,必須提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件,其中:(A)包含對公開發行和二級市場交易中細價股市場風險的性質和水平的描述;(B)包含經紀或交易商對客户的責任的描述,以及客户因違反此類責任或證券法的其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述 ;(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述,包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性;(D)包含一個免費電話,用於查詢紀律行動;(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定 重要術語;及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息,包括語言、字體大小和格式。
經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供:(A)細價股的買入和要約報價;(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償;(C)買賣價格適用的股票數量,或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他 可比信息;以及(D)顯示客户賬户中持有的每隻細價股的市場價值的月度帳單。此外,《細價股規則》要求,在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易 之前,經紀-交易商必須做出一份特別的書面決定,確定該細價股 是買家的合適投資,並收到買家的書面確認,即已收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議,以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。
這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此,股東可能難以出售我們的證券。
規則10B-18交易
在截至2023年12月31日的年度內,本公司並無回購我們的普通股。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含某些前瞻性陳述。歷史結果可能不代表未來 業績。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法;這些陳述是基於假設的,受 已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在差異的因素包括但不限於“風險因素”部分討論的因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,包括本聲明發布之日之後可能因任何事實、事件或情況而導致的任何變化,這些變化可能會影響 前瞻性聲明。此外,我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就
關鍵會計政策
以下討論基於我們的綜合財務報表和附註,這些報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。
預算的使用
根據公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於用於計算衍生負債、收入確認和長期資產減值的假設。 本公司基於歷史經驗、已知趨勢和其認為 在此情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。當情況、事實和經驗發生變化時,管理層會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計值不同。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定,在 中對長期資產進行會計處理。財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求,只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
因企業合併而設立的無限期無形資產 由商號組成。可識別無限期無形資產的減值測試 包括無形資產的估計公允價值與其賬面價值的比較。如果賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
本公司根據ASC 350會計準則對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試,或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理,該步驟要求進行假設的購買價格分配。量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,但不超過商譽賬面金額。我們的做法是,至少在每年第四季度進行定性或定量的商譽減值測試。該公司有一個在減值測試期間進行評估的報告單位。
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在確定報告單位的公允價值時,管理層估計了在計量日期市場參與者之間有序交易中出售報告單位作為一個整體將收到的價格。這包括審核收入乘數等市場可比性,並將某些資產和負債分配給報告單位,例如每個實體各自的營運資金赤字和需要由市場參與者買家在有序交易中承擔的債務。本公司利用實體的資產和負債計算報告單位於2022年12月31日的賬面金額,包括分配給相應報告單位的可識別無形資產和商譽的賬面價值。
在截至2022年12月31日的年度內,公司在年度減值測試中記錄了無形資產減值費用和商譽12,222,598美元。有關2023年Optilan UK清算時的減值記錄,請參閲附註1。
收入確認
該公司的收入主要來自銷售我們的服務,主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。產品和服務的銷售是相互獨立的。在合同開始時,我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務 並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務,我們考慮合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為預期因轉讓商品和服務而收到的對價金額。我們將服務收入確認為履行了績效義務, 通常將其視為隨着時間推移實現的里程碑。我們通常在發貨時確認產品收入,前提是已滿足所有其他收入確認標準。
當其客户 獲得承諾的商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了我們預期用來交換這些商品或服務的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務; (Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認 收入。五步模型適用於當我們很可能會 收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務的合同。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的商品或服務,並確定 屬於履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,我們在履行履約義務時(或作為履行義務)確認分配給相應履約義務的交易價格的 金額中的收入。
公司將每一筆服務合同的銷售視為其自身的履約義務。合同中的服務高度相互依賴和相互關聯,成功完成每個里程碑對於合同的整體成功是必不可少的。因此,每個里程碑不能與合同中的其他承諾分開,也不能區分,最終也不能單獨確定履行義務。
公司使用產出指標記錄一段時間內的收入,因為它是對實體業績的最真實描述,因為它直接衡量轉移給客户的商品和服務的價值。公司有權為這些合同開具發票,因為定價結構基於合同中規定的各種里程碑。這些里程碑包括施工階段計劃、施工開始階段、安裝階段、現場勘測、光纖拼接、回收和收尾。合同中有與這些 里程碑相關的指定付款,分配的價值與完成的工作量相稱。如果有預付款,如預付定金,而不是基於價值,則這些預付款將被記錄為合同負債。
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根據ASU第2016-12號規定,來自與客户的合同收入 (主題606):範圍狹隘的改進和實際的權宜之計其目的是:(1)澄清適用第606-10-25-7段的應收標準的目的;(2)允許實體從交易價格中排除從客户那裏收取的所有銷售(和其他類似)税的金額;(3)明確非現金對價的計量日期為合同 開始;(4)提供一種實用的權宜之計,允許一個實體在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時,反映在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合效果;(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指所有(或基本上所有)收入在最初適用之日之前根據傳統公認會計準則 確認的合同,並(6)澄清將主題606中的指導追溯適用於前一個報告期的實體不需要披露會計變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用這一ASU對財務報表和相關披露沒有影響。根據產品安排的條款和條件,本公司認為其產品和服務可以單獨核算,因為其產品和服務對本公司的客户具有獨立的價值。當一筆交易涉及多個產品或服務時,收入將根據其相對公允價值分配給每個可交付成果;否則,收入將在客户合同期限內交付產品或提供服務時確認 。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815-15和ASC 815-40評估其可轉換債務工具中的嵌入轉換 功能,以確定轉換功能是否符合負債的定義 ,如果滿足,是否將轉換功能分開並將其作為單獨的衍生負債進行核算。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具,公司根據ASC 815-15使用格子模型、衍生工具和套期保值,於開始時及其後估值日對衍生工具進行估值。衍生工具的分類,包括 該等工具應記為負債還是記為權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 根據衍生工具在資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算,在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債。
業務概述
DarkPulse,Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”或“DarkPulse”),是一項專注於基於其專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術的激光傳感系統的製造、銷售、安裝和監控的技術。該公司為行業和政府開發、營銷和分銷針對關鍵基礎設施/關鍵資源的全套工程、監控、安裝和安全管理解決方案。 與我們的專利BOTDA技術相結合,DarkPulse為其客户提供全面的關鍵指標數據流,以評估其基礎設施的健康和安全狀況。我們的系統提供由最終用户客户預先確定的快速、準確的分析和響應活動。自成立以來,公司的活動包括開發各種解決方案、獲得與其技術相關的專利和商標、籌集資金、收購被視為擴大全球業務和/或能力的公司、 建立關鍵合作伙伴關係以擴大我們的產品和服務系列。自我們的BOTDA系統成功完成以來,我們的活動已演變為以銷售為重點的任務。
DarkPulse總部設在休斯頓,是一家總部位於全球的科技公司,通過其在英國、印度、迪拜、阿布扎比、土耳其、阿塞拜疆、美國和加拿大的子公司開展業務。除了公司的BOTDA系統,通過一系列戰略收購,公司還提供製造、銷售、安裝和監測激光傳感系統、石油和天然氣管道泄漏檢測、物理安全服務、電信和衞星通信服務、基於人工智能的攝像系統、鐵路監控服務、無人機和漫遊車系統以及大數據即服務(“BDaaS”)。該公司專注於通過收購和合作擴展服務 以應對全球基礎設施和關鍵的環境資源挑戰。
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DarkPulse提供全套工程和環境解決方案,提供安全和安保基礎設施項目。DarkPulse 提供的傳感和監控功能可在空中、陸地和海洋運行。我們的專利技術提供快速、精確的分析,以保護和保護地面或地下的石油和天然氣管道、物理安全對策、採礦作業和其他易受 脆弱性或風險影響的關鍵基礎設施/關鍵資源。我們獲得專利的基於暗脈衝的BOTDA分佈式光纖傳感系統是同類產品中最好的。該公司能夠監控埋在地下或地上的關鍵基礎設施周圍的 區域,包括長度100公里或更長的管道和/或小至8 CM DIA的局部管道,在災難性故障之前檢測內部異常。我們正在開發一種智能錨杆,以防止採礦作業中的傷亡,幷包括一個實時傳感器系統,該系統可以在整個採礦作業中檢測人員和設備的位置和移動。我們監測氣流、空氣質量、温度、地震事件等。我們的傳感器覆蓋擴展區域,通過檢測傳感電纜沿線任何位置的事件來保護區域免受入侵。每天安全工作是我們的第一核心價值,DarkPulse及其子公司的員工是各自領域公認的專家,為我們所有客户的需求提供全面的 服務。
我們的子公司
我們的子公司包括DarkPulse UK Ltd,這是一家總部位於英國的公司,專注於工程、電信、能源、鐵路、關鍵網絡基礎設施、管道完整性系統、可再生能源和安全 ,這是一家總部位於賓夕法尼亞州的遠程智能有限責任公司,總部位於賓夕法尼亞州,為各種客户提供無人駕駛航空無人機和無人地面爬行器(UGC)服務,從工業地圖和生態系統服務,到搜救和管道安全 ,野生動物專家,有限責任公司,總部位於賓夕法尼亞州,為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務。TerraData無人公司,總部位於佛羅裏達州的PLLC公司,專門生產符合NDAA標準的無人機和無人地面爬行器,以滿足客户的需求 ;以及DarkPulse Electronics製造公司,總部位於亞利桑那州,是美國先進電子產品、電纜和組件的製造商,專門生產先進封裝和複雜的CCA和硬件。
以前合併的子公司所有權變更導致本期解除合併的結果
2023年6月28日,英格蘭朴茨茅斯郡法院向本公司的子公司Optilan(UK)Limited發出清盤令,清盤令由(非關聯方)債權人提出。子公司 於當日停止繼續經營業務,董事的權力亦終止。Optilan(UK)Limited擁有的子公司的合併不再受ASC 810(合併)定義的控制。這一強制清算導致Optilan(UK)Limited及其子公司的“解除合併虧損”合計1,642,795美元。
Optilan(UK)Limited的子公司有償付能力,並繼續運營。本公司將不保留對Optilan、其子公司或其資產的可計量剩餘價值或直接或間接投資。本公司將不會繼續與Optilan(UK)Limited(包括其附屬公司)有任何關係,亦不會由本公司的任何關聯方擁有或控制。
最近發生的事件
Optilan(UK)Limited的清盤/清盤
2023年5月3日,Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書,要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤,此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯聯合法院中心開庭審理。
2023年6月28日,英國高等法院發出清盤令,將Optilan(UK)Limited的事務清盤及清盤(“Optilan清盤”)。連同該命令,法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”) 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人,並接管Optilan(UK)Limited的資產。
同時,法院委任破產管理署署長 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署署長已接管Optilan(UK)Limited的資產。到目前為止,ORS辦公室已經開始與Optilan聯繫,但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息。
2023年7月3日,Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函,公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息,並參加與破產管理署工作人員的面談,以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。面試安排在2023年7月18日。
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2023年7月18日,破產管理署(“破產管理署”)與解散時的行政總裁會面。OR辦公室要求提供一份資產清單、銀行賬户信息和金額以及Optilan(UK)Limited持有的任何合同,以開始清算過程。
2023年8月9日,伊夫林合夥人被任命為聯合清盤人。
沒有針對Optilan(UK)有限公司的新索賠,Evelyn Partners繼續清算該公司的資產。
本公司是Optilan (UK)Limited的無抵押債權人,並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險,因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多項公司間關係 ,未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知 。該公司有約1,940萬美元的公司間應付款項來自Optilan(英國),這將增加公司 任何未償還債務的負債。本公司預期Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將於2023年第二季度因清盤令而完全減值,並報告為停業經營。截至本文件提交時,本公司仍在評估清盤令的全面影響,以及清盤令對本公司持續經營及履行未來債務的能力所造成的重大不利影響。
截至2023年3月31日的季度會計 分析
本公司對與Optilan(UK)Limited有關的應收賬款進行了分析,確定根據Optilan清算,額外的2,422,457美元可能無法收回。該公司記錄了這一數額的壞賬準備。
作為Optilan清算的結果,管理層 確定發生的某些事件和情況表明,截至2023年3月31日,公司報告單位的賬面價值可能無法收回。質量評估主要是由於Optilan(UK) Limited於2023年3月31日持有的客户合同,以及可能被清盤的英國子公司的相關收入預測。因此,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了與減值和商譽相關的減值虧損6,925,137美元。該公司記錄的無限期無形資產減值為356,260美元,商譽減值為6,568,877美元。本公司有一個報告單位在上文提到的減值測試中進行了評估。作為減值的結果,截至2023年6月30日,公司的商譽和無形資產的賬面價值為0美元。
截至2023年9月30日的季度會計 分析
Optilan(UK)Limited受制於政府,並被任命為管理人。在這種情況下,當母公司不再擁有子公司的財務權益且不保留對該子公司的投資時,母公司應根據ASC 810-10-40-5對子公司進行解除合併,並確認解除合併的收益或損失。
此外,ASC 810-10-40-3A規定,當母公司 取消子公司的合併或取消對一組資產的確認時,母公司不再控制子公司的資產和負債或 這組資產。因此,母公司應取消確認與該子公司或該資產組有關的資產、負債和權益組成部分。權益部分將包括任何非控股權益以及以前在累計 其他全面收益中確認的金額。如果被取消合併或取消確認的子公司或資產組是非外國實體(或代表其所在外國實體完全或基本上完全清算),則重新分類並計入損益計算的累計其他綜合收入金額應包括與該外國實體有關的任何外幣換算調整 。
於清盤時,本公司於2023年6月28日終止確認Optilan UK的資產及負債,並在合併虧損1,624,795美元,該虧損已在綜合經營報表的其他 收入(開支)中確認。
合併虧損1,642,795美元包括公司間應收賬款及應付款項收益12,721,532美元及貨幣換算調整收益1,545,008美元,由12,623美元投資減值淨虧損抵銷。
此外,2,422,457美元的備抵計入了被視為無法收回的應收款。
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融資
於2022年5月27日,吾等與GHS訂立股權融資協議(“2022年全民教育”)及註冊權協議(“RRA”),據此,GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明生效後24個月內不時購入最多70,000,000美元普通股。
RRA規定,我們應(I)盡最大努力在GHS註冊權協議之日起45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明;以及(Ii)在GHS註冊聲明向美國證券交易委員會提交之日起30天內(但在任何情況下不得超過註冊聲明提交後90天)讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明有效。
以下是該公司在2022年全民教育計劃下在2023年期間做出的所有看跌期權的表格:
看跌期權日期 | 已發行普通股數量 | 總收益,扣除折扣後 | 每股有效價格 | 淨收益 | |||||||
1/12/2023 | 64,130,435 | $ | 400,000 | $0.006237 | $ | 370,975 | |||||
1/24/2023 | 77,733,861 | 400,000 | $0.005146 | 370,975 | |||||||
2/3/2023 | 61,173,706 | 300,000 | $0.004904 | 277,975 | |||||||
2/17/2023 | 75,447,571 | 300,000 | $0.003976 | 277,975 | |||||||
3/1/2023 | 83,113,044 | 324,000 | $0.003898 | 300,295 | |||||||
3/16/2023 | 93,165,852 | 254,232 | $0.002729 | 235,410 | |||||||
3/30/2023 | 65,465,384 | 166,903 | $0.002549 | 154,195 | |||||||
4/11/2023 | 67,462,162 | 203,554 | $0.003017 | 188,279 | |||||||
587,692,015 | $ | 2,348,689 | $ | 2,176,079 |
2023年1月17日,我們與一位投資者簽訂了股票購買協議,購買11,441,647股普通股,換取100,000美元。
於2023年4月28日,吾等與GHS訂立股權融資 協議,該協議被日期為2023年6月13日的經修訂股權融資協議所取代,其後被於2023年7月10日經修訂的第二份經修訂股權融資協議(“全民教育”)及註冊權協議(“註冊權協議”)所取代,據此GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明生效後24個月內不時購入本公司普通股最多30,000,000股股份。
登記權協議“規定,我們應(I)盡最大努力在登記權協議之日起15天內向美國證券交易委員會提交登記聲明;及(Ii)在登記聲明向美國證券交易委員會提交之日起30天內,美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效,但在任何情況下不得超過登記聲明提交之日起90天。
以下是該公司在2023年全民教育計劃下做出的所有看跌期權的表格:
看跌期權日期 | 已發行普通股數量 | 總收益,扣除折扣後 | 每股有效價格 | 淨收益 | |||||||
4/28/2023 | 91,796,875 | 235,000 | $0.002560 | 208,550 | |||||||
6/26/2023 | 44,583,334 | 214,000 | $0.004800 | 141,020 | |||||||
7/3/2023 | 51,442,308 | 274,058 | $0.004200 | 257,020 | |||||||
7/10/2023 | 28,593,750 | 91,500 | $0.003200 | 85,094 | |||||||
216,416,267 | $ | 914,558 | $ | 791,684 |
在出售之前,GHS同意在沒有有效登記聲明的情況下購買這些股票,因此,這些股票受到了限制。
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持續經營的不確定性
如所附財務報表所示,在截至2023年和2022年9月30日的九個月內,我們分別產生了19,915,940美元和18,375,506美元的淨虧損,經營活動中使用的現金淨額分別為4,066,096美元和19,456,701美元。截至2023年9月30日,公司的流動負債比流動資產高出18,527,365美元,累計虧損65,649,298美元。截至2023年9月30日,該公司擁有64,892美元現金。最後,Optilan清算不再引起人們對Optilan(UK)Limited實體的生存能力的嚴重擔憂。Optilan (UK)Limited及其子公司已解除合併,不再由DarkPulse,Inc.控制。
我們將需要額外的資金來支持我們業務的增長和實現我們的戰略目標。這些因素與融資活動有關,令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。我們正在尋求籌集更多資金,並瞄準戰略合作伙伴 ,以努力加快我們產品的銷售和營銷並開始創造收入。我們作為持續經營企業的持續經營能力 取決於未來資本發行或替代融資安排的成功、我們業務的擴展和銷售額的產生 。所附財務報表不包括任何必要的調整,如果我們不能繼續經營下去的話。管理層正在積極尋求更多的資金來源,以產生足夠的現金流來為其運營提供資金; 然而,管理層不能保證將獲得此類融資。
外幣風險
總體而言,該公司是美元以外貨幣的淨接收者 。因此,匯率的變化,特別是美元的走強,將對公司以美元表示的淨銷售額和毛利率產生負面影響。當外幣匯率大幅波動時,由於競爭壓力,公司將不得不調整 當地貨幣產品定價。
經營成果
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
該公司的收入主要來自銷售我們的服務,主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。
除其他外,公司未來的收入將來自以下各項 。
· | 通過代理和分銷協議促進採用我們的專利技術; | |
· | 將現有客户與其他子公司的產品進行交叉銷售; | |
· | 提供多種多樣的服務,包括未來可能因技術進步或基礎設施改善而提供的強化或額外服務; | |
· | 尋求收購更多資產,如果每種情況下都能以有吸引力的價格獲得的話;以及 | |
· | 向新客户推銷我們的產品和服務。 |
雖然本公司在其 客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,但其金額反映了我們預計將從這些商品或服務的交換中獲得的對價 ,本公司還保留了多份關於未來重大收入的合同,包括將在未來報告期內確認的部分框架合同 。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為82,071美元和2,032,673美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,431,104美元和7,884,480美元。減少的主要原因是Optilan(英國)的清算,以及野生動物和Remote在資本和資源限制下實現的收入下降。
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收入成本和毛利率
截至2023年9月30日的三個月和九個月,收入成本分別為3,005美元和2,414,645美元,而截至2022年9月30日的九個月的收入成本分別為5,804,875美元和12,119,352美元。 收入下降的原因是Optilan(UK)Limited清算以及遠程情報和野生動物專家收入下降。
截至2023年9月30日的9個月的毛利(虧損)為381,972美元,而截至2022年9月30日的9個月的毛利(虧損)為4,234,872美元。在2022年期間,人們認識到,由於設計和執行問題,某些固定價格報價的合同推遲了項目的完成。這導致了與勞動力、分包商和材料成本相關的大量超額成本。到2023年第三季度完成項目時,本公司已為這些成本預留了足夠的資金。不幸的是,對損失的嚴重程度幾乎沒有預見。 公司認為這不是Optilan和/或其商業模式的反覆出現的問題。該公司在投標過程中採取了內部程序,以確保今後不會發生此類做法。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和管理費用分別減少了1,211,822美元和1,779,060美元。減少的主要原因是廣告費用、保險和信息技術費用的減少。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的工資、工資和工資税分別減少了1,506,908美元和2,729,044美元。減少的主要原因是各子公司減少了 名員工。此外,該公司減少了它確定不再支付的應計工資。
截至2023年9月30日,本公司記錄了2,433,963美元的壞賬準備,主要與Optilan UK清算有關。
由於Optilan停止運營,截至2023年9月30日的三個月的專業費用減少了1,511,499美元,截至2023年9月30日的九個月的專業費用減少了1,323,813美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,公司在債務免除方面分別錄得0美元和106,794美元的收益。
作為附註1所述的Optilan清盤的結果,管理層確定發生了某些事件和情況,表明本公司報告單位的賬面價值可能無法收回。該定性評估主要是由於Optilan(UK)Limited持有的客户合同,以及可能被清盤的英國子公司的相關收入預測。因此,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了與減值和商譽有關的減值損失6,925,137美元。本公司記錄的無限期無形資產減值為356,260美元,商譽減值為6,568,877美元。本公司有一個報告單位在上述減值測試中進行了評估。由於減值,截至2023年9月30日,公司的商譽和無形資產的賬面價值為0美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為44,502美元和597,970美元。
其他收入(費用)
截至2023年9月30日的三個月,我們的其他支出為521,352美元,而截至2022年9月30日的三個月的其他收入為896,585美元。其他費用增加的主要原因是利息支出和2023年外幣匯率差異。
截至2023年9月30日的9個月,我們的其他支出為2,332,234美元,而截至2022年9月30日的9個月的其他支出為128,578美元。其他開支增加 主要是由於2023年解除合併虧損所致。
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淨虧損
因此,我們報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別淨虧損998,576美元和8,805,668美元。
因此,我們報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別淨虧損19,915,940美元和18,375,506美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
收入
自2021年以來,我們確認了從截至2021年9月30日至今期間完成的對我們子公司的收購而獲得的收入。
該公司的收入主要來自銷售我們的服務,主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。
除其他外,公司未來的收入將來自以下各項 。
· | 通過代理和分銷協議促進採用我們的專利技術; | |
· | 將現有客户與其他子公司的產品進行交叉銷售; | |
· | 提供多種多樣的服務,包括未來可能因技術進步或基礎設施改善而提供的強化或額外服務; | |
· | 尋求收購更多資產,如果每種情況下都能以有吸引力的價格獲得的話;以及 | |
· | 向新客户推銷我們的產品和服務。 |
雖然本公司在其 客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,但其金額反映了我們預計將從這些商品或服務的交換中獲得的對價 ,本公司還保留了多份關於未來重大收入的合同,包括將在未來報告期內確認的部分框架合同 。
截至2022年12月31日的年度,總收入為9,100,255美元,而截至2021年12月31日的年度總收入為7,783,340美元,增加了1,316,915美元。這一增長主要是由於本公司於2021年收購的子公司產生的全年收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度按實體分列的收入細目如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
歐普蘭 | $ | 7,514,687 | $ | 7,232,210 | ||||
野生動物 | 842,811 | 306,548 | ||||||
TJM | 560,406 | 174,266 | ||||||
遠程智能 | 140,490 | 24,816 | ||||||
TerraData | 41,861 | 45,500 | ||||||
$ | 9,100,255 | $ | 7,783,340 |
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收入成本和毛利率
截至2022年12月31日的年度,收入成本為14,543,529美元,而截至2021年12月31日的年度為6,685,210美元,增加了7,858,319美元。這一增長主要是由於本公司於2021年收購的子公司產生的全年收入成本。2022年Optilan的收入成本為13,069,792美元,比2021年增加了6,699,322美元。在2022年期間,由於設計和執行方面的問題,某些固定價格報價的合同推遲了項目的完成。這些延誤導致高達約6,061,790美元的超額成本。 這些成本與人工、分包商和材料成本以及新冠肺炎和當前通貨膨脹率有關。其餘增加的637 532美元用於與不同項目有關的保修和其他工作。該公司已在2023年第三季度完成項目時為這些成本預留了充足的資金。不幸的是,人們幾乎沒有預見到損失的規模。該公司認為,這不是Optilan和/或其商業模式的反覆出現的問題。該公司在投標過程中採取了內部程序,以確保此類做法不會在未來發生。
截至2022年12月31日的年度的毛利(虧損)為(5,443,275美元),毛損為(60%),而截至2021年12月31日的年度的毛利為1,098,130美元,毛利率為14%。
運營費用
截至2022年12月31日的銷售、一般和行政費用增加了1,047,735美元,增幅為27%,從截至2021年12月31日的3,918,967美元增至4966,702美元。增長的主要原因是我們的各種收購帶來的業務增長,包括更高的差旅、廣告成本、保險和信息技術費用。
截至2022年12月31日的年度的薪金、工資和工資税從截至2021年12月31日的年度的2,653,683美元增加到7,457,491美元。增長主要包括從我們的各種收購中繼承的員工數量的增加,以及來自這些實體的全年人員成本。 工資、工資和工資税主要由Optilan子公司產生的4,601,840美元推動。
截至2022年12月31日的年度專業費用從截至2021年12月31日的2,930,245美元增至3,718,171美元。這一增長主要包括DarkPulse為公司事務產生的法律支出 ,包括公司的SPAC交易,以及Optilan產生的全年專業費用 。
截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷由截至2021年12月31日的258,306美元增至1,568,405美元。這一增長主要是由於我們從新收購中獲得的折舊資產增加,主要是Optilan的財產和設備以及其無形資產的攤銷。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司 錄得312,685美元的應付款項寬免收益。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司計提商譽及無形資產減值12,222,598美元。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的年度,我們的其他支出為453,549美元,而截至2021年12月31日的年度的其他收入為4,021,700美元。其他收入減少主要是由於2022年利息支出增加、2021年債務豁免收益3,488,860美元以及衍生債務公允價值變動收益減少所致。
淨虧損
因此,我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損35,517,505美元和4,826,320美元。
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流動性與資本資源
2023年9月30日與2022年9月30日
我們需要營運資金,為我們專有光纖傳感設備的持續開發和商業化提供資金,並支付運營費用。在截至2023年9月30日的9個月中,我們從股權融資中獲得了3,090,717美元的現金收益,而2022年的現金收益為23,794,275美元。
截至2023年9月30日,我們的現金為64,892美元,而截至2022年12月31日的現金為2,060,332美元。我們目前沒有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金,我們將需要營運資金來完成產品的開發、測試和營銷,並支付持續的運營費用。 我們預計將為公司的技術開發和相應運營增加顧問,但這不會在獲得額外資本之前 發生。管理層目前正在尋找更多的投資者。目前,我們無法從銀行 或其他貸款來源獲得信用額度或類似的短期借款。我們已經能夠通過發行可轉換票據或通過發行受限普通股籌集營運資金。 截至2023年9月30日,我們的流動負債超過流動資產18,527,365美元。
該公司目前的未償債務為5,990,110美元,其中未決訴訟的金額,以及目前違約的869,225美元。未來12個月所需現金為2,718,828美元。
我們最近完成了第三代暗脈衝BOTDA系統的開發活動 ,目前正在等待向我們的合同製造商Sanmina公司(納斯達克:SAIM) 發出採購訂單,以全面製造我們的專利BOTDA傳感器系統硬件。到目前為止,我們還沒有銷售我們的專利BOTDA暗脈衝傳感器系統,我們已經建造了兩個裝置用於在現場測試該系統。我們現在能夠出售我們的專利技術和相關服務。
該公司資源有限,將需要 營運資金來繼續運營。
我們的幾個重要運營子公司 已從DarkPulse借入資金。管理這些借款人或借款集團債務的工具的條款可能會 限制我們獲取他們積累的現金的能力。此外,我們獲得這些子公司和其他子公司的流動性的能力可能會受到税收、法律和其他考慮因素的限制。
我們的執行人員和董事會 在年度預算編制過程中以及在情況允許的情況下審查我們的現金來源和潛在用途。一般來説,我們的主要資金來源是融資活動的現金,我們的主要現金需求包括對我們運營中的子公司的貸款、運營費用和資本支出,
2022年12月31日與2021年12月31日
我們需要營運資金,為我們專有光纖傳感設備的持續開發和商業化提供資金,並支付運營費用。在截至2022年12月31日的一年中,我們從股權融資中獲得了24,276,308美元的現金收益,而2021年的現金收益為14,593,327美元。
截至2022年12月31日,我們的現金為2,060,332美元,而截至2021年12月31日的現金為3,658,846美元。我們目前沒有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金,我們將需要營運資金來完成產品的開發、測試和營銷,並支付持續的運營費用。 我們預計將為公司的技術開發和相應運營增加顧問,但這不會在獲得額外資本之前 發生。管理層目前正在尋找更多的投資者。目前,我們無法從銀行 或其他貸款來源獲得信用額度或類似的短期借款。我們已經能夠通過發行可轉換票據或發行受限普通股籌集營運資金。 截至2022年12月31日,我們的流動負債比流動資產高出11,562,784美元。
我們的幾個重要運營子公司 已從DarkPulse借入資金。管理這些借款人或借款集團債務的工具的條款可能會 限制我們獲取他們積累的現金的能力。此外,我們獲得這些子公司和其他子公司的流動性的能力可能會受到税收、法律和其他考慮因素的限制。
我們的執行人員和董事會 在年度預算編制過程中以及在情況允許的情況下審查我們的現金來源和潛在用途。一般來説,我們的主要資金來源是融資活動的現金,我們的主要現金需求包括對我們運營中的子公司的貸款、運營費用和資本支出,
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經營活動的現金流
2023年9月30日與2022年9月30日
在截至2023年9月30日的九個月內,經營活動使用的現金淨額為4,066,096美元,這是由於我們的淨虧損19,915,940美元被非現金費用13,322,329美元部分抵消,主要原因是減值費用、壞賬支出和發行普通股以達成法律和解。2023年,我們的運營資產和負債收到的現金為2,527,515美元,主要是由於應收賬款和合同資產的減少以及應付賬款的增加。
截至2022年9月30日的九個月內, 經營活動使用的淨現金為19,456,701美元,原因是我們的淨虧損18,375,506美元,部分被非現金費用 797,166美元所抵消。2022年,我們的經營資產和負債使用現金為1,878,361美元,主要是由於應收賬款 和合同資產的增加被應付賬款和合同負債的增加部分抵消。
2022年12月31日與2021年12月31日相比
截至2022年12月31日止年度,由於我們的淨虧損35,517,505美元,經營活動使用的淨現金為21,738,542美元,部分被主要由我們的聲譽損失驅動的13,307,813美元的非現金費用所抵消。2022年,我們的經營資產和負債提供的現金為471,149美元,主要是由於應收賬款減少和應付賬款增加的推動,其他負債的減少部分抵消了這一數字。
在截至2021年12月31日的年度內,經營活動使用的現金淨額為11,363,470美元,原因是我們的淨虧損4,826,320美元,非現金收益3,279,403美元,以及我們運營資產和負債中使用的現金3,257,746美元。
投資活動產生的現金流
2023年9月30日與2022年9月30日
在截至2023年9月30日的九個月內,我們在投資活動中使用的現金淨額為1,409,128美元,其中包括563,317美元的票據和630,337美元的關聯方預付款,以及我們的合資投資113,124美元和購買物業和設備102,350美元。
在截至2022年9月30日的9個月內,我們在投資活動中使用的現金淨額為594,310美元,其中押金為64,980美元,購買物業和設備為529,330美元。
2022年12月31日與2021年12月31日相比
於截至2022年12月31日止年度內,我們有5,045,405美元的現金淨額用於投資活動,包括髮行應收票據及向亞太區投資合共2,549,248美元,合資企業投資103,505美元,以及購買物業及設備2,074,627美元。
在截至2021年12月31日的年度內,我們有1,689,153美元用於投資活動的淨現金,主要來自購買物業和設備以及用於業務收購的淨現金 。
融資活動產生的現金流
2023年9月30日與2022年9月30日
在截至2023年9月30日的九個月內,融資活動提供的現金淨額為3,090,717美元,其中主要包括出售普通股所得3,067,764美元和發行可轉換票據所得資金50,000美元,減去償還貸款淨額27,047美元。
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為23,794,275美元,其中包括出售普通股所得的23,794,275美元。
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2022年12月31日與2021年12月31日相比
於截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為24,165,801美元,主要包括出售普通股所得24,276,308美元,扣除成本淨額1,934,200美元,減去償還貸款淨額110,507美元。
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為17,311,427美元,包括出售普通股所得14,593,327美元,發行可轉換債券1,102,700美元,發行應付票據2,000,000美元,由可轉換債務付款384,600美元抵銷。
可能影響未來業績的因素
管理層的討論和分析包含基於管理層信念和前瞻性陳述的信息,涉及許多風險、不確定性和假設。 不能保證實際結果不會因各種因素而與前瞻性陳述大不相同,包括但不限於,我們獲得營銷和推出產品所需的股權融資或借款的能力,我們成功地連續生產和營銷我們產品的能力,我們成功地建立和維持合作許可和供應商安排的能力,客户對我們產品的接受程度;我們持續支付運營成本的能力;我們滿足產品需求的能力;來自競爭對手的競爭數量和性質;技術變化對產品和產品需求的影響;以及我們成功適應市場力量和客户技術需求的能力。
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們的綜合財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生重大影響。
近期會計公告
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-08號,業務 組合(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,由財務會計準則委員會發布。本ASU要求各實體根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致 按照被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額確認合同資產和合同負債,而不是按公允價值確認。本公司預期,採用本ASU後,本公司的簡明綜合財務報表不會受到重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,通過取消具有現金轉換功能的可轉換債務和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式, 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此,除非 滿足其他某些條件,否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵,並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出,並增加已發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收益 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年 ,允許提前採用,最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06,該ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,法典對主題326的改進,金融工具-信用損失,主題815,衍生工具和對衝,和主題825,金融工具 ,其修正和澄清了主題326的幾個規定。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟修改了主題326,允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日。本公司於2023年1月1日採用了這一新的 指南,包括隨後對主題326的更新,該指南的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
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生意場
組織
DarkPulse,Inc.(“DPI”或“Company”) 是一家技術安全公司,成立於1989年,名稱為KLevel Marketing,Inc.(“KLevel”)。它的全資子公司DarkPulse Technologies Inc.(“DPTI”)最初是從加拿大弗雷德裏克頓新布倫瑞克大學剝離出來的一項技術。該公司的安全和監控系統最初將在邊境安全、管道、石油天然氣行業和礦山安全應用程序中交付。由於獲取數據所需的時間和較低的精度,目前光纖分佈式傳感器技術的使用僅限於準靜態、長期的結構健康監測。公司獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術具有更高的分辨率和精確度,因此可以監控高度動態的環境。
該公司的子公司包括:Remote智能有限責任公司,總部位於賓夕法尼亞州,為從工業地圖和生態系統服務到搜索和救援,再到管道安全的各種客户提供無人駕駛飛機和無人地面履帶(UGC)服務;野生動物專家有限責任公司,總部位於賓夕法尼亞州,為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務;TerraData無人公司,總部位於佛羅裏達州,定製製造符合NDAA標準的無人機和無人地面履帶車輛,以滿足客户的需求;TJM Electronics West,Inc.,總部位於亞利桑那州,是美國先進電子產品、電纜和組件的製造商和測試商,專門從事先進封裝和複雜CCA及硬件的生產和測試; Optilan India PVT(印度);以及Optilan Communications&Security Systems Ltd.(Optilan Communications&Security Systems Ltd.)。
我們的運營單位
TerraData無人駕駛
由一支在無人駕駛行業積累了30多年經驗的團隊組成,TerraData無人駕駛公司(“TerraData”)定製製造符合國防授權法案(NDAA)的無人機和無人地面爬行器,以滿足客户的需求。TerraData已成功 按照客户的規格交付了定製無人機平臺,比當前行業提供的產品高出30分鐘以上。 該團隊製造了一款有效載荷為1.5公斤的Quad Copter無人機,併成功進行了飛行測試,該無人機可提供超過 60分鐘的連續飛行。這種尖端的設計是專有軟件和硬件的結合。定製平臺提供符合NDAA標準的自動駕駛儀、通信鏈路、技術標準訂單(TSO)認證的GPS單元和地面控制站。未來的設計包括集成用於地圖繪製的實時運動學(“RTK”)、甲烷探測器和真實地形跟蹤功能。還計劃進行改進,以進一步延長耐力,並提供超過4公斤的有效載荷能力(不包括電池)。TerraData還宣佈了一款自主爬行器的研究、開發和成功測試,該爬行器即將投放市場,具有甲烷和多種氣體檢測能力。TerraData與DarkPulse 及其子公司的合作伙伴無縫合作,可以定製設計、構建和運行系統,以滿足全球客户一年365天、每天24小時的需求。
歐普蒂蘭印度私人有限公司
Optilan India Pvt Ltd是一家大型工程集團,在全球範圍內設計了多個設施,包括安全、鐵路、石油和天然氣、電信以及最重要的分佈式光纖傳感器系統(DFOSS)。
Optilan通信與安全系統 有限公司
Optilan Communications&Securitiy Systems (土耳其),在跨安納託利亞天然氣管道(TANAP)安裝等項目中發揮了關鍵作用,併為世界上最大的管道之一及其運營商提供維護服務。這家總部位於土耳其的公司還負責包括利比亞和伊拉克在內的中東地區的多個合同。
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收購
於2021年8月9日,吾等與Optilan Guernsey Limited及Optilan Holdco 2 Limited訂立購股協議,據此,吾等向賣方購買在英格蘭及威爾士註冊成立的私人公司Optilan HoldCo 3 Limited(“Optilan”)的全部已發行及已發行股本權益,價格為1英鎊。與收購有關,本公司收購了14,828,459美元的資產,並承擔了總計25,179,320美元的負債。見附註4-業務收購至 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度經審計財務報表F-20頁。
2021年8月30日,我們與國際扶輪和WS完成了兩項獨立的會員權益購買協議,根據協議,我們同意向國際扶輪和WS各自的大股東支付總計15,000,000股我們的普通股,在成交日支付500,000美元,並在成交之日起12周內額外支付500,000美元,以換取國際扶輪和WS各60%的所有權。作為交易的結果,RI和WS各自成為本公司的附屬公司,各自的非控股權益計入綜合資產負債表。
於2021年9月8日,吾等與TJM及TJM的股東訂立及完成《購股協議》,據此,吾等同意收購TJM的全部股權,以換取450,000美元,惟須按購股協議的定義作出調整。作為交易的結果,TJM 成為本公司的全資子公司。
自2021年10月1日起,吾等與TerraData及TerraData的唯一股東Justin Dee訂立及完成會員購買協議,據此,吾等同意 購買TerraData 60%的股權,以換取3,725,386股本公司普通股及400,000美元,須按會員購買協議的定義作出調整 ,並於交易完成後12周內支付。作為這筆交易的結果,TerraData成為該公司的子公司。
於2023年12月1日,吾等與於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊(公司編號為02715788)的Optilan(UK)Limited(公司編號02715788)及Colin Hardman、Christopher Allen及Gregory Andrew Palfrey作為Optilan All of Evelyn Partners LLP的聯席清盤人訂立及完成銷售協議。根據該協議,我們以65,000美元的價格向Optilan購買了以下所有權利、所有權和權益:(1)Optilan India PVT (印度)的股份,(2)Optilan通信與安全系統有限公司(土耳其)的股份,以及(3)協議中定義的“適用的知識產權 權利”。
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Optilan(UK)Limited的清盤/清盤
2023年5月3日,Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書,要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤,此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯綜合法院中心開庭審理。
2023年6月28日,英國高等法院發佈清盤令,將Optilan(UK)Limited的事務清盤和清盤(“Optilan 清算”)。連同該命令,法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”)接管歐普蘭(英國)有限公司的清盤人職位,並接管歐普蘭(英國)有限公司的資產。
同時,法院委任破產管理署署長 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署署長已接管Optilan(UK)Limited的資產。到目前為止,ORS辦公室已經開始與Optilan聯繫,但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息。
2023年7月3日,Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函,公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息,並參加與破產管理署工作人員的面談,以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。面試安排在2023年7月18日。
2023年7月18日,破產管理署(“破產管理署”)與解散時的行政總裁會面。OR辦公室要求提供一份資產清單、銀行賬户信息和金額以及Optilan(UK)Limited持有的任何合同,以開始清算過程。
2023年8月9日,伊夫林合夥人被任命為聯合清盤人。
截至2024年2月9日,沒有針對Optilan (UK)Limited的新索賠,Evelyn Partners繼續清算該公司的資產。
本公司是Optilan (UK)Limited的無抵押債權人,並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險,因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多項公司間關係 ,未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知 。該公司有約1,940萬美元的公司間應付款項來自Optilan(英國),這將增加公司 任何未償還債務的負債。本公司預期Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將於2023年第二季度完全減值,並報告為清盤清盤令所導致的解除合併虧損。截至本文件提交時,本公司仍在評估清盤令的全面影響,以及清盤令對本公司持續經營及履行未來債務的能力所造成的重大不利影響。
全球系統動態公司
2022年12月14日,我們由我們的公司、特拉華州的Global System Dynamic,Inc.和GSD的全資子公司Zilla Acquisition Corp簽訂了業務合併協議(BCA)。根據BCA的條款,我們與GSD之間的業務合併將通過將Sub與DarkPulse合併併合併到DarkPulse來實現,DarkPulse將作為GSD的全資子公司而繼續存在(“合併”)。 我們的董事會已(I)批准並宣佈BCA、合併和擬進行的其他交易以及 (Ii)建議股東批准BCA和相關交易。GSD將在成交時向DarkPulse證券持有人支付的總對價為116,518,357.65美元。合併代價 將以每股10.00美元的GSD普通股支付。
2023年8月8日,我們簽署了《生物多樣性公約》第1號修正案,根據該修正案,《生物多樣性公約》中定義的“終止日期”從“2023年8月9日” 修改為“2024年2月9日”。沒有對BCA進行其他更改。
BCA計劃進行的交易和BCA計劃進行的其他交易文件(統稱為“業務建議組合”)將構成“業務合併”。業務合併及擬進行的交易於2022年12月14日獲本公司董事會一致通過。
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企業合併
除其他事項外,BCA規定,合併 Sub將與DarkPulse合併並併入DarkPulse,DarkPulse為合併中倖存的公司,並在實施此類合併後, DarkPulse將成為GSD的全資子公司。GSD將繼續命名為“Global System Dynamics,Inc.”。合併後的實體將以“Dark”的代碼進行交易。
根據BCA的條款和條件,在生效時,除其他事項外:(I)在緊接合並前發行和發行的每股GSD A類股和每股GSD B類股將成為GSD的一股普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)由於合併,在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下,在生效時間之前發行和發行的每股DarkPulse普通股(不包括根據BCA第2.1(A)(Viii)節註銷和清盤的DarkPulse普通股)將自動註銷和終止,並轉換為獲得相當於合併對價的該數量的GSD A類股票的權利;然而,任何屬於限制性股票的DarkPulse股票應轉換為受限制的GSD A類股票,受與適用的限制性股票相同的歸屬、轉讓和其他限制; (Iii)由於合併而無需任何一方或任何其他人採取任何行動,合併附屬公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股股本應自動註銷和終止,並轉換為 每股面值0.0001美元的DarkPulse普通股;(Vi)丹尼斯·奧利裏、約瑟夫·卡塔利諾、喬治·帕帕斯、傑夫·穆林斯、韋恩·貝爾和約翰·巴特魯姆將成為政府物料供應處的董事,丹尼斯·奧利裏將成為政府物料供應處的首席執行官和尚存公司的 ,J.理查德·伊勒將成為政府物料供應處的首席財務官,他們各自按照政府物料供應處的管理文件任職,直至上述董事或高級職員的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止,或 直至他們去世、辭職或被免職為止;(V)由於合併,在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下,在緊接生效時間前由DarkPulse持有的每股DarkPulse股票作為庫存股將自動註銷和終止,且不會就此支付任何代價。
業務合併預計將於2024年第一季度結束,但無論如何不得遲於2024年2月9日(除非延期),之後將收到DarkPulse和GSD股東所需的 批准,納斯達克證券市場(“GSD”)批准GSD就業務合併提交的初始 上市申請,以及其他慣例結束條件的滿足。
陳述和保證;契諾
BCA各方已同意此類交易的慣常陳述和擔保。此外,BCA各方同意受此類交易的某些慣例契約的約束,其中包括與本公司及其子公司在簽署BCA至交易結束期間的行為有關的契約。BCA的每一方均同意盡其合理的最大努力 促成完善和迅速實施業務合併所需的一切行動和事項。
每一方義務的條件
根據BCA,雙方完成合並的義務 取決於雙方滿足或放棄某些慣常的成交條件, 包括但不限於:(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的與企業合併已到期或終止有關的規則和條例規定的適用等待期(如果有),以及任何其他 要求適用於BCA計劃的交易已獲得並保持完全有效的監管批准 ;(Ii)所有DarkPulse優先股在生效時間前轉換為DarkPulse普通股;(Iii)沒有任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體發佈的命令或法律或其他法律限制或禁止阻止企業合併計劃的交易完成;(Iv)採用表格S-4格式的註冊聲明,內載暗脈搏和政府物料供應處提交的關於商業信貸資料庫和合並的聯合代表委任聲明/招股説明書(“註冊聲明”),按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)的規定生效,美國證券交易委員會並無發出停止令並就註冊聲明繼續有效,亦無尋求此類停止令的法律程序 受到美國證券交易委員會的威脅或發起,亦不再懸而未決;(V)政府物料供應處向納斯達克提出的與業務合併有關的初步上市申請已獲批准;(Vi)政府物料供應處董事會由董事人數組成, 並由個人組成,根據《商業法案》釐定;(Vii)《商業法案》及擬進行的交易經暗脈搏股東所需投票批准及採納;(Viii)《商業法案》及由政府物料供應處股東所需票數所預期的交易獲得批准及採納;(Ix)在實施擬進行的交易 (包括管道融資)後,GSD在緊接生效時間後至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年交易法(經修訂(“交易法”)規則3a51-1(G)(1) 確定);(X)自持續的BCA日期以來沒有 DarkPulse重大不利影響,以及(Xi)自持續的BCA日期以來沒有GSD重大不利影響 。
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終端
BCA可在關閉前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止,包括但不限於:(I)經GSD和DarkPulse的相互書面同意;(Ii)除某些例外情況外,如果DarkPulse作出的任何陳述或保證不屬實且 正確,或DarkPulse未能履行其根據BCA作出的任何契諾或協議(包括完成結案的義務) 以致無法滿足GSD義務的某些條件,而違反(或違反)該等陳述或保證或未能(或未能)履行該等契諾或協議,或未能(或未能)在(A)書面通知發出後30天內或(B)2月9日2024年(“終止日期”);(Iii)DarkPulse, 除某些例外情況外,如果我們作出的任何陳述或保證不真實和正確,或如果GSD未能履行BCA項下的任何GSD契諾或協議(包括完成結案的義務),導致無法滿足DarkPulse義務的條件,且違反(或違反)此類陳述或保證或未能(或 失敗)履行此類契諾或協議(或 失敗),或未能在(A)書面通知 後30天內治癒,以及(B)終止日期iv)如果終止日期不是在終止日期或之前,則由GSD或DarkPulse終止,除非尋求終止的一方違反《BCA》下的任何契諾或義務,導致未能完成《BCA》計劃的交易;(V)由GSD或DarkPulse在以下情況下作出的:(A)任何政府實體應已發佈命令或採取任何其他行動,永久禁止、限制或以其他方式禁止BCA擬進行的交易 ,且該命令或其他行動將成為最終且不可上訴;或(B)未獲得所需的DarkPulse或GSD股東同意 ;(Vi)如果(A)DarkPulse沒有或導致向GSD交付由某些DarkPulse股東正式簽署的交易支持協議,或(B)DarkPulse股東會議已經召開,已結束,DarkPulse股東已正式投票,並且未獲得DarkPulse股東批准,則由GSD負責;(Vii)如果DarkPulse不及時將完成初始業務合併所需的資金存入信託賬户 ,則根據《商業行為準則》並根據《商業行為準則》的要求,將完成初始業務合併的期限從2023年8月9日起再延長六個月;及(X)GSD應:(A)納斯達克不批准與納斯達克合併的公司與納斯達克就業務合併提出的初始上市申請;(B)合併後的公司 不滿足納斯達克的所有適用的初始上市要求;或(C)合併後公司的普通股在截止日期前未 獲準在納斯達克上市。
在本BCA終止的情況下,BCA將失效(各方及其各自的非締約方關聯企業不承擔任何責任或義務) ,但下列情況除外第5.3(A)條,這一次。第7.2節, 第八條和第一條 (to與終止相關的範圍),其中每一項都將在終止後繼續有效,並仍然是雙方有效且具有約束力的義務。
《股東交易支持協議》
同時,或就持有DarkPulse A系列優先股全部股份的某名股東而言,於簽署BCA後的指定時間內,“DarkPulse股東”(統稱為“支持公司股東”)應正式籤立及 向GSD交付一份交易支持協議,根據該協議,除其他事項外,該支持DarkPulse股東將同意、支持及投票贊成BCA、DarkPulse是或將會參與的附屬文件,以及因此而擬進行的交易(包括合併)。
信託基金和公眾股份
截至2024年1月23日,GSD的信託餘額約為5,233,823美元,已發行的公開股票約為477,066股。
終止BCA
2024年1月23日,經雙方同意,BCA終止。儘管作為GSD的發起人,本公司仍擁有GSD的所有B類普通股的已發行和已發行股份,但本公司根據BCA擁有的所有法定權利已終止。
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我們的業務
我們為行業和政府提供全套工程、安裝和安全管理解決方案。與我們的專利BOTDA技術相結合,我們為我們的客户提供了全面的關鍵指標數據流,以評估其基礎設施的運行狀況和安全性。我們的綜合系統 提供由最終用户客户預先確定的快速、精確的分析和響應活動。這些響應包括 使用“智能”AI平臺攝像頭、面部識別技術和多個無人機平臺。我們的用户界面(UI) 基於雲,使最終用户能夠在世界上任何地方的任何設備上訪問其系統。將在遊戲引擎內完成 用户界面的其他編程,該引擎還將提供通過虛擬現實耳機進行訪問的功能,使最終用户能夠虛擬查看其資產。
從歷史上看,分佈式傳感器系統成本太高、速度太慢、能力有限,無法得到廣泛使用。此外,基於布里淵的傳感器一直受到温度和應變交叉敏感的困擾,即無法區分同一光纖上的温度和應變變化。隨着光纖長度的增加,空間分辨率的損失也限制了分佈式傳感器系統的使用。由於 這些缺點,現有技術無法在當今的動態環境中取得成功,對更先進的傳感器技術的需求仍未得到滿足。
與現有技術相比,我們的BOTDA 技術是基於暗脈衝的分佈式光纖傳感系統布里淵散佈,實時報告温度、應力、應變腐蝕等條件,以及關鍵基礎設施/關鍵資源(包括橋樑、建築物、道路管道和採礦設施)的結構健康監測。
我們的BOTDA技術與 的不同之處以及相對於現有技術的優勢:
· | 實時報告:更高的數據採集速度,允許對動態系統進行結構監測; | |
· | 客户成本:顯著降低採購和運營成本; | |
· | 精度:比現有其他系統更高的精度和空間分辨率; | |
· | 應用:比目前可用的其他系統更廣泛的功能; | |
· | 電力消耗:比現有系統更低的電力消耗,允許離網安裝; | |
· | 集成:能夠與現有系統集成;以及 | |
· | 中心站監控/基於雲的圖形用户界面。 |
我們相信,這些關鍵優勢不僅可以讓我們進入現有市場,更重要的是,我們可以通過新的應用程序打開新的市場機會。我們打算利用 新應用程序來瞄準迄今無法使用分佈式光纖技術的客户。
收入
該公司的收入主要來自我們服務的銷售,主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。
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我們的市場
由於獲取數據所需的時間和精度較低,目前光纖分佈式傳感器技術的使用僅限於準靜態、長期的結構健康監測。我們的BOTDA技術具有更高的分辨率和更高的精確度,因此可以監測高度動態的環境。由此產生的BOTDA技術的高速、實時監控能力應能滿足廣泛的現有和新興需求。我們的客户使用我們的BOTDA技術應該會帶來更低的生產成本和更高的 傳感能力,可以與現有技術集成並以經濟高效的方式進行升級。
由於光纖傳感所用光纖的特點,我們的BOTDA技術用途廣泛。光纖是耐磨的,這使得它可以在其他技術失敗的環境中使用(例如,在-40°C到300°C和1000psi的温度下)。此外,由於分析的速度,我們的BOTDA 傳感器允許實時檢測。
我們的管理團隊正在持續尋找我們的BOTDA技術可以隨時應用的市場。一旦解決了這些市場(如下所述),我們的技術 可能會被調整並應用於新市場。
結構監測
· | 建築物和摩天大樓; | |
· | 橋樑、隧道和大壩;以及 | |
· | 公路和鐵軌。 |
温度傳感
· | 火災警報和環境控制; | |
· | 成本低、維護性好; | |
· | 長壽;以及 | |
· | 能夠承受惡劣的工作環境。 |
安全與防務
· | 國家邊境保護局;以及 | |
· | 保護軍事和其他敏感設施。 |
諮詢服務:
· | 諮詢(獨立或售前); | |
· | 售後部署和支持;以及 | |
· | 託管服務(監控等)。 |
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其他潛在市場:
· | 飛機中複合材料結構的監測; | |
· | 跑道動應力監測; | |
· | 船體動態應力監測,特別是對雙殼油輪的監測; | |
· | 基於冷卻和/或熱鄰近的智能電網和節電應用--例如,計算機房、用於熱浸泡的電池塔; | |
· | 監控低温,作為控制系統的一部分; | |
· | 監測極端製冷環境中的温度; | |
· | 雪崩預警系統;以及 | |
· | 海防監測。 |
營銷
我們利用我們的BOTDA技術作為我們正在進行的營銷計劃的基礎。最值得注意的是,與現有的亮脈衝技術相比,我們的BOTDA技術的能力提升幅度更大。現有的基於亮脈衝布里淵的傳感器過去一直受到温度和應變交叉敏感的困擾,即無法區分同一光纖上的温度和應變變化。隨着光纖長度的增加,空間分辨率的損失 也是使用分佈式傳感器系統的限制因素。由於這些缺點,現有的基於亮脈衝布里淵的技術無法在當今的動態環境中獲得成功,這與我們的BOTDA 技術在亮脈衝系統上的能力增強不謀而合。我們的營銷計劃包括日常廣泛的社交媒體參與、網站管理、電子郵件活動、國家電視廣告、雜誌美國存托股份,以及其他持續的計劃,旨在提高人們對我們產品和服務的認識,並推動轉化率和採用率。
競爭
預計到2023年,整個光學傳感市場將從2016年的11.3億美元增至34.7億美元,2017至2023年的複合年增長率為15.47%。1 我們活躍在光學傳感市場,包括油氣管道健康監測、基礎設施、國家邊境安全應用和礦業。我們相信,與斯倫貝謝、惠普和橫河等業內長期領先者提供的結構健康監測應用相比,採用我們的BOTDA技術的光纖傳感應用可能會提供顯著的競爭優勢,這些應用合計佔行業銷售額的很大一部分。這些公司和其他公司在特性集和功能上有許多不同,但都有某些基本屬性: 作為其系統架構核心的明亮脈衝技術。使用亮脈衝技術設計的架構具有有限的傳感能力和一米的分辨率,允許大部分長期準靜態部署。
然而,我們利用我們的BOTDA技術,允許 多種應用進入那些使用明亮脈衝技術的公司無法進入的市場。雖然許多使用亮脈衝技術的公司嘗試將各種傳感技術整合到傳統技術中,但沒有一家公司能夠提供我們基於暗脈衝的專利BOTDA技術所提供的數量級分辨率。這種高分辨率,再加上我們的BOTDA技術提高了數據採集速度,使我們的技術能夠安裝到我們的 競爭對手無法實現的市場領域。我們未來的財務狀況和經營業績取決於我們提供高質量解決方案的能力以及在我們競爭或打算參與競爭的每個市場增加解決方案分銷的能力。
我們的產品和服務市場競爭激烈,我們面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步。我們的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。 對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對價格和性能、產品質量和可靠性、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。
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1 Https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/optical-sensing-market-197592599.html
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知識產權
我們的政策是通過專利、商業祕密保護和版權等方式保護我們的技術。我們已採取安全措施,最大限度地保護我們的商業祕密和專有技術。我們保護我們專有權的手段可能被證明是不夠的,我們的競爭對手 可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。商業祕密、專利和版權 法律僅為我們的技術和產品提供某些保護。許多國家的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會嘗試獲取和使用我們認為是專有的信息。第三方也可以圍繞我們的專有權進行設計,如果市場上對該設計持歡迎態度,這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值。
此外,專利或其他知識產權所涵蓋的我們的任何產品或技術 都可能導致我們受到各種法律訴訟。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍,或者針對侵權、無效、挪用或其他索賠進行抗辯,可能有必要 提起訴訟。
通過DPTI 2017年4月與該大學達成的知識產權協議,DPTI被出售、轉讓和轉讓了美國專利號7,245,790、8,643,829和9,534,965,每個專利號都與我們的BOTDA暗脈衝技術相關。此外,還轉讓了加拿大專利號2,502,275。
供應商
我們目前依靠一支由經驗豐富的專業人員組成的全職、敬業、外部的團隊來對我們的產品進行編碼和維護。我們相信,通過整合內部管理和監督以及適當的系統、協議、控制程序和程序,我們已經降低了 管理軟件和工程開發專業人員的外部團隊的相關風險,並確保我們可以獲得更多合格的專業人員 來提供類似或補充的服務。
政府監管
政府監管不會對我們的業務產生重大影響 ,預計政府監管在短期或中期也不會成為業務的障礙,因為管理層 目前不知道任何計劃或預期的政府監管會對我們的業務產生實質性影響。我們的管理層 認為,它目前擁有開展本招股説明書所述業務的所有必要權力。
員工
截至2024年2月9日,我們有21名全職員工 ,沒有兼職員工。
法律訴訟
凱雷伯恩資本公司訴DarkPulse,Inc.
如本公司於2023年11月15日提交的 Form 10-Q中更詳細披露的那樣,本公司仍在明尼蘇達州法院與Carebourn Capital,L.P.(“Carebourn”) 進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年11月17日,明尼蘇達州法院就該公司對凱雷伯恩的反訴做出了有利於該公司的裁決,並裁定凱雷伯恩違反明尼蘇達州的規定獲得損害賠償金。§80A.76(D)124,012.91美元,律師費239,923.33美元和費用23,757.24美元(或賠償總額387,693.48美元)。
2023年12月26日,明尼蘇達州法院作出了最終判決,判決公司勝訴387,693.48美元。卡雷伯恩可以在2024年2月26日或之前的任何時間對判決提出上訴。本公司擬執行並收取判決的全部金額,因為收集判決將對本公司 帶來重大利益。
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More Capital,LLC訴DarkPulse,Inc.等人
如本公司於2023年11月15日提交的10-Q表格中更詳細地披露,本公司仍在明尼蘇達州法院與More Capital,LLC(“More”)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年12月11日,明尼蘇達州法院做出了有利於公司的裁決:(A)根據1934年《證券交易法》第15(A)和29(B)條提出的積極抗辯,以及(B)根據《明尼蘇達州證券法》對凱雷伯恩提出的反訴。根據明尼蘇達州法院的裁決,由證券購買協議和可轉換本票組成的證券合同已被宣佈為無效、無效和不可執行,公司已因凱雷伯恩違反明尼蘇達州的規定而獲得損害賠償金。統計一下。§80A.76(D)300,809.39美元,律師費111,029.00美元,費用210.25美元(或賠償總額412,048.64美元)。
2023年12月27日,明尼蘇達州法院作出了最終判決,判決公司勝訴412,048.64美元。MORE可以在2024年2月26日或之前的任何時間對判決提出上訴。本公司打算執行並收取判決的全部金額,因為收集 判決將為公司帶來重大利益。
DarkPulse,Inc.訴FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Eli Fireman
正如公司在2023年11月15日提交的 Form 10-Q表中更詳細地披露的那樣,公司仍在與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Eli Fireman (統稱為FirstFire各方)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
公司上訴的口頭辯論已於2023年12月13日在美國第二巡迴上訴法院(“第二巡迴上訴法院”)進行。 截至本公告日期,第二巡迴上訴法院尚未就公司上訴作出裁決。
本公司仍致力於就其根據1934年《證券交易法》和《詐騙影響及腐敗組織法》提出的救濟要求積極提起訴訟,因為 本公司堅稱其因FirstFire當事人的違法行為而蒙受了數百萬美元的損失,因此, 本公司獲得公平救濟和/或金錢損害賠償將是一項實質性的利益。
DarkPulse,Inc.等人訴Crown Bridge Partners,LLC等人
正如公司在2023年11月15日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司與另外兩個原告,社交生活網絡公司和紅鷹控股公司仍然在與Crown Bridge Partners,LLC,Soheil Ahdoot和Sepas Ahdoot(統稱為Crown Bridge 被告)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年12月6日,美國第二巡迴上訴法院將針對皇冠大橋被告的上訴列入該法院的快速日曆,因此,該公司的開庭上訴法律備忘錄應於2024年1月10日或之前到期。
本公司仍致力於積極就其《詐騙影響及腐敗組織法》向皇冠大橋被告提出訴訟,因為本公司堅稱因皇冠大橋被告的違規行為而蒙受數百萬美元的損害賠償,因此,判給公司金錢上的 損害賠償將是一項實質利益。
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Benner等人訴DarkPulse,Inc.等人
如公司在2023年11月15日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司及其首席執行官Dennis O‘Leary(統稱為DPLS被告)仍在與J.Merlin Benner、Phillip J.Benner、Benjamin P.Benner、Jonas M.Benner和Angelica M.Benner(統稱為“Benner各方”)在美國德克薩斯州南區地方法院積極提起訴訟。下面披露了關於此問題的 材料更新。
2023年11月28日,Benner 各方的法律顧問提交了一項撤回記錄律師資格的動議(“撤回動議”)。撤回動議聲稱,Benner 雙方當事人沒有及時支付律師費,因此,他們的律師應該被允許退出訴訟。
2023年1月12日,法院批准了撤回動議,截至本書之日,Benner各方繼續在沒有法律顧問的情況下提起訴訟。
本公司仍然致力於針對Benner各方的索賠積極為自己辯護,該索賠尋求讓本公司就據稱根據Benner各方在Remote Intelligence、LLC和Wildlife Experts,LLC的股權購買協議下承擔的債務承擔責任,該等損害賠償-如果判給Benner各方為勝訴-將對公司產生重大不利影響。
管理層已將上述法律訴訟視為材料,而非對DarkPulse業務附帶的普通例行訴訟,原因是 每個訴訟主要涉及損害賠償(不包括利息和成本),超過DarkPulse及其子公司綜合流動資產的10%。
除了上述法律程序外,我們還在積極調查針對某些Twitter帳户、網站和社交媒體渠道的潛在法律索賠,包括但不限於股票欺詐、市場操縱和/或誹謗。 調查正在進行中,如果確定可能的索賠,我們將對啟動正式訴訟程序進行評估。
我們 可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們目前沒有捲入任何懸而未決的法律程序或訴訟,據我們所知,沒有任何政府機構考慮對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的任何 訴訟。
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董事、執行人員、發起人和控制人員
行政人員及董事
下表列出了公司每位高管和董事的姓名、年齡和職位:
董事的名字 | 年齡 | 職位 | ||
丹尼斯·奧利裏 | 61 | 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
安東尼·布朗博士 | 49 | 董事 | ||
克雷格·阿特金 | 40 | 董事和歐普蘭首席商務官 |
丹尼斯·M·奧利裏,董事長兼首席執行官,總裁,首席財務官。奧利裏先生於2018年4月被任命為DarkPulse首席執行官總裁、首席財務官兼董事會主席 。奧利裏先生是一位具有豐富國際經驗的連續創業者,曾創立蘇魯電力和照明公司(菲律賓),這是一家在公用事業規模發電和太陽能方面擁有專業知識的公司。2010年,奧利裏與人共同創立了DarkPulse Technologies Inc.,這是DarkPulse的全資子公司,該公司正在開發專門的設備,以監控國家邊境的活動,並提供石油和天然氣管道的結構健康和安全監控。他擁有豐富的創業經驗,包括多種退出策略。奧利裏先生是加拿大新不倫瑞克省大使,也是北約科學和技術組織研究成員。他曾擔任亞利桑那州立大學全球決心工程學院董事會成員,擔任影響委員會主席。他之前的工作包括紐約警察局,在那裏他是曼哈頓北部戰術毒品小組的成員,該小組起訴涉及非法分銷毒品的機構。他是一個聯合特遣部隊的成員,與緝毒局和美國情報總局合作執行與毒品販運有關的逮捕令。在紐約警察局工作期間,他被分配到司法部,作為聯邦調查局調查小組的成員,內部編號為C14。他是一名有執照的私人飛行員,有渦輪機經驗。奧利裏先生被任命為董事是因為他在暗脈衝運營的行業中擁有豐富的經驗 。奧利裏不是,過去五年也不是其他任何上市公司的董事。
安東尼·布朗醫生,董事。布朗博士 自2019年4月以來一直擔任暗脈搏的董事。他是一位物理學家和科學家,在開發基於布里淵散射的分佈式光纖傳感方面擁有豐富的經驗。2010年,布朗博士與他人共同創立了DarkPulse Technologies,Inc.,這是DarkPulse的全資子公司。布朗博士在新不倫瑞克大學(UNB)擁有超過25年的研究和講課經驗,主要致力於基於布里淵散射的分佈式光纖傳感器技術的開發。 從2001年到2012年,布朗博士在UNB擔任助理教授和研究助理。在布朗博士在UNB任職期間,他在開發光纖傳感領域的多項專利方面發揮了重要作用。從2012年到2015年,布朗博士在UNB擔任兼職教授。從2013年到現在,布朗博士一直擔任Xplornet Communications,Inc.的數據科學家。從2018年到現在,布朗博士一直擔任DarkPulse的顧問。Brown博士於1995年獲得了UNB的物理學學士學位,並於2001年獲得了UNB的物理學博士學位。由於布朗博士在開發基於布里淵散射的分佈式光纖傳感方面擁有豐富的經驗,因此他被任命為董事的首席執行官。布朗博士不是,過去五年也不是其他任何上市公司的董事。
克雷格·阿特金,董事。自2023年6月以來,阿特金先生一直 擔任《黑暗脈搏》的董事。他也是Optilan的首席商務官。Atkin先生具有工程背景 ,擁有電氣/電子工程一級榮譽學位和項目管理碩士學位。在能源、安全、通信和技術領域擁有超過20年的運營和領導經驗。他之前的職務是為一家跨國能源公司管理英國境內的兩座發電站。阿特金先生還在傳統、可再生和海上風能環境中工作過。他在國際團隊和大型項目中具有豐富的工作經驗和領導能力。阿特金先生在合同制定和談判、併購和運營工作方面擁有豐富的商業經驗。由於使用Optilan的經驗,阿特金先生被任命為董事 。阿特金不是,過去五年裏也不是其他任何上市公司的董事。
Optilan前首席執行官Jason Keith- 2023年7月4日,Optilan(英國)收到一封公開信,稱自2023年6月28日起終止所有員工合同。當時,基思作為Optilan首席執行官的任期已經屆滿。
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法律訴訟
除以下披露外,在過去 十年中,沒有任何破產法下的事件,沒有刑事訴訟,也沒有任何判決、禁令、命令或法令 對評估我們任何董事或高管的能力和誠信具有重要意義,這些人也沒有 參與任何因涉及任何商業實體的郵件或電信欺詐或欺詐而導致的司法或行政訴訟,任何基於違反聯邦或州證券、商品、銀行或保險法律或法規的司法或行政訴訟,或任何由股票施加的紀律制裁或命令,大宗商品或衍生品交易所或其他自律組織。
Optilan(UK)Limited的清盤/清盤
2023年5月3日,Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書,要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤(“清盤呈請書”),此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯聯合法院中心開庭審理。
2023年6月28日,英國高等法院發佈清盤令,將Optilan(UK)Limited的事務清盤和清盤(“Optilan 清算”)。為配合該命令,法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”) 接任歐普蘭(英國)有限公司的清盤人,並接管歐普蘭(英國)有限公司的資產。
同時,法院委任破產管理署署長 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署署長已接管Optilan(UK)Limited的資產。到目前為止,ORS辦公室已經開始與Optilan聯繫,但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息。
2023年7月3日,Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函,公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息,並參加與破產管理署工作人員的面談,以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。面試安排在2023年7月18日。
2023年7月18日,破產管理署(“破產管理署”)與解散時的行政總裁會面。OR辦公室要求提供一份資產清單、銀行賬户信息和金額以及Optilan(UK)Limited持有的任何合同,以開始清算過程。
2023年8月9日,伊夫林合夥人被任命為聯合清盤人。
截至2024年2月9日,沒有針對Optilan英國有限公司的新索賠,Evelyn Partners繼續清算該公司的資產。
我們是Optilan(UK)Limited的無擔保債權人 ,面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險,因為公司與Optilan(UK)Limited之間存在多個公司間關係 ,未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知。 我們有來自Optilan(UK)的約1,940萬美元的公司間應付款,這將增加我們對任何未償還的債務的負債 。我們預計Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將因清盤令而在2023年第二季度期間完全減值並報告為解除合併損失。我們仍在評估清盤令的全面影響,以及它將對我們的持續運營和履行未來債務的能力產生的重大不利影響。
家庭關係
我們的任何 董事和高管之間沒有家族關係。
審計委員會
我們目前沒有一個正常運作的審計委員會。 我們的管理層目前正在審查我們的美國證券交易委員會備案文件,並依賴外部專家來協助這一過程。
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高管薪酬
被任命的高管的薪酬摘要
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們指定的高管支付的高管薪酬。
名稱和主要職位 | 截至的年度 十二月三十一日, |
薪金 | 總計 | ||||||||
丹尼斯·奧利裏 | 2023 | $ | 165,000 | (1) | $ | 137,500 | |||||
董事長/首席執行官兼董事 | 2022 | $ | 270,000 | $ | 270,000 |
(1) | 所有這筆款項都是應計和未付的。 |
奧利裏僱傭協議
2022年6月22日,我們的董事會在丹尼斯·奧利裏棄權的情況下,批准了與首席執行官奧利裏先生於2022年4月1日生效的僱傭協議。協議期限為三年,自2022年4月1日起生效,可終止。協議可在奧利裏先生死亡或殘疾時終止,或因協議中定義的“原因”而終止。根據協議,O‘Leary 先生有權獲得300,000美元的年薪,這筆錢可能會在我們有可用的資金後積累和支付。任何應計及未支付的基本薪金 經本公司及奧利裏先生雙方同意後,亦可兑換。此外,根據協議,O‘Leary先生獲得了100股A系列超級投票優先股。
董事薪酬摘要
下表顯示了截至2022年12月31日的年度向我們的董事(不包括被任命的高管)支付的高管薪酬。
名稱和主要職位 | 薪金 | 總計 | ||||||
安東尼·布朗醫生,董事 | $ | – | $ | – | ||||
克雷格·阿特金,董事 | $ | – | $ | – | ||||
卡爾·埃克爾,董事 | $ | 10,000 | (1) | $ | 10,000 |
(1) | 所有這筆款項都是應計和未付的。 |
股權獎
截至2022年12月31日,沒有未完成的 股權獎勵。
59 |
某些受益人和管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年2月9日,我們的董事、被點名的高管和高管以及擁有或被本公司所知實益擁有超過7,935,702,287股(7,935,614,052股普通股加88,235股優先股)5%以上的股票的每個人的信息。 該表包括可轉換為普通股的優先股,以及公司每位董事、指定高管和高管以及董事和高管作為一個整體持有公司股票的信息。 截至2024年2月9日,沒有未償還的股票期權。除非另有説明,否則所有股票均為直接所有, 表中所列人員對其實益擁有的股票擁有唯一投票權和投資權。 我們每位董事、指定高管和高管的地址是德克薩斯州休斯敦沃克街815號1155室 77002。
姓名和職位 |
的股份 普通股 擁有 |
的股份 D系列 優先股 擁有(1) |
金額和性質 有益的 所有權(2) |
百分比 有益的 所有權 |
丹尼斯·奧利裏,董事首席執行官 | – | 67,647 | 135,294 | * |
安東尼·布朗醫生,董事 | – | 5,882 | 11,764 | * |
克雷格·阿特金,董事 | – | – | – | – |
比爾·貝利斯,Optilan首席執行官 | – | – | – | – |
被任命的執行幹事、執行幹事和董事(四人) | – | 73,529 | 147,058 | * |
*低於1%
(1) | 根據持有者的選擇,D系列優先股的每股可轉換為我們普通股的兩股。 | |
(2) | 根據《交易法》第13d-3條,證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人:(1)投票權,包括投票權,或指導股份投票權;(2)投資權,包括處置或指導股份處置的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或股份處置權)。此外,如果某人有權(例如,在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份,則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,流通股的數量被視為包括該人(且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份數量。因此,上表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人在招股説明書發佈之日相對於實際流通股數量的實際所有權或投票權。 |
60 |
某些關係和相關交易, 和董事獨立性
某些關係和相關交易
除以下披露外,對於與我們的高管和董事的交易,請參閲上文“高管薪酬”項下的披露。
董事獨立自主
我們目前不受任何國家證券交易所或交易商間報價系統的上市要求 ,該系統要求董事會的多數成員 是“獨立的”,因此,我們目前不需要我們的董事會由多數 名“獨立董事”組成。
我們目前還沒有成立任何董事會委員會 。我們的董事會未來可能會從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會 。我們沒有提名委員會或提名委員會章程。此外,我們沒有關於 證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮政策。迄今為止,除上文所述外,沒有任何證券持有人 提出任何此類建議。整個董事會履行原本由委員會履行的所有職能。 鑑於我們董事會目前的規模,我們設立委員會是不切實際的。如果我們能夠增長我們的業務並增加我們的業務,我們打算擴大我們董事會的規模並相應地分配職責。
證券説明
我們的法定股本包括 以下各項。本公司有權發行的股本股份總數為:200.2億股。這些股票 應分為兩類,20,000,000,000股指定為面值0.0001美元的普通股(以下簡稱“普通股”) 和200,000,000股指定為面值0.01美元的優先股(以下簡稱“優先股”)。公司的優先股 經公司董事董事會(S)授權,可在任何類別中以一個或多個類別或一個或多個系列發行,該等類別或系列應具有完全或有限的投票權,或不具有投票權,以及此類指定、優先股、 我們的董事會可能會不時決定限制或限制。截至本招股説明書之日,我們有7,935,614,052股普通股和88,235股優先股。
普通股
我們的公司註冊證書授權我們發行20,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。已發行普通股的持有人有權 從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息,股息的支付時間和金額由董事會不時決定 。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。普通股不享有優先購買權,不受轉換或贖回的限制。於本公司清盤、解散或清盤時,可供分配予股東的合法資產可在支付清盤優惠(如有)後按比例在普通股持有人之間分配,以支付債權人任何未清償的其他債權。每股已發行普通股均已正式及有效發行、繳足股款及無須評估。
優先股
我們的公司註冊證書授權我們發行2,000,000股優先股,每股面值0.01美元。我們的董事會有權在一個或多個系列中增發 股優先股,併為每個系列確定要包括在每個系列中的指定和股票數量。我們的董事會還被授權設置每個此類系列股票的權力、特權、優惠和相對參與性、可選 或其他權利,以及每個此類 系列股票的資格、限制或限制。
除非我們的董事會另有規定, 所有系列優先股的股票在支付股息和分配資產方面將處於平價地位 。我們發行我們優先股的任何股份可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或主動提出的收購提議。發行優先股還可能減少可分配給普通股持有人的收益和資產,或者可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響,包括投票權。
61 |
2018年7月12日,我們向特拉華州提交了一份指定證書 ,修改了之前指定的“D類有投票權優先股”的名稱,將公司100,000股優先股指定為“D系列優先股”。截至2018年7月18日, 公司A類有表決權優先股、B類有表決權優先股和C類有表決權優先股的所有股票已退還給公司並註銷。目前有88,235股D系列優先股流通股。
2021年12月23日,我們修改了D系列優先股指定證書 。根據修正案,第4條改為:
4. | 轉換。在D系列優先股持有人的唯一和排他性選擇下,D系列股票的每股可轉換為公司普通股的兩(2)股。 |
D系列優先股的每股股份使 股東有權就提交我們股東表決的所有事項投6,000票,並可在股東選擇時轉換為 兩股普通股。
股票期權
我們目前沒有未償還的股票期權。
股利政策
我們從未宣佈對我們的普通股進行現金分紅,我們的董事會也預計我們在可預見的未來不會派發現金分紅。未來任何派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、我們協議中包含的限制以及董事會認為相關的其他因素。
傳輸代理
我們已指定標準註冊和轉讓公司作為普通股的轉讓代理,地址為德克薩斯州鹽湖城84111號,440East 400 South,Suite200。
特拉華州法律、公司註冊證書和附則的反收購效力
我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、阻止或阻止股東 可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試,包括否則可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的嘗試。
憲章及附例
我們的公司註冊證書和章程包含 條款,可在未經董事會同意的情況下延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更,其中包括:
· | 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
· | 我們的董事會有能力發行優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權; |
62 |
· | 我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺; |
· | 要求股東特別會議只能由我們董事會的多數票或持有我們普通股股份的股東召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
我們董事會以多數票方式修訂公司章程的能力,這可能允許我們的董事會採取額外行動防止敵意收購,並抑制收購方修改我們的章程以促進敵意收購的能力。 |
特拉華州反收購法規
根據特拉華州《公司法》第203條,一般情況下,公司不得與持有15%或以上股本的任何股東進行商業合併,除非持股人已持有股份三年,或者(I)在股東獲得15%的所有權地位之前,我們的董事會批准了交易,(Ii)導致股東獲得15%所有權地位的交易完成後,股東擁有至少85%的已發行有表決權股票(不包括由董事或高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃擁有的股份)或(Iii)交易由董事會和股東在年度或特別會議上以662/3%的已發行有表決權股票(不包括由感興趣的股東持有或控制的股份 )的投票方式批准。一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明確規定,或通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程來選擇退出本條款 。我們已選擇退出203條款。
授權但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股 和優先股將可供未來發行,無需股東批准,除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則 規定。我們可能會將額外的股份用於各種公司用途,包括 未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但 未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
高級管理人員和董事的責任和賠償限制
根據我們的註冊證書,我們的董事 不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任,但以下情況除外:(I)任何 違反對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為,(Ii)不真誠地或涉及故意 不當行為或明知違法的作為或不作為,(Iii)根據不時修訂的《董事條例》第174條或其任何後續條款,或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
63 |
配送計劃
本招股説明書提供的普通股是由賣出證券持有人發售的。普通股可不時由出售股份持有人 直接出售或分銷給一名或多名購買者,或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)作為代理 。出售證券持有人在出售證券時,可以使用下列任何一種或多種方法:
· | 普通經紀人的交易; |
· | 涉及交叉或大宗交易的交易; |
· | 通過經紀人、交易商或承銷商可以單獨代理; |
· | “在市場”轉為現有市場的普通股; |
· | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售; |
· | 在私下協商的交易中;或 |
· | 上述各項的任何組合。 |
為了遵守某些州的證券法(如果適用),股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外,在某些 州,股票不得出售,除非它們已在該州註冊或獲得出售資格,或者可以獲得並符合該州 註冊或資格要求的豁免。
出售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”,涉及根據全民教育計劃可出售的股份。
GHS已通知我們,它打算使用經紀自營商 來完成根據全民教育計劃可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格 和當時的條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。GHS已通知我們,每個此類經紀交易商將從GHS獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
作為代理參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從證券持有人和/或經紀-交易商可能代理的普通股的購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和GHS目前都無法估計任何工程師將獲得的賠償金額 。
據我們所知,GHS 或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分銷本招股説明書所提供的股票有關的現有安排。 在提出特定的股票要約時,如果需要,將分發招股説明書附錄,其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名、出售證券持有人的任何補償以及任何其他所需信息。
我們將支付註冊、發行和向GHS出售股票的相關費用。我們已同意賠償GHS和某些其他人士與在此提供的普通股相關的某些責任,包括根據證券法產生的責任,或者,如果無法獲得此類賠償,則分擔因該等責任而需要支付的金額。GHS已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任 GHS向我們提供的某些書面信息可能會在本招股説明書中使用 ,或者,如果沒有此類賠償,則向我們提供與該等債務有關的所需支付的金額。
64 |
GHS已向我們表示,在EFA之前的任何時候,GHS或其代理、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空我們的普通股(如交易法SHO規則200中定義的那樣)或任何對衝交易 ,從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。GHS同意,在全民教育的任期內,GHS、其代理人、代理人或附屬機構不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。
我們已通知GHS,它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外,M條例禁止出售股票的股東、任何附屬的 購買者和任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買,或試圖 誘使任何人競購或購買作為分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成為止。 M條例還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發行將於 本招股説明書提供的所有股票在GHS或2024年7月10日之前售出之日終止,以較早者為準。
我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets) 報價,代碼為“DPLS”。
出售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”,涉及根據全民教育計劃可出售的股份。
銷售證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。銷售證券持有人已通知我們,它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解,以 分銷證券。
由於出售證券持有人被視為《證券法》所指的關於可能根據 出售給全民教育的股票的“承銷商”,因此它將受《證券法》招股説明書交付要求的約束,包括第172條規定。此外,本招股説明書涵蓋的任何證券,如根據證券法第144條有資格出售,均可根據規則 144出售,而不是根據本招股説明書。出售證券持有人已通知我們,沒有承銷商或協調經紀人 就出售證券持有人擬出售的轉售證券採取行動。
我們同意將本招股説明書保持有效,直至 (I)賣出證券持有人可轉售證券的日期以較早者為準,而不會因第144條而受任何數量或銷售方式限制,而無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求,或(Ii)所有證券 均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求,轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在 某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《證券交易法》的適用規則和條例,任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前,在《條例M》所界定的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。 此外,出售證券持有人將受《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束, 包括條例M,該條例可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方證券持有人提供本招股説明書的副本,並已通知賣方證券持有人需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法下的規則 172)。
65 |
有資格在未來出售的股份
出售我們普通股的大量股份,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 此外,任何此類出售或看法都可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。如果本註冊聲明生效,我們可能會選擇採用股票 期權計劃,並根據證券法提交一份註冊聲明,登記根據該計劃為發行而保留的普通股。 在任何此類註冊聲明生效後,根據該計劃發行的普通股(關聯方持有的股票除外),如果有,將立即有資格在公開市場上不受限制地轉售。
出售我們普通股中未根據證券法登記的股份,即所謂的“受限”股份,通常根據第144條進行。截至2024年2月9日,我們共發行7,935,614,052股普通股,其中約357,417,621 股票是限制性普通股。我們的所有普通股在持有 六個月後,可能會根據規則144出售。無法預測未來出售我們普通股的“受限”股份或該等股份是否可供未來出售對我們普通股的市場價格或我們通過發行我們的股權證券籌集資金的能力 有何影響。
根據股權補償計劃授權發行的證券
截至2023年12月31日,本公司並無 經本公司股東批准或未經本公司股東批准的股權補償計劃下授權發行的證券。
會計師的變動及與會計師的分歧
主要獨立會計師解聘/辭職
博伊爾註冊會計師
2022年1月24日,我們通知了博伊爾會計師事務所(博伊爾),該公司的獨立註冊會計師事務所(“博伊爾”),我們的決定(經董事會批准),解除博伊爾作為我們的獨立註冊會計師事務所,自2022年1月24日起生效。博伊爾沒有因任何原因而被解職。
博伊爾關於截至2020年12月31日的年度財務報表的報告 均未包含不利意見或免責聲明,也未被限定或修改為不確定性、審計範圍或會計原則,但所有此類報告均包含表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營企業的聲明。
在截至2020年12月31日的財政年度及截至2022年1月24日(解聘日期)的任何過渡期內,本公司與博伊爾並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何事宜存在分歧,如未能令博伊爾滿意地解決 ,則會導致雙方參考與其 報告有關的分歧主題。
烏裏什·波佩克有限責任公司
2022年12月28日,Urish Popeck&Co., 有限責任公司(“URISH”)通知本公司,將於2022年12月28日終止與本公司的合同。
除URISH於2022年4月15日的報告外,URISH關於本公司過去一年或隨後中期財務報表的報告均未包含不利意見或免責聲明,也未就不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
66 |
在截至2021年12月31日的最近一個財政年度以及截至生效日期的任何隨後的過渡期內,公司與URISH之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何 事項上沒有分歧,如果這些事項不能得到解決,URISH將會在其報告中參考分歧的主題。 此外,URISH未向本公司建議:
1) | 烏裏什注意到的信息使其不願依賴管理層的陳述,或不願與管理層編制的財務報表聯繫在一起;或 |
2) | 審計的範圍應大幅擴大,或者已有信息引起URISH的注意,即他們已經得出結論,如果進一步調查,可能會對以前發佈的審計報告或相關財務報表、或已發佈或將發佈的涵蓋2021年12月31日止財政年度的財務報表的公正性或可靠性產生重大影響。 |
瑪澤美國律師事務所
2023年7月28日,我們解散了瑪澤美國有限責任公司(“瑪澤”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所。解聘得到了公司董事會的批准。
瑪澤關於本公司過去一年財務報表的報告均未包含不利意見或免責聲明,也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,但瑪澤於2023年6月23日的報告中強調了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。
本公司與瑪澤就截至2022年12月31日止最近財政年度及截至生效日期為止的任何過渡期內,在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等 事宜上並無分歧,若未能解決令瑪澤滿意的事項,將會導致雙方參考與其 報告有關的分歧主題。此外,瑪澤並未告知本公司:
1) | 瑪澤注意到的信息使其不願依賴管理層的陳述,或不願與管理層編制的財務報表聯繫在一起;或 |
2) | 審計範圍應大幅擴大,或者瑪澤已注意到他們已得出結論認為,或如果進一步調查,可能會對先前發佈的審計報告或相關財務報表,或已發佈或將發佈的截至2022年12月31日的財政年度的財務報表的公正性或可靠性產生重大影響的信息。 |
聘用新的獨立首席會計師
烏裏什·波佩克有限責任公司
2022年1月24日,我們聘請URish作為截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
在我們最近兩個會計年度內,以及在聘用URish之前的任何過渡期內,吾等或任何代表吾等的人士均未就以下事項徵詢URish的意見:(I)已完成或擬進行的與本公司有關的特定交易的會計準則應用 ;或可能在我們的財務報表上呈交的審計意見的類型 ;或(Ii)任何與本公司有關的事項,而該等事項是分歧 或須報告的事項。
瑪澤美國律師事務所
2023年2月6日,我們聘請瑪澤作為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年12月31日及2021年12月31日及2022年12月31日至2023年2月6日的過去兩個財政年度內,本公司並未就將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型與瑪澤進行磋商。聘用瑪澤的決定於2023年2月6日獲得公司董事會的批准。
67 |
Fuci&Associates II,PLLC
於2023年7月31日,本公司聘請Fruci&Associates II,PLLC(“Fruci”)擔任本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。於截至2022年12月31日及2021年12月31日及自2022年12月31日至2023年7月31日的過去兩個財政年度內,本公司並無就會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型與FRUCI進行磋商。公司董事會於2023年7月31日批准了聘用Fruci 的決定。
披露證監會對證券法責任賠償的立場
我們已與每位董事、高管和其他關鍵員工簽訂了賠償協議 。賠償協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的 董事。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任,包括證券法下的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支或支付的費用除外),除非吾等的律師認為 此事已通過控制先例解決,否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交 此類賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
法律事務
本招股説明書提供的普通股發行的合法性將由猶他州Draper的Business Legal Advisors LLC為我們傳遞。
專家
在本招股説明書中被點名的專家或律師 未在意外情況下受僱於編制或認證本招股説明書任何部分的專家或律師,或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師,或 在註冊人或其任何母公司或附屬公司中直接或間接擁有或將獲得重大權益的 。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人或其任何母公司或子公司有聯繫。
DarkPulse,Inc.截至2021年12月31日的財務報表,包括關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落,包括本招股説明書 中包含的關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落,已由獨立審計師Urish Popeck&Co.,LLC審計,如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威,此類 財務報表是根據該公司的報告列入的。
DarkPulse,Inc.截至2022年12月31日的財務報表,包括與我們作為持續經營企業的能力有關的説明性段落,包括本招股説明書 中包含的説明段落,已由獨立審計師瑪澤審計,如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威,此類財務報表 是根據該公司的報告列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》(SEC文件編號:333-276114)在表格 S-1中提交了與本招股説明書所提供的普通股股份有關的註冊聲明, 並參考了該註冊聲明。本招股説明書構成DarkPulse,Inc.的招股説明書,作為 註冊聲明的一部分提交,並且不包含註冊聲明中的所有信息,因為根據SEC的規則和法規,某些部分已被省略。
自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他文件。我們目前不打算 自願向您提供我們的招股説明書副本。您可以在上午10:00到華盛頓特區20549,內華達州,100F街美國證券交易委員會的公共資料室,閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。下午3點,除聯邦節假日和正式閉館外,在公共資料室。您可以致電 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲得,網址為http://www.sec.gov.
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財務報表索引
截至2023年9月30日和2022年
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
合併資產負債表 | F-2 |
合併業務報表 | F-3 |
合併全面損失表 | F-4 |
合併股東虧損表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日
以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告 (瑪澤美國有限責任公司,賓夕法尼亞州華盛頓堡,(PCAOB ID 339) 2022 | F-29-F-30 |
獨立註冊會計師事務所報告(URISH Popeck&Co.,LLC,PCAOB ID 1013)2021 |
F-31-F-33 |
合併資產負債表 | F-34 |
合併業務報表 | F-35 |
合併全面損失表 | F-36 |
股東(虧損)權益合併報表 | F-37 |
合併現金流量表 | F-38 |
合併財務報表附註 | F-39 |
F-1 |
DarkPulse, Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未經審計 | 已審核 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
關聯方到期債務 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
專利,淨額 | ||||||||
應收票據,關聯方 | ||||||||
對關聯方的投資 | ||||||||
合資企業 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產,淨額 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
合同責任 | ||||||||
進行中合同的損失準備 | ||||||||
可轉換票據,淨額 | ||||||||
應付票據,當期 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
應付貸款,流動 | ||||||||
應付貸款、關聯方 | ||||||||
有擔保債券,流動 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
有擔保債券 | ||||||||
應付貸款 | ||||||||
經營租賃負債- 非流動 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
A系列超級投票首選 股票-面值$ ; 指定股份, 2023年9月30日和2022年12月31日已發行和發行的股票 | ||||||||
可轉換優先股-系列 D、面值$ , 指定股份, 截至2023年9月30日和12月31日已發行和發行的股票, 2022 | ||||||||
普通股,面值$ , 授權股份, 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票 | ||||||||
國庫股按成本價計算, 2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東' 赤字 | $ | $ |
請參閲隨附的 未經審計簡明合併財務報表註釋
F-2 |
DarkPulse, Inc.
簡明合併業務報表
未經審計
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 | ||||||||||||||||
壞賬支出 | ||||||||||||||||
專業費用 | ( | ) | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
減值費用 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
解除固結損失 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生負債公平市場變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
免除債務的收益 | ||||||||||||||||
重組成本 | ( | ) | ||||||||||||||
外幣匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
歸屬於DarkPulse,Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
請參閲隨附的 未經審計簡明合併財務報表註釋
F-3 |
DarkPulse, Inc.
全面損失簡明合併報表
未經審計
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
請參閲隨附的 未經審計簡明合併財務報表註釋
F-4 |
DarkPulse, Inc.
股東股票的深思熟慮合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
未經審計
優先股 | ||||||||||||||||||||||||
A系列 | D系列 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日餘額(未經審計) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
為收購TerraData發行的普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日餘額(未經審計) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
以現金髮行的普通股,扣除費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||
發行普通股以進行合法結算 | – | – | ||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日餘額(未經審計) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
以現金髮行的普通股,扣除費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2023年9月30日餘額(未經審計) | $ | $ | $ |
F-5 |
庫房 股票 | 額外的 個實收 | 非控制性 | 累計 其他全面 | 累計 | 總計 股東赤字 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 利益 | 損失 | 赤字 | (股權) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | – | |||||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年3月31日餘額(未經審計) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
為收購TerraData發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日餘額(未經審計) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
以現金髮行的普通股,扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以進行合法結算 | – | |||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日餘額(未經審計) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額(未經審計) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
以現金髮行的普通股,扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2023年9月30日餘額(未經審計) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
請參閲隨附的 未經審計簡明合併財務報表註釋
F-6 |
DarkPulse, Inc.
簡明合併現金流量表
未經審計
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
股權投資損失 | ||||||||
發行普通股以進行合法結算 | ||||||||
商譽和無形資產減值 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
解除固結損失 | ||||||||
經營租賃費用 | ( | ) | ||||||
免除債務帶來的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債公平市場變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
重組成本 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
合同資產 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ||||||||
進行中合同的損失準備 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債淨額 | ( | ) | ||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
對合資企業的投資 | ( | ) | ||||||
應收票據的發行,關聯方 | ( | ) | ||||||
對關聯方的墊款 | ( | ) | ||||||
存款 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股的收益,扣除費用 | ||||||||
可轉換票據的收益 | ||||||||
應付貸款淨償還額 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資和投資活動: | ||||||||
為收購TerraData而發行的股票 | $ | $ |
請參閲隨附的 未經審計簡明合併財務報表註釋
F-7 |
DarkPulse, Inc.
簡明綜合財務報表附註
未經審計
注1-重要會計政策的列報和彙總依據
組織機構和業務描述
DarkPulse, Inc.(“DPI”或“Company”)是一家技術安全公司,成立於1989年,名稱為KLevel Marketing,Inc.(“KLevel”)。 其全資子公司DarkPulse Technologies Inc.(“DPTI”)最初是從加拿大弗雷德裏克頓新布倫瑞克大學剝離出來的一家技術公司。該公司的安全和監控系統最初將在邊境安全、管道、石油和天然氣行業和礦山安全應用中交付。由於獲取數據所需的時間和精度較低,目前光纖分佈式傳感器技術的使用僅限於準靜態、長期的結構健康監測。該公司獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術因其更高的分辨率和準確性而允許監測高度動態的環境 。
該公司的子公司包括Optilan HoldCo 3 Limited,這是一家總部位於英國考文垂的公司(“Optilan”),專注於電信、能源、鐵路、關鍵網絡基礎設施、管道完整性系統、可再生能源和安全;Remote Intelligence,LLC,一家總部位於賓夕法尼亞州的公司,為從工業地圖和生態系統服務到搜索和救援,再到管道安全的各種客户提供無人駕駛飛機和無人駕駛地面爬行器(UGC)服務;野生動物專家,總部位於賓夕法尼亞州,為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務的有限責任公司;TerraData無人公司,總部位於佛羅裏達州,定製製造符合NDAA標準的無人機和無人地面爬行器,以滿足客户的需求 ;以及TJM Electronics West,Inc.,總部位於亞利桑那州,是一家專門從事先進封裝和複雜CCA和硬件的美國製造商和測試者。
Optilan(UK)Limited的清盤/清盤
2023年5月3日,Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書,要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤,此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯綜合法院中心開庭審理。
2023年6月28日,英國高等法院發佈清盤令,將Optilan(UK)Limited的事務清盤和清盤(“Optilan 清算”)。連同該命令,法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”)接管歐普蘭(英國)有限公司的清盤人職位,並接管歐普蘭(英國)有限公司的資產。
同時,法院委任破產管理署署長 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署署長已接管Optilan(UK)Limited的資產。到目前為止,ORS辦公室已經開始與Optilan聯繫,但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息。
2023年7月3日,Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函,公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息,並參加與破產管理署工作人員的面談,以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。採訪發生在2023年7月18日。
F-8 |
本公司是Optilan (UK)Limited的無抵押債權人,並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險,因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多項公司間關係 ,未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知 。該公司有約1,940萬美元的公司間應付款項來自Optilan(英國),這將增加公司 任何未償還債務的負債。截至本文件提交時,本公司仍在評估清盤令的全面影響,以及清盤令對本公司持續經營及履行未來債務的能力所造成的重大不利影響。
2023年8月9日,Evelyn Partners 被任命為聯合清算人。
截至3月31日的季度會計分析
該公司對與Optilan(UK)Limited有關的應收賬款進行了分析,並確定了額外的$
作為Optilan清算的結果,管理層
確定發生的某些事件和情況表明,截至2023年3月31日,公司報告單位的賬面價值可能無法收回。質量評估主要是由於Optilan(UK)
Limited於2023年3月31日持有的客户合同,以及可能被清盤的英國子公司的相關收入預測。因此,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並記錄了減值損失#美元。
截至9月30日的季度會計分析
Optilan(UK)Limited受制於政府,並被任命為管理人。在這種情況下,當母公司不再擁有子公司的財務權益且不保留對該子公司的投資時,母公司應根據ASC 810-10-40-5對子公司進行解除合併,並確認解除合併的收益或損失。
此外,ASC 810-10-40-3A規定,當母公司解除子公司的合併或取消對一組資產的確認時,母公司不再控制子公司的資產和負債或資產組。因此,母公司應取消確認與該子公司或該資產組有關的資產、負債和權益組成部分。權益部分將包括任何非控股權益以及以前在累計其他全面收益中確認的金額。如果被取消合併或取消確認的子公司或資產組是外國實體(或代表其所在外國實體完全或基本上完全清算),則 重新分類並計入損益計算的累計其他全面收益金額應 包括與該外國實體有關的任何外幣換算調整。
於清盤時,本公司於2023年6月28日終止確認Optilan UK的資產及負債,並在合併虧損1,642,795美元,該虧損已在綜合經營報表的其他 收入(開支)中確認。
合併虧損1,642,795美元包括公司間應收賬款及應付款項收益12,721,532美元及貨幣換算調整1,545,008美元,由預計不再收取的投資及公司間應收賬款減值淨虧損12,623,745美元抵銷。
此外,2,422,457美元的備抵計入了被視為無法收回的應收款。
F-9 |
附註2--重大會計政策
列報依據和合並原則
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會中期財務資料規則及規定編制。本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有 公司間交易和餘額均已註銷。為公平反映公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的經營業績和現金流,所有必要的調整(包括正常經常性項目)均已包括在內。
本公司評估其與其他實體的關係,以確定它們是否為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題所定義的可變利益實體(VIE)。整固(“ASC 810”),並評估其是否為此類實體的主要受益者。如果確定本公司為主要受益人,則合併該實體。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計簡明綜合資產負債表 截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表是本公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。然而, 本公司相信所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。未經審核的中期綜合財務報表已按與經審核的綜合財務報表一致的基準編制,管理層認為該等財務報表反映所有調整,包括僅包括正常經常性調整在內的所有調整,這些調整是公平列報所呈列中期綜合 業績及截至中期綜合資產負債表日期的綜合財務狀況所必需的。運營結果不一定表明截至2023年12月31日的一年的預期結果。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,該附註包括在本公司於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表中。
使用預估的
根據公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於用於計算衍生負債、收入確認和長期資產減值的假設。 本公司基於歷史經驗、已知趨勢和其認為 在此情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。當情況、事實和經驗發生變化時,管理層會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計值不同。
現金
本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。該公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保險。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險,本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級。
F-10 |
應收帳款
應收賬款和合同資產包括 根據合同條款向客户開出的賬單金額。大多數賬單是根據合同條款確定的。 按照行業慣例,公司將所有應收賬款和合同資產(包括保留金)歸類為流動資產 。某些長期合同的簽約週期可能超過一年,因此,收取這些合同的保證金可能會超過一年。合同資產包括根據施工合同中的保留條款向客户開出的金額。 此類條款是公司行業的標準條款,通常允許客户在公司完成項目工作之前扣留合同 價格的一部分進度賬單,通常為5%-10%。在每個資產負債表日期的此類留存餘額的賬單將在項目完成後最終確定並收集。一般情況下,未開票金額將在一年內開具賬單並收款。本公司確定,在超過一年的時間內,沒有任何重大金額到期,也沒有任何已開出但預計不會在一年內收回的重大金額。此外,本公司於2023年1月採納ASU 2016-13,並未對本公司截至2023年9月30日止期間的簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響 。
公司每月逐個客户審核其應收賬款,並根據任何已知或已察覺的收款問題評估是否有必要計提壞賬準備。最終被認為無法收回的任何餘額,在用盡所有收集手段且認為追回的可能性微乎其微之後,將從備抵中註銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司確定壞賬準備為#美元。
應收賬款包括我們為完成工作賺取的合同價格部分的預留金額
,但作為一種擔保形式,客户將其保留下來以供付款,直到我們達到某些施工里程碑或完成項目。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應收保證金為
美元
外幣折算
該公司的報告貨幣為美元。該公司一家子公司的賬目使用適當的當地貨幣、英鎊(“GBP”) 作為功能貨幣,以及土耳其里拉、阿聯酋迪拉姆、阿塞拜疆馬納特和印度盧比。公司其中一家子公司的賬户使用適當的當地貨幣--加元(“CAD”)作為本位幣 進行維護。所有資產和負債在資產負債表日以美元換算,股東權益按歷史匯率換算,收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。折算調整作為股東權益的單獨組成部分報告,列為累計其他綜合(虧損)收益。 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在經營報表中作為外幣匯兑差異計入。
相關換算率如下:
截至2023年9月30日的9個月收盤價為
相關換算率如下:
截至2022年9月30日的9個月收盤價為
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計核算 ,財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求,只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超出該資產的公允價值的金額確認減值費用。
F-11 |
因企業合併而設立的無限期無形資產 由商號組成。可識別無限期無形資產的減值測試 包括無形資產的估計公允價值與其賬面價值的比較。如果賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
本公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試,或如果事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值,則臨時進行減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理,第二步要求進行假設的購買價格分配。量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,但不超過商譽賬面金額。我們的做法是,至少在每年第四季度進行定性或定量的商譽減值測試。該公司有一個在減值測試期間進行評估的報告單位。
作為附註1所述的Optilan清盤的結果,管理層確定發生了某些事件和情況,表明本公司報告單位的賬面價值可能無法收回。該定性評估主要是由於Optilan(UK)Limited持有的客户合同,以及可能被清盤的英國子公司的相關收入預測。因此,公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並記錄了減值損失#美元。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊以應計折舊資產的預計使用年限為基礎,採用直線法進行計算。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。全額折舊資產 保留在財產和設備以及累計折舊賬户中,直到它們退出使用。當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時,資產的賬面金額和相關的累計折舊將從賬目中扣除,任何收益或損失都將計入運營。修理費和維護費在發生時計入。
財產和設備的估計使用年限一般如下:
年份 | ||
辦公傢俱和固定裝置 | ||
廠房和設備 | ||
租賃權改進 | ||
機動車輛 |
收入確認
該公司的收入主要來自銷售我們的服務,主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。產品和服務的銷售是相互獨立的。在合同開始時,我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務 並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務,我們考慮合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為預期因轉讓商品和服務而收到的對價金額。我們將服務收入確認為履行了績效義務, 通常將其視為隨着時間推移實現的里程碑。我們通常在發貨時確認產品收入,前提是已滿足所有其他收入確認標準。
F-12 |
當其客户 獲得承諾的商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了我們預期用來交換這些商品或服務的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務; (Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認 收入。五步模型適用於當我們很可能會 收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務的合同。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的商品或服務,並確定 屬於履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,我們在履行履約義務時(或作為履行義務)確認分配給相應履約義務的交易價格的 金額中的收入。
公司將每一筆服務合同的銷售視為其自身的履約義務。合同中的服務高度相互依賴和相互關聯,成功完成每個里程碑對於合同的整體成功是必不可少的。因此,每個里程碑不能與合同中的其他承諾分開,也不能區分,最終也不能單獨確定履行義務。
公司使用 投入指標記錄一段時間內的收入,因為它是對實體業績的最真實描述,因為它直接衡量轉移給客户的商品和服務的價值。公司有權為這些合同開具發票,因為定價結構基於合同中規定的各種里程碑。這些里程碑包括施工階段計劃、施工開始階段、安裝階段、現場勘測、光纖拼接、回收和收尾。合同中有與這些 里程碑相關的指定付款,分配的價值與完成的工作量相稱。如果有預付款,如預付定金,而不是基於價值,則這些預付款將被記錄為合同負債。
收入成本
收入成本主要包括內部產生的材料成本和管理費用以及合同製造商為生產我們的產品而產生的金額、安裝我們的產品和培訓客户人員所產生的通話時間和其他實施成本,以及為我們的客户提供持續支持的客户服務和第三方原始設備製造商的成本 。收入成本還包括可歸因於收入服務安排的直接勞動力。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司並未出現任何與現金有關的虧損 ,亦不相信除與商業銀行關係有關的正常信貸風險外,本公司亦不會承受不尋常的信貸風險。
租契
本公司根據ASC 842,租契。根據本指引,符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃,並在綜合資產負債表上同時作為使用權資產和租賃負債入賬,計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折現。租賃負債 每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期間的直線租金費用 。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致在租賃期內產生前期費用 。可變租賃費用在發生時入賬。
在計算使用權資產和租賃負債時,本公司選擇將租賃和非租賃部分合並。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外,作為會計政策選擇,並以直線基礎確認租賃期限 的租金費用。
F-13 |
金融工具的公允價值
公司按照FASB ASC 820的要求計量其金融資產和負債。公允價值計量和披露。根據FASB ASC 820的定義,公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司利用其行業內類似實體的市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括有關風險的假設和估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是通常看不到的。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。FASB ASC 820建立了公允價值層次結構,以確定用於計量公允價值的投入的優先順序。對於相同的資產或負債,層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀察到的投入(3級計量)給予最低優先級,如下所示:
級別1-截至報告日期,相同資產或負債的報價在 活躍市場可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。級別1主要由交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具組成。
第2級-定價投入不包括第1級所包括的活躍市場的報價,截至報告日期可直接或間接觀察到的報價,包括 使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準的 模型,考慮了各種假設,包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些 假設在整個工具期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這類工具通常包括非交易所交易的衍生品,如商品互換、利率互換、期權和套匯。
第3級-定價投入包括從客觀來源一般不太容易觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用,這些方法可使管理層對公允價值做出最佳估計。
本公司的衍生負債為按公允價值經常性計量的3級負債。請參閲附註10。
非控制性權益
在公司的綜合資產負債表和股東權益變動表中,非控股權益被分類為 單獨的權益組成部分。應佔非控股權益的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)與合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)在合併全面收益(虧損)表和股東權益變動表中分別反映。在保留控股財務權益的情況下,附屬公司所有權的任何變動均作為控股和非控股權益之間的股權交易入賬 。此外,當一間附屬公司解除合併時,對前一間附屬公司的任何留存非控股股權投資將初步按公允價值計量,而留存權益的賬面價值與公允價值之間的差額將計入損益。公司通過其子公司TerraData、Remote Intelligence和Wildlife Experts擁有非控股權益。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內,本公司錄得虧損$
F-14 |
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,該公司其他全面虧損的唯一因素是外幣換算。
根據ASC 260,公司按每股收益進行會計核算。每股收益,要求披露“基本”和“攤薄”每股收益(虧損)的財務報表。每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每一年與股票期權和認股權證有關的已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物(如果稀釋)。在公司出現淨虧損的期間,所有稀釋證券都不包括在內。截至 2023年9月30日和2022年9月30日的潛在稀釋項目如下:
9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可轉換票據 | ||||||||
D系列優先股 | ||||||||
近期會計公告
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,法典對主題326的改進,金融工具-信用損失,主題815,衍生工具和對衝,和主題825,金融工具 ,其修正和澄清了主題326的幾個規定。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟修改了主題326,允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日。本公司於2023年1月1日採用了這一新的 指南,包括隨後對主題326的更新,該指南的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年1月1日,公司採用ASU 2016-13, 金融工具-信用損失(專題326):金融工具信用損失的測量(ASC 326)。此 標準用預期損失方法取代了已發生損失方法,該方法稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法。CECL要求使用 歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失,一般適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券,以及一些表外信貸敞口,如 用於發放信貸的無資金承諾。按攤餘成本計量的金融資產將按預計通過計提信貸損失準備而收回的淨額列報。本公司於2023年1月1日採納此新指引,並未對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新會計公告的發佈,本公司將採用適用的會計公告。
F-15 |
注: 3--流動資金和持續經營
公司
產生的淨虧損為$
公司 將在未來12個月內需要額外資金,為其當前業務的增長提供資金,並實現其戰略目標 。這些因素,以及本公司在融資活動方面所面臨的不確定情況,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司正在尋求主要通過定向增發來籌集額外資本,並瞄準戰略合作伙伴,以努力完成其產品的開發並開始 創造收入。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於未來資本發行的成功或替代融資安排或其業務的擴大。隨附的綜合財務報表不包括 如果公司無法作為持續經營企業繼續經營可能需要進行的任何調整。管理層正在積極尋求額外的 資金來源,以產生足夠的現金流,從這些 合併財務報表發佈之日起為其運營提供12個月的資金。然而,管理層不能保證這種融資會得到保證。
注: 4-3收入
下表是該公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入確認時間摘要:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
在某個時間點轉移的服務和產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨時間推移轉移的服務和產品 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
公司 按來源和地理目的地對收入進行分類,以説明收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受經濟因素影響。
按來源劃分的收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月包括以下內容:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
F-16 |
按地理位置劃分的收入 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
英國 | ||||||||||||||||
世界其他地區 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
合同
合同收入是使用固定價格合同進度的成本比衡量標準隨着時間推移確認的。進度的成本比度量最好地描述了將商品或服務的控制權持續轉移給客户。合同條款規定,客户應對公司提供的服務進行補償。
合同成本包括所有直接材料、人工和委外成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和 基建設備成本。根據成本比法確認一段時間內的收入的成本估算和審核流程基於公司項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗。 管理層持續審核合同交易總價和項目總成本的估算。工作績效的變化、工作條件和管理層對預期可變考量的評估是影響合同交易總價、完成合同的總成本和利潤確認的估計的因素。這些因素的變化可能導致對以前瞻性為基礎確定的期間的收入和收入成本進行修訂,這可能會對本公司在該期間的綜合經營業績產生重大影響。未完成合同的損失準備金計入確定此類損失的期間。
履約義務
履約義務是將不同的貨物或服務轉讓給客户的合同承諾,是會計準則編纂(“ASC”) 主題606下的會計單位。合同的交易價格被分配給不同的履約義務,並在履行履約義務或作為履行義務時確認為收入。公司的合同通常需要大量的集成服務,即使在提供多個不同的服務時,通常也會被視為單一的履約義務。合同修改和變更單通常與現有合同沒有區別,因為合同範圍內提供了重要的綜合服務, 作為對現有合同和履約義務的修改入賬。公司的大部分履約義務在一年內完成。
如果在同一日期或接近同一日期與客户簽訂了多份合同,公司將評估這些合同是否應合併並計入單一的 合同,以及這些合同是否應計入一項以上的履約義務。此評估需要 重大判斷,並基於各種合同的事實和情況,這可能會根據評估結果改變給定期間的收入金額和利潤確認。
合同資產和負債
公司根據合同 條款向客户開具賬單,包括基於工作某些階段完成情況的里程碑式賬單。有時,在收入確認後進行開票, 產生未開票的收入,作為合同資產入賬。有時,公司在確認收入之前收到客户的預付款 ,導致延遲收入,這將作為合同負債入賬。
合併資產負債表中的合同資產 是指在收入已被記錄但金額未被開具賬單時產生的成本和超出賬單的估計收益。截至2023年9月30日,根據Optilan清算取消確認的合同資產為0美元。
2023年9月30日的合同債務在與Optilan清算相關的解除合併時為0美元 。
F-17 |
可變考慮事項
公司合同的交易定價 可能包括可變對價,例如未經批准的更改單、索賠、獎勵和違約金。管理層估計 使用最好地預測公司將有權獲得的對價金額的估計方法,對履約義務進行可變對價。可變對價包括在估計交易價格中,條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。管理層對可變對價的估計以及是否在交易中包括估計金額的決定 價格基於過去與客户的實踐、與客户的具體討論、通信或初步談判、 法律評估和所有其他合理可用的相關信息。可變對價的變化對履約義務交易價格的影響通常被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整。 如果交易價格中反映的未經批准的更改單、索賠和違約金沒有得到對公司有利的解決,或者交易價格中反映的激勵措施沒有獲得,可能會減少或逆轉之前確認的收入 。
附註5--應收賬款
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款包括:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
注6-財產和設備
截至9月,財產和設備包括以下內容2023年30日和2022年12月31日:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
財產和設備 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
按成本價計算的財產和設備 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
註釋 7— 商譽和其他無形資產
商譽
以下是截至2023年9月30日止九個月的善意活動摘要:
商譽 | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||
與Optilan相關的善意減損 | ( | ) | ||
外匯兑換翻譯 | ||||
2023年9月30日的餘額 | $ |
F-18 |
無形資產, 淨
2023年1月1日,
公司將商品名稱無形資產的估計使用壽命從
截至2023年3月31日的三個月內
,公司記錄了商品名稱$的損失
專利-入侵 檢測知識產權
以下是DPTI專利的摘要:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
專利 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
專利,淨額 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月,公司攤銷了美元
注 8 - 合資企業
2022年9月9日,該公司與Neural Signals Inc,(“NSI”)簽訂了
合資協議,旨在開發、營銷和銷售基於授予NSI的專利的產品
和服務。雙方成立了合資企業Neural Logistics Inc.在單獨的實體下
開展業務。本公司已
截至2023年9月30日的九個月內,
公司貢獻了美元
注 9 - 應付賬款和應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付賬款和 應計費用包括以下內容:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | $ |
F-19 |
注 10 - 債務
可兑換票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日,有$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,衍生負債為美元
於2023年8月7日,本公司訂立本金為$的可轉換票據。
於2023年9月29日,本公司訂立本金為$的可轉換票據。
截至2023年9月30日,所有未償還的可轉換債券均處於違約狀態2023年8月和9月的票據除外。
以下為可轉換票據摘要:
可轉換票據一覽表 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
未償還本金 | $ | $ | ||||||
減去:未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||||||
可轉換票據,淨額 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,
應付票據
於2021年7月14日,本公司與GS Capital Partners,LLC訂立證券購買協議(“GS SPA”),根據該協議,本公司向貸款人發行本金為$的6%可贖回票據
應付貸款
本公司的國際扶輪和勞斯萊斯子公司有各種貸款,包括小企業協會(“SBA”)、經濟傷害災難貸款(“EIDL”) 貸款、信用額度和其他墊款。貸款的利率不等,年利率最高可達9.25%。以下是2023年9月30日和2022年12月31日的應付貸款摘要:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
國際扶輪信貸額度 | $ | $ | ||||||
國際扶輪--短期貸款 | ||||||||
WS-信用額度 | ||||||||
WS-短期貸款 | ||||||||
應付貸款,流動 | $ | $ | ||||||
RI-SBA EIDL | $ | $ | ||||||
國際扶輪--長期貸款 | ||||||||
WS-SBA EIDL | ||||||||
WS-長期貸款 | ||||||||
應付貸款,非流動 | $ | $ |
F-20 |
注: 11-11有擔保債券
DPTI於2010年12月16日,即債券發行之日,向大學發行了可轉換債券(見附註1),以換取轉讓給公司的專利,金額為1,500,000加元,或1,491,923美元。2017年4月24日,DPTI發行了替代擔保期限債券 ,金額與原始債券相同,金額為1,500,000加元。利率是加拿大銀行最優惠的隔夜利率加1%的年利率。債券最初需要支付42,000加元(33,385美元),於2018年4月24日到期,用於償還大學的研發成本 ,這筆錢已經支付。自2018年4月24日起,每年支付純利息維護費。本金的支付始於(A)連續兩個季度的利息、税項、折舊和攤銷前收益為正的三年,(B)自2017年4月24日起的六年,或(C)如果DPTI未能在2018、2019和2020年的4月24日之前籌集固定資本 金額或獲得確定的合同金額,則從較早的日期開始支付本金。該公司籌集的資金超過了2020、2019和2018年所需的 金額。從2023年開始,中國本金償還金額 將在六年內每季度償還一次,金額為62,500加元。根據2018年12月31日加元兑美元匯率,每季度本金還款額為48,447美元。該債權證由大學於2010年12月16日通過轉讓協議轉讓給DPTI的專利擔保。DPTI已根據2017年4月24日DPTI與大學之間的託管協議質押了這些專利,並授予了對這些專利的留置權。
於二零一零年十二月十六日,即 原始債權證的日期,該債權證最初記錄為1,491,923美元等值美元金額1,500,000加元。負債將根據每個季度末加元兑美元的當前匯率進行季度調整 。該調整計入本季度兩種貨幣價值變動中的未實現損益。該債券還包括一項條款,要求DPTI從2018年4月24日起,在為期五年的時間內,就任何和所有包含專利的產品或服務的銷售向大學支付2%的使用費。到目前為止,還沒有支付任何版税。付款 目前是當前付款。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月,本公司錄得利息開支$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,債券負債總額為$
註釋 12— 租契
以下內容包括在我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表中:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
經營租約 | 2023 | 2022 | ||||||
資產 | ||||||||
ROU經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
經營租賃本期部分 | ||||||||
經營租賃,扣除流動部分 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
2023年9月30日和2022年12月31日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
經營租約 | 2023 | 2022 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 |
F-21 |
經營租約
2021年1月12日,公司新收購的子公司簽訂了在印度孟買租用辦公空間的經營租賃協議。
這份為期三年的協議從2021年1月12日開始生效,年租金約為$
於2021年5月27日,本公司新收購的附屬公司訂立營運租賃協議,租用英國沃裏克的辦公場地。這份為期十年的協議於2021年5月27日開始生效,年租金約為$
2021年8月31日,公司新收購的子公司簽訂了一份運營租賃協議,租用亞利桑那州坦佩的辦公空間。
這份為期五年的協議從2021年8月31日開始生效,年租金約為$
2021年10月20日,本公司新收購的子公司簽訂經營租賃協議,租用英國沃裏克的辦公場所。這份為期十年的協議於2021年10月20日開始生效,年租金約為$
2022年3月9日,該公司簽訂了一份運營租賃協議,租用德克薩斯州休斯敦的辦公空間。這份為期十年的協議於2022年3月9日生效,年租金約為$
2023年6月28日,本公司確認與Optilan(英國)及其子公司租賃相關的解除合併收益1,775,869美元。
註釋 13— 股東權益(虧損)
優先股 股票
根據公司的公司註冊證書,公司已授權 優先股,面值$ 每股 ,適用於所有類別。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 和 所有類別的已發行和已發行優先股合計。
普通股 股票
根據公司的公司註冊證書,公司已授權 普通股,面值$ 每股 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 和 分別發行普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 和 分別發行流通股。
2023年交易
於2022年5月27日,吾等與GHS訂立股權融資 協議(“2022年全民教育”)及註冊權協議(“RRA”),據此,GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)生效後24個月內不時購入最多70,000,000美元普通股。
2023年4月28日,公司與GHS簽訂了股權融資協議,GHS同意在12個月內以當前市價的92%購買30,000,000美元的普通股 。
2023年6月13日,本公司與GHS簽訂了2023年股權融資協議修正案,GHS同意在12個月內以當前市價的92%購買30,000,000美元的普通股。
2023年7月10日,本公司與GHS簽訂了2023年股權融資協議的第二修正案,GHS同意在12個月內以當前市價的92%購買最多30,000,000美元的普通股。
2023年9月5日,我們與一位投資者簽訂了股票 購買協議,購買100,000,000股普通股,總代價為100,000美元。
RRA規定,我們應(I)盡最大努力(br}在《全球衞生系統註冊權協議》之日起45天內向美國證券交易委員會提交《註冊聲明》;以及(Ii)在《全球健康體系註冊聲明》向美國證券交易委員會提交之日起30天內,但在任何情況下不得超過《全球健康體系註冊聲明》提交之日起90天內)讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。
F-22 |
下表列出了2023年1月12日至2023年4月11日期間的看跌期權,由本公司根據2022年全民教育於2023年制定。2023年4月28日的看跌期權是根據2023年4月28日的全民教育做出的。2023年6月26日和2023年7月3日的看跌期權由本公司根據日期為2023年6月13日的修訂全民教育作出。2023年7月10日看跌期權由 公司根據2023年7月10日的第二次修訂全民教育做出。
看跌期權日期 | 已發行普通股數量 | 總收益,扣除折扣後 | 每股有效價格 | 淨收益 | |||||||
1/12/2023 | $ | $ | $ | ||||||||
1/17/2023 | $ | ||||||||||
1/24/2023 | $ | ||||||||||
2/3/2023 | $ | ||||||||||
2/17/2023 | $ | ||||||||||
3/1/2023 | $ | ||||||||||
3/16/2023 | $ | ||||||||||
3/30/2023 | $ | ||||||||||
4/11/2023 | $ | ||||||||||
4/28/2023 | $ | ||||||||||
6/26/2023 | $ | ||||||||||
7/3/2023 | $ | ||||||||||
7/10/2023 | $ | ||||||||||
9/5/2023 | $ | ||||||||||
$ | $ |
2023年1月,本公司就若干股東之間的糾紛達成和解
,在截至2023年6月30日期間,本公司決定發行股份以解決糾紛
。2023年1月,本公司發佈
注: 14-承付款和或有事項
潛在的 版税付款
作為對新不倫瑞克大學債券條款的考慮,公司應向新不倫瑞克大學支付 任何和所有產品或服務銷售的2%的使用費,自2018年4月24日起為期五年。
法律事務
DarkPulse,Inc.訴Twitter,Inc.
正如公司在2023年9月22日提交的 Form 10-Q中更詳細地披露的那樣,公司正在積極調查針對@MIKEWOOD和@BullMeechum3 Twitter 帳户的潛在索賠。這件事沒有實質性的更新。
F-23 |
凱雷伯恩資本公司訴DarkPulse,Inc.
正如公司在2023年9月22日提交的10-Q表格中更詳細地披露的那樣,公司仍在明尼蘇達州法院與Carebourn Capital,L.P.(“Carebourn”)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年8月22日,明尼蘇達州就公司要求對其反訴進行簡易判決的動議進行了口頭辯論,要求賠償金額為124,012.91美元(不包括判決前和判決後的利息)的損害賠償金,金額為267,951.33美元的律師費,以及金額為50,785.50美元的費用。
本公司目前正在等待對其簡易判決動議的決定。
More Capital,LLC訴DarkPulse,Inc.等人
如在公司2023年9月22日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司仍在明尼蘇達州法院與More Capital,LLC(“More”) 進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年8月22日,明尼蘇達州就公司就其肯定抗辯和反訴的簡易判決動議進行口頭辯論,反訴要求賠償300,809.39美元(不包括判決前和判決後的利息), 律師費111,019.00美元,以及費用195.75美元。
本公司目前正在等待對其簡易判決動議的決定。
Careburn Capital等人訴標準註冊機構和Transfer等人案
如公司在2023年9月22日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司仍在猶他州地區法院與Carebourn Capital,L.P.(“Carebourn”) 和More Capital,LLC(“More”,以及與“票據持有人”一起)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年9月27日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在針對凱雷本尋求宣告性判決的動議中獲勝,凱雷本是一家違反1934年證券交易法第15(A)節的未註冊交易商。
F-24 |
2023年11月1日,筆記持有人 提交了一項動議,要求駁回這起帶有偏見的訴訟(“駁回動議”)。
於2023年11月2日,本公司 就解僱動議提出交叉動議,其中本公司並不反對票據持有人的解僱請求 ,並交叉動議對票據持有人及其記錄代理人進行制裁。票據持有人反對的截止日期為2023年11月16日或之前。
本公司堅持認為,票據持有人的訴訟是票據持有人在明尼蘇達州法院提起的第一起訴訟的重複。 公司打算積極為自己辯護,反對票據持有人在猶他州提起的訴訟。
古德曼等人。V.DarkPulse, Inc.
如在公司2023年9月22日提交的10-Q表格中更詳細地披露的,公司與Stephen Goodman、Mark Banash和David Singer解決了糾紛。因此,沒有關於這一事項的實質性更新。
DarkPulse,Inc.訴FirstFire 全球機會基金有限責任公司和Eli Fireman
如在2023年9月22日提交的公司10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司仍在與FirstFire Global Opportunities LLC(“FirstFire”)和Eli Fireman(“Fireman”)(FirstFire和Fireman合稱為“FirstFire Party”)進行積極的訴訟。 以下披露了此事的重大最新情況。
2023年9月12日,美國第二巡迴上訴法院(“第二巡迴上訴法院”)將2023年12月11日當週的上訴口頭辯論--對紐約南區美國地區法院批准FirstFire各方駁回動議的決定--進行了口頭辯論。
2023年10月12日,第二巡迴法院將上訴口頭辯論安排在2023年12月13日。
本公司仍致力於根據1934年《證券交易法》和《詐騙影響和腐敗組織法》積極就救濟索賠提起訴訟 。
DarkPulse,Inc.訴EMA Financial,LLC等人
如在公司2023年9月22日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司解決了與EMA Financial,LLC(“EMA”)、EMA Group,Inc.(“EMA Group”)和Felicia Preston(“Preston”)(EMA、EMA Group和Preston一起,“EMA 各方”)的糾紛。因此,沒有關於這一事項的實質性更新。
DarkPulse,Inc.訴Brunson Chandler&Jones,《公共科學圖書館》等人
如在2023年9月22日提交的公司10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司仍在與Brunson Chandler&Jones、PLLC(“Brunson公司”)和Lance B.Brunson(“Brunson”,以及與Brunson公司一起,“Brunson 各方”)進行積極的訴訟。
本公司仍致力於就其對布倫森當事人的索賠和正面抗辯提起訴訟。
F-25 |
DarkPulse,Inc.等人訴Crown Bridge Partners,LLC等人
如公司在2023年9月22日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司與另外兩個原告,社交生活網絡公司和紅鷹控股公司,仍然在與Crown Bridge Partners,LLC,Soheil Ahdoot和Sepas Ahdoot(“Crown Bridge被告”)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年9月29日,美國紐約南區地區法院批准了皇冠大橋被告的駁回動議。
2023年10月24日,本公司與Social Life Network,Inc.和紅鷹控股公司一起,向美國第二巡迴上訴法院上訴地區法院的裁決。這一呼籲尚未安排簡報會。
本公司仍致力於積極就其《詐騙影響及腐敗組織法》對皇冠大橋被告提出的索賠提起訴訟。
Benner等人訴DarkPulse,Inc.等人
如在公司2023年9月22日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司及其首席執行官Dennis O‘Leary(與公司一起,被稱為DPLs被告)仍在德克薩斯州南區美國地區法院與J.Merlin Benner、Phillip J.Benner、Benjamin P.Benner、Jonas M.Benner和Angelica M.Benner(統稱為“Benner各方”)積極訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年6月30日,DPLS被告 提交了對Benner各方投訴的答覆,他們在其中插入了許多積極的辯護。此後,雙方開始在這一問題上進行調查。
本公司仍致力於積極對Benner雙方的索賠進行積極的抗辯。
GS Capital Partners,LLC訴DarkPulse,Inc.
如在公司2023年9月22日提交的10-Q表格中披露的更詳細的信息,公司被GS Capital Partners,LLC(“GS Capital”) 在紐約縣最高法院起訴。下面披露了關於這一問題的材料更新。
F-26 |
2023年9月27日左右,公司和GS Capital祕密解決了糾紛。2023年10月3日左右,雙方向法院提交了一項規定,撤銷對本公司不利、有利於GS Capital的判決,撤銷本公司提出的動議,並停止訴訟 。
2023年10月9日左右,法院撤銷了判決。雙方目前正在等待法院駁回訴訟。
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟 。我們目前沒有捲入任何未決的法律程序或訴訟,據我們所知,沒有任何政府當局考慮對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的任何訴訟,而我們是 當事人或我們的任何物業受到影響。
附註15-11相關的 方交易
本公司 遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要 投資於其股權證券的實體,但沒有根據第825-10-15節的公允價值期權第 小節選擇公允價值期權,由投資實體按權益法核算;C)員工利益信託,如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理層;f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理層或經營政策,本公司可能與之打交道的其他各方,其程度可能會阻止交易一方充分追求自己單獨的 利益;和g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方,或者 在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方,以至於交易方中的一個或多個可能被阻止完全追求自己的單獨利益。財務報表應包括披露重大關聯方交易,但正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目除外。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對列報損益表的每一期間的交易的説明,包括未計入金額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額以及 與前一期間使用的術語的確定方法的任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,公司的某些高管收到$
遠程智能和野生動物專家 應付款貸款
國際扶輪與前大股東
有一筆應付貸款,後者在收購國際扶輪60%的會員權益後成為本公司的股東。這筆貸款是無擔保的,
無利息,按需到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償餘額均為#美元
收購WS 60%的會員權益後,WS與前大股東
有一筆應付貸款。這筆貸款是無擔保的,
無利息,按需到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償餘額均為#美元
F-27 |
SPAC 交易
於2022年10月12日,本公司訂立並完成購買協議(“該協議”),本公司根據該協議購買
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的美元
除支付收購價款外,公司還承擔以下義務:(I)對SPAC的所有上市公司報告義務負責,(Ii)
有權提供延期付款,並將SPAC完成初始業務合併的最後期限從2021年8月9日的15個月延長至18個月,額外支付1,150,000美元,和(Iii)原保薦人與SPAC有關的所有其他義務和責任。本票據的本金餘額應由GSD在以下日期之前支付:(I)GSD完成其初始業務合併的日期(“業務合併”)和(Ii)GSD的清盤生效日期
。這張鈔票不計息。2023年2月7日和2023年3月9日,政府物料供應處發行了本金總額為$的不可兑換本票。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司擁有$
註釋 16— 後續事件
期末後,本公司根據其股權協議向第三方發行88,888,888股以換取現金。
本公司於2023年9月29日簽訂了本金為57,750美元的可轉換票據,於2023年10月4日獲得資金。票據 的年利率為10%,一年後到期。自票據起計180天后,票據持有人可以 39%的折扣兑換。根據條款,公司已預留足夠數量的普通股供票據全額轉換後發行。{br.
F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告
致DarkPulse,Inc.董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附DarkPulse,Inc.(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營表、截至2022年12月31日的年度的全面虧損、股東(虧損)權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註3所述,本公司已出現重大經營虧損及負現金流。截至2022年12月31日,該公司的累計赤字約為4660萬美元 。本公司依賴於通過出售股權和/或債務證券獲得額外營運資金 以執行其計劃並繼續運營。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括 這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指因向審計委員會通報或要求通報的財務報表的當期審計而產生的事項,以及 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及具有挑戰性的、主觀的或 複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如財務報表附註2所述,公司確認銷售服務的收入,這些服務主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案。在合同開始時,公司評估與客户的合同中承諾的商品和服務,並根據ASC 606為與客户的合同收入確定每個產品和服務的履約義務。為確定履約義務,公司將考慮合同中承諾的所有產品和服務。收入是使用投入計量隨時間確認的,因為它 最準確地代表了轉移給客户的商品和服務的價值。
F-29 |
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 我們審查了基本協議和合同 並評估了條款,以確定是否履行了履約義務並支付了正確的金額。 | |
· | 我們重新計算了 收入的數學精度。 | |
· | 我們測試了合同成本,以確保正確記錄這些成本。 | |
· | 我們評估了任何損失撥備的充分性 通過審查公司完成合同的估計成本並確保其充足。 | |
· | 我們重新計算了合同的保證金,以確保它們在整個合同期限及其相關履行義務期間保持一致。 |
減值分析
如財務報表附註8所述,管理層於截至2022年12月31日止年度進行年度減值分析。正如管理層披露的那樣,使用收益法確定公允價值需要使用重要的估計和假設,包括預測的收入增長率和貼現率。使用市盈率法釐定公允價值時,需要根據指引上市公司的營運數據,按適用情況使用收入倍數。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則非現金減值費用計入與該差額相等的金額,損失不得超過分配給報告單位的商譽總額。此外,應攤銷的無形資產也進行了減值審查。 只有在賬面價值無法收回且超過其公允價值的情況下,才應確認無形資產的減值。 如果無形資產的賬面價值超過使用和最終處置該資產預期產生的未貼現現金流的總和,則不可收回。減值損失應當以無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
作為年度減值評估的結果,本公司得出結論,無形資產和商譽的減值總額約為1,220萬美元。
我們確定 執行與減值分析相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定報告單位的公允價值計量時的重大判斷,這反過來又導致審計師高度判斷、主觀性 以及在執行程序和評估與管理層與預測的收入增長率、貼現率和收入倍數相關的重大假設相關的審計證據方面所做的努力。此外,審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員 。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括:(1)測試管理層制定報告單位公允價值估計的過程,(2)評估向報告單位分配資產和負債的情況,(3)評估收益和市場方法的適當性,(4)測試收入和市場多種方法中使用的基礎數據的完整性和準確性,以及(5)評估管理層使用的與預測收入增長率、貼現率和收入倍數有關的重大假設。評估管理層與預測收入增長率相關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(1)報告單位當前和過去的業績,(2)實現 未來預測所需的行動,(3)與外部市場數據的一致性,以及(4)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據 一致。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估收入法和貼現率,以及酌情選擇和計算收入倍數。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 我們評估並重新計算了與公司減值分析相關的方法,包括審核適當的會計文獻、估值模型、使用的重要假設,以及使用的基礎數據的完整性和準確性; | |
· | 在估值專家的幫助下, 我們評估了管理層使用的與預測收入增長率、貼現率和收入倍數相關的重要假設 (如適用)。 | |
· | 我們評估了FASB會計準則編碼的管理層在減值分析中使用的適當解釋和應用,包括主題ASC 350-無形資產-商譽和其他、ASC 360-物業、廠房和設備和ASC 820-公允價值計量和披露; | |
· | 我們通過將預測中使用的假設與實際結果和其他被認為必要的信息進行比較,評估了公司對未來現金流預測的合理性 ,並測試了計算的數學準確性; | |
· | 我們評估了公司在與減值相關的財務報表中披露的充分性。 |
/s/瑪澤美國有限責任公司
自2023年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州華盛頓堡
2023年6月23日
F-30 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
DarkPulse,Inc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附DarkPulse,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日止年度的營運、全面虧損、股東虧損及現金流量相關綜合報表 ,以及相關附註 (統稱綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公平地反映了公司於2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量 。
對公司持續經營的能力有很大的懷疑 -另請參閲下文的關鍵審計事項部分
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述,本公司於2021年12月31日錄得經常性營運虧損及淨資本短缺。這些情況使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註3中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項為:(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露,而 (2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-31 |
與可轉換債券相關的內含衍生負債的會計處理
如財務報表附註6所述,本公司擁有需要會計考慮和重大估計的可轉換債券。
本公司確定,與某些可轉換債券相關發行的可變轉換特徵 需要對衍生負債進行分類。這些可變換算特徵 最初按公允價值計量,隨後在每個報告期按公允價值重新計量。本公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定嵌入衍生品的公允價值。截至2021年12月31日,與可轉換債券相關的內含衍生負債的價值為533,753美元。
我們確認了會計考慮因素和相關的 估值,包括相關的公允價值確定的嵌入衍生負債,如一個重要的審計事項。
我們的審計程序涉及公司的會計考慮因素和重大估計,其中包括以下內容:
· | 我們審查了該公司在確定各種特徵的性質時所作的會計考慮; | |
· | 我們對工具中的勢導數和勢分叉進行了評估; | |
· | 我們評估了各種債務和股權工具的公允價值的確定,以及轉換特徵,包括管理層在違反當前會計準則的情況下使用的估值模型和假設。 | |
· | 我們測試了管理層與估計相關的計算的數學準確性。 |
審計這些要素尤其具有挑戰性 ,並需要審計師的判斷,因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度,包括所需的專業技能或知識的程度。
持續經營不確定性-另見上文第 段持續經營不確定性解釋性段落
如綜合財務報表附註3進一步所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並無既定收入來源 足以支付其營運成本。公司持續經營的能力取決於執行其業務計劃並最終實現盈利運營。因此,本公司認定,該等因素令人對本公司自發布該等財務報表起計一年內持續經營的能力產生重大懷疑。管理層 打算繼續通過公開或非公開發行公司股票的方式或通過私人投資者的貸款為其業務提供資金,以履行公司自財務報表發佈之日起至少一年到期的債務。然而,該公司並未得出結論認為,這些計劃緩解了與其作為持續經營企業 繼續經營的能力相關的重大疑慮。
我們認為,由於對公司可用資本的估計和不確定性,以及管理層在確定其判斷和假設時存在偏差的風險,公司作為持續經營企業的能力是一項關鍵的審計事項。我們的審計程序與公司對其持續經營能力的斷言有關,包括以下內容:
· | 我們執行了分析測試程序等測試程序,以確定可能表明公司是否有能力在合理的一段時間內繼續作為一家持續經營的企業的條件和事件。 | |
· | 我們審查和評估了管理層應對這些情況和事件的不利影響的計劃。 | |
· | 我們詢問了公司管理層,並查閲了公司記錄,以評估是否有其他因素導致披露的不確定性。 | |
· | 我們評估該公司對其作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑的決定是否得到充分披露。 |
F-32 |
收入確認
公司在將承諾服務的控制權 轉讓給客户時確認收入,其金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
公司在確定客户協議的收入確認時會做出重大判斷,包括每個不同履約義務的交付模式(即確認收入的時間) 。
在評估管理層在確定客户協議收入確認方面的判斷時,相關的審計工作需要高度的審計師判斷。
我們與公司對客户協議的收入確認有關的主要審計程序包括:
· | 我們瞭解了與收入確認相關的內部控制。 | |
· | 我們評估了管理層重要的會計政策的合理性。 | |
· | 我們選擇了確認的收入樣本,並執行了以下程序: |
o | 獲取並閲讀每個選擇的合同來源文件以及作為協議一部分的其他文件(如果適用)。 | |
o | 評估客户協議中的條款,並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策及其估計的適當性。 | |
o | 我們測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的收入的相關時間。 |
企業合併-無形資產的估值
如綜合財務報表附註4所述,本公司分別以694,527美元及450,000美元完成對Optilan Guernsey Limited、Optilan Holdco 2 Limited(Optilan)及TJM Electronics West的100%收購,以及分別以1,478,000美元及1,478,000美元及600,000美元(統稱為“收購”)收購Wildlife Experts LLC、Remote Intelligence、LLC及TerraData無人公司60%的股權。收購的無形資產包括Optilan Holdco 3,Limited,商標名稱,價值4,033,638美元。 公司按現金流折現法於收購當日按公允價值記錄收購無形資產。 用於估計收購無形資產公允價值的方法涉及假設。管理層在估計所收購無形資產的公允價值時採用的假設包括收入預測和貼現率。
我們確定 執行與收購中無形資產估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(1)由於管理層在編制估計時的判斷,在對收購的無形資產的公允價值應用程序時存在一定程度的審計師判斷和主觀性,以及(2)與公司使用的估計、預測、折現率和加權平均資本成本相關的審計工作。此外,審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估結論。
我們評估無形資產估值的主要審計程序包括:
· | 我們閲讀了基礎收購中使用的採購協議,並由公司用來分配收購價格。 | |
· | 我們獲得了管理層第三方專家準備的估值報告。 | |
· | 利用具有專門技能和知識的專業人員,根據他們的經驗和公開的市場數據,評估方法、假設的合理性,包括貼現率和加權平均資本成本。 | |
· | 考慮了採購總價總體分配的合理性。 |
/s/Urish Popeck&Co.,LLC
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
賓夕法尼亞州匹茲堡
2022年4月15日
F-33 |
DARKPUSE,Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 2,060,332 | $ | 3,658,846 | ||||
應收賬款淨額 | 2,952,293 | 4,528,249 | ||||||
庫存 | 23,825 | 11,948 | ||||||
合同資產 | 1,439,844 | 485,825 | ||||||
關聯方到期債務 | 318,025 | – | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 180,530 | 181,000 | ||||||
流動資產總額 | 6,974,849 | 8,865,869 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 1,933,871 | 1,787,824 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 2,724,226 | 2,620,993 | ||||||
專利,淨額 | 267,875 | 342,962 | ||||||
應收票據,關聯方 | 1,049,248 | – | ||||||
對關聯方的投資(見注17) | 1,500,000 | – | ||||||
合資企業 | 46,724 | – | ||||||
無形資產,淨額 | 390,330 | 3,886,588 | ||||||
商譽 | 6,462,153 | 17,088,501 | ||||||
其他資產,淨額 | 689,869 | 843,644 | ||||||
非流動資產總額 | 15,064,297 | 26,570,512 | ||||||
總資產 | $ | 22,039,145 | $ | 35,436,380 | ||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 10,736,373 | $ | 7,761,241 | ||||
合同責任 | 2,215,212 | 6,019,371 | ||||||
進行中合同的損失準備 | 945,928 | – | ||||||
可轉換票據,淨額 | 378,263 | 378,263 | ||||||
應付票據,當期 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||
衍生負債 | 306,467 | 533,753 | ||||||
應付貸款,流動 | 472,700 | 594,562 | ||||||
應付貸款、關聯方 | 361,747 | 185,247 | ||||||
有擔保債券,流動 | 136,353 | – | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 512,373 | 364,105 | ||||||
其他流動負債 | 472,217 | 1,896,218 | ||||||
流動負債總額 | 18,537,633 | 19,732,759 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
有擔保債券 | 954,474 | 1,172,364 | ||||||
應付貸款 | 328,508 | 358,153 | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 2,547,524 | 2,474,530 | ||||||
其他負債—非流動 | – | 132,931 | ||||||
非流動負債總額 | 3,830,506 | 4,137,978 | ||||||
總負債 | 22,368,139 | 23,870,738 | ||||||
承付款和或有事項 | – | – | ||||||
股東(赤字)股票: | ||||||||
A系列超級投票優先股,面值0.01美元; 100 指定股份,100 和0 分別於2022年和2021年12月31日發行和發行的股票 | 1 | – | ||||||
可轉換優先股-D系列,面值0.01美元, 指定100,000股,截至2022年和2021年12月31日已發行和發行88,235股 | 883 | 883 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,20,000,000,000 授權股份,6,427,495,360 和5,197,921,885 截至2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票分別為6,427,395,360股和5,197,821,885股,截至12月31日,已發行的股票, 分別為2022年和2021年 | 642,740 | 519,782 | ||||||
國庫券按成本計算,100,000 2022年和2021年12月31日的股票 | (1,000 | ) | (1,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 44,602,052 | 20,248,703 | ||||||
非控制性權益 | 2,119,566 | 2,358,227 | ||||||
累計其他綜合損失 | (1,137,902 | ) | (284,463 | ) | ||||
累計赤字 | (46,555,334 | ) | (11,276,490 | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | (328,994 | ) | 11,565,642 | |||||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | 22,039,145 | $ | 35,436,380 |
見合併財務報表附註。
F-34 |
DARKPUSE,Inc.
業務合併報表
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 9,100,255 | $ | 7,783,340 | ||||
收入成本 | 14,543,529 | 6,685,210 | ||||||
毛利(虧損) | (5,443,274 | ) | 1,098,130 | |||||
運營(收入)費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | 4,966,702 | 3,918,967 | ||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 | 7,457,491 | 2,653,683 | ||||||
專業費用 | 3,718,171 | 2,930,245 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,568,405 | 258,306 | ||||||
減值費用 | 12,222,598 | – | ||||||
免除應付賬款的收益 | (312,685 | ) | – | |||||
債務交易費用 | – | 184,950 | ||||||
總運營費用 | 29,620,682 | 9,946,150 | ||||||
營業虧損 | (35,063,956 | ) | (8,848,020 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (621,132 | ) | (130,359 | ) | ||||
衍生負債公平市場變化 | 227,286 | 687,124 | ||||||
免除責任的收益 | – | 3,488,860 | ||||||
股權投資損失 | (56,781 | ) | – | |||||
可轉換票據損失 | – | (35,525 | ) | |||||
外幣匯率差異 | (2,922 | ) | 11,600 | |||||
其他(支出)收入總額 | (453,549 | ) | 4,021,700 | |||||
淨虧損 | $ | (35,517,505 | ) | $ | (4,826,320 | ) | ||
非控股權益應佔淨虧損 | 238,661 | 133,702 | ||||||
Darkpulse,Inc.應佔淨虧損 | $ | (35,278,844 | ) | $ | (4,692,618 | ) | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 5,713,495,965 | 4,775,929,690 |
見 合併財務報表附註。
F-35 |
DARKPUSE,Inc.
綜合損失合併報表
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | (35,517,505 | ) | $ | (4,826,320 | ) | ||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣折算 | (853,439 | ) | 26,539 | |||||
綜合損失 | $ | (36,370,944 | ) | $ | (4,799,781 | ) |
見 合併財務報表附註。
F-36 |
DARKPUSE,Inc.
股東(赤字)權益合併報表
優先股 | 其他內容 | 非- | 累計其他 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 | D系列 | 普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 控管 | 全面 | 累計 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 利益 | 損失 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Balance,2020年12月31日 | – | – | 88,235 | $ | 883 | 4,088,762,151 | $ | 408,876 | 100,000 | $ | (1,000 | ) | $ | 1,805,813 | $ | (12,439 | ) | $ | 315,832 | $ | (6,450,170 | ) | $ | (3,932,205 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | – | – | – | – | 908,659,678 | 90,866 | – | – | 1,610,853 | – | – | – | 1,701,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | 179,974,598 | 17,997 | – | – | 14,575,330 | – | – | – | 14,593,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的普通股 | – | – | – | – | 15,000,000 | 1,500 | – | – | 1,654,500 | 2,370,666 | – | – | 4,026,666 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | 5,425,453 | 543 | – | – | 602,207 | – | (600,295 | ) | – | 602,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (600,295 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (4,826,320 | ) | (4,826,320 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | – | – | 88,235 | 883 | 5,197,821,885 | 519,782 | 100,000 | (1,000 | ) | 20,248,703 | 2,358,227 | (284,463 | ) | (11,276,490 | ) | 11,565,642 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | 1,259,746,466 | 125,975 | – | – | 24,150,333 | – | – | – | 24,276,308 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返回並註銷的普通股 | – | – | – | – | (33,898,377 | ) | (3,390 | ) | – | – | 3,390 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結清應付帳款 | – | – | – | – | 3,725,386 | 373 | – | – | 199,627 | – | – | – | 200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股 | 100 | 1 | – | – | – | – | – | – | (1 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (853,439 | ) | – | (853,439 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (238,661 | ) | – | (35,278,844 | ) | (35,517,505 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 100 | $ | 1 | 88,235 | $ | 883 | 6,427,395,360 | $ | 642,740 | 100,000 | $ | (1,000 | ) | $ | 44,602,052 | $ | 2,119,566 | $ | (1,137,902 | ) | $ | (46,555,334 | ) | $ | (328,994 | ) |
見合併財務報表附註。
F-37 |
DARKPUSE,Inc.
現金流量合併報表
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (35,517,505 | ) | $ | (4,826,320 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,568,405 | 258,306 | ||||||
免除應付賬款和負債的收益 | (312,685 | ) | – | |||||
免除責任的收益 | – | (3,488,860 | ) | |||||
衍生負債公平市場變化 | (227,286 | ) | (687,124 | ) | ||||
商譽和無形資產減值 | 12,222,598 | – | ||||||
股權投資損失 | 56,781 | – | ||||||
貸款獲取成本 | – | (480,450 | ) | |||||
基於股票的薪酬 | – | 602,750 | ||||||
債務貼現攤銷 | – | 515,975 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 1,459,978 | 771,432 | ||||||
庫存 | (11,877 | ) | (11,948 | ) | ||||
合同資產 | (835,161 | ) | (485,825 | ) | ||||
預付費用和其他資產 | 154,245 | (181,000 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | 3,498,906 | (2,041,131 | ) | |||||
合同責任 | (2,609,891 | ) | (1,288,315 | ) | ||||
進行中合同的損失準備 | 784,469 | – | ||||||
經營租賃負債淨額 | (412,587 | ) | 1,104,884 | |||||
其他負債 | (1,556,932 | ) | (1,125,843 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (21,738,542 | ) | (11,363,470 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (2,074,627 | ) | (754,961 | ) | ||||
對關聯方的投資 | (1,500,000 | ) | – | |||||
對合資企業的投資 | (103,505 | ) | – | |||||
應收票據的發行,關聯方 | (1,049,248 | ) | – | |||||
對關聯方的墊款 | (318,025 | ) | ||||||
業務收購,扣除收到的現金 | – | (583,319 | ) | |||||
資本化專利 | – | (191,420 | ) | |||||
存款 | – | (159,453 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,045,405 | ) | (1,689,153 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股的收益,扣除費用 | 24,276,308 | 14,593,327 | ||||||
可轉換債券收益 | – | 1,102,700 | ||||||
可轉換債券的償還 | – | (384,600 | ) | |||||
應付票據收益 | – | 2,000,000 | ||||||
應付貸款淨償還額 | (110,507 | ) | – | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 24,165,801 | 17,311,427 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (2,618,146 | ) | 4,258,804 | |||||
匯率對現金的影響 | 1,019,632 | (600,295 | ) | |||||
年初現金 | 3,658,846 | 337 | ||||||
年終現金 | $ | 2,060,332 | $ | 3,658,846 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | – | $ | – | ||||
支付利息的現金 | $ | 369,063 | $ | – | ||||
非現金融資和投資活動: | ||||||||
每次TerraData收購發行普通股 | $ | 200,000 | $ | – | ||||
發行普通股發行可轉換應付票據和利息 | $ | – | $ | 181,560 | ||||
為野生動物專家和遠程智能發行普通股 | $ | – | $ | 1,654,500 | ||||
野生動物專家和遠程智能的非控制性興趣 | $ | – | $ | 2,370,666 |
見 合併財務報表附註。
F-38 |
DARKPUSE,Inc.
合併財務報表附註
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
附註1-財務報表列報的基礎
組織機構和業務描述
DarkPulse, Inc.(“DPI”或“Company”)是一家技術安全公司,成立於1989年,名稱為KLevel Marketing,Inc.(“KLevel”)。 其全資子公司DarkPulse Technologies Inc.(“DPTI”)最初是從加拿大弗雷德裏克頓新布倫瑞克大學剝離出來的一家技術公司。該公司的安全和監控系統最初將在邊境安全、管道、石油和天然氣行業和礦山安全應用中交付。由於獲取數據所需的時間和較低的精度,目前光纖分佈式傳感器技術的使用僅限於準靜態、長期的結構健康監測。該公司獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術因其更高的分辨率和準確性而允許監測高度動態的環境 。
該公司的子公司包括:Optilan HoldCo 3 Limited,這是一家總部位於英國考文垂的公司(“Optilan”),專注於電信、能源、鐵路、關鍵網絡基礎設施、管道完整性系統、可再生能源和安全;Remote Intelligence,LLC,一家總部位於賓夕法尼亞州的公司,為從工業地圖和生態系統服務到搜索和救援,再到管道安全的各種客户提供無人駕駛飛機和無人駕駛地面爬行器(UGC)服務。野生動物專家,總部位於賓夕法尼亞州的有限責任公司,為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務;TerraData無人公司,總部位於佛羅裏達州,定製製造符合NDAA標準的無人機和無人地面爬行器,以滿足客户的需求;以及TJM Electronics West,Inc.,總部位於亞利桑那州,是美國先進電子產品、電纜和子組件的製造商和測試者,專門生產高級封裝和複雜的CCA和 硬件。
注2-重要的會計政策
在編制所附財務報表時一貫採用的重要會計政策摘要如下:
列報依據和合並原則
公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“US GAAP”)編制的。本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司。所有材料 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表包括DarkPulse Inc.及其子公司的賬目:
DarkPulse Technologies Inc.(“DPTI”)是加拿大新不倫瑞克的一家全資子公司,成立於2010年12月16日。
DPTI擁有2017年7月6日成立的紐約公司DarkPulse Technology Holdings Inc.的100% 股份。
於2021年8月9日,本公司與Optilan Guernsey Limited及Optilan Holdco 2 Limited(“賣方”)訂立購股協議,據此,本公司按GB 1.00向賣方購買Optilan Holdco 3 Limited(一家於英格蘭及威爾士註冊成立的私人公司)的所有已發行及已發行股本權益。在此次收購中,公司收購了14,828,459美元的資產,並承擔了總計25,179,320美元的負債。截至2021年8月9日,本公司擁有Optilan的所有股權。關於Optilan收購的資產和承擔的負債,請參閲附註4。
於2021年8月30日,本公司與Remote Intelligence有限責任公司、賓夕法尼亞州有限責任公司(RI)及賓夕法尼亞州野生動物有限責任公司(Wildlife Experts,LLC)達成兩項獨立的會員權益購買協議,據此,本公司同意向RI及WS各自的大股東支付合共15,000,000,000元公司普通股和100萬美元以換取60美元% 每個RI和WS的所有權。
F-39 |
於2021年9月8日,本公司與TJM Electronics West,Inc.、亞利桑那州一家公司(“TJM”)、 及TJM的股東訂立及完成購股協議,據此,吾等同意以450,000美元收購TJM的全部股權。
自2021年10月1日起,本公司與佛羅裏達有限責任公司(“TerraData”)PLLC及TerraData的唯一股東Justin Dee訂立及完成會員購買協議,據此,本公司同意購買TerraData 60%的股權,以換取3,725,386股本公司普通股及400,000美元。
本公司評估其與其他實體的關係,以確定它們是否為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題810所定義的可變利益實體(VIE),整固(“ASC 810”),以及評估其是否為此類實體的主要受益者。如果確定本公司為主要受益人,則該實體被合併。
使用 估計
根據公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於用於計算衍生負債、收入確認和長期資產減值的假設。 本公司基於歷史經驗、已知趨勢和其認為 在此情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。當情況、事實和經驗發生變化時,管理層會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計值不同。
重新分類
本公司上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合其本年度的列報方式。 重新分類主要是由於與合同有關的資產和負債。此外,560,760美元的某些其他資產 從流動重新分類為長期,某些負債185,247美元從長期重新分類為流動。由於這些重新分類,我們的營運資本赤字與之前報告的金額相比增加了746,006美元。之前報告的總資產、總負債或股本沒有變化。之前報告的運營或淨虧損沒有變化,之前報告的運營、投資或融資活動的現金流也沒有變化。
現金
公司 將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,金額最高可達250,000美元。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險,本公司至少每年對其持有存款的金融機構的評級進行評估。截至2022年12月31日, 美國實體持有的現金超過聯邦保險限額640,614美元。
應收帳款
應收賬款 和合同資產包括根據合同條款向客户開出的金額。大多數賬單都是根據合同條款確定的。按照行業慣例,公司將所有應收賬款和合同資產,包括保證金,歸類為流動資產。某些長期合同的簽約週期可能超過一年,因此,這些合同的保留金收取可能超過一年。合同資產包括根據施工合同中的保留條款 向客户開出的金額。此類條款是公司行業的標準條款,通常允許客户扣留合同價格的一部分進度賬單,通常為5%-10%,直到公司完成項目的工作。每個資產負債表日期的此類留存餘額的賬單是在項目完成後最後確定和收集的。一般情況下, 未開票金額將在一年內開票並收取。本公司確定,在過去一年內沒有任何重大金額到期,也沒有任何已開出但預計不會在一年內收回的重大金額。
本公司每月按客户審核其應收賬款,並根據任何已知或察覺到的收款問題評估是否有必要計提壞賬準備。最終被認為無法收回的任何餘額,在用盡所有收集手段且認為追回的可能性微乎其微之後,將與撥備相抵銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司確定壞賬準備分別為3320983美元和3365 293美元。
應收賬款 包括我們為所完成的工作賺取的合同價格部分的預留金額,但作為一種擔保形式,客户將其持有以供付款,直至我們達到某些施工里程碑或完成項目。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應收定金分別為824,777美元和497,773美元。
F-40 |
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。 本公司其中一家子公司的賬目使用適當的當地貨幣、英鎊(“GBP”) 以及土耳其里拉、Emiraes Dirham、阿塞拜疆巴賈尼馬納特和印度盧比進行維護。公司其中一家子公司的賬户使用適當的當地貨幣--加元(“CAD”)作為本位幣 進行維護。所有資產和負債在資產負債表日以美元換算,股東權益按歷史匯率換算,收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。折算調整作為股東權益的單獨組成部分報告,列為累計其他綜合(虧損)收益。 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在經營報表中作為外幣匯兑差異計入。
相關換算匯率如下:截至2022年12月31日的年度,收盤價為1.20582美元:英鎊,平均匯率為1.23710美元:英鎊,收盤價為1.375103美元:加元。
相關換算率如下:截至2021年12月31日的一年,收盤價為1.353583美元美元: 英鎊,平均匯率為1.375671美元:英鎊 ,Optilan收購成交率為1.38138 美元:英鎊。
長期資產和商譽
本公司 按照ASC 360-10-35的規定對長壽資產進行核算,不動產、廠房和設備、減值或處置長期資產 。本會計準則要求,只要發生事件或情況發生變化,表明賬面金額可能無法收回,就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額 超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
與企業合併相關的無形資產由商號組成。可確認的無限期無形資產的減值測試是將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。 如果賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
公司 按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理,無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求 具有無限壽命的商譽和其他無形資產每年進行減值測試,或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。本指引簡化了商譽減值的會計處理 刪除了商譽減值測試的步驟2,該步驟要求進行假設的購買價格分配。量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是,至少在每年第四季度進行定性或定量的商譽減值測試。該公司有一個在減值測試期間進行評估的報告單位。
於截至2022年12月31日止年度內,管理層 確定發生某些事件及情況,顯示本公司報告單位的賬面金額可能無法收回。這項定性評估主要是由於本公司附屬公司在每次收購時與本公司最初的預測相比表現欠佳。具體地説,該公司在2022年確定無法實現某些收入目標,並且完成項目的預期成本高於預測。因此,本公司 將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了與減值和商譽相關的減值虧損12,222,598美元。本公司計入無限期無形資產減值2,703,456美元,商譽減值9,519,143美元。本公司有一個報告單位在上文所述的減值測試中進行了評估。請參閲附註4和8。
在確定報告單位的公允價值時,管理層估計了在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售報告單位作為一個整體將收到的價格。這包括審核收入乘數等市場可比性 ,並將某些資產和負債分配給報告單位,例如每個實體各自的營運資金赤字和市場參與者買家在有序交易中需要承擔的債務。本公司通過利用實體的資產和負債計算報告單位於2022年12月31日的賬面金額,包括分配給相應報告單位的可識別無形資產和商譽的賬面價值 。
F-41 |
財產 和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊以可折舊資產的預計使用年限為基礎,採用直線法計算。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。 完全折舊的資產保留在財產和設備中,並保留累計折舊賬户,直到它們從 服務中移除。當財產和設備被報廢、出售或以其他方式處置時,資產的賬面金額和相關的累計折舊將從賬目中註銷,任何收益或損失都將計入運營。修理費和維護費在發生時計入。
財產和設備的估計使用年限一般如下:
年份 | ||
辦公傢俱和固定裝置 | 4 | |
廠房和設備 | 4-8 | |
租賃權改進 | 10 | |
機動車輛 | 3 |
收入 確認
該公司的收入主要來自銷售我們的服務,這些服務主要包括集成通信和安全系統以及棲息地管理的先進技術解決方案。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。產品和服務的銷售是相互獨立的。在合同開始時,我們評估與客户簽訂的合同中承諾的貨物和服務,並確定每種貨物和服務的履約義務。為確定履約義務,我們將考慮合同中承諾的所有產品和服務,無論它們是由慣例商業慣例明示或暗示的。 履行履約義務的時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為因轉讓商品和服務而預期收到的對價金額。我們將服務收入確認為履行了績效義務 ,這通常是隨着時間推移里程碑的實現。我們通常在發貨時確認產品收入,前提是 已滿足所有其他收入確認標準。
當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司 確認收入,其金額反映了 我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。為了確定公司認定 在ASC606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。當我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務時,五步模型適用於合同 。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務,確定屬於履約義務的貨物或服務,並評估每個承諾的貨物或服務是否 不同。然後,我們在履行履約義務時確認分配給相應履約義務的交易價格金額的收入 。
公司 將每一次服務合同的銷售視為其自身的履約義務。合同中的服務是高度相互依賴和相互關聯的,每個里程碑的成功完成對於合同的整體成功是必不可少的。因此,每個里程碑都不能與合同中的其他承諾分開識別,也不能區分,最終也不能單獨履行 義務。
公司 使用投入計量記錄一段時間內的收入,因為它是對實體業績的最真實描述,因為它直接 衡量轉移給客户的商品和服務的價值。公司有權為這些合同開具發票, 因為定價結構基於合同中指定的各種里程碑。這些里程碑包括施工階段 計劃、施工階段開始、安裝階段、現場勘測、光纖拼接、恢復和收尾。合同中有與這些里程碑相關的指定 付款,分配的價值與完成的工作量相稱。如果有預付款,如預付預訂金,而不是基於價值,則將這些預付款記為合同負債。
F-42 |
根據ASU第2016-12號規定,與客户的合同收入(主題606):範圍狹窄的改進和實際的權宜之計, ,其目的是(1)澄清適用第606-10-25-7段的可收款標準的目的;(2)允許實體從交易價格中排除從客户那裏收取的所有銷售(和其他類似)税的金額;(3)明確非現金對價的計量 日期為合同開始日期;(4)提供一種實用的權宜之計,允許一個實體在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時,反映在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合影響。(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指在首次適用之日之前根據傳統公認會計原則確認了所有(或基本上所有)收入的合同,並(6)澄清將主題606中的指導意見追溯適用於以前每個報告期的實體不需要披露會計變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財政年度內的過渡期內有效。採用這一ASU對財務報表和相關披露沒有任何影響。根據產品安排的條款和條件,本公司認為其產品和服務可以單獨核算,因為其 產品和服務對本公司的客户具有獨立價值。當一筆交易涉及多個產品或服務時,收入將根據其相對公允價值分配給每個可交付成果;否則,收入將確認為在客户合同期限內交付產品或提供服務。
收入成本
收入成本 主要包括內部產生的材料和管理費用以及合同製造商生產我們的產品的金額,安裝我們的產品和培訓客户人員所產生的通話時間和其他實施成本,以及為我們的客户提供持續支持的客户服務 和第三方原始設備製造商成本。收入成本還包括可歸因於收入服務安排的直接人力。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司並未出現任何與現金有關的虧損 ,亦不相信除與商業銀行關係有關的正常信貸風險外,本公司亦不會承受不尋常的信貸風險。
截至2022年12月31日,一個客户佔應收賬款總額的38%。
租契
T該公司 根據ASC 842核算其租賃。租契。根據本指引,符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃,並在綜合資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬, 通過按租賃隱含利率或公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現計算得出。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期間的租金費用為直線 。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷 導致了租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時入賬。
在計算使用權資產和租賃負債時,本公司選擇將租賃和非租賃部分合並。本公司將初始租期為12個月或以下的短期租約排除在新指引之外,作為會計政策選擇,並在租賃期內按直線原則確認租金費用。
F-43 |
衍生工具 金融工具
本公司根據ASC 815-15和ASC 815-40評估其可轉換債務工具中的嵌入轉換功能,以確定 轉換功能是否符合負債的定義,如果滿足,是否將轉換功能分成兩部分並將其作為單獨的衍生負債入賬。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在 經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具,本公司根據ASC 815-15使用格子模型衍生工具和套期保值,於開始時及其後估值日對衍生工具進行估值。衍生工具的分類 ,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動,分類依據是衍生工具在資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算。
金融工具的公允價值
公司按照FASB ASC 820的要求計量金融資產和負債,公允價值計量和披露。根據FASB ASC 820的定義,公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司利用其行業內類似實體的市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括對風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的,也可以是得到市場證實的,或者通常是看不到的。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。FASB ASC 820建立了公允價值等級,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予最高優先級 (1級計量),將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級計量),如下所示:
級別1- 截至報告日期相同資產或負債的活躍市場報價。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。第一級主要包括交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具。
第2級- 定價投入是第1級所包括的活躍市場的報價以外的價格,截至報告日期可直接或間接觀察到 ,包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些 模型主要是行業標準模型,考慮了各種假設,包括大宗商品的遠期報價、時間 價值、波動係數、標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟 指標。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這類工具 一般包括非交易所交易的衍生品,如商品互換、利率互換、期權和套匯。
級別3- 定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用,這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計。
本公司的衍生負債是按公允價值經常性計量的3級負債。參見備註11。
F-44 |
股權投資
本公司使用權益法核算其有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響的投資,或其持有具有特定所有權賬户的實體的合夥企業或有限責任公司權益的投資,除非它對被投資方的經營和財務政策幾乎沒有影響。本公司遵循ASC 323-10-30-2《合資企業》中的指導方針,其中規定了在本公司具有重大影響力的合資企業中使用權益法進行投資。權益法投資按成本入賬並進行調整,以確認(1)公司在投資日期後按所有權百分比或其他合同基礎在被投資人淨收益或虧損中所佔的份額, (2)已記錄投資的攤銷超過公司在被投資人淨資產賬面價值中的份額, (3)所作的額外貢獻和收到的股息,以及(4)公允價值非暫時性下降造成的減值。 股權投資收益(虧損)包括出售投資時的已實現損益,並作為其他收入(費用)計入合併經營報表和全面(虧損)報表。
根據ASC 323-10-30-2,合資企業採用權益法入賬,公司最初按成本計入投資,包括交易成本。在權益法下,對普通股和實質普通股的投資在投資者的資產負債表上作為單一金額列報。然而,投資成本與被投資方淨資產中的相關權益之間的任何差額--通常稱為基差--應按被投資方是 一家合併子公司的方式入賬。
所得税 税
本公司根據ASC 740-10(“ASC 740-10”)的規定計算所得税,其中要求採用資產和負債法計算遞延所得税。資產負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項 資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產,計提估值撥備。
本公司 遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。當提交納税申報單時,可能存在關於所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額的不確定性。根據ASC 740-10的指引,税務頭寸的利益在財務報表中確認,在此期間,管理層根據所有可用證據,認為該頭寸更有可能在審查後維持,包括 上訴或訴訟程序(如有)的解決。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。
税務 符合確認門檻的倉位按與適用税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額計算。與所持倉位相關的收益超過上述計量金額的部分,應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債,以及任何相關利息和應在審查時支付給税務機關的罰款。
本公司 認為其税務立場經審查後都更有可能得到支持。因此,公司未記錄不確定税收優惠的負債 。
本公司已採用ASC 740-10-25,定居的定義它提供了關於實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結清税務頭寸的指導意見,並規定税務機關在完成並審查後可以有效地 結清税務頭寸而不會在法律上被消滅。對於被視為有效 結算的税務頭寸,實體將確認全額税收優惠,即使僅基於其技術優勢和訴訟時效保持開放的基礎上,該税收頭寸並不被認為更有可能持續下去。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查,審查期限一般為申報後三年 。
該公司的美國子公司於2017年註冊成立,尚未提交納税申報單。本公司預計2022年和2021年不承擔納税義務 ,但可能會受到某些處罰。該公司已在加拿大提交了截至2018年12月31日的年度納税申報單,目前仍在接受審計。
F-45 |
非控制性權益
在公司的綜合資產負債表和股東權益變動表中,非控股權益 被列為單獨的權益組成部分。非控股權益應佔淨收益(虧損)和全面收益(虧損)與合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)分別反映在合併全面收益(虧損)表和股東權益變動表 中。在保留控股財務權益的情況下,附屬公司所有權的任何變動均作為控股和非控股權益之間的股權交易入賬 。此外,當一間附屬公司解除合併時,對前一間附屬公司的任何留存非控股股權投資將初步按公允價值計量,而留存權益的賬面價值與公允價值之間的差額將計入損益。公司通過其子公司TerraData、Remote Intelligence和Wildlife Experts擁有非控股權益。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司錄得虧損238,661美元和133,702美元, ,分別歸屬於非控股權益。
全面損失
綜合虧損 包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的其他股東權益變動。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司其他全面虧損的唯一因素為外幣兑換。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC718基於股份的支付主題的要求入賬的,該主題要求在 合併財務報表中確認員工或董事在需要提供服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)內收到的員工和董事服務的成本。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。
根據ASC主題718,對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款,薪酬費用在“衡量 日期”確定。這筆費用在授權期內確認。在測量日期到來之前,補償費用的總金額 仍不確定。本公司最初按報告日期 獎勵的公允價值記錄薪酬支出。此外,ASC主題718提供了關於基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導,例如股票期權的重新定價,這將對那些 期權進行重新估值,以及無論是與取消一起發佈替換獎勵還是其他有價值的對價來取消股權獎勵的會計。如果不是,則取消視為替換而不是修改,回購價格 為0美元.
每股虧損 普通股
本公司 根據ASC 260對每股收益進行核算,每股收益,要求在財務報表上披露“基本”和“攤薄”每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每年已發行普通股的加權平均數加上與股票 期權和認股權證相關的普通股等價物(如果稀釋)。在公司出現淨虧損的期間,所有稀釋證券都不包括在內。截至2022年12月31日和2021年12月31日的潛在稀釋項目 如下:
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
可轉換票據 | 65,827,695 | 1,589,257,888 | ||||||
D系列優先股 | 176,470 | – | ||||||
66,004,165 | 1,589,257,888 |
F-46 |
最近 發佈了會計公告
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-08,。企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,由財務會計準則委員會發布。本ASU要求各實體根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致,而不是按公允價值。本公司預期,採用本ASU後, 不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,通過取消具有現金轉換功能的可轉換債務和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式, 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此,除非 滿足其他某些條件,否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵,並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出,並增加已發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收益 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年 ,允許提前採用,最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06,該ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
儘管本公司已採納或將採納財務會計準則委員會已採納或將採納的其他數項新會計聲明,但本公司並不認為這些會計聲明對其財務 狀況或經營業績造成或將會產生重大影響。
注 3-流動資金和持續經營
公司淨虧損35,517,505美元 和4,826,320美元於截至2022年及2021年12月31日止年度內,經營活動所用現金淨額分別為21,738,542美元和11,363,470美元,分別為 。截至2022年12月31日,公司的流動負債超過流動資產11,562,784美元累計赤字為46,555,334美元。 截至2022年12月31日,該公司擁有2,060,332美元 現金。
公司將在未來12個月內需要額外的資金,為其當前業務的增長提供資金,並實現其戰略目標。這些因素,以及本公司在籌資活動方面面臨的不確定條件,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司正在尋求主要通過定向增發籌集額外資本,並瞄準戰略合作伙伴,以努力 完成其產品開發並開始產生收入。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於未來資本發行或替代融資安排或業務擴張的成功與否。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。管理層正在積極尋求更多的資金來源,以產生足夠的現金流,從這些合併財務報表發佈之日起為其運營提供12個月的資金。然而,管理層 不能保證此類融資會得到保證。
F-47 |
注4-收購業務
Optilan Holdco 3 Limited
於2021年8月9日,本公司與Optilan Guernsey Limited及Optilan Holdco 2 Limited(“賣方”)訂立購股協議,據此,本公司按GB 1.00向賣方購買Optilan Holdco 3 Limited(一家於英格蘭及威爾士註冊成立的私人公司)的所有已發行及已發行股本權益。在此次收購中,公司收購了14,828,459美元的資產,並承擔了總計25,179,320美元的負債。 如下所示,此收購價格對價是象徵性的,在會計上被視為0美元。 截至2021年8月9日,公司擁有歐普蘭的全部股權。
公司 已按ASC 805規定的企業合併會計收購法對此次收購進行了核算。因此,購買價格已按相關資產和負債各自的公允價值比例進行分配。轉移的對價超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。下表彙總了在收購之日確認的資產和負債的公允價值的收購資產和承擔負債:
(金額:美元‘S) | 截至收購日期確認的金額 | 測算期調整 | 公允價值 | |||||||||
現金 | $ | 736,177 | $ | (6,000 | ) | $ | 730,177 | |||||
應收賬款 | 4,619,381 | – | 4,619,381 | |||||||||
庫存 | 2,040,887 | – | 2,040,887 | |||||||||
財產和設備 | 1,393,274 | – | 1,393,274 | |||||||||
使用權資產 | 1,385,825 | (694,527 | ) | 691,298 | ||||||||
未開賬單的收入 | 540,321 | 779,483 | 1,319,804 | |||||||||
無形資產: | ||||||||||||
商號 | – | 4,033,638 | 4,033,638 | |||||||||
商譽 | 12,181,350 | (1,830,489 | ) | 10,350,861 | ||||||||
總資產 | 22,891,215 | 2,288,105 | 25,179,320 | |||||||||
應付帳款 | 11,622,018 | (174,846 | ) | 11,447,172 | ||||||||
合同存款 | 3,168,493 | – | 3,168,493 | |||||||||
合同負債,流動 | 4,139,193 | – | 4,139,193 | |||||||||
租賃負債,流動 | 141,730 | – | 141,730 | |||||||||
其他流動負債 | 2,496,725 | 3,157,478 | 5,654,203 | |||||||||
非流動租賃負債 | 628,529 | – | 628,529 | |||||||||
購買總對價 | $ | 694,527 | $ | (694,527 | ) | $ | – |
F-48 |
野生動物專家、有限責任公司和遠程智能有限責任公司
2021年8月30日,本公司與賓夕法尼亞州遠程情報有限責任公司(RI)和賓夕法尼亞州有限責任公司Wildlife Experts,LLC(賓夕法尼亞州有限責任公司(WS))完成了兩項獨立的會員權益購買協議(“MPA”),據此,本公司同意向RI和WS各自的大股東支付合計15,000,000股公司普通股(按每股0.07美元的公允價值),將於截止日期支付500,000美元。並從成交之日起12周內額外支付500,000美元,以換取RI和WS各60%的所有權。國際扶輪和WS現在是本公司的子公司。
公司 已按ASC 805規定的企業合併會計收購法對此次收購進行了核算。因此,購買價格已按相關資產和負債各自的公允價值比例進行分配。轉移的對價超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。下表彙總了在收購之日確認的資產和負債的公允價值的收購資產和承擔負債:
考慮事項 | ||||
現金 | $ | 500,000 | ||
普通股 | 978,000 | |||
收購價 | $ | 1,478,000 |
根據截至2021年8月29日的估計 公允價值,將總購買價格分配給DarkPulse所收購的有形和無形資產以及承擔的負債如下:
(金額:美元‘S) | 截至收購日期確認的金額 | 測算期調整 | 公允價值 | |||||||||
現金 | $ | 33,910 | $ | (6,098 | ) | $ | 27,812 | |||||
應收賬款 | 161,866 | 170,486 | 332,352 | |||||||||
其他流動資產 | 600 | 20,947 | 21,547 | |||||||||
財產和設備 | 99,490 | (77,945 | ) | 21,545 | ||||||||
商譽 | 1,191,085 | 1,597,593 | 2,788,678 | |||||||||
總資產 | 1,486,951 | 1,704,983 | 3,191,934 | |||||||||
承擔的負債 | 393,651 | 334,950 | 728,601 | |||||||||
非控制性權益 | – | 985,333 | 985,333 | |||||||||
60%股權的總對價 | $ | 1,478,000 | $ | – | $ | 1,478,000 |
TJM電子 West,Inc.
2021年9月8日,公司與TJM Electronics West,Inc.簽訂並結束了股票購買協議,亞利桑那州的一家公司 (“TJM”)和TJM的股東,據此,我們同意以450,000美元的價格購買TJM的所有股權。TJM現為公司的全資子公司。
F-49 |
公司 已按ASC 805規定的企業合併會計收購法對此次收購進行了核算。因此,購買價格已按相關資產和負債各自的公允價值比例進行分配。轉移的對價超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。下表彙總了在收購之日確認的資產和負債的公允價值的收購資產和承擔負債:
公允價值 | ||||
應收賬款 | $ | 3,400 | ||
財產和設備 | 91,051 | |||
商譽 | 355,549 | |||
總資產 | 450,000 | |||
總對價 | $ | 450,000 |
TerraData 無人駕駛,PLLC
自2021年10月1日起,公司簽訂並終止了會員購買協議(“TerraData MPA”)與 TerraData Unmanned,PLLC,一家佛羅裏達州有限責任公司(“TerraData”)和TerraData的唯一股東Justin Dee ,據此,公司同意購買TerraData 60% 的股權,以換取3,725,386股公司普通股(公允價值為每股0.05美元)400,000美元, 可能會根據TerraData MPA的定義進行調整,將在收盤後12周內支付。TerraData現在是 公司的子公司。這些股票於2022年發行給Justin Dee。
公司 已按ASC 805規定的企業合併會計收購法對此次收購進行了核算。因此,購買價格已按相關資產和負債各自的公允價值比例進行分配。轉移的對價超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。下表彙總了在收購之日確認的資產和負債的公允價值的收購資產和承擔負債:
考慮事項 | ||||
現金 | $ | 400,000 | ||
普通股 | 200,000 | |||
收購價 | $ | 600,000 |
截至2021年10月1日,根據公允價值,將總購買價格分配給公司所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債 如下:
(金額以美元計) | 公允價值 | |||
現金 | $ | 8,691 | ||
商譽 | 992,049 | |||
總資產 | 1,000,740 | |||
承擔的負債 | 740 | |||
非控制性權益 | 400,000 | |||
60%股權的總對價 | $ | 600,000 |
F-50 |
未經審計的 補充形式數據
截至2021年12月31日止年度的未經審計的預計運營業績,就好像公司在每個財年的第一天收購了Optilan、Wildlife Specialists、遠程 Intelligence、TJM Electronic West和TerraData Unmanned(“收購公司”)一樣。
截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
預計收入 | $ | 23,329,213 | ||
預計營業收入 | $ | 11,477,923 | ||
預計淨收入 | $ | 11,264,238 | ||
DarkPulse應佔的預計淨利潤 | $ | 11,912,054 | ||
預計每股淨利潤 | $ | 0.002 | ||
加權平均已發行普通股 | 4,790,929,690 |
注5 -收入
下表 是公司截至2022年和2021年12月31日止年度收入確認時間摘要:
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
在某個時間點轉移的服務和產品 | $ | 3,843,274 | $ | 535,407 | ||||
隨時間推移轉移的服務和產品 | 5,256,979 | 7,247,933 | ||||||
總收入 | $ | 9,100,255 | $ | 7,783,340 |
公司 按來源和地理目的地對收入進行分類,以説明收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受經濟因素影響。
按來源劃分的收入 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入:
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
產品 | $ | 560,406 | 1,533,378 | |||||
服務 | 8,539,849 | 6,249,962 | ||||||
總收入 | $ | 9,100,255 | $ | 7,783,340 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,按地理目的地劃分的收入包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
北美 | $ | 1,585,568 | $ | 535,407 | ||||
英國 | 5,894,060 | 7,247,933 | ||||||
世界其他地區 | 1,620,627 | – | ||||||
總收入 | $ | 9,100,255 | $ | 7,783,340 |
F-51 |
合同
合同收入 使用固定價格合同的進度成本比計量方法隨時間確認。進度的成本比衡量最佳 描述了貨物或服務的控制權不斷轉移到客户手中。合同條款規定,客户應對公司提供的服務進行補償。
合同成本 包括所有直接材料成本、人工成本和委外成本,以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和基建設備成本。根據成本比法,成本估算和審核流程基於公司項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗,以確認 時間內的收入。管理層持續審查合同總交易價格和項目總成本的估計。 工作績效、工作條件和管理層對預期可變因素的評估的變化是影響合同總交易價格、完成這些合同的總成本和利潤確認的 估計的因素。這些因素的變化 可能會導致對以預期為基礎確定的期間的收入和收入成本進行修訂,這可能會對本公司在該期間的綜合經營業績產生重大影響。未完成合同的損失準備金計入確定此類損失的期間。
履行義務
履約義務是將不同的貨物或服務轉讓給客户的合同承諾,是會計準則編纂(“ASC”)主題606下的會計單位。合同的交易價格分配給不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入。公司的合同通常需要大量的綜合服務,即使在提供多個不同的服務時,通常也被視為單一的履約義務。 合同修改和變更單通常與現有合同沒有區別,因為合同中提供了重要的綜合服務 ,並被視為對現有合同和履約義務的修改。公司的大部分履約義務在一年內完成。
如果在同一日期或接近同一日期與客户簽訂了一份以上的合同,公司將評估這些合同是否應該合併 並作為一份合同入賬,以及這些合同是否應該作為一項以上的履約義務入賬。 這種評估需要做出重大判斷,並基於不同合同的事實和情況,這可能會根據評估結果改變指定期間的收入和利潤確認金額。
截至2022年12月31日,該公司的積壓金額約為7,079,000美元。在截至2022年12月31日的年度內,截至2021年12月31日,與積壓相關的確認收入約為4,200,000美元。
合同資產和負債
公司根據合同條款 向客户開具賬單,包括基於工作某些階段完成的里程碑式賬單。有時,在確認收入後進行開票,產生未開票的收入,並將其作為合同資產入賬。有時,公司在確認收入之前收到客户的預付款 ,導致收入遞延,這將作為合同負債入賬。
合併資產負債表中的合同資產是指當收入已被記錄但金額 未被記賬時產生的成本和超出賬單的估計收益。
合同資產包括以下內容:
超收賬單明細表 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 | $ | 1,439,844 | $ | 485,825 | ||||
合同總資產 | $ | 1,439,844 | $ | 485,825 |
合同責任包括 以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 | $ | 2,215,212 | $ | 6,019,371 | ||||
合同總負債 | $ | 2,215,212 | $ | 6,019,371 |
F-52 |
下表是公司與客户合同相關的合同負債活動的摘要。
總計 | ||||
2020年12月31日餘額 | $ | – | ||
通過向供應商預付帳單或從供應商付款來增加 | – | |||
通過業務收購增加的業務 | 4,139,193 | |||
從本期向供應商預付款或從供應商付款中確認的收入 | 1,880,178 | |||
2021年12月31日的餘額 | 6,019,371 | |||
通過向供應商預付帳單或從供應商付款來增加 | 3,710,528 | |||
從本期向供應商預付款或從供應商付款中確認的收入 | (7,514,687 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | 2,215,212 |
可變考慮事項
交易 公司合同的定價可能包括可變對價,例如未經批准的更改單、索賠、獎勵和 違約金。管理層使用最能預測公司有權獲得的對價金額的估計方法來估計履約義務的可變對價。可變對價計入估計交易價格 ,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。管理層對可變對價的估計以及是否將估計金額計入交易價格的決定基於過去與客户的實踐、具體討論、通信或與客户的初步 談判、法律評估和所有其他合理可用的相關信息。可變對價的變化對履約義務交易價格的影響通常被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整。如果交易價中反映的未經批准的更改單、索賠和違約金沒有得到對公司有利的解決,或者交易價中反映的激勵措施沒有賺取,可能會減少或逆轉先前確認的收入。
附註6--應收賬款
應收賬款 包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | 6,273,276 | $ | 7,893,542 | ||||
減去:壞賬準備 | (3,320,983 | ) | (3,365,293 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 2,952,293 | $ | 4,528,249 |
附註7- 財產和設備,淨額
財產和 設備,淨值如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
財產和設備 | $ | 3,942,421 | $ | 1,867,794 | ||||
租賃權改進 | 46,934 | 42,396 | ||||||
按成本價計算的財產和設備 | 3,989,355 | 1,910,190 | ||||||
減去累計折舊 | (2,055,484 | ) | (122,366 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 1,933,871 | $ | 1,787,824 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊 費用分別為1,331,972美元和78,465美元。
F-53 |
注 8 -良好資產和無形資產
商譽
以下 是截至2022年和2021年12月31日止年度的善意活動摘要:
商譽 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | – | ||
企業合併 | 17,296,810 | |||
外匯兑換翻譯 | (208,309 | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | 17,088,501 | |||
減損(見注2) | (9,519,143 | ) | ||
外匯兑換翻譯 | (1,107,205 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | 6,462,153 |
無形資產,淨額
在收購Optilan時,公司確認了一項無形資產(商品名)4,033,638美元。 該商標的使用年限為25年.
在公司於2022年12月31日的減值分析中(見附註2),公司計入了2,703,456美元的商號減值。
以下是無形資產的彙總,淨額:
無形資產明細表 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
每種業務組合的商品名稱 | $ | 4,033,638 | $ | 4,033,638 | ||||
減損 | (2,703,456 | ) | – | |||||
減去:累計攤銷 | (161,346 | ) | – | |||||
外匯兑換翻譯 | (778,506 | ) | (147,050 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 390,330 | $ | 3,886,588 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的攤銷費用分別為161,346美元和0美元。
F-54 |
截至2022年12月31日的未來攤銷費用 如下:
未來攤銷費用Optilan收購計劃
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2023 | $ | 53,207 | ||
2024 | 53,207 | |||
2025 | 53,207 | |||
2026 | 53,207 | |||
2027 | 53,207 | |||
此後 | 124,295 | |||
未來攤銷費用總額 | $ | 390,330 |
專利 -入侵檢測知識產權
公司 依靠專利法和披露限制來保護其知識產權。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有其入侵檢測技術的三項美國和外國專利,這些專利將於2025年至2034年到期(取決於維護費的支付)。
F-55 |
DPTI發佈的專利 涵蓋布里淵分析系統和方法、分佈式傳感器分辨率增強系統和方法以及柔性光纖變形系統傳感器和方法。維護和保護知識產權對我們的業務非常重要。可能頒發的任何專利可能無法充分保護公司的知識產權,第三方可能會對任何頒發的專利提出質疑。其他各方可以圍繞可能授予公司的任何專利 獨立開發類似或競爭的技術或設計。本公司不能確定其已採取的步驟是否會防止其知識產權被盜用,尤其是在國外,那裏的法律可能不像美國那樣全面保護其專有權利。 此外,本公司可能被要求通過訴訟來強制執行其知識產權或其他專有權利,無論成功與否,這都可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。此外,可能存在公司不知道的與其業務相關的 現有專利,並且不可能知道是否有公司的產品可能被侵犯的專利申請 ,因為這些申請通常在專利發佈或發佈之前無法公開獲得。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,該公司的入侵檢測技術專利攤銷成本分別為75,087美元和51,028美元。專利成本將在每項專利的剩餘壽命內攤銷,即7至16年。
以下 是截至2022年12月31日和2021年12月31日的DPTI專利摘要:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
專利 | $ | 904,269 | $ | 904,269 | ||||
減去:累計攤銷 | (636,394 | ) | (561,307 | ) | ||||
專利,淨額 | $ | 267,875 | $ | 342,962 |
未來 專利的預期攤銷如下:
截至12月31日, | ||||
2023 | $ | 51,028 | ||
2024 | 51,028 | |||
2025 | 51,028 | |||
2026 | 51,028 | |||
2027 | 51,028 | |||
此後 | 12,735 | |||
專利總數 | $ | 267,875 |
注9 -合資企業
2022年9月9日,該公司與Neural Signals Inc,(“NSI”)簽訂了合資協議,目的是根據授予NSI的專利開發、營銷和銷售產品和服務。雙方成立了合資企業Neural Logistics Inc.在單獨的實體下 開展業務。該公司擁有NSI 50%的所有權。公司確定該投資作為ASC 323-10-30-2項下的股權投資核算 。
截至2022年12月31日止年度,公司 向合資企業注資103,505美元,並錄得股權投資虧損51,753美元。
F-56 |
注10 - 應付賬目和應計費用
應付賬款 和應計費用包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付帳款 | $ | 7,135,404 | $ | 7,292,975 | ||||
應計負債 | 2,058,725 | 634,326 | ||||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | 9,194,129 | $ | 7,761,241 |
附註11--債務
可兑換票據
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來計算其可轉換債務的衍生價值。此定價模型所產生的估值結果必然由納入該模型的標的普通股的價值所驅動。所用普通股的價值基於債務證券發行之日的價格,截至2022年12月31日和2021年12月31日。2022年,管理層確定了預期波動率為140.30%,無風險利率為4.73%,債務的合同期限為三個月。2021年,管理層確定了預期波動率在475.55-624.25%之間,無風險利率在0.10-0.13%之間,債務的合同壽命從零個月到八個月不等。管理層決定使用預期壽命而不是合同壽命來計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的到期債務。下表詳細説明瞭公司未償還的可轉換票據 及相關衍生負債:
臉 | 導數負債 | |||||||||||
金額 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||
卡雷伯恩 | $ | 90,228 | $ | 71,410 | $ | 128,370 | ||||||
卡雷伯恩 | 162,150 | 128,331 | 230,692 | |||||||||
更多資本 | 72,488 | 57,369 | 103,130 | |||||||||
EMA | 53,397 | 49,357 | 71,561 | |||||||||
$ | 378,263 | $ | 306,467 | $ | 533,753 |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,衍生負債的公允價值變動為227,286美元和687,124美元,分別為 。以下為衍生工具負債變動的摘要:
衍生工具負債的變動 | 衍生負債 | |||
2020年12月31日的餘額 | $ | 1,220,877 | ||
公允價值變動 | (687,124 | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | 533,753 | |||
公允價值變動 | (227,286 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | 306,467 |
於2021年4月26日,本公司與特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議及登記權,據此,本公司向FirstFire發行本金為825,000美元的可換股本票(“FirstFire票據”)。FirstFire票據的收購價為750,000美元。 FirstFire票據將於2022年1月26日到期,屆時所有應計和未付利息將到期並支付。FirstFire票據應計利息 ,年利率為10% ,保證到FirstFire票據到期和應付為止,無論是到期或加速付款,還是通過提前還款或其他方式。FirstFire票據可在發行後180日後的任何時間以每股0.015美元的價格轉換為公司普通股。FirstFire票據受到各種“違約事件”的影響,這些事件在FirstFire票據中披露。發生“違約事件”時,轉換價格為0.005美元。 2021年11月17日,FirstFire將825,000美元的本金和61,875美元的利息轉換為177,375,000股普通股 。
F-57 |
2021年12月31日,公司在紐約南區美國地區法院對FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Eli Fireman(“Fireman”)提起訴訟。起訴書稱,FirstFire是一家未註冊的交易商 違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第15(A)節的規定,根據該法第29(B)節的規定,本公司有權 撤銷本公司與FirstFire簽訂的某些可轉換本票和證券購買協議。起訴書還聲稱,根據該法第20(A)條 ,消防員對控制人的責任,對FirstFire的不當得利,以及對FirstFire的建設性信任。
2021年5月19日,本公司與四名票據持有人訂立和解協議,同意向票據持有人支付173,000美元。
於2021年6月3日,本公司與Auctus Fund,LLC訂立和解及相互發行協議。根據該協議,Auctus 同意將本公司於2018年9月25日向貸款人發行的本金為100,000美元的本金票據轉換為(“Auctus票據”)轉換為12,500,000股本公司普通股(“Auctus股份”),作為全面清償及交收Auctus票據的代價,亦終止根據Auctus票據及本公司與Auctus於2018年9月25日訂立的相應證券購買協議而欠下的所有責任。Auctus還同意將Auctus股票在公開市場上的轉售限制為每日曆周不超過2500,000股,直到Auctus股票全部出售。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別為378,263美元 未償還的可轉換債務。截至2022年12月31日和2021年12月31日,衍生負債分別為306,467美元和533,753美元與可轉換債務證券相關。
截至2022年12月31日,所有未償還的可轉換債券均為違約。
應付票據
於2021年7月14日,本公司與GS Capital Partners,LLC 訂立證券購買協議(“GS SPA”),據此,本公司向貸款人發行本金為2,000,000美元的6%可贖回票據(“GS票據”)。GS票據的購買價為1,980,000美元。 GS票據將於2022年7月14日到期,屆時所有應計和未付利息將到期並支付。GS票據 的利息每年至少為6% ,直至GS票據到期並應支付為止。GS Note受到各種“違約事件”的影響,這些事件在GS Note中進行了披露。一旦發生“違約事件”,GS票據的利率將為18%。 GS票據不能轉換為公司普通股的股份,也不會稀釋現有或未來的股東 公司使用GS票據收益的一部分來註銷可轉換債務。截至2022年12月31日和2021年,仍有2,000,000美元未償還。截至2022年12月31日,GS票據違約。
應付貸款
本公司的國際扶輪和勞斯萊斯子公司有各種貸款,包括小企業協會(“SBA”)、經濟傷害災難貸款(“EIDL”) 貸款、信用額度和其他墊款。貸款的利率不等,年利率最高可達9.25%。以下是2022年12月31日和2021年12月31日應付貸款的摘要 :
應付貸款一覽表 | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
國際扶輪信貸額度 | $ | 99,971 | $ | 83,030 | ||||
國際扶輪--短期貸款 | 43,899 | 70,196 | ||||||
WS-信用額度 | 200,000 | 175,331 | ||||||
WS-短期貸款 | 128,830 | 266,005 | ||||||
應付貸款,當期 | $ | 472,700 | $ | 594,562 | ||||
RI-SBA EIDL | $ | 102,597 | $ | 102,597 | ||||
國際扶輪--長期貸款 | 86,041 | 104,443 | ||||||
WS-SBA EIDL | 26,307 | 26,307 | ||||||
WS-長期貸款 | 113,563 | 124,806 | ||||||
應付貸款,非流動貸款 | $ | 328,508 | $ | 358,153 |
F-58 |
CARE法案 根據EIDL援助計劃延長了對符合條件的小企業的COVID救濟資金。2020年,國際扶輪和WS獲得了小企業管理局的批准,分別獲得了103,100美元和26,700美元的收益。EIDL貸款自貸款生效之日起30年內到期,固定年利率為3.75%.
2020年8月,WS獲得了100,000美元的信貸額度,並在2021年修訂並擴大到本金200,000美元。貸款按最優惠利率指數和1.00%按最優惠利率指數和1.00%到期,截至2022年和2021年12月31日,未償還餘額分別為200,000美元和175,331美元。
2019年3月,國際扶輪獲得了45,000美元的信貸額度,並於2021年修訂並擴大至本金100,000美元。貸款按最優惠利率指數和1.00%的最優惠利率到期,截至2022年和2021年12月31日,未償還餘額分別為99,971美元和83,030美元。
未來 未來5年及以後的最低要求還款額如下:
未來最低要求付款 | ||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2023 | $ | 472,700 | ||
2024 | 17,630 | |||
2025 | 35,980 | |||
2026 | 15,492 | |||
2027 | 37,427 | |||
此後 | 221,979 | |||
未來最低付款總額 | $ | 801,208 |
附註12--擔保債券
DPTI 於二零一零年十二月十六日,即債券日期,向大學發行可轉換債券(見附註1),以換取轉讓予公司的專利,金額為1,500,000加元,或1,491,923美元。2017年4月24日,DPTI發行了與原始債券相同的金額為1,500,000加元的替換 有擔保定期債券。利率是加拿大銀行最優惠的隔夜利率加1%的年利率。債券最初需要支付42,000加元(33,385美元),於2018年4月24日到期,用於償還大學的研發成本,這筆錢已經支付。自2018年4月24日起,每年支付純利息維護費 。本金的支付始於(A)連續兩個季度的利息、税項、折舊和攤銷前收益為正的三年,(B)自2017年4月24日起的六年, 或(C)如果DPTI未能在2018年、 2019和2020年的4月24日之前籌集確定的資本額或獲得確定的合同金額,則從較早的日期開始支付本金。該公司籌集的資金超過了2020、2019和2018年所需的金額。從2023年開始,本金將在六年內每季度償還一次,金額為62,500加元。根據2018年12月31日加元對美元的匯率, 季度還本金額為48,447美元。債券由大學通過2010年12月16日的轉讓協議轉讓給DPTI的專利擔保。DPTI已質押這些專利,並根據DPTI與該大學於2017年4月24日簽訂的託管協議授予了對這些專利的留置權。
於二零一零年十二月十六日,即最初的 債券日期,該債券最初記錄為1,491,923美元等值美元1,500,000加元。負債將根據每個季度末加元兑美元的當前匯率按季度進行調整。該調整計入 季度兩種貨幣價值變動中的未實現損益。該債券還包括一項條款,要求DPTI從2018年4月24日起,在為期五年的時間內,就任何和所有包含專利的產品或服務的銷售向大學支付2%的使用費。到目前為止,還沒有支付任何版税。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司分別錄得利息開支36,307美元及52,538美元。
截至2022年12月31日,債券負債的未償還餘額總計1,090,827美元。
未來 未來5年及以後的最低要求付款如下:
截至12月31日, | ||||
2023 | $ | 136,353 | ||
2024 | 181,805 | |||
2025 | 181,805 | |||
2026 | 181,805 | |||
2027 | 181,805 | |||
此後 | 227,254 | |||
債務總額 | $ | 1,090,827 |
F-59 |
附註13--租約
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的資產負債表中包括以下 :
十二月三十一日, | ||||||||
經營租約 | 2022 | 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
ROU經營租賃資產 | $ | 2,724,226 | $ | 2,620,993 | ||||
負債 | ||||||||
經營租賃本期部分 | $ | 512,373 | $ | 364,105 | ||||
經營租賃,扣除流動部分 | 2,547,524 | 2,474,530 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 3,059,897 | $ | 2,838,635 |
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下:
十二月三十一日, | ||||||||
經營租約 | 2022 | 2021 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 7.25 | 8.25 | ||||||
加權平均貼現率 | 6.00% | 6.00% |
運營 租約
2021年1月12日,公司新收購的子公司簽訂了在印度孟買租用辦公空間的經營租賃協議。這份為期三年的協議從2021年1月12日開始生效,年租金約為50,000美元。
本公司新收購的子公司於2021年5月27日簽訂營運租賃協議,在英國沃裏克租用辦公空間。 這份為期十年的協議從2021年5月27日開始生效,年租金約為85,000美元,前六個月免租金。
2021年8月31日,本公司新收購的子公司簽訂了一項運營租賃協議,租賃亞利桑那州坦佩的辦公空間。 這份為期五年的協議從2021年8月31日開始生效,年租金約為192,000美元。
2021年10月20日,本公司新收購的子公司簽訂了一份經營租賃協議,租用英國沃裏克的辦公場所。這份為期十年的協議從2021年10月20日開始,年租金約為200,000美元,前六個月免租金。
2022年3月9日,公司簽訂運營租賃協議,租用德克薩斯州休斯敦的辦公空間。這份為期十年的協議於2022年3月9日開始生效,年租金約為81,000美元,前12個月免租金。
下表將未來的最低經營租賃付款與截至2022年12月31日的貼現租賃負債進行核對:
2023 | $ | 512,373 | ||
2024 | 370,936 | |||
2025 | 406,025 | |||
2026 | 347,329 | |||
2027年及以後 | 2,185,545 | |||
租賃付款總額 | 3,822,208 | |||
扣除計入的利息 | (762,311 | ) | ||
租賃債務總額 | 3,059,897 | |||
減當期租賃債務 | (512,373 | ) | ||
長期租賃義務 | $ | 2,547,524 |
F-60 |
附註14- 股東權益(虧損)
優先股 股票
根據本公司的章程,本公司已批准所有類別共2,000,000股優先股,每股面值0.01美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有類別的已發行和已發行優先股總數分別為88,335股和88,235股。
2021年12月23日,根據董事會的批准和D系列優先股持有人的多數票,公司 修改了D系列優先股的指定證書,使D系列股票的每股可在唯一的 持有人的獨家選擇下轉換為兩股公司普通股。
2022年6月22日,公司董事會批准以指定證書的形式提交對公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂,授權發行最多100股新系列優先股,每股面值0.01美元,指定為“A系列超級有投票權優先股”,並確定了其權利、優先和 限制。董事會根據公司註冊證書授予董事會的授權授權發行A系列優先股,該證書授權發行最多2,000,000股優先股,每股面值0.01美元,並通過決議授權董事會將任何或所有未發行的優先股(當時未分配給任何系列)設定為一個或多個系列,並確定和決定每一系列股份的名稱、構成該系列的股份數量以及由此設立的每個系列股份的若干優先股、限制和相對權利。
A系列優先股的持有者有權按比例對公司普通股持有人投票或書面同意的所有事項按比例進行表決,在所有此類事項上,A系列優先股的股票有權在完全稀釋的基礎上,在任何該等確定日期起,享有與所有已發行和流通股普通股及公司所有其他證券的投票權數目相同的投票數。加一百萬(1,000,000)票,意在A系列優先股的持有人在完全攤薄的基礎上對本公司擁有有效的投票權控制。
除非獲得普通股持有人的多數票批准,否則A系列超級投票權優先股將在發行日期(即2027年6月24日)五年後終止。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據上述規定向行政總裁免費發行100股A系列優先股。 據此,首席執行官擁有公司的多數投票權 。
普通股 股票
根據公司章程, 公司共授權發行20,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別發行了6427,495,360股和5,197,921,885股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行普通股分別為6427,395,360股和5,197,821,885股。
2021年交易
2021年1月14日,公司發行了總額為100,000,000股可轉換債券普通股,於2018年9月24日發行,金額28,000美元。
2021年1月25日,本公司發行了總額為150,000,000股可轉換債券普通股,於2018年9月24日發行,金額為42,000美元。
F-61 |
2021年2月1日,本公司於2019年2月12日發行的可轉換債券轉換後發行了總計30,999,995股普通股,金額為8,116美元。
2021年2月11日,公司發行了總額為100,000,000股可轉換債券普通股,於2018年9月24日發行,金額56,000美元。
2021年2月18日,公司發行了總額為220,000,000股轉換為可轉換債券的普通股,於2018年9月24日發行,本金75,436美元,利息39,638美元。
2021年4月15日,該公司發行了總額為8,065,040股可轉換債券的普通股,於2020年10月7日發行,金額為47,850美元,利息為2,153.25美元。
2021年4月30日,該公司發行了60,000,000股普通股,作為與同日發行的票據相關的貸款收購成本的補償,金額為 $825,000。
2021年6月4日,本公司於2018年9月25日發行了總額為12,500,000股可轉換債券普通股,金額為76,656.83美元,利息為260.61美元。
2021年7月12日,本公司於2021年1月12日發行的可轉換債券轉換普通股總額為1,784,146股,金額為42,350美元。
2021年7月14日,本公司於2020年10月7日發行的可轉換債務轉換普通股共計45,037,115股,金額93,864美元,利息26,246美元。
2021年7月19日,本公司於2020年10月7日發行的可轉換債務轉換普通股共計2,898,382股,金額為10,497美元,利息為6,748美元。
2021年8月25日,該公司以300萬美元的價格發行了31,799,260股普通股。
2021年8月31日,公司發行了27,297,995股普通股,價格為3,000,000美元。
2021年9月22日,該公司發行了25,630,272股普通股,價格為2,000,000美元。
2021年9月30日,根據與Remote Intelligence和Wildlife Experts,LLC簽訂的兩份獨立會員權益購買協議,公司發行了15,000,000股普通股。
2021年9月30日,該公司發行了3,194,081股普通股,作為與募集資金相關的貸款收購成本的補償,價值250,000美元。
2021年10月1日,公司發行了37,187,289股普通股,價格為3,000,000美元。
2021年10月15日,公司發行了14,282,304股普通股,價格為1,055,000美元。
2021年10月22日,該公司發行了1,596,594股普通股,作為與募集資金相關的貸款收購成本的補償,價值250,000美元。
F-62 |
2021年10月25日,該公司發行了634,778股普通股,作為與募集資金相關的貸款收購成本的補償,價值250,000美元。
2021年11月17日,本公司於2021年4月30日發行的可轉換債券轉換後發行了177,375,000股普通股,金額為825,000美元,利息為61,875美元。
2021年12月21日,公司累計發行43,777,478張 普通股2,538,327美元.
2022年交易
於2022年5月27日,吾等與GHS訂立股權融資 協議(“2022年全民教育”)及註冊權協議(“RRA”),根據該協議,GHS同意在普通股相關股份的S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)生效後24個月內不時購入本公司普通股最多70,000,000美元。
RRA規定,我們應(I)盡最大努力 在GHS註冊權協議之日起45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明;以及(Ii)在GHS註冊聲明向美國證券交易委員會提交之日起30天內,但在任何情況下,不得超過GHS註冊聲明提交後90天,由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。
下表為本公司於2022年根據股權融資協議及EDFA作出的所有認沽期權:
看跌期權日期 | 售出股份數量 | 總收益,扣除折扣後 | 每股有效價格 | 淨收益 | ||||||||||||
1/12/2022 | 23,372,430 | 1,150,000 | $ | 0.054124 | $ | 1,033,975 | ||||||||||
1/21/2022 | 33,454,988 | 1,150,000 | $ | 0.037812 | 1,033,975 | |||||||||||
2/7/2022 | 16,040,411 | 500,000 | $ | 0.034288 | 448,975 | |||||||||||
2/23/2022 | 75,798,921 | 2,500,000 | $ | 0.032982 | 2,500,000 | |||||||||||
3/14/2022 | 16,579,569 | 500,000 | $ | 0.030158 | 500,000 | |||||||||||
3/14/2022 | 5,617,347 | 400,000 | $ | 0.071208 | 400,000 | |||||||||||
3/23/2022 | 29,257,395 | 1,500,000 | $ | 0.056396 | 1,348,975 | |||||||||||
4/11/2022 | 23,746,816 | 1,000,000 | $ | 0.042111 | 898,975 | |||||||||||
5/3/2022 | 29,522,276 | 1,000,000 | $ | 0.033873 | 898,975 | |||||||||||
5/13/2022 | 26,100,979 | 556,750 | $ | 0.021331 | 500,050 | |||||||||||
5/23/2022 | 25,025,540 | 556,750 | $ | 0.022247 | 500,050 | |||||||||||
6/1/2022 | 25,901,921 | 556,750 | $ | 0.021495 | 500,050 | |||||||||||
6/16/2022 | 23,799,766 | 402,086 | $ | 0.016895 | 360,852 | |||||||||||
6/24/2022 | 38,391,106 | 643,539 | $ | 0.016763 | 578,160 | |||||||||||
7/1/2022 | 33,525,465 | 556,750 | $ | 0.016607 | 500,050 | |||||||||||
7/11/2022 | 32,756,532 | 556,750 | $ | 0.016997 | 500,050 | |||||||||||
7/20/2022 | 29,386,519 | 556,750 | $ | 0.018946 | 553,765 | |||||||||||
7/28/2022 | 35,884,040 | 556,750 | $ | 0.015515 | 500,050 | |||||||||||
8/10/2022 | 44,505,857 | 680,109 | $ | 0.015281 | 611,073 | |||||||||||
8/18/2022 | 54,574,909 | 948,863 | $ | 0.017386 | 852,952 | |||||||||||
8/25/2022 | 105,255,759 | 2,264,961 | $ | 0.021519 | 2,128,038 | |||||||||||
9/2/2022 | 140,073,757 | 3,000,000 | $ | 0.021417 | 2,788,975 | |||||||||||
9/14/2022 | 79,092,686 | 1,757,466 | $ | 0.022220 | 1,633,418 | |||||||||||
9/30/2022 | 30,538,303 | 500,000 | $ | 0.016373 | 463,975 | |||||||||||
10/14/2022 | 35,628,020 | 500,000 | $ | 0.014034 | 463,975 | |||||||||||
11/7/2022 | 22,022,709 | 326,235 | $ | 0.014814 | 302,375 | |||||||||||
11/18/2022 | 39,699,793 | 325,000 | $ | 0.008186 | 301,225 | |||||||||||
12/2/2022 | 42,148,416 | 325,000 | $ | 0.007711 | 301,225 | |||||||||||
12/20/2022 | 78,705,534 | 540,000 | $ | 0.006861 | 501,175 | |||||||||||
12/30/2022 | 63,338,702 | 400,000 | $ | 0.006315 | 370,975 | |||||||||||
1,259,746,466 | 26,210,509 | $ | 24,276,308 |
F-63 |
2022年4月,公司發行了3,725,386股普通股,解決了200,000美元的應付賬款。
2022年8月30日,公司從之前的票據持有人那裏收到了33,898,377股普通股供註銷。股份已被本公司註銷。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有13,602,044,965人 和1,589,257,888股,分別為預留供發行的普通股。
股票 期權
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止,本公司並無任何未償還購股權。
附註15-所得税
所得税税前(收益)準備的國內部分和國外部分如下:
2022 | 2021 | |||||||
國內: | $ | (13,141,019 | ) | $ | (4,285,237 | ) | ||
外國: | (22,376,486 | ) | (541,083 | ) | ||||
所得税前總收入(虧損) | $ | (35,517,505 | ) | $ | (4,826,320 | ) |
截至2022年和2021年12月31日止年度的所得税撥備 與對所得税前虧損應用法定税率而預期的金額不同,主要是由於完全保留淨遞延 資產的估值津貼。
下表 總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度法定費率之間的顯着差異:
2022 | 2021 | |||||||
法定税率: | ||||||||
美國 | 21.00% | 21.00% | ||||||
州税 | 1.36% | 2.19% | ||||||
外幣利差 | 1.26% | 0.46% | ||||||
商譽減值 | -7.33% | 0.00% | ||||||
NOLS結轉調整 | 3.61% | 0.00% | ||||||
其他 | -0.22% | -1.81% | ||||||
估值備抵變更: | -19.67% | -21.84% | ||||||
–% | –% |
公司截至2022年和2021年12月31日的遞延所得税 資產和負債如下:
2022 | 2021 | |||||||
遞延税(負債): | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 9,033,067 | $ | 2,356,871 | ||||
無形資產 | (441,543 | ) | (170,119 | ) | ||||
使用權資產 | 84,256 | (319,752 | ) | |||||
基於股票的薪酬 | 424,681 | 498,571 | ||||||
財產和設備 | 248,362 | – | ||||||
其他 | 8,227 | – | ||||||
減去:估值免税額 | (9,357,049 | ) | (2,365,571 | ) | ||||
遞延税項資產(負債) | $ | – | $ | – |
F-64 |
該公司約有20,718,222美元截至2022年12月31日結轉的聯邦和州淨營業虧損。在2070萬美元的NOL中,480萬美元將於2023年開始到期,而15.9美元將不會到期,但利用率將限制為80%。該公司在英國的淨營業虧損為5,045,611美元 不會過期的和636,852美元 在加拿大結轉的淨營業虧損將於2038年開始到期。
當公司很有可能無法收回其 遞延税項資產的價值時,該公司將計入税收估值免税額。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司計算美國、加拿大及英國的估計年化有效税率分別為至少0% 及100%, 。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的虧損並無 所得税支出。2022年和2021年12月31日終了年度的估值免税額變化 增加6,991,478美元和1,013,674美元。
公司 只有在確定相關税務機關在審計後更有可能 而不是不維持該税務頭寸之後,才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。本公司確認因不確定的税務狀況而應計的利息,以及利息支出內有利的 税務結算所收到的利息。本公司確認因銷售、一般 和行政費用中未確認的税收優惠而應計的罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有不確定的税務頭寸。
公司預計未來12個月未確認的税收優惠總額不會有任何重大變化。該公司在加拿大新不倫瑞克以及美國聯邦、紐約州、特拉華州和英國司法管轄區提交所得税申報單。2012至當前納税年度仍可接受加拿大當局的審查;2020納税年度仍可接受美國當局的審查。
附註16--承付款和或有事項
潛在的 版税付款
作為對新不倫瑞克大學債券條款的考慮,公司應向新不倫瑞克大學支付 任何和所有產品或服務銷售的2%的使用費,自2018年4月24日起為期五年。
保税合同 份
截至2022年12月31日, 公司的Optilan子公司擁有五份擔保合同,總擔保價值約為98.4萬美元。
法律事務
DarkPulse,Inc.訴Twitter,Inc.
正如公司在2022年10月24日提交的 Form 10-Q中更詳細地披露的那樣,公司正在積極調查針對@MIKEWOOD和@BullMeechum3 Twitter 帳户的潛在索賠。這件事沒有實質性的更新。
凱雷伯恩資本公司訴DarkPulse,Inc.
正如公司在2022年10月24日提交的10-Q表格中更詳細地披露的那樣,公司仍在明尼蘇達州法院與Carebourn Capital,L.P.(“Carebourn”)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。
2023年4月21日,明尼蘇達州法院批准了該公司要求對其肯定抗辯作出部分簡易判決的動議。具體地説,法院認定凱雷伯恩是一家未註冊的交易商,其行為違反了1934年《證券交易法》第15(A)條,因此,根據《交易法》第29(B)條,該公司與凱雷伯恩之間的合同現已無效。
本公司正積極就其根據《明尼蘇達州統一證券法》提出的反索賠 提起訴訟。
F-65 |
More Capital,LLC訴DarkPulse,Inc.等人
如本公司於2022年10月24日提交的10-Q表格中更詳細地披露,本公司仍在明尼蘇達州法院與More Capital,LLC(“More”)進行積極的訴訟。這起訴訟沒有實質性的更新。
本公司仍致力於積極就其根據1934年《證券交易法》和《明尼蘇達州統一證券法》提出的積極抗辯和救濟索賠提起訴訟。
Careburn Capital等人訴標準註冊機構和Transfer等人案
2022年5月20日,Careburn Capital,L.P.(“Carebourn”) 和More Capital,LLC(“More”,與“票據持有人原告”一起)開始對 (I)標準註冊和轉讓有限公司(“Standard”),(Ii)艾米·美林(“Merrill”)(標準和美林一起,“TA被告”),(Iii)DarkPulse,Inc.,(Iv)Dennis O‘Leary(“O’Leary”),(V)Thomas Seifert(“Seifert”),(Vi)Carl Ekerel(“Eckel”),(Vii)Anthony Brown(“Brown”),以及(Viii)Faisal Faroqui(“Faroqui”)(DarkPulse,O‘Leary,Seifert,Eckel,Brown和Faroqui,統稱為“DPLs被告”) 。
票據持有人原告的起訴書稱,DPL被告違反了《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO),根據公司違反公司與凱雷伯恩等公司之間的證券合同而承擔律師費,並參與了民事共謀、欺詐性隱瞞、侵權幹預經濟關係和針對票據持有人原告的轉變。
此後,TA被告和DPL被告 分別提出駁回通知持有人原告的申訴。2023年2月10日,法院在沒有損害的情況下駁回了這兩項動議,並擱置了訴訟,等待美國證券交易委員會在美國明尼蘇達州地區法院對凱雷伯恩及其負責人奇普·賴斯提起的強制執行行動結束。
本公司爭辯説,票據持有人原告的訴訟與票據持有人原告在明尼蘇達州法院提起的第一起訴訟重複。公司 打算在票據持有人原告的訴訟中積極辯護。
古德曼等人。V.DarkPulse,Inc.
如本公司於2022年10月24日提交的 Form 10-Q表中更詳細披露的,於2021年9月10日,Stephen Goodman、Mark Banash和David Singer(“前高級職員”) 在馬里科帕縣亞利桑那州高等法院對本公司提起訴訟。
自本協議發佈之日起,本公司已與前 名高管達成和解。因此,前高級管理人員對本公司的訴訟已被駁回。 截至2022年12月31日,AWE的任何費用或金額都已記錄在案,並已妥善披露。
DarkPulse,Inc.訴FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Eli Fireman
如本公司於2022年10月24日提交的 Form 10-Q表中更詳細地披露,本公司仍在與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)、 和Eli Fireman(“Fireman”)(FirstFire和Fireman合稱為“FirstFire各方”)進行積極的訴訟。下面披露了 關於此事的材料更新。
2023年1月17日,法院批准了FirstFire 各方駁回公司申訴的動議。同樣在2023年1月17日,該公司就初審法院的裁決向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。目前正在就該公司的上訴進行簡報。
本公司仍致力於根據1934年《證券交易法》和《Racketeer受影響和腐敗組織(RICO)法》對其救濟索賠進行積極訴訟。
F-66 |
DarkPulse,Inc.訴EMA Financial,LLC等人
如公司在2022年10月24日提交的 Form 10-Q表中更詳細地披露的那樣,公司仍在與EMA Financial,LLC(“EMA”)、EMA Group,Inc.(“EMA Group”)和Felicia Preston(“Preston”)(EMA、EMA Group和Preston一起,稱為“EMA當事人”)積極提起訴訟。 以下披露了此事的重大最新情況。
2023年3月1日,法院批准了EMA各方提出的駁回本公司根據1934年《證券交易法》提出的索賠的動議,但駁回了根據《詐騙影響和腐敗組織(RICO)法》提出的本公司索賠 。
2023年5月15日左右,本公司與EMA各方達成和解諒解,並於隨後進行了紀念。該訴訟隨後於2023年6月14日左右被駁回。
DarkPulse,Inc.訴Brunson Chandler&Jones,《公共科學圖書館》等人
2022年7月8日,本公司通過向美國猶他州地區法院提起訴訟,對Brunson Chandler&Jones PLLC(“Brunson公司”)和Lance B.Brunson(“Brunson”,以及與Brunson公司一起,稱為“Brunson各方”)提起訴訟。該公司聲稱,布倫森雙方存在專業疏忽和違約行為。
2023年3月2日,Brunson雙方對公司的投訴提交了答辯書、肯定抗辯和反訴,其中Brunson公司指控(I)違反了對公司的合同,(Ii)違反了公司的子公司DarkPulse Technologies,Inc.和(Iii) 量子美魯特。
2023年6月5日,該公司提交了答辯書和對布倫森律師事務所反訴的正面抗辯。本公司將繼續致力於對布倫森當事人的索賠和正面抗辯提起訴訟。
DarkPulse,Inc.等人訴Crown Bridge Partners,LLC等人
2022年9月23日,本公司與另外兩名原告(“皇橋原告”)一起在美國紐約南區地區法院對Crown Bridge Partners,LLC,Soheil Ahdoot和Sepas Ahdoot(“皇橋被告”)提起訴訟,指控他們違反了“行騙影響和腐敗組織(RICO)法”。
2023年1月13日,皇冠大橋被告 提出駁回訴訟的動議。截至2023年5月16日,皇冠大橋被告的駁回動議已全部提交法院。 截至本動議日期,尚未對該動議做出任何決定。
本公司將繼續致力於就其向皇冠大橋被告提出的RICO索賠進行積極訴訟。
Benner等人訴DarkPulse,Inc.等人
2023年3月29日,J.Merlin Benner、Phillip J. Benner、Benjamin P.Benner、Jonas M.Benner和Angelica M.Benner(統稱為“Benner各方”)在美國德克薩斯州南區地方法院對本公司及其首席執行官丹尼斯·奧利裏分別提起訴訟,指控(I)本公司違反了本公司與Benner各方之間的合同,涉及遠程情報、有限責任公司和野生動物專家有限責任公司,(Ii)公司違反了德克薩斯州統一欺詐性轉讓法案,和(3)奧利裏先生的誹謗。
根據此事各方訂立的規定,本公司及O‘Leary先生將於2023年6月30日或之前就Benner各方的投訴提交答辯書。
F-67 |
GS Capital Partners,LLC訴DarkPulse,Inc.
2023年6月2日,GS Capital Partners,LLC(“GS Capital”)向紐約縣最高法院提起訴訟,要求以簡易判決代替申訴。動議聲稱,該公司違反了日期為2021年7月14日的可轉換本票 及其所附的證券購買協議。
動議聲稱GS Capital有權獲得2,407,671美元的賠償金,外加預判利息和律師費、費用和支出。
公司目前正在尋求聘請法律 律師在此案中代表公司,並打算積極為自己辯護,以對抗GS Capital。
該公司打算積極起訴 這起訴訟。
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所產生的索賠有關的訴訟。我們目前沒有捲入任何未決的法律程序或訴訟,據我們所知,沒有任何政府當局考慮 我們是當事人或我們的任何物業受到任何訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
附註17-與交易有關的交易
本公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節,以識別關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體 ,沒有根據第825-10-15節的公允價值期權選擇公允價值期權,由投資實體按權益法核算;C)員工利益信託,如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理層;f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,本公司可能與之交易的其他各方,其程度可能會阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益;以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方,或在交易方之一擁有所有權權益並能夠對另一方產生重大影響的其他方,其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益。財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係(S)的性質;(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括未計入金額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額,以及確定術語的方法與上一期間所用術語的任何變化的影響;以及d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司某些高管因擔任Optilan董事會成員而從Optilan獲得270,000美元的董事費用,另外還有90,000美元的應計費用,但尚未支付。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司首席執行官預支了0美元和593美元的個人資金以及公司支出。
F-68 |
遠程智能和野生動物專家 應付款貸款
國際扶輪與前大股東 有一筆應付貸款,後者在收購國際扶輪60%的會員權益後成為本公司的股東。這筆貸款是無擔保的, 無利息,按需到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未清餘額分別為226,247美元和185,247美元。
收購WS 60%的會員權益後,WS與前大股東 有一筆應付貸款。這筆貸款是無擔保的, 無利息,按需到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償餘額分別為135,500美元和0美元。
SPAC交易
於2022年10月12日,本公司訂立及完成購買協議(“該協議”),據此,本公司向格拉德斯通保薦人(納斯達克:Glee)購買了2,623,120股B類普通股(“B類普通股”)及4,298,496份私募認股權證,其中每份認股權證可予行使,以購買格拉德斯通收購公司A類普通股一股(“認股權證”,連同B類普通股一起,為“證券”)。 有限責任公司(‘原始贊助商’),1,500,000美元(“收購價”)。SPAC隨後更名為Global Systems Dynamics,Inc.(GSD)。
除支付收購價格外,公司還承擔了以下義務:(I)對SPAC的所有上市公司報告義務負責,(Ii)有權提供延期付款,並將SPAC完成初步業務合併的最後期限從2021年8月9日的15個月延長至18個月,額外支付1,150,000美元。和 (Iii)原保薦人與SPAC有關的所有其他義務和責任。本票據的本金餘額應由GSD在以下較早的日期支付:(I)GSD完成其初始業務合併的日期( “業務合併”)和(Ii)GSD清盤生效的日期。這張鈔票不計息。截至2022年12月31日,未償還應收票據為1,049,248美元,100,752美元在綜合資產負債表中列為其他資產。
根據該協議,本公司以其全權酌情決定 挑選的董事及高級職員取代SPAC的現任董事及高級職員。《協定》結束後,空間通信委員會更名為全球系統動態公司。
除該協議外,本公司亦訂立函件協議的轉讓、假設、免除及豁免,據此,原保薦人及函件協議各方(定義見下文)同意將函件協議(定義見下文)項下原發起人的所有權利、權益及義務 轉讓予本公司,而原發起人 於截止日期將不再擁有函件協議項下的任何權利、權益或義務。
於2022年12月14日,本公司、SPAC及Zilla Acquisition Corp.(“合併子公司”)訂立一項業務合併協議(簡稱“合併協議”),據此,雙方同意合併各自的業務。根據合併協議的條款,GSD的全資子公司Zilla Acquisition Corp.將與DarkPulse合併並併入DarkPulse,該交易稱為“業務合併”或“合併”,DarkPulse在合併後仍作為GSD的全資子公司。業務合併後,DarkPulse和GSD將作為一個合併的公司運營,稱為合併後的公司,名稱為“Global System Dynamic,Inc.”,合併後的實體將以“Dark”為代碼進行交易。
本公司確定SPAC擁有開展其主要經濟活動的從屬股權,並有權控制最直接影響SPAC業績的活動 是由所有股權持有人作為一個集團持有股份。此外,SPAC旨在 使公眾股東受益於B類贊助商股東DarkPulse。由於本公司不是SPAC的主要受益者,因此在合併完成之前不會進行合併。因此,公司在GSD的1,500,000美元投資在2022年12月31日被計入成本。
截至2022年12月31日,本公司欠GSD的債務為318,025美元,並將關聯方的到期債務計入綜合資產負債表。這些預付款是為了支付代表太平洋空間委員會的某些費用,以及30,000美元的應計管理費。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的。
F-69 |
注18-後續事件
截至2023年6月23日,該公司已發行587,692,015股普通股,淨收益為2,276,080美元。
*2023年1月,公司根據之前的一起訴訟案件達成和解,發行了2.97億股普通股。
於2023年2月7日、2023年3月9日、2023年4月7日及2023年5月5日,政府物料供應處向本公司發行本金總額為335,788美元(每月83,947美元)的不可轉換本票,將政府物料供應處最初業務的終止日期由2023年2月9日延長至該等綜合財務報表的出具日期。
根據本票,本公司已同意向GSD貸款251,841美元,存入GSD信託賬户。本票不計息 ,可於(I)政府物料供應處完成其初始業務合併之日及(Ii)政府物料供應處清盤生效之日(以較早者為準)全額償還。
從2023年1月1日至2023年6月23日,公司向GSD提供了本金769,436美元的無息預付款。
於2023年5月16日,本公司與Jupiter Metals Pvt.Ltd.(“Jupiter”,連同本公司的“合夥人”) 訂立各佔一半股權的合作伙伴協議,據此,本公司與Jupiter根據1932年印度合夥企業法(以下簡稱“法案”)的規定成立合夥企業。 合夥企業的名稱為“OM DarkPulse Infratech”(以下簡稱“合夥企業”),其目的是共同 在印度開展基礎設施項目。合夥關係將於生效日期開始並持續12個月,除非 根據該法或協議中的任何其他條款提前解散和終止。合作伙伴關係還將自動 延長12個月,除非合作伙伴中的任何一方在根據協議條款終止合作伙伴關係前90天內發出書面通知而終止合作關係。到目前為止,還沒有捐款。
F-70 |
第II部分-招股章程不需要的資料
第13項--發行和分發的其他費用
吾等估計,除經紀佣金、折扣或與出售證券持有人出售股份 有關的其他開支外,與本註冊聲明所述的 分銷有關的開支將如下所述。我們將支付與分發有關的所有費用, 除美國證券交易委員會註冊費外,這些金額均為估計數。
金額 待付報酬 |
||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 645.75 | ||
州立案費 | 500.00 | |||
美化成本 | 500.00 | |||
會計費用和費用 | 1,000.00 | |||
律師費及開支 | 7,500.00 | |||
總計 | $ | 10,145.75 |
項目14--對董事和高級職員的賠償
根據我們的註冊證書,我們的董事 不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任,但以下情況除外:(I)任何 違反對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為,(Ii)不真誠地或涉及故意 不當行為或明知違法的作為或不作為,(Iii)根據不時修訂的《董事條例》第174條或其任何後續條款,或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
我們不維持任何董事和高級管理人員責任保險政策,以確保我們的董事和高級管理人員在任何情況下都不承擔辯護、和解或支付 判決的費用。
項目15--近期出售未登記證券
可轉換票據
2021年2月3日,我們與日內瓦簽訂了一項證券購買協議,向日內瓦發行本金總額為94,200美元的可轉換本票。票據 的年利率為4.5%,可轉換為我們普通股的普通股,轉換價格相當於我們普通股在前10個交易日的最低兩個交易價的81%。
2021年2月18日,我們與日內瓦簽訂了一項證券購買協議,向日內瓦發行了本金總額為76,200美元的可轉換本票。票據 的年利率為4.5%,可轉換為我們普通股的股份,轉換價格相當於我們普通股在前10個交易日的最低 兩個交易價的81%。
於2021年4月26日,吾等與FirstFire Global Opportunities Fund LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“FirstFire”),據此向FirstFire發行本金為825,000美元的可轉換 本票。票據將於2022年1月26日到期,屆時所有應計和未付利息 將到期並支付。票據的利息按保證的年利率10%計算,直至票據到期和應付為止,無論是在到期日 或提早還款或以其他方式。票據可在發行後180日後的任何時間以每股0.015美元的價格轉換為我們普通股的股票。根據我們的協議,已向J.H.Darbie Co.支付了15,000美元的尋人費用。
II-1 |
2023年8月7日,我們發行了本金為57,750美元的可轉換票據 。票據的利息為年息10%,一年後到期。從票據起計180天 後,票據持有人可以39%的折扣兑換。
2023年10月4日,我們發行了本金為57,750美元的可轉換票據 。票據的利息為年息10%,一年後到期。從票據起計180天 後,票據持有人可以39%的折扣兑換。
2023年12月4日,我們發行了本金為51,150美元的可轉換票據 。票據的利息為年息10%,一年後到期。從票據起計180天 後,票據持有人可以39%的折扣兑換。
根據證券法第4(A)(2)節和法規D第506(B)條規定的證券註冊豁免,上述每一種票據的出售都依賴於 部分基於投資者的陳述。除上文所述外,並無根據此交易支付任何銷售佣金,亦未就該等證券的要約及銷售進行一般招攬。
筆記轉換
2021年2月11日,我們根據2018年9月24日發行的可轉換債券,發行了總計1億股普通股,金額為56,000美元。
2021年2月18日,我們根據2018年9月24日發行的可轉換債務轉換髮行了總計2.2億股普通股,本金為75,436美元,利息為39,638美元。
2021年4月15日,我們在2020年10月7日發行的可轉換債券轉換後發行了總計8,065,040股普通股,金額為47,850美元,利息為2,153.25美元。
於2021年6月3日,吾等與Auctus Fund,LLC(“Auctus”)訂立和解及相互免除協議,據此,Auctus同意將吾等於2018年9月25日發行的本金為100,000美元的票據 轉換為12,500,000股普通股作為代價 以悉數及全面清償該票據,同時終止本公司與Auctus於2018年9月25日訂立的票據及相應證券購買協議項下的所有債務。
2021年7月12日,本公司發行了總額為1,784,146股可轉換債券普通股,於2021年1月12日發行,金額為42,350美元。
2021年7月14日,本公司發行了45,037,115股可轉換債券轉換後的普通股,金額為93,864美元,利息為26,246美元。
2021年7月19日,我們在2020年10月7日發行的可轉換債券轉換後發行了總計2898,382股普通股,金額為10,497美元,利息為6,748美元。
II-2 |
2021年11月17日,我們根據2021年4月26日發行的可轉換債券發行了總計177,375,000股普通股,轉換了所有本金 和應計及未付利息。由於轉換過程中出現錯誤,該銀行已同意返還118,254,000股。
根據票據轉換髮行的股份 是根據證券法第4(A)(2)節和證券法D規則第506(B) 條規定的證券登記豁免而發行的,部分基於投資者的陳述。沒有根據此交易 支付銷售佣金。
根據股權融資協議發行的股份
2021年11月與GHS達成股權融資協議
於2021年11月9日,吾等與GHS訂立股權融資協議,根據該協議,GHS同意於普通股相關股份登記聲明生效後,於合約期內不時購入最多30,000,000美元的普通股股份。
根據股權融資協議,我們和GHS於2021年12月21日同意我們將發行並出售給GHS,GHS將從我們手中購買43,777,478股普通股 ,我們獲得的總收益為2,548,326美元,扣除折扣後的有效價格為每股0.0696美元(“第一次全民教育成交”)。 我們從第一次全民教育成交中獲得了約2,296,469美元的淨收益,扣除費用和我們應支付的其他估計提供費用 。我們將第二筆交易的淨收益用於營運資金和一般企業用途。251857
根據股權融資協議,我們和GHS於2022年1月12日同意我們將向GHS發行並出售普通股,GHS將向我們購買23,372,430股普通股 ,我們獲得的總收益為1,150,000美元,扣除折扣後的有效價格為每股0.054124美元(“第二次全民教育成交”)。 我們從第二次全民教育成交中獲得了約1,033,975美元的淨收益,扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用 。我們將第二次全民教育活動的淨收益用於營運資金和一般企業用途。116025
根據股權融資協議,我們和GHS於2022年1月21日同意向GHS發行並出售普通股,GHS將向我們購買33,454,988股普通股,扣除折扣後的總收益為1,150,000美元,有效價格為每股0.037812美元(“第三次全民教育成交”)。在扣除費用和我們應支付的其他估計要約費用後,我們從第三次全民教育成交中獲得了約1,033,975美元的淨收益 。我們將第三次全民教育活動的淨收益用於營運資金和一般企業用途。116025
根據股權融資協議,我們和GHS於2022年2月7日同意,我們將向GHS發行並出售普通股,GHS將向我們購買16,040,411股普通股,扣除折扣後,我們將以每股0.0342884美元的有效價格購買普通股 。在扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用 後,我們從第四次全民教育結束中獲得了約448,975美元的淨收益。我們將第四次全民教育活動的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
II-3 |
根據股權融資協議,我們和GHS於2022年3月23日同意向GHS發行並出售普通股,GHS將向我們購買29,257,395股普通股 ,我們獲得的總收益為1,500,000美元,扣除折扣後的有效價格為每股0.056396美元(“第五次全民教育結束”)。 我們從第五次全民教育結束中獲得了約1,348,975美元的淨收益,扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用 。我們將第五屆全民教育結束的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據股權融資協議,於2022年4月11日,吾等與GHS同意向GHS發行並出售普通股,GHS將向我們購買23,746,816股普通股,扣除折扣後的總收益為1,000,000美元,有效價格為每股0.04211091美元(“第六屆全民足聯結束”)。在扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用 後,我們從第六屆全民足聯閉幕中獲得了約898,975美元的淨收益 。我們將第六次全民教育活動結束的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據股權融資協議,於2022年5月3日,吾等與GHS同意本公司將向GHS發行並出售29,522,276股普通股,GHS將以每股0.03387273美元的有效價格向我們購買29,522,276股普通股,扣除折扣後的總收益為1,000,000美元(“第七次全民足聯收盤”)。在扣除費用和我們應支付的其他預計發售費用後,我們從第七屆全民教育閉幕中獲得了約898,975美元的淨收益。我們將第七屆全民教育活動結束的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據股權融資協議,於2022年5月13日,吾等與GHS同意本公司將向GHS發行及出售26,100,979股普通股,GHS將以每股0.0213306美元的有效價格向我們購買26,100,979股普通股,扣除折扣後的總收益為556,750美元(“第八屆全民教育 成交”)。在扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用後,我們從第八屆全民教育閉幕中獲得了約500,050美元的淨收益。我們將第八屆全民教育活動的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據股權融資協議,於2022年5月23日,吾等與GHS同意本公司將向GHS發行及出售,GHS將向吾等購入25,025,540股普通股,扣除折扣後所得款項總額為556,750美元,每股有效價格為0.0222473美元(“第九屆全民教育 收盤”)。在扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用後,我們從第九屆全民教育活動結束時獲得了約500,050美元的淨收益。我們將第九屆全民教育活動結束的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據股權融資協議,於2022年6月1日,吾等與GHS同意本公司將向GHS發行及出售,GHS將向吾等購入25,901,921股普通股,扣除折扣後所得款項總額為556,750美元,每股有效價格為0.02149454美元(“第十屆全民教育 成交”)。在扣除費用和我們應支付的其他估計發售費用後,我們從第十屆全民教育閉幕中獲得了約500,050美元的淨收益。我們將第十屆全民教育活動的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據股權融資協議,於2022年6月16日,吾等與GHS同意本公司將向GHS發行及出售,GHS將向吾等購入23,799,766股普通股,扣除折扣後所得款項總額為402,086美元,每股有效價格為0.018584美元(“第十一屆全民教育 收盤”)。在扣除費用和我們應支付的其他估計提供費用後,我們從第11屆全民教育活動結束中獲得了約360,852美元的淨收益。我們將第十一屆全民教育活動的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
根據證券法第4(A)(2)節和法規D第506(B)條規定的證券登記豁免 發行的股票, 部分基於投資者的陳述。根據這些交易,有1,094,215美元的銷售佣金支付給J.H.Darbie&Co.(“J.H.Darbie”)。
II-4 |
2022年5月與GHS達成股權融資協議
以下是根據2022年全民教育計劃出售的股份:
看跌期權日期 | 售出股份數量 | 總收益,扣除折扣後 | 每股有效價格 | 淨收益 |
6/24/22 | 38,391,106 | $643,539 | $0.01978 | $578,160 |
7/1/22 | 33,525,465 | $556,750 | $0.019596 | $500,050 |
7/11/22 | 32,756,532 | $556,750 | $0.01699661 | $550,050 |
7/20/22 | 29,386,519 | $556,750 | $0.01894558 | $550,050 |
7/28/22 | 35,884,040 | $556,750 | $0.018308 | $500,050 |
8/10/22 | 44,505,857 | $680,109 | $0.015281 | $611,073 |
8/18/22 | 54,574,909 | $948,863 | $0.017386441 | $852,952 |
8/25/22 | 105,255,759 | $2,264,961 | $0.021518644 | $2,128,038 |
9/2/22 | 140,073,757 | $3,000,000 | $0.021417288 | $2,788,975 |
9/14/22 | 79,092,686 | $1,757,466 | $0.022220339 | $1,757,466 |
9/30/22 | 30,538,303 | $500,000 | $0.0163729 | $463,975 |
10/14/2022 | 35,628,020 | $500,000 | $0.014034 | $463,975 |
11/7/2022 | 22,022,709 | $326,235 | $0.014814 | $302,373 |
11/18/2022 | 39,699,793 | $325,000 | $0.008186 | $301,225 |
12/2/2022 | 42,148,416 | $325,000 | $0.007711 | $301,225 |
12/20/2022 | 78,705,534 | $540,000 | $0.006861 | $501,175 |
12/30/2022 | 63,338,702 | $400,000 | $0.006315 | $370,975 |
10/14/2022 | 35,628,020 | $500,000 | $0.014034 | $463,975 |
1/12/2023 | 64,130,435 | $400,000 | $0.006237 | $370,975 |
1/24/2023 | 77,733,861 | $400,000 | $0.005146 | $370,975 |
2/3/2023 | 61,173,706 | $300,000 | $0.004904 | $277,975 |
2/17/2023 | 75,447,571 | $300,000 | $0.003976 | $277,975 |
3/1/2023 | 83,113,044 | $324,000 | $0.003898 | $300,295 |
3/16/2023 | 93,165,852 | $254,232 | $0.002729 | $235,410 |
3/30/2023 | 65,465,384 | $166,903 | $0.002549 | $154,195 |
4/11/2023 | 67,462,162 | $203,552 | $0.0030173 | $188,279 |
9/5/23 | 100,000,000 | $100,000 | $0.001 | $100,000 |
11/14/23 | 18,997,442 | $25,179 | $0.0013254 | $22,392 |
11/22/23 | 29,685,620 | $34,717 | $0.0011695 | $31,261 |
12/1/23 | 51,275,586 | $47,973 | $0.0009356 | $43,589 |
12/11/23 | 87,136,216 | $108,019 | $0.0012397 | $99,433 |
12/27/23 | 67,522,014 | $57,908 | $0.0008576 | $52,830 |
1/8/24 | 52,262,997 | $44,736 | $0.0008576 | $40,579 |
根據證券法第4(A)(2)節和法規D第506(B)條規定的證券登記豁免 發行的股票, 部分基於投資者的陳述。根據這些交易,向J.H.Darbie&Co., Inc.(“J.H.Darbie”)支付了1,306,693美元的銷售佣金。
II-5 |
2023年7月與GHS達成股權融資協議
以下是本公司根據2023年7月10日與GHS簽訂的第二次修訂股權融資協議作出的所有看跌期權的表格:
看跌期權日期 | 售出股份數量 | 總收益,扣除折扣後 | 每股有效價格 | 淨收益 |
4/28/23 | 91,795,875 | $235,000 | $0.00256 | $208,550 |
6/26/23 | 44,583,334 | $214,000 | $0.00480 | $141,020 |
7/3/23 | 51,442,308 | $274,058 | $0.00420 | $257,020 |
7/10/23 | 28,593,750 | $91,500 | $0.00320 | $85,094 |
上述股票的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》規則D第506(B)條規定的證券註冊豁免,部分基於投資者的陳述。在出售之前,GHS同意在沒有有效登記聲明的情況下購買股份 ,因此,股份受到限制。根據2023年7月的全民教育,向J.H.Darbie&Co.,Inc.支付了53,404美元的銷售佣金。
私下銷售
2022年2月21日,我們以每股0.032982美元的價格向單一投資者出售了75,798,921股普通股 ,總代價為2,500,000美元。
2022年3月3日,我們以每股0.0301576美元的價格向單一投資者出售了16,579,569股我們的普通股,總代價為500,000美元。
2022年3月14日,我們以每股0.071208美元的價格向單一投資者出售了5,617,347股我們的普通股,總代價為400,000美元。
自2023年1月17日起,公司與George Thomas Rettas簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,公司出售了11,441,647股普通股,每股0.0087美元,總收益為100,000美元。
2023年9月29日,我們向布萊恩·多德出售了100,000,000股普通股,淨收益為100,000美元。
2023年11月7日,我們向Aaron Tofte出售了55,555,555股普通股,淨收益為50,000美元。
2023年11月8日,我們向Dan Holt出售了33,333,333股普通股,淨收益為30,000美元。
2023年11月29日,我們向Paul Ellefson出售了55,555,555股普通股,淨收益為50,000美元。
2023年11月30日,我們向Paul Ellefson出售了27,777,777股普通股,淨收益為25,000美元。
2023年12月1日,我們向Dan Holt出售了33,333,333股普通股,淨收益為30,000美元。
根據證券法第4(A)(2)節和法規D第506(B)條規定的證券登記豁免 發行的股票, 部分基於投資者的陳述。
II-6 |
為服務而發行的股份
2021年2月16日,我們與Kenneth Brooks Davidson簽訂了一份諮詢協議,從2020年12月23日起生效。根據協議,我們聘請戴維森先生為我們的董事,負責石油、天然氣和可再生能源美國業務。在協議有效期內,顧問有權每月獲得6,250股我們普通股的獎勵,並在協議生效日期起至少24個月後,有可能獲得最多75,000股我們普通股的紅利獎勵。
是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。
為收購而發行的股票
於2021年8月30日,本公司與國際扶輪及WS達成協議,據此,本公司同意向國際扶輪及WS各自的大股東支付合共15,000,000股本公司普通股,以換取國際扶輪及WS各60%的股權。
是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。
雜類發行
根據與J.H.Darbie於2021年10月4日至2021年10月25日簽訂的發現者費用協議,我們向J.H.Darbie發行了總計5,425,453股普通股。
2023年1月,本公司就若干股東之間的糾紛達成和解 ,在截至2023年3月31日的期間內,本公司決定發行股份以解決糾紛 。2023年1月,公司向個人發行了2.97億股普通股。公允價值1,989,900美元,或每股0.0067美元,計入截至2023年3月31日的三個月綜合經營報表的專業費用 。
這些發行是根據證券法第4(A)(2)節中所載的註冊豁免 進行的。
A系列優先股發行
2022年6月24日,根據與我們的首席執行官Dennis O‘Leary於2022年4月1日生效的僱傭協議,我們向O’Leary先生發行了100股A系列優先股。
根據證券法第4(A)(2)節和法規D第506(B)條規定的證券登記豁免 發行的股票, 部分基於投資者的陳述。沒有根據這項交易支付任何佣金。
II-7 |
項目16--展品
本招股説明書包括以下展品:
展品 數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔 日期 |
已歸檔 特此聲明 | ||||||
2.1 | Klever Marketing,Inc.之間的協議和合並計劃形式DarkPulse技術公司和DPATH Acquisition Corporation日期:2018年4月27日 | 8-K | 000-18730 | 2.1 | 5/1/18 | |||||||
2.2 | Klever Marketing,Inc.之間的協議和合並計劃第1號修正案的形式DarkPulse技術公司和DPATH Acquisition Corporation日期:2018年6月29日 | 8-K/A | 000-18730 | 2.1 | 7/13/18 | |||||||
2.3 | Klever Marketing,Inc.之間的協議和合並計劃第2號修正案的形式DarkPulse技術公司和DPATH Acquisition Corporation日期為2018年8月17日,自2018年7月18日生效 | 8-K | 000-18730 | 2.1 | 8/21/18 | |||||||
2.4# | DarkPulse,Inc.簽署、之間和之間的業務合併協議全球系統動力公司,和Zilla Acquisition Corp. | 8-K | 000-18730 | 2.1 | 12/15/22 | |||||||
3.1 | 重述Klever Marketing,Inc.的公司註冊證書一家特拉華州公司 | 10-KSB | 000-18730 | 3.01 | 6/20/97 | |||||||
3.2 | 公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 000-18730 | 3.1 | 7/24/18 | |||||||
3.3 | 2019年2月5日提交的公司註冊證書修訂證書 | 10-K | 000-18730 | 3.05 | 4/15/21 | |||||||
3.4 | 2020年2月20日提交的公司註冊證書修訂證書 | 10-K | 000-18730 | 3.06 | 4/15/21 | |||||||
3.5 | 附例 | 10-KSB | 000-18730 | 3.02 | 6/20/97 | |||||||
3.6 | 修訂附例 | 10-KSB | 000-18730 | 3.03 | 3/29/01 | |||||||
3.7 | 日期為2022年6月22日的A系列優先股指定證書 | 8-K | 000-18730 | 3.1 | 6/23/22 | |||||||
3.8 | 2022年12月2日提交的A系列優先股修訂證書 | 8-K | 000-18730 | 3.1 | 12/8/22 | |||||||
3.9 | 2022年12月8日提交的A系列優先股修訂證書更正證書 | 8-K | 000-18730 | 3.2 | 12/8/22 | |||||||
3.10 | D系列優先股指定證書 | 8-K | 000-18730 | 3.2 | 7/24/18 | |||||||
3.11 | 2021年12月23日提交的D系列優先股修訂證書 | 8-K | 000-18730 | 3.01 | 12/27/21 | |||||||
3.12 | 2022年12月2日提交的D系列優先股修訂證書 | 8-K | 000-18730 | 3.3 | 12/8/22 |
II-8 |
5.1 | 商業法律顧問有限責任公司的法律意見 | X | ||||||||||
10.1 | 與加拿大新不倫瑞克大學的分配協議 | 10-K | 000-18730 | 10.05 | 4/15/21 | |||||||
10.2 | 2017年4月24日發行的可轉換債券(有擔保) | 10-K | 000-18730 | 10.06 | 4/15/21 | |||||||
10.3 | 加拿大新不倫瑞克大學於2024年1月17日簽署的可轉換債券(擔保)第01號修正案 | X | ||||||||||
10.4 | 2021年1月8日與J.H.Darbie&Co.,Inc.簽訂的Finder費用協議。 | 10-Q | 000-18730 | 10.1 | 5/17/21 | |||||||
10.5 | 截至2021年4月26日與FIRSTFIRE Global Opportunities Fund,LLC簽訂的證券購買協議 | 10-Q | 000-18730 | 10.1 | 8/16/21 | |||||||
10.6 | 2021年4月26日授予FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司的註冊權協議 | 10-Q | 000-18730 | 10.2 | 8/16/21 | |||||||
10.7 | 2021年8月30日與遠程智能有限責任公司簽訂的會員權益購買協議 | 10-Q | 000-18730 | 10.9 | 11/15/21 | |||||||
10.8 | 2022年8月24日與遠程智能有限責任公司簽訂的會員購買協議 | 10-Q | 000-18730 | 10.2 | 11/4/22 | |||||||
10.9 | 2021年8月30日與野生動物專家有限責任公司簽訂的會員權益購買協議 | 10-Q | 000-18730 | 10.10 | 11/15/21 | |||||||
10.10 | 2022年8月24日與野生動物專家有限責任公司簽訂的會員購買協議 | 10-Q | 000-18730 | 10.3 | 11/4/22 | |||||||
10.11 | 2021年9月8日與TJM Electronics West,Inc.簽訂的股票購買協議。 | 10-Q | 000-18730 | 10.15 | 11/15/21 | |||||||
10.12 | 與TerraData無人公司簽訂的會員購買協議,PLLC於2021年10月1日生效 | S-1 | 333-261453 | 10.48 | 12/1/21 | |||||||
10.13* | 與丹尼斯·奧利裏的僱傭協議於2022年4月1日生效 | 10.2 | 000-18730 | 10.2 | 8/10/22 | |||||||
10.14 | 2022年7月27日與海灣自動化服務和油田供應公司簽訂的獨家商業代理協議[加索斯]有限責任公司 | 10-Q | 000-18730 | 10.1 | 11/4/22 | |||||||
10.14 | 2022年10月12日與Gladstone贊助商、有限責任公司和Gladstone收購公司簽訂的購買協議 | 10-K | 000-18730 | 10.63 | 6/23/23 | |||||||
10.16 | 轉讓、假設、發佈和放棄2022年10月12日與Gladstone贊助商、LLC和Gladstone Acquisition Corp.簽訂的信函協議。 | 10-K | 000-18730 | 10.64 | 6/23/23 | |||||||
10.17 | 與Gladstone Acquisition Corp於2022年10月12日簽署註冊權協議. | 10-K | 000-18730 | 10.65 | 6/23/23 |
II-9 |
10.18 | 2023年12月1日的買賣協議 | S-1 | 333-276144 | 10.66 | 12/18/23 | |||||||
10.19 | 2023年4月28日與GHS Investments,LLC簽訂的股權融資協議 | X | ||||||||||
10.20 | 與GHS Investments,LLC於2023年6月13日修訂的股權融資協議 | X | ||||||||||
10.21 | 與GHS Investments,LLC於2023年7月10日修訂的第二次股權融資協議 | X | ||||||||||
10.22 | 對2024年1月30日與GHS Investments,LLC的第二次修訂股權融資協議的第1號修正案 | X | ||||||||||
16.1 | 博伊爾註冊會計師2022年1月28日關於變更認證會計師的信 | 8-K | 000-18730 | 16.1 | 1/28/22 | |||||||
16.2 | Urish Popeck&Co.,LLC關於變更認證會計師的信,日期為2023年1月4日 | 8-K | 000-18730 | 16.1 | 1/4/23 | |||||||
21.1 | 附屬公司名單 | S-1/A | 333-276114 | 21.1 | 12/18/23 | |||||||
23.1 | Urish Popeck & Co.的同意,LLC,獨立註冊會計師事務所 | X | ||||||||||
23.2 | 獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的同意 | X | ||||||||||
23.3 | 律師的同意(包含在附件5.1中) | -- | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在圖101中)。 | |||||||||||
107 | 備案費表 | S-1/A | 333-276114 | 107 | 12/18/23 |
____________
* | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
# | 根據S-K規則第601項,某些展品和本展品的時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
II-10 |
項目17--承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1) | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案,以: | |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; | |
(Ii) | 在招股説明書中反映任何事實或事件,這些事實或事件單獨或共同代表註冊説明書中所載信息的根本變化。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的)任何與估計最高發行範圍的低端或高端的偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總體上不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%的變化;以及 | |
(Iii) | 包括以前未在登記表中披露的有關分配計劃的任何重要信息,或登記表中對此類信息的任何重要更改。 | |
(2) | 為了確定證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券及其要約有關的新的登記聲明,當時該等證券的要約應被視為其最初的善意要約。 | |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。 |
(B)發行人須遵守規則430C(ss.230.本章430C):根據規則424(B)(Ss)提交的每份招股説明書。230.424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分,但根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A(Ss)提交的招股説明書除外。230.本章第430A條),自生效後首次使用之日起,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。但是,如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分,則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。
II-11 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年2月9日在得克薩斯州休斯敦正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
DARKPUSE,Inc.
發信人: | /S/丹尼斯·奧利裏 | |
丹尼斯·奧利裏 | ||
首席執行官和首席財務官 (首席執行官兼首席財務會計 官員) |
||
日期: | 2024年2月9日 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
發信人: | /S/丹尼斯·奧利裏 | |
Dennis O ' Leary,董事、首席執行官兼首席財務 官 (首席執行官兼首席財務會計 官員) |
||
日期: | 2024年2月9日 |
發信人: | /s/安東尼·布朗博士 | |
安東尼·布朗醫生,董事 | ||
日期: | 2024年2月9日 |
發信人: | /s/克雷格·阿特金 | |
克雷格·阿特金,董事 | ||
日期: | 2024年2月9日 |
II-12 |