附件19.1
內幕交易政策
本內幕交易政策(“內幕交易政策”)旨在防止內幕交易或不正當行為的出現,履行DyNatrace,Inc.及其子公司(統稱為“公司”)合理監督公司人員活動的義務,並幫助公司人員避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果。您有義務瞭解並遵守本內幕交易政策。公司首席法務官或其指定人員是本內幕交易政策的合規官和管理人。

第一部分概述

本內幕交易政策適用於誰?

本內幕交易政策,包括第一部分和第二部分,適用於公司董事、高級管理人員、僱員和指定顧問(“受保人員”),以及合規官員可能不時指定為受保人員的任何其他個人,並適用於這些受保人員及其關聯人(定義見下文)對公司證券的任何和所有交易,包括普通股、購買普通股的期權、公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易期權或其他衍生證券)。以及在經濟上等同於本公司任何證券所有權的任何衍生證券,或提供直接或間接從本公司證券價值變化中獲利的機會(統稱為“公司證券”)。

此外,所有承保人士必須遵守本內幕交易政策第二部分(“交易程序”)所載的交易程序。請注意:

·禁止所有受覆蓋人員從事第二部分(A)(1)所述的交易,以及

·被合規官員認定為“指定的內部人士”的人不得在下文第二部分(A)(2)規定的季度交易窗口之外進行公司證券交易。

交易程序還要求公司董事會的所有成員、所有第16條報告人員和合規官員不時指定為“結算前內部人士”的其他個人對公司證券的所有交易(無論交易窗口如何)進行預結算。如果您被確定為指定內幕人士,您將收到通知,如果適用,您還將被確認為預審內幕人士。合規主任保留不時酌情修改第II部交易程序的適用範圍的酌情權。

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本內幕交易政策,包括本文所載的交易程序(如適用),也適用於下列個人(這些個人和實體統稱為“關聯人”):

·你的“家庭成員”,包括(A)你的配偶、家庭伴侶或重要的其他人、你的受供養子女或繼子女、你受供養的父母或繼父或繼母、你的祖父母、你的兄弟姐妹以及住在你家裏的任何家庭成員或其他人,(B)你的任何其他家庭成員,他們的交易是由你指揮的,以及(C)你控制其賬户並向其提供大量經濟支持的任何其他個人(“實質性貢獻”包括經濟支持,例如支付個人的房租,但不僅僅是支付他們的電話費);

·為你的利益或你的家庭成員的利益而成立的、你有能力影響或指導有關證券的投資決定的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體;

·代表您進行交易的所有人;以及

·您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體;但是,如果任何在其正常業務過程中從事證券投資的實體(例如投資基金或合夥企業)已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序,則交易程序不適用於該實體。儘管如此,本內幕交易政策不適用於Thoma Bravo,LLC或其任何附屬投資基金。

您有責任確保您的所有關聯人遵守本內幕交易政策,包括本文所載的交易程序。

只要您知道或持有重要的非公開信息,本內幕交易政策中的禁令就會繼續存在。記住,任何人審查你的交易都是在事後才做的,事後諸葛亮。作為一個實際問題,在進行任何交易之前,你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。如果您因任何原因離開公司,本內幕交易政策,包括本文所載的交易程序(如適用)將繼續適用於您和您的關聯人,直至(1)您離開公司的會計季度收益公開後的第二個交易日或(2)您所知的任何重大、非公開信息公開或不再重要的第二個交易日。合規官員可要求他或她認為適當的“冷靜期”。

B.這項內幕交易政策禁止什麼?

在持有有關公司的重要非公開信息的情況下,您交易公司證券通常是非法的,無論是為您的賬户還是為他人的賬户。對於您來説,向其他可能根據這些信息進行交易的人披露有關公司的重要非公開信息通常也是非法的。這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。
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1.交易和小費

當您知道或掌握有關公司的重要、非公開信息時,無論是正面還是負面的信息,您都被禁止從事以下活動:

·公司證券交易(無論是為您的賬户還是為他人的賬户),但符合《交易法》規則10b5-1的肯定辯護進行的交易除外,例如根據通過的書面計劃進行的交易,或在您知道或擁有此類重大、非公開信息和某些其他條件之前發出的交易指令;
·就公司提供任何形式的交易建議,包括向任何人推薦該人從事或不從事任何涉及公司證券的交易;以及
·向其他任何人披露有關公司的重要、非公開信息,無論是正面的還是負面的(俗稱“小費”),無論你是否打算或實際上從這種小費中實現利潤(或任何其他好處)。

本內幕交易政策不限制或禁止:(1)在以現金支付行權價格時行使員工股票期權;(2)公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時扣留股票以滿足適用的扣繳税款要求,如果(A)適用的公司政策或適用的計劃或獎勵協議要求此類預扣,或(B)受保人根據交易程序選擇行使此類預扣税權,或(3)根據一項安排,在歸屬限制性股票或結算限制性股票單位時出售股票,以滿足適用的預扣税要求,根據該安排,本公司向本公司指定並代表員工行事的經紀人發行足夠數量的股票,以滿足應付的扣繳金額以及任何不可撤銷的出售該等股票的第三方佣金(“出售至覆蓋”),而該等出售至覆蓋的收益將匯回本公司,前提是(A)適用的公司政策要求進行該等出售至覆蓋;或適用的計劃或授予協議,或(B)選擇行使該賣出至覆蓋權利是由指定內幕人士根據交易程序作出的。

然而,本內幕交易政策確實適用於使用未償還公司證券來構成期權的部分或全部行權價格、作為經紀人協助的無現金行權的一部分的任何股票出售、或任何其他市場銷售,目的是產生支付期權行權價格所需的現金,或支付因歸屬受限制的股票單位或獎勵而產生的預扣税款或其他税收義務(前款第(3)款所述情況除外)。

此外,本內幕交易政策不適用於真誠贈送、捐贈或以其他方式轉讓公司證券,除非您:

·有理由相信,在您知道或持有重要的非公開信息的情況下,接受者打算出售公司證券;或
·是指定的內部人士或結算前內部人士,在這種情況下,禮物、捐贈或其他轉移必須在交易窗口期間進行,並在適用的情況下,在交易程序規定的預先結算之後進行。

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2.禁止買賣其他公司的證券

本內幕交易政策對內幕交易和小費的禁止也適用於其他上市公司的證券交易,包括本公司的客户、供應商、合作伙伴和我們正在與之合作的其他企業(例如在談判可能對另一家公司具有重大意義的收購、投資或其他交易時)。在您為本公司服務或受僱於本公司的過程中,只要您瞭解到關於另一家上市公司的重大非公開信息,包括任何合理地可能影響該公司證券市場價格的機密信息(例如,討論許可某一產品或收購該另一家公司),您或您的關聯人不得交易該公司的任何證券、提供有關該公司的交易建議、提示或披露該信息、將其傳遞給他人或從事任何其他利用該信息的行動。

如果您的工作經常涉及處理或討論我們其中一個合作伙伴、供應商或客户的機密信息,您應在交易該公司的任何證券之前諮詢合規官。

3.材料、非公開信息的定義

本內幕交易政策禁止您在持有有關公司的“重大”和“非公開”信息的情況下進行公司證券交易。如果您對您所知道的某些信息是否重要或是否已公開有疑問,我們鼓勵您諮詢合規官。

什麼是“實質性”信息?

如果可以合理地預期有關公司的信息會影響股東或投資者的投資或投票決策,或者如果信息的披露可以合理地預期會顯著改變市場上關於公司的信息的總體組合,那麼關於公司的信息就是“實質性的”。簡而言之,重大信息是任何可以合理預期會影響公司證券市場價格的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定將被視為“材料”的所有信息,但以下是應仔細考慮的信息類型,以確定它們是否為材料:

·收益結果和對未來收益或虧損的任何預測,或其他收益指引;
·收益或收入與投資界的普遍預期不符;
·可能重述公司的財務報表、更換審計員或通知公司可能不再依賴審計師的審計報告;
·正在進行或擬議的企業合併、收購、要約收購、合資企業或重大資產處置;
·管理層或董事會的變動;
·重大的實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的重大進展;
·網絡安全或其他與技術有關的風險或事件,包括髮現重大漏洞或違規行為;
·產品、平臺、客户、合作伙伴、合同或融資來源方面的重大發展(例如,合同的獲得或損失);
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·與合作伙伴或客户簽訂的待決或未經宣佈的合同,合同總價值超過1,000萬美元;
·公司或其內部人士公開或非公開出售或購買公司證券(包括但不限於Thoma Bravo,LLC或其附屬公司的任何懸而未決的交易),以及股息政策或股票拆分聲明的任何變化;
·公司信貸協議或契約下的潛在違約,或存在重大流動性不足;以及
·破產或接管。
通過包括上述清單,本公司並不意味着上述每一項本身都是材料。這份清單上的信息和事件仍然需要確定它們的重要性(儘管有些情況比其他情況更容易確定)。例如,一些新產品或合同顯然對發行人來説是實質性的;但這並不意味着所有產品開發或合同都將是實質性的。我們認為,這表明為什麼沒有任何“明確的”標準或項目清單能夠充分處理可能出現的各種情況。此外,公司不能創建具有更高被認為是重大事件和信息的概率的獨家清單。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)表示,對於確定重要性沒有固定的量化門檻金額,如果它們會導致公司證券價格的變動,即使是非常微小的量化變化也可能在質量上是重大的。

什麼是“非公開”信息?

如果重大信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播,那麼它就是“非公開的”。為了表明信息是公開的,有必要指出一些事實,證明信息已經公開,例如向美國證券交易委員會提交報告,通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈新聞稿,或通過其他合理設計的方式向公眾提供廣泛的獲取機會。

在擁有重要的、非公開信息的人可以進行交易之前,整個市場也必須有足夠的時間來吸收已經披露的信息。就本內幕交易政策而言,在公司公開發布信息後的第二個完整交易日交易結束後,信息將被視為公開。

例如,如果公司在週二開始交易前宣佈了你所知道的重大非公開信息,那麼你第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市。然而,如果該公司在該週二開始交易後宣佈這一重大信息,那麼你第一次可以買賣公司證券的時間是週五開市。

對內幕交易和不遵守本內幕交易政策的處罰是什麼?

美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局(FINRA)進行調查,並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會與美國檢察官一道,積極追查內幕交易違法行為。例如,成功地起訴了僱員在外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。

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違反內幕交易或小費規則的處罰可能會很嚴厲,包括:

(一)交易所獲得的利潤或避免的損失;
·賠償在購買或出售此類違法行為所涉證券的同時,酌情購買或出售同類證券的人所遭受的損失;
·支付最高5,000,000美元的刑事罰款;
·支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款;以及
·最高可判處20年監禁。
公司和/或從事內幕交易的人的監管人也可能被要求支付最高2,000,000美元或更高的民事罰款,最高3倍於所得利潤或避免的損失,以及最高25,000,000美元的刑事罰款,並在某些情況下可能會受到私人訴訟。

違反本內幕交易政策或任何聯邦或州內幕交易法律的人可能會受到公司的紀律處分,直至終止。本公司保留自行決定並根據其可獲得的信息,確定本內幕交易政策是否被違反的權利。本公司可確定特定行為違反本內幕交易政策,無論該行為是否也違反法律。本公司無需等待對涉嫌違規者提起民事或刑事訴訟或結束後才採取紀律處分。

您如何舉報違反內幕交易政策的行為?

如果您對本內幕交易政策有疑問,包括您知道的某些信息是否重要或是否已公開,我們鼓勵您諮詢合規官。此外,如果您違反本內幕交易政策或任何監管內幕交易的聯邦或州法律,或知道任何承保人員違反了任何此類行為,您必須立即向合規官員報告違規行為,合規官員可通過ComplianceOffer@dynatrace.com聯繫。

第二部分:交易程序

A.特殊貿易限制

1.禁止交易--適用於所有承保人。

·不允許賣空。任何承保人不得在任何時間出售在出售時不屬於其所有的任何公司證券(“賣空”)。

·不得買賣衍生證券或對衝交易。

任何受保人士不得在任何時間買賣認沽、催繳、其他衍生公司證券或任何衍生證券,而該等衍生證券或衍生證券提供與任何公司證券的所有權相等的經濟價值,或提供直接或間接從公司證券價值變動中獲利的機會,或從事與公司證券有關的任何其他對衝交易。

·沒有任何公司證券受到追加保證金通知的約束。任何承保人不得將公司證券用作保證金賬户的抵押品。
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·沒有承諾。任何被保險人不得將公司證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)。
2.除交易窗口期間外,禁止指定內部人士進行交易。

公司季度財務業績的公佈幾乎總是有可能對公司證券市場產生實質性影響。即使您在公開宣佈之前可能不知道財務結果,但公司人員在財務結果向公眾披露之前進行的交易可能會給人一種不當行為的印象,這可能會使個人和公司受到內幕交易的指控。

因此,除本文所述的有限例外情況外,所有指定的內部人士只能在四個季度交易窗口內交易公司證券。為此,“交易”還包括贈送、捐贈和其他轉讓公司證券。除非另有説明,否則四個交易窗口包括從公司發佈新聞稿(或其他廣泛的公開傳播方法)後的第二個完整交易日收盤後開始的時段,到當時本季度結束前第15天收盤結束。

合規官員可酌情修改指定的內部人士名單,並可指定限制公司證券或另一公司(如併購交易的交易對手、競爭對手或密切合作夥伴)的交易的額外時間段,這些時間段稱為“特殊封閉窗口”。特殊關閉的窗口可能會影響所有指定的內部人員或他們中的一部分,由合規官確定。特殊關閉窗口的實施一般不會向公司宣佈,也不應傳達給任何其他人,並且根據本內幕交易政策,其本身可能被視為重要的非公開信息。

指定的內部人士只能(A)按照下文第II(C)部分所述的預先批准的規則10b5-1計劃或(B)按照下文第II(D)部分所述的豁免程序在交易窗口外交易。

B.預清關程序-適用於所有預清關內部人員

除上述對公司證券交易的限制外,結算前的內部人士及其關聯人還受到以下特別交易限制:

除非合規官員已按照以下規定的程序批准交易,否則任何預審內幕人士不得交易公司證券。為此,“交易”還包括贈送、捐贈和其他轉讓公司證券。

合規官員將根據以下規定的程序審查並批准或禁止預清關內部人士提出的所有交易。合規主任可諮詢公司其他高級人員和/或外部法律顧問,並將獲得首席財務官對其自身交易的批准。如果你是預清關內幕人士,你會收到通知的。

1.程序。在以下情況之前,任何預審內幕人士不得交易公司證券:

·通關前知情人士已按要求的方式通知合規幹事(S)擬議交易的金額和性質,並由合規幹事傳達給通關前知情人士。為了提供足夠的時間來準備任何所需的
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根據《交易法》第16條提交的報告,如果可行,合規官員應在預定交易日期前至少兩個工作日收到此類通知;

·預審內幕人士在擬議交易(S)之前已向合規官員書面證明,預審內幕人士並未持有有關公司的重大非公開信息;

·結算前內幕人士已按合規主任要求的方式通知合規主任,據結算前內幕人士所知,(A)結算前內幕人士在過去6個月內曾(或被視為已)從事任何不受《交易法》第16(B)條豁免的相反交易,及(B)如該交易涉及本公司的“關聯公司”出售或“受限制證券”(根據1933年《證券法》經修訂(“第144條”)第144條所界定),交易是否符合規則144的所有適用條件;和

·合規官員或其指定人已批准該貿易(S),並以書面證明這種批准。這種認證可以通過電子郵件或通過合規幹事批准的系統以電子方式進行。

合規官員不承擔責任,合規官員的批准也不能保護預清關內幕交易不受禁止的內幕交易的影響。

2.提供更多信息。

指定的內部人員和/或審批前的內部人員應向合規官員提供他或她為推進上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此類要求的信息將成為合規官員拒絕批准的理由。

3.《證券經紀人內幕交易公告》

根據交易所法案第16條規定須提交報告的指定內幕人士及/或結算前內幕人士應告知其經紀:(A)指定內幕人士或結算前內幕人士受第16條規限;(B)經紀須確認由指定內幕人士或結算前內幕人士或其任何關連人士進行的任何交易已獲本公司預先結算;及(C)經紀須於交易當日向指定內幕人士或結算前內幕人士及/或合規主任提供交易資料。

4.中國沒有批准交易的義務。

前述審批程序的存在並不意味着合規官員有義務批准任何預先審批內幕人士所要求的交易。合規官員可自行決定拒絕任何交易請求。

時不時地,可能會發生對公司具有重大意義的事件,而且只有少數董事或高管知道。如果合規官員通知他們,由於重大的非公共開發項目的存在,擬議中的交易尚未得到清算,則清理前的內部人士不得交易公司證券。即使該特定的審批前內幕人士不知道涉及公司的重大非公共發展項目,如果任何審批前內幕人士在向公眾披露或解決重大非公共開發項目之前從事交易,該內幕交易內幕人士和公司可能面臨內幕交易指控,即使該內幕交易內幕交易可能代價高昂且難以反駁,即使該內幕交易內幕人士並不知道
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發展。只要事件仍然是重大的和非公開的,合規官就可以決定不批准公司證券的任何交易。一旦重大的非公共開發項目向公眾披露或得到解決,合規官員隨後將通知預清拆內部人員。如果結算前的內部人士在此類事件懸而未決期間請求批准交易公司證券,合規官員可以拒絕交易請求,而不披露原因。

5.確保完成貿易。

在獲得合規官員或其指定人批准的從事交易的書面許可後,預許可內幕人士必須在五個工作日內啟動擬議的交易或提出新的交易請求。即使結算前知情人士已獲得交易許可,在下列情況下,結算前知情人士仍不得從事交易:(I)合規官員已撤銷此類交易;(Ii)結算前知情人士已以其他方式收到交易窗口已關閉的通知;或(Iii)結算前知情人士擁有或獲取重要的非公開信息。
6.完善交易後報告制度。

結算前內幕人士在公司證券的任何交易(包括根據規則10b5-1計劃進行的交易)應按合規主任要求的方式向合規主任報告,並在交易發生的同一天或以合規主任與結算前內幕人士溝通的其他方式傳達給該結算前內幕人士。結算前內幕人士向合規主任提交的每一份報告應包括交易日期、股票數量、價格和交易完成的經紀自營商。如果合規主任在規定的日期或之前收到交易確認複本,則可通過向合規主任發送(或由該結算前內幕經紀商發送)交易確認複本來滿足這一報告要求。鑑於《交易法》第16條要求董事和高管必須在兩個工作日內報告公司證券所有權的變更,董事和高管必須遵守這一規定。對不遵守這一報告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股東大會的委託書中強制披露信息,以及可能對長期或嚴重違規者進行民事或刑事制裁。

C.Exemptions

1.預先核準的規則10b5-1圖則。

根據規則10b5-1計劃(定義如下)進行的交易將不受本公司的交易窗口或結算前程序的約束,結算前內部人士也不需要像合規官員通常要求的那樣提交任何請求表格或通知。《交易法》第10b5-1條規定,根據聯邦證券法,對於符合某些要求的交易計劃、安排或指令,可以免除內幕交易責任。符合規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)要求的交易計劃、安排或指令使承保人員能夠在公司的交易窗口之外建立交易公司證券的安排,即使在擁有重大非公開信息的情況下也是如此。

公司已經通過了單獨的規則10b5-1交易計劃政策,該政策規定了關於公司證券的規則10b5-1計劃的實施要求。如果您打算按照規則10b5-1計劃進行交易,則該計劃、安排或指示必須:

·滿足第10b5—1條的要求;

·書面記錄;
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·在您不擁有重大、非公開信息的交易窗口期間建立;以及

·由合規官員預先批准。
任何偏離或更改已批准的規則10b5-1計劃的規格(包括但不限於購買或出售的數量、價格或時間)的情況必須立即向合規官員報告。根據規則10b5-1計劃進行的任何交易必須在交易完成後按照上述程序及時報告。
合規幹事可拒絕批准其認為適當的規則10b5-1計劃,包括但不限於,如果他或她確定該計劃不符合規則10b5-1的要求。

對先前規則10b5-1計劃的任何修改都需要得到合規官員的事先批准。規則10b5-1計劃的修改或終止必須發生在交易窗口期間,並且該被覆蓋人員不知道重大的、非公開的信息。

2.制定完善的員工福利計劃。

股票期權的行使。交易程序中規定的交易禁止和限制不適用於以現金支付行權價格時購買公司證券的期權的行使。然而,購買公司證券的期權的行使受《交易法》第16節的現行報告要求的約束,因此,結算前內部人士必須遵守上文C節所述的任何此類交易的交易後報告要求。此外,在行使購買公司證券的選擇權時獲得的證券須遵守本內幕交易政策的所有要求,包括本文包含的交易程序。此外,交易程序適用於使用已發行的公司證券支付期權的部分或全部行權價格、任何淨期權行使、任何股票增值權的行使、股票扣留、作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售,或任何其他市場銷售,目的是產生支付期權行權價格所需的現金。

受限制股票/單位的預扣税金。交易程序中所列的交易禁令和限制不適用於(1)公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時扣留股票,以滿足適用的扣税要求,條件是(A)適用的計劃或獎勵協議要求這樣的扣繳,或(B)受保人根據交易程序選擇行使該預扣税權,或(2)在歸屬受限股票或結算受限股票單位時出售股票,以滿足根據Sell-to-Cover的適用扣税要求如果(A)適用的公司政策要求此類銷售到覆蓋,或適用的計劃或授予協議,或(B)選擇行使該賣出至覆蓋權利是由指定內幕人士根據交易程序作出的。

員工股票購買計劃(“ESPP”)。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於公司或公司員工的定期工資預扣税繳款,這些繳款用於根據員工根據公司ESPP的預先指示購買公司證券。

然而,任何受保護人不得:(a)登記或選擇參與ESPP或改變其有關受保護人根據ESPP預扣或購買公司證券水平的指示;或(b)向ESPP提供現金繳款(定期預扣工資除外),
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遵守交易程序。根據ESPP收購的任何證券的銷售均受交易程序的禁止和限制。

D.Waivers

在特定情況下,對本內幕交易政策或本文所載交易程序的任何條款的豁免,可由董事會審計委員會以書面形式授權,任何此類豁免應報告給公司董事會。


*    *    *

我們鼓勵有關內幕交易政策的問題,並可直接向合規官員提出,他的聯繫方式為ComplianceOffer@dynatrace.com。

於2024年4月25日修訂並重述。
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規則10b5-1交易計劃政策

本規則10b5-1交易計劃政策應與DyNatrace,Inc.(“本公司”)的內幕交易政策(“內幕交易政策”)一併閲讀。具體地説,《內幕交易政策》第二部分C.1節規定,根據經批准的規則10b5-1計劃進行的交易將不受《內幕交易政策》規定的交易窗口或結算前程序的約束。本規則10b5-1交易計劃政策中使用的術語和未另行定義的術語具有內幕交易政策中規定的含義。

根據《交易法》,規則10b5-1(C)對內幕交易指控提供了肯定的抗辯。這種肯定的辯護經常被稱為免受此類指控的“避風港”。安全港規則10B5-1(C)適用於根據符合規則要求的交易“計劃”進行交易的公司員工、高級管理人員和董事。符合規則10b5-1(C)安全港要求的計劃在本文中稱為“交易計劃”。交易計劃可用於購買、出售、贈送或其他證券轉讓。

公司鼓勵指定的內部人士參與交易計劃,但這些計劃必須事先得到我們合規官的書面批准。合規官的任務是批准任何形式的交易計劃。任何將由合規官員簽訂的交易計劃都將事先獲得負責證券事務的另一名公司律師的批准。大多數經紀公司將提供一個適用於所有客户的表格交易計劃。

所有交易計劃(以及對交易計劃的任何修訂、修改或終止)必須符合規則10b5-1,並必須滿足以下最低條件:

1.交易計劃要求。
A.規劃和批准。建議由指定內幕人士訂立的每項交易計劃,在生效前必須獲得合規主任的書面批准。交易計劃必須是書面的,並由指定的內部人士簽署。交易計劃必須包括指定內幕人士的書面陳述,表明他們不知道任何有關公司或公司證券的重大、非公開信息,並且他們真誠地採用交易計劃,而不是作為規避交易法第10(B)節和規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分。公司法律部將在其檔案中保存每一份已簽署的交易計劃的副本。
B.計劃的時間和期限。指定內幕人士使用的每個交易計劃必須在(I)當指定內幕人士的交易窗口根據我們的內幕交易政策開放時;以及(Ii)當指定內幕人士並不以其他方式擁有有關公司的重大非公開信息時採用。除非事先獲得合規主任的書面批准,否則本公司任何指定內部人士訂立的每個交易計劃的結構必須保持至少一年;然而,如果交易計劃僅涵蓋(A)一年內到期的股票期權;或(B)在歸屬受限股票單位時出售部分股份,以主要支付估計的適用税務責任,則交易計劃的持續時間可能少於一年。除非事先獲得合規官員的書面批准,否則任何指定內幕人士簽訂的每個交易計劃的結構必須在該計劃生效日期後不超過兩年內保持有效。
C.計劃修訂和修改的時間;計劃的終止。只有在以下情況下才能修改或修改交易計劃:(I)根據我們的內幕交易政策,指定內幕人士的交易窗口是開放的;(Ii)當指定內幕人士不掌握有關公司的重大非公開信息時;以及(Iii)獲得合規官的書面批准。只有當指定內幕人士的交易窗口在下列情況下打開時,交易計劃才可終止(A)
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我們的內幕交易政策;(B)當指定的內幕人士不擁有關於公司的重大非公開信息時;以及(C)獲得合規官的書面批准。
D.“冷靜期”--通過或修正/修改的延遲生效。指定內幕人士使用的每個交易計劃必須包括第一次交易前的“冷靜期”。
·《交易法》第16條要求本公司高管和任何其他高級管理人員提交其在公司證券交易的報告(統稱為“第16條高級管理人員”)和公司董事會成員,交易計劃必須規定,根據交易計劃執行的第一筆交易必須在交易計劃生效之日起至(I)計劃通過或修改後第90天和(Ii)公司以10-Q或10-K表格形式披露財務業績後兩個工作日(計劃被採納、修改或修改)結束後的一段時間之後才能進行。所需的冷靜期最長為120天。
·對於不是第16條高級管理人員或董事的指定內部人士,交易計劃必須規定,根據交易計劃執行的第一筆交易不得在交易計劃通過、修改或修改(視情況而定)後30天內進行。
E.與計劃經紀人/管理員的關係;沒有後續影響。指定內幕人士使用的每個交易計劃必須規定,指定內幕人士不得向經紀或管理該計劃的其他第三方傳達有關公司的任何重大、非公開信息,或試圖以任何方式影響經紀或該第三方如何執行(或行使其在執行交易計劃下的)訂單或其他交易。
F.計劃規範;對計劃下的交易的酌情決定權。交易計劃必須授權經紀或管理該計劃的其他第三方在不受指定內幕人士任何控制或影響的情況下實施交易計劃所要求的交易。交易計劃必須指定要在該計劃下實施的交易的材料參數。例如,對於將規定購買或出售股票的交易計劃,該計劃必須具體説明在特定時間段內要購買或出售的股票的數量以及購買或出售這些股票的價格,或者該計劃可以指定或設定一個目標公式(例如,股票價格閾值)來確定在特定時間段內要購買或出售的股票的價格和金額。合規官可要求您的交易計劃中包含的可進行銷售的指定時間段不得與其他指定內部人士採用的類似交易計劃中的指定時間段重合(例如,為了避免在一個季度的特定部分發布收益),或做出其他安排(如銷售量限制),以避免大量同時發生的銷售,或遵守任何所需的公司關於股票所有權的政策。
G.任何時候只有一個計劃生效;多個計劃例外。除非經合規官員另行批准,否則根據規則10b5-1的規定,允許同時實施多個計劃的情況下,指定內幕人士在任何時候只能有一個有效的交易計劃。但是:
·指定內幕人士可在現有交易計劃的預定終止日期之前採用新的交易計劃,以取代現有交易計劃,只要新的交易計劃在現有交易計劃下的交易到期之前沒有生效,在任何情況下都符合規則10b5-1,並且新的交易計劃必須符合本規則10b5-1交易計劃政策的冷靜期和其他要求。
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·指定內幕人士可根據需要制定與賣出到回補交易相關的額外交易計劃,以履行公司授予補償獎勵(如限制性股票、受限股票單位或股票增值權)後附帶的預扣税義務,並且指定內幕人士不控制此類出售的時間。
H.單一交易計劃的限制。在任何12個月期間內,指定內幕人士只可訂立一項交易計劃,以在單一交易中買入或出售或以其他方式轉讓交易計劃所涵蓋的本公司證券總額;然而,只要指定內幕人士在同一12個月內就買賣交易訂立額外的非併發單一交易計劃,以履行授予本公司補償獎勵(如限制性股票、受限股票單位或股票增值權)所涉及的預扣税款義務,且指定內幕人士並不控制出售該等交易的時間,則指定內幕人士可於該12個月內訂立額外的非併發單一交易計劃。
I.停職。指定內幕人士使用的每個交易計劃必須規定,如果法律、監管或合同限制對指定內幕人士施加限制,或發生其他事件,禁止該計劃下的交易,則必須暫停該計劃下的交易。
J.遵守規則第144條指定內幕人士使用的每個交易計劃必須規定特定的程序,以符合1933年證券法修訂後的第144條規則,包括提交表格144。
K.經紀須提供行業通知。對於第16節本公司的高級職員和董事會成員,每份交易計劃或相關授權書必須規定,經紀商將向指定內幕人士和公司提供交易計劃下的任何交易的通知,或指定內幕人士授權並指示經紀商提供通知。此類通知最好由經紀商在交易結束前提交,但不得遲於交易後一個工作日。
L.提交《交易法》備案的內幕義務。每項交易計劃必須包含該指定內幕人士的明確承認,即作為該計劃下交易的結果或與該交易計劃下的交易相關的,交易所法案所要求的所有申報是該指定內幕人士而非本公司的唯一義務。
M.所需的腳註披露。指定的內部人士(或其授權的實際代理人)必須在表格144中披露的所有交易上加上腳註,並遵守表格4上的任何複選框要求,以表明交易是根據交易計劃進行的。

我們鼓勵您詢問有關本規則10b5-1交易計劃政策的問題,並可直接向合規官員諮詢,他的聯繫方式為ComplianceOffer@dynatrace.com。


於2024年4月25日修訂並重述

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