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DyNatrace，Inc.(“DyNatrace”、“我們”或“我們的”)註冊證券的一般條款和條款摘要如下所述並不是完整的，受我們修訂和重訂的公司註冊證書(我們的“章程”)和我們的第三個修訂和重訂的附例(我們的“附例”)的約束和限制，其中每一個都作為提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的章程和章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

根據當時適用於任何已發行優先股的優惠，以及任何合同限制，例如我們的信貸協議中的限制，我們普通股的持有者有權從當時合法可用的資金(如果有的話)中獲得股息，前提是我們的董事會或其任何授權委員會決定發放股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。

我們普通股的持有者有權每股一票。我們的普通股在所有與董事會董事的選舉和罷免有關的問題上，以及法律規定的情況下，作為一個單一類別進行投票。我們的股東沒有能力為董事選舉積累選票。除與董事選舉有關的事項外，或本公司章程另有規定或法律規定的事項外，所有須由本公司股東投票表決的事項，必須以適當投票贊成及反對該事項的多數票通過。在董事選舉的情況下，董事候選人必須獲得董事選舉適當投票的多數票批准。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

我們的優先股目前沒有流通股。根據我們的章程，我們的董事會或其任何授權委員會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和其他特殊權利以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權的改變。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。任何如此發行的優先股可

我們章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人試圖控制我們。這些條款概述如下，可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵那些試圖獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

董事會規模；董事會空缺；董事僅因原因被免職。我們的章程和章程規定，在符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利(如果有)的情況下，我們董事會的規模應完全由當時在任的大多數董事投贊成票來確定，空缺的席位只能由我們在任的大多數董事填補。

根據我們的章程，如果Thoma Bravo基金及其附屬公司實益擁有我們已發行普通股的至少5%，則Thoma Bravo基金(根據我們章程的定義)擁有某些董事提名權。截至2024年5月20日，Thoma Bravo基金及其附屬公司實益持有的普通股不到5%。如果Thoma Bravo基金及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股至少5%(但低於10%)，Thoma Bravo基金xi(以下簡稱“TB基金xi”)將有權提名一家董事。如果Thoma Bravo基金及其關聯公司的實益所有權增加到(I)已發行普通股的10%(但低於20%)，TB基金xi將有權提名相當於董事總數20%(但在任何情況下不少於一名董事)的最低整數的董事人數；或(Ii)已發行普通股的20%(但低於30%)，TB基金xi將有權提名等於董事總數30%(但在任何情況下不得少於兩名董事)的最低整數的董事人數。

此外，在符合當時任何系列已發行優先股持有人的權利(如有的話)的情況下，董事僅可因(如本公司章程所界定)的理由，且只有在當時有權在為此目的召開的股東大會上投票表決的已發行股本的662/3%或以上的持有人投贊成票的情況下才可被免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類委員會我們的章程和章程規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期間隔為三年。第三方可能會被勸阻作出要約收購或以其他方式試圖取得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事會更為困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。根據DGCL第228條，要求在任何股東年度或特別會議上採取的任何行動可以不經會議，不經事先通知和不經表決，如果書面同意，列明所採取的行動，由擁有不少於授權或採取此類行動所需最低票數的已發行股票持有人簽署，除非我們的章程另有規定，否則我們所有有權投票的股票都出席並投票的會議。我們的章程規定，我們的股東不得在書面同意的情況下采取行動，而只能在股東年度或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事，而沒有根據我們的章程召開股東大會。本公司章程規定，股東特別會議，受當時發行在外的任何系列優先股持有人的權利（如有）的限制，只有經當時在職董事總人數的過半數批准的決議，方可召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，或控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。我們的章程還規定，董事會成員的提名和其他業務的股東提案不得提交股東特別會議，除非根據章程的條款，該特別會議取代股東年度會議。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。本公司預告附例規定不適用於提名結核病基金xi董事候選人。我們的章程還規定，股東可以提名的提名人數不得超過年度會議上選出的董事人數，任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡。

修改憲章條款和附例。我們的章程可在正式組成的股東大會上以有權就該修訂或廢除投票的股本的多數流通股的贊成票和有權就該章程作為一個類別投票的每一類別的流通股的過半數的贊成票對本章程進行修改或廢除；然而，只要有權就有關修訂或廢除投票的股本流通股不少於66%至2/3%的贊成票，以及作為一個類別有權就該等修訂或廢除投票的各類流通股不少於66%至2/3%的贊成票，則須修訂或廢除章程第V條(股東行動)、第VI條(董事)、第VII條(責任限制)、第VIII條、第X條(修訂章程)或xi條(修訂公司註冊證書)的任何條文。我們的章程規定，我們的章程可以(I)由董事會以在任董事的多數票贊成的方式修改或廢除；(Ii)在任何年度股東大會或為此目的召開的股東特別會議上，以至少75%的已發行股本中有權就該修改或廢除進行表決的流通股的贊成票，作為一個類別進行投票；但是，如果董事會建議股東在會議上批准該修正案或廢止，該修正案或廢止只需要有權表決該修正案或廢止的已發行股本的過半數贊成票，並作為一個類別一起投票。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，指定和發行具有權利和優惠的優先股，包括基於歧視的超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠。非指定優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

與感興趣的股東的業務合併。我們在憲章中選擇不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(即擁有公司15%或更多有表決權股本的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受DGCL第203條的任何反收購效力的約束。然而，我們的章程包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，向Thoma Bravo集團出售普通股或由Thoma Bravo集團出售普通股將被視為已獲得我們董事會的批准，因此不受我們章程中規定的與DGCL第203條具有相同效力的限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，在“利益股東”成為利益股東後的三年內，我們不會與該股東進行“業務合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

一般而言，章程將有利害關係的股東界定為任何實益擁有本公司已發行有表決權股份15%或以上的實體或人士、本公司的聯屬公司或聯營公司，而在尋求確定該人士是否為有利害關係的股東或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人的日期之前的三年期間內的任何時間，該聯營公司或聯營公司曾擁有該公司已發行有表決權股票15%或以上的股份。有利害關係的股東不包括(I)Thoma Bravo集團或其關聯公司或與該等實體作為一個集團或一致行動的任何人；(Ii)任何因Thoma Bravo集團或其任何關聯公司或聯營公司轉讓或以其他方式處置公司5%或以上的已發行有表決權股票而本應成為有利害關係的股東的任何人，如果此人在此之前不是有利害關係的股東的話；或(Iii)任何人的股份擁有權超過本文所述的15%限制是我們單獨採取行動的結果(但如果該人獲得額外的有表決權股票，則該人此後將成為有利害關係的股東)。

企業機遇。Kenneth“Chip”Virnig，Thoma Bravo的合夥人，目前在我們的董事會任職。Thoma Bravo集團可能會實惠地持有與我們直接或間接競爭的實體的股權，它目前投資的公司可能會開始與我們競爭。由於這些關係，當Thoma Bravo集團的利益與其他股東的利益發生衝突時，代表Thoma Bravo集團的董事可能並不公正。根據本公司章程條款，在適用法律允許的最大範圍內，Thoma Bravo集團或其任何關聯方均無任何受託責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，且Thoma Bravo集團的關聯方不會僅僅因為Thoma Bravo集團或關聯方的任何此類活動而違反任何受託責任或其他責任(無論是合同上的還是其他方面的)。董事涉及利益衝突的交易一般是被允許的，只要(I)與董事或高管之間的關係或利益有關的重大事實向我們的董事會披露，並且大多數公正的董事批准了交易；(Ii)關於董事或高管關係或利益的重大事實向我們的股東披露，並且大多數公正的股東批准了交易；或者(Iii)交易對我們是公平的。

我們的章程規定，同時是Thoma Bravo集團的主要負責人、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、僱員和/或獨立承包商的公司高級管理人員或董事不會因為以下事實而對我們或我們的股東違反任何受信責任或其他責任(無論是合同上的或其他方面的)，因為任何該等個人為自己或聯屬公司(視情況而定)的賬户而不是我們追求或獲取公司機會、將公司機會導向Thoma Bravo集團而不是我們或者不向我們傳達有關公司機會的信息。我們的章程還規定，任何負責人、高級管理人員、董事、會員、經理、合夥人、員工

Thoma Bravo Group或Thoma Bravo Group的獨立承包商或由Thoma Bravo Group或Thoma Bravo Group建議的任何投資基金控制或共同控制的任何實體將不會被要求提供任何他們知道的交易機會，並可以自己抓住任何此類機會或將其提供給他們有投資的其他公司。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)依據《特拉華州公司法》或章程或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或根據《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟。專屬法院條款不適用於根據1934年《證券交易法》(經修訂)或1933年《證券法》(經修訂)提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1934年法案或1933年法案或根據其各自的規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。