附錄 99.1
承保協議
2024年5月22日
哈德貝礦業公司
約克街 25 號，套房 800 安大略省多倫多 M5J 2V5
注意：Eugene Lei，首席財務官
加拿大皇家銀行 道明證券公司（“加拿大皇家銀行”）和 BMO Nesbitt Burns Inc. 作為聯席賬簿管理人（統稱為 “聯合賬簿管理人”）、 和加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國民銀行金融公司、斯科舍資本公司、道明證券加拿大巴克萊資本公司、 Canaccord Genuity Corp.、美林證券加拿大公司、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch 馬克證券公司、荷蘭國際集團銀行、海伍德證券公司、雷蒙德·詹姆斯 有限公司、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Eight Capital和Paradigm Capital Inc.（連同聯席賬簿管理人、“承銷商” ，分別為 “承銷商”）特此分別同意按第21條規定的相應百分比從Hudbay Minerals Inc.（“公司”）購買 ，而不是共同或單獨購買 ，並且公司 特此同意根據本協議條款以承銷商的形式向承銷商發行和出售總共36,840,000股 普通股（“公司股份”）。以每股公司股票9.50美元（“發行價格”）的價格收購 “交易”，總收益為349,980,000美元。
根據本文第 中包含的條款和條件，公司特此授予承銷商一項期權（“超額配股期權”），可以按本協議第21節規定的相應百分比分別單獨購買最多5,526,000股公司普通股（“額外股份”），價格為每股額外9.50美元 的目的是掩蓋承銷商的超額配置頭寸並用於穩定市場。超額配股權可以根據本協議第 15 節行使 。公司股份和額外股份在此統稱為 “已發行的 股份”。
承銷商瞭解到，公司已根據貨架程序 （定義見下文）編制並向每個加拿大證券委員會（定義見下文） 提交了關於普通股、優先股、債務證券、訂閲 收據、認股權證和單位的加拿大基礎架構招股説明書（定義見下文），省略了貨架信息（定義見下文），而且公司已收到加拿大基地的雙重招股説明書收據（定義見下文）2024 年 3 月 28 日的 Shelf 招股説明書。“加拿大基礎貨架招股説明書” 一詞是指2024年3月28日根據 加拿大證券法（定義見下文），包括貨架程序（定義見下文）、CSA工作人員通告44-306 — 發佈雙重招股説明書收據時的最終簡版 貨架招股説明書一攬子命令豁免經驗豐富的知名發行人的某些招股説明書要求 （“CSA 工作人員通知 44-306”）， 安大略省儀器 44-501 — 免除知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求（臨時集體命令） （“OI 44-501”）和加拿大證券委員會通過的同等一攬子命令（連同CSA工作人員 44-306號通知和OI 44-501號通告，“WKSI一攬子訂單”），包括其中以引用方式納入的所有文件以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件。公司還根據上架程序（包括 中引用的 “加拿大初步招股説明書補充文件”），準備並向加拿大證券委員會提交了與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（定義見下文），其中不包括某些Shelf 信息。加拿大初步招股説明書補充文件 連同加拿大基礎架招股説明書以下稱為 “加拿大初步招股説明書”。
1
承銷商還了解到，根據美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的加拿大/美國 多司法管轄區披露制度（“MJDS”），公司 已準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-10表格（文件 編號 333-278311）的註冊聲明，內容涉及根據適用證券法合格的證券的公開發行和銷售（以下簡稱 定義）由經修訂的1933年《美國證券法》下的加拿大基本貨架招股説明書，包括已發行的股票（《美國證券法》），以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度（加拿大基礎架招股説明書， 以及其中以引用方式納入的任何文件、其中的任何補充或修正案，以及F-10表格和美國證券交易委員會適用的規章制度所允許或要求的刪除 及其中的增補或更改， ，“美國. 基本招股説明書” 和此類註冊聲明，包括 其生效時其中包含的招股説明書，即修訂或補充，其證物和其中以引用方式納入的文件 （以其生效的形式在此稱為 “註冊聲明”）。 公司還準備並向美國證券交易委員會提交了代理人任命，以便在提交註冊聲明的同時，使用F-X 表格（“F-X 表格”）向公司送達訴訟程序。公司還根據F-10表格的第II.L號一般指令，即加拿大初步招股説明書補充文件，編寫並向美國證券交易委員會提交了 表格 F-10 和美國證券交易委員會適用規則和 條例（“美國初步招股説明書補充文件”）允許或要求的從中刪除 ，並向美國證券交易委員會提交。美國初步招股説明書補充文件 連同美國基本招股説明書以下稱為 “美國初步招股説明書”。美國初步 招股説明書和加拿大初步招股説明書以下統稱為 “初步招股説明書”。
此外，承銷商還了解 ，公司將（i）根據貨架程序，在可行的情況下儘快（無論如何都要在2024年5月22日下午5點（美國東部時間）之前準備並向加拿大證券委員會提交一份載有 貨架信息（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案的最終招股説明書補充文件），即 “加拿大 招股説明書補充資料”，以及《加拿大基礎架招股説明書》和《加拿大初步報告》招股説明書補充文件， “加拿大招股説明書”），以及（ii）在向加拿大證券委員會提交加拿大招股説明書補充文件 後的一個工作日內，根據F-10表格、 加拿大招股説明書補充文件的一般指令，準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，並在表格F-10允許或要求的情況下從中刪除和增補或更改美國證券交易委員會的適用規章制度（“美國招股説明書補充文件”，以及美國 基本招股説明書和美國初步招股説明書，“美國招股説明書”）。 加拿大招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在已獲得雙重招股説明書收據的加拿大基礎架招股説明書中省略， 但根據貨架程序，截至加拿大招股説明書補充文件 發佈之日被視為以引用方式納入加拿大基礎架招股説明書中的信息，在本文中稱為 “貨架信息”。美國招股説明書補充文件 和加拿大招股説明書補充文件以下統稱為 “招股説明書補充文件”， 美國招股説明書和加拿大招股説明書以下統稱為 “招股説明書”。
此處提及對美國基本招股説明書、註冊聲明、美國初步招股説明書、美國招股説明書、 加拿大基礎架構招股説明書或加拿大招股説明書的任何 “修正” 或 “補充” 均應被視為指幷包括 (i) 在此類美國基礎招股説明書之日後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件 。招股説明書、註冊聲明、美國 初步招股説明書、美國招股説明書、加拿大基架招股説明書或加拿大招股説明書（視情況而定），即以引用方式將 納入其中，或被美國證券法或加拿大證券 法（視情況而定）視為其一部分或包含在其中，以及 (ii) 以這種方式提交的任何此類文件。
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經發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如有）補充的 的美國初步招股説明書以及附表 “C” 中列出的信息（ ）以下稱為 “定價披露一攬子計劃”。就本協議而言， “適用時間” 為 2024 年 5 月 21 日下午 4:15（美國東部時間）。
公司和承銷商同意，(i) 加拿大已發行股票的任何 要約或銷售將通過承銷商或承銷商的一家或多家附屬公司進行， 已根據適用的加拿大證券法正式註冊；(ii) 在美國 所發行股份的任何要約或銷售將通過承銷商或正式註冊為承銷商的一家或多家附屬公司進行符合適用的美國證券法（定義見下文）和要求的經紀交易商 金融業監管 管理局有限公司（“FINRA”）。
考慮到承銷商根據本協議提供的服務和將要提供的 服務，公司特此同意在收盤時間 （定義見下文）和期權截止時間（定義見下文）（如有）（如果有），向加拿大皇家銀行支付相當於本次發行總收益 收益總額4.0％的現金費（“承保費”），即此類費用應由承銷商向承銷商支付 出售公司股份或額外股份的總收益（視情況而定）來反映出來公司減去承保費的金額 。
本協議應受以下 條款和條件的約束：
第 1 節解釋
| (1) | 定義 |
在本協議或本協議的任何修正案 中使用時，以下術語應分別具有以下含義：
“1940 年法案” 的含義與第 7 (65) 條中賦予的 相同；
“777 礦山” 指公司位於曼尼托巴省弗林弗隆的 100% 持有的地下銅、鋅、金和銀礦，如發行 文件所述，該礦於2022年關閉；
“法案” 是指 加拿大商業 公司法;
“額外股份” 具有本協議第二段中賦予的 含義；
“關聯公司”、“關聯公司”、 “重大變更”、“重大事實” 和 “虛假陳述” 分別具有 的含義在 《證券法》 （安大略省）自本協議發佈之日起生效；
“協議” 指因公司接受承銷商通過本承保協議提出的要約而達成的協議 ；
“適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；
“適用時間” 的含義與本協議第七段中賦予的 相同；
“投標信函” 是指公司與聯席賬簿管理人代表 承銷商簽訂的截至2024年5月21日、經2024年5月22日修訂的與本次發行相關的信函 協議；
“Bolsa Exchange” 是指位於祕魯利馬的證券交易所 Bolsa de Valores de Lima；
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“工作日” 是指除星期六、星期日或位於安大略省多倫多的主要特許銀行不營業的任何其他日子 ；
“加拿大大陸架招股説明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“加拿大發行文件” 指每份加拿大招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案，包括以引用方式納入的文件和任何 營銷文件；
“加拿大初步招股説明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“加拿大初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第三段；
“加拿大招股説明書” 具有本協議第五段中賦予的 含義；
“加拿大招股説明書修正案” 是指對加拿大招股説明書的任何修訂，包括以引用方式納入的文件；
“加拿大招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 5 段；
“加拿大證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用的證券法以及這些 法律下的相應規則和條例，以及合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決 ，包括但不限於WKSI一攬子訂單；
“CDS” 指CDS清算和 存託服務公司；
“索賠” 的含義與第 9 節 賦予的含義相同；
“截止日期” 的含義與第 13 節中賦予的 相同；
“截止時間” 的含義與第 13 節中賦予的 相同；
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》 ，包括該法規及其公佈的解釋；
“委員會” 指安大略省 證券委員會；
“普通股” 是指公司資本中的普通股 股；
“公司” 是指 Hudbay Minerals Inc.；
“康斯坦西亞礦” 是指 公司位於祕魯的100％持股的露天銅礦，該礦已於2015年第二季度實現商業化生產，如 所述；
“銅山礦” 是指 位於加拿大不列顛哥倫比亞省的露天銅礦，公司通過其子公司 銅山礦業（BC）有限公司間接持有該露天銅礦75％的權益，該公司於2011年第二季度實現商業生產，如發行文件所述；
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“銅世界項目” 是指 位於美國亞利桑那州的露天銅礦項目，如發行文件所述，公司通過其子公司銅世界 Inc. 間接擁有該項目 100% 的股權；
“信貸額度” 是指 統稱（i）經修訂的2021年10月26日日期為1.5億美元的優先擔保循環貸款；以及（ii）經修訂的2021年10月26日的 3億美元優先擔保循環貸款；
“CSA 工作人員通知 44-306” 的含義與本協議第三段中給出的含義相同；
“債務工具” 統指 信貸額度、優先票據和所有其他貸款、票據、債券、債券、契約、期票（包括與各種收購有關的 發行的期票）、抵押貸款、售後和回租安排、證券、擔保或其他證據 對借款負債（需求或其他方式）或公司或重大子公司所承擔的其他類似負債的工具 一方或其財產或資產受其他約束的一方；
“分銷” 是指《加拿大證券法》中定義的 “分銷” 或 “向公眾發行”，除非本協議中另有規定 ；
“以引用方式納入的文件” 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購報告、管理 信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件以及適用證券法 要求以引用方式納入發行文件的其他文件（如適用），除非這些 文件或其某些部分被修改或取代通過招股説明書中包含的聲明或招股説明書補充文件 或隨後提交的、也以引用方式納入招股説明書的任何其他文件；
“雙重招股説明書收據” 是指 委員會簽發的收據，根據多邊 文書 11-102，該收據也被視為其他加拿大證券委員會的收據 — 護照系統和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程， 用於加拿大基本大架招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案（視情況而定）；
“EDGAR” 是指美國證券交易委員會的 電子文件收集和檢索系統；
“員工計劃” 的含義與第 7 (41) 節中賦予的 相同；
“環境法” 的含義與第 7 (50) 節中賦予的 相同；
“環境許可證” 的含義與第 7 (50) 節所賦予的含義相同；
“ERISA” 的含義與第 7 (70) 節 賦予它的含義相同；
就公司或重要子公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指 守則第 414 節所述且公司或該重要子公司為成員的任何組織集團的任何成員；
“財務報表” 指 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 ，以及截至2024年3月31日的公司未經審計的簡明合併中期財務報表，包括此類報表的附註和相關的審計師報告；
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“FINRA” 的含義與本協議第八段中 賦予的含義相同；
“公司股份” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“F-X 表格” 的含義與本協議第四段中賦予的 相同；
“政府官員” 指 (a) 任何 政府機構的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份行事的任何個人，(b) 任何受薪政黨官員、當選政治職位成員或政治 職位候選人，或 (c) 前述條款所述任何人擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體；
“政府 當局” 是指幷包括但不限於任何國家、聯邦政府、省、州、直轄市或上述任何一方的其他 政治分支機構，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體 或由上述任何人擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式） ，但不包括任何原住民或土著管理機構；
“危險 材料” 的含義見第 7 (50) 節；
“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則， 可能會不時對該準則進行修改或補充；
“受賠方” 或 “受賠方 方” 的含義見第 9 節；
“知識產權” 的含義見第 7 (69) 節；
“發行人自由寫作招股説明書” 指《美國證券法》第433條中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，該説明書與（i）公司必須向美國證券交易委員會申報，（ii）是《美國證券規則》第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信路演” 根據美國《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條，無論是否要求向美國證券交易委員會申報或 (iii) 免於申報，因為它包含對已發行的 股票或不反映最終條款的發行，在每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，則採用根據美國《證券 法》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格；
“IT 系統” 的含義見第 7 (67) 節；
“聯席賬簿管理人” 具有本協議第一段中賦予的 含義；
“合資協議” 是指 銅山礦業公司與三菱材料 公司於2009年7月31日簽訂的經修訂的關於銅山礦業的股東協議；
“Lalor Mine” 是指公司 100% 持有的地下鋅、金和銅礦，位於曼尼托巴省斯諾湖附近，如發行文件所述，該礦於2014年第三季度實現商業生產；
“留置權” 是指任何種類或性質的任何抵押權 或所有權缺陷，無論其形式如何，是否已註冊或可登記，是否經雙方同意 或由法律（法定或其他方式）引起，包括任何抵押貸款、留置權、押金、質押或擔保權益，無論是固定還是浮動， 或任何轉讓、租賃、期權、優先購買權、特權、抵押權、寬鬆權利、奴役、通行權、限制性契約、 使用權或任何其他種類或性質的權利或主張，無論其所有權或佔有如何，或此類財產或資產的所有權、任何權益 或使用或佔有此類財產或資產的權利；
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“營銷文件” 指 根據第 3 (2) 節批准的任何營銷材料；
“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的 相同；
“重大不利影響” 是指 任何變更（包括董事會或認為董事會可能確認 決定的高級管理層作出的實施變更的決定）、影響、事件、事件、情況、情況、違規行為或不準確之處，視情況而定 可能是：(i) 對業務產生重大和不利影響、事務、資本、經營業績、財產、前景、許可證、資產、負債（絕對、應計、或有或其他負債）或 合併後的公司和重要子公司的財務狀況， 無論是否源於正常業務過程中的交易；或 (ii) 導致任何包含虛假陳述的發行文件；
“實質協議” 指 流媒體協議、信貸額度、合資協議和優先票據契約；
“Material 租賃不動產” 是指公司 和/或其一家或多家重要子公司租賃、轉租、許可和/或以其他方式佔用的所有不動產，這些不動產構成材料財產的一部分或包含在材料財產中。
“物質礦產利益” 是指材料租賃的不動產、物資擁有的不動產和採礦權。
“材料特性” 統指 ，即康斯坦西亞礦、拉洛爾礦、銅世界項目和銅山礦，分別在 發行文件中有進一步的描述；
“物資擁有的不動產” 是指公司和/或其一家或多家材料子公司擁有的所有不動產，這些子公司構成 材料財產的一部分或包含在 中。
“重要子公司” 是指本協議附表 “A” 中列出的實體，公司直接或間接持有其中規定的證券或其他所有權權益的類型和百分比 ；
“礦物加工設施” 是指公司和/或位於 或材料地產附近的材料子公司擁有和/或運營的任何及所有磨機或其他加工設施，前提是此類磨機或加工設施已經建成或正在使用，或打算建造或使用 來加工來自材料地產的礦石；
“採礦權” 是指勘探或開採礦產資源和儲量的所有權利， 無論是合同權利還是其他權利，以及地表權、 水權、特許權使用費權益、費用利息、合資企業權益和其他租賃、與任何 此類權利相關的通行權和抵押權；
“MJDS” 的含義與本協議第四段中 賦予它的含義相同；
“洗錢法” 的含義與第 7 (33) 條所賦予的含義相同；
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“NI 41-101” 是指國家 儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;
“NI 43-101” 是指國家 儀器 43-101 — 礦產項目披露標準;
“NI 44-101” 是指國家 儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 是指國家 儀器 44-102 — 書架分佈;
“NI 51-102” 是指國家 樂器 51-102 — 持續披露義務;
“紐約證券交易所” 指紐約股票 交易所；
“OFAC” 的含義與第 7 (34) 節 賦予它的含義相同；
“已發行股份” 的含義與本協議第二段中賦予的 相同；
“發行” 是指根據本協議出售 已發行股份；
“發行文件” 指 加拿大發行文件和美國發售文件；
“提供司法管轄區” 指 美國和合格司法管轄區；
“發售價格” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“OI 44-501” 的含義與本協議第三段中賦予的 相同；
“期權截止日期” 具有第 15 (1) 節中賦予的 含義；
“期權平倉時間” 具有第 15 (1) 節中賦予的 含義；
“超額配股權” 的含義與本協議第二段所賦予的含義相同；
“許可證” 的含義與第 7 (48) 節 賦予它的含義相同；
“允許的抵押權” 是指 與材料財產、礦物加工設施以及所有其他現有和事後獲得的不動產或個人 財產有關的任何留置權，這些財產主要用於或收購供公司和/或材料子公司在材料地產的所有開發、建造、 採礦、生產和開採活動中使用，由以下內容構成：
| (i) | 對於尚未到期或 應付的税款、攤款、特許權使用費、租金或費用，或通過適當程序本着誠意進行爭議且已按照 國際財務報告準則（如適用）保留了充足儲備金的初步或法定留置權； |
| (i) | 因適用法律的運作而產生的抵押擔保，為參與建造或翻修不動產的個人的索賠提供擔保，以及在正常業務過程中產生的 逾期未超過30天或本着誠意並通過適當程序提出異議的其他類似擔保； |
| (ii) | 根據工人補償、就業 保險和其他社會保障立法產生的法定抵押或存款； |
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| (iii) | 原始土地授予中或適用法規或任何有關任何物質財產或包括材料財產的任何租賃條款中包含的任何保留或例外條款； |
| (iv) | 材料地產 或任何毗鄰財產的法律描述或面積存在細微差異，這些差異將在最新調查中披露，以及任何註冊的地役權和註冊限制 或契約，這些地役權和註冊限制 或契約不會嚴重減損材料特性 用於在土地上進行和開展采礦作業，也不會對該土地的使用造成重大損失 的使用； |
| (v) | 下水道、供水管線、煤氣管線、電線、 電報和電話線以及其他類似公用事業的通行權、保留權或他人對材料特性的使用權，或分區章程、條例、地面准入權或其他限制 ，這些限制總體上不會嚴重減損 公司和/或材料子公司出於以下目的對材料特性的使用在那裏進行和開展采礦作業； |
| (六) | 原住民或原住民聲稱對任何物質 財產或與物質財產相關的土地擁有所有權或其他權利或利益； |
| (七) | 為擔保任何資本租賃債務（定義見信貸額度）而授予的留置權； |
| (八) | 在公司 和/或重要子公司的正常業務過程中因未清償債務而產生的本協議中未另行明確允許的留置權； |
| (ix) | 公司和/或重要子公司 為確保履行法定義務或監管要求（包括收回和許可義務）而授予的留置權、信用證、擔保債券或其他權利； |
| (x) | 特許權使用費包括 (a) 應付給祕魯政府的任何特許權使用費，(b) 與康斯坦西亞礦相關的某些特許權的 0.5% 特許權使用費 ，(c) 銅世界項目的 3% 的冶煉廠淨回報特許權使用費，以及 (d) 就銅礦北坑 的一部分向沙塵暴黃金有限公司支付的5％淨冶煉廠特許權使用費山地礦山和某些相鄰的主張； |
| (十一) | 與Callinan 特許權使用費公司與哈德遜灣礦業和冶煉有限公司之間於2015年1月1日生效的與777礦及周邊地區相關的特許權使用費協議相關的拖欠款； |
| (十二) | 與信貸額度、流媒體協議和其他相關的輔助協議 相關的負債；以及 |
| (十三) | 信貸 設施條款允許的任何其他截至本協議發佈之日存在的負債。 |
“人” 應作廣義解釋 ，包括任何個人（無論是作為執行人、受託管理人、法定代表人還是其他身份）、公司、 公司、合夥企業、獨資企業、辛迪加、合資企業、受託人、信託、非法人組織或協會，代詞 具有類似的擴展含義；
9
“個人 數據” 的含義見第 7 (67) 節；
“政策” 的含義與第 7 (68) 節 中的含義相同；
“初步招股説明書” 具有本協議第四段中賦予的含義；
“定價披露一攬子計劃” 具有本協議第七段中賦予的含義；
“隱私法” 的含義與第 7 (68) 節中賦予的 相同；
“招股説明書補編” 的含義與本協議第 5 段所賦予的含義相同；
“招股説明書” 的含義與本協議第五段中賦予的 相同；
“購買者” 統指 承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者；
“合格司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的每個省份和地區，以及承銷商 和公司可能同意的其他司法管轄區；
“加拿大皇家銀行” 的含義與本協議第一段中 賦予它的含義相同；
“註冊聲明” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“還款事件” 是指任何 事件或條件，它根據任何實質協議、債務工具或其他條款（或代表該第三方行事的任何人 ）的條款，要求回購、兑換、還款、加速、違約或交叉 違約全部或部分此類債務或以其他方式償還 直接或間接欠款} 公司或重要子公司；
“薩班斯奧克斯利法案” 的含義與第 7 (24) 節中賦予的 相同；
“SEC” 的含義與本協議第四段中 賦予它的含義相同；
“SEDAR+” 是指 電子文件分析和檢索系統 +；
“銷售公司” 的含義與第 2 (1) 節中賦予的 相同；
“優先票據契約” 是指 (i) 截至2020年9月23日與2029年到期的6.125％的優先票據（“2029年票據”）、 由公司、某些擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約；以及（ii）2021年3月8日 與4.50％的優先票據有關的契約 2026年到期（“2026年票據”，與2029年票據一起稱為 “優先票據”），由公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會 簽訂；
“流媒體協議” 統稱 ，（i）Silver Wheaton Corp. 與公司於2012年8月8日簽訂並於2014年11月12日和2017年3月27日修訂的有關777礦的貴金屬購買協議，（ii）經修訂和重述的2013年11月4日貴金屬收購 協議，經2014年6月2日、2014年9月10日、2016年12月31日修訂，2020 年 4 月 20 日 和 2021 年 5 月 10 日，Silver Wheaton（開曼羣島）有限公司、該公司及其子公司HudBay（BVI）公司之間關於康斯坦西亞 礦的協議；以及 (iii)亞利桑那州HudBay（巴巴多斯） SRL、Hudbay Minerals Inc.、惠頓國際和惠頓貴金屬於2019年2月8日修訂和重述的貴金屬購買協議；
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“貨架信息” 具有本協議第五段賦予的 含義；
“貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“標準上市條件” 的含義見第 14 (1) (g) 節；
“補充材料” 統稱 對發行文件的任何修正案，以及公司根據適用證券法可能由公司或代表公司提交的與發行和/或分配所發行 股票相關的任何修正案或補充招股説明書或輔助材料；
“税法” 是指 《所得税 法》 （加拿大）經不時修訂、重新頒佈或取代的，以及由或 代表財政部長（加拿大）在本協議簽署之日或之前公開宣佈的任何擬議修正案；
“技術報告” 指 統稱（i）“加拿大曼尼托巴省拉洛爾和雪湖運營NI 43-101技術報告”，生效日期 為2021年1月1日，由奧利維爾·塔夫尚德吉安發佈給公司；（ii）“NI 43-101技術報告，康斯坦西亞礦， 祕魯庫斯科”，生效日期為2021年1月1日，以及由 Olivier Tavchandjian 向公司發佈；(iii) “美國亞利桑那州皮馬縣銅業世界項目 NI 43-101 技術報告，第一階段預可行性研究和最新礦產資源估算”，生效日期為2023年7月1日，由奧利維爾·塔夫尚德吉安發佈給公司；以及 (iv) “加拿大不列顛哥倫比亞省普林斯頓銅山礦NI 43-101技術報告，最新礦產資源和礦產儲量估算” ，生效日期為2023年12月1日，由奧利維爾·塔夫尚德吉安發佈給公司。
“模板版本” 具有NI 41-101中該術語的 含義，包括NI 41-101所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；
“TSX” 指多倫多證券 交易所；
“承銷商” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“承保費” 具有本協議第九段中賦予的 含義；
“美國” 是指美利堅合眾國 州、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；
“美國經修訂的招股説明書” 指 對美國招股説明書的任何修正或補充；
“美國基本招股説明書” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“美國交易法” 是指經修訂的1934年的 美國證券交易法；
“美國發行文件” 指 註冊聲明、任何美國註冊聲明修正案、美國招股説明書、任何美國修訂的招股説明書和定價 披露一攬子計劃；
“美國初步招股説明書” 具有本協議第四段中賦予的含義；
“美國初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第四段；
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“美國招股説明書” 的含義與本協議第五段中賦予的 相同；
“美國招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 5 段；
“美國註冊聲明修正案” 是指在 發行股票期間向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修正案以及對註冊聲明的任何生效後的修訂；
“美國證券法” 具有本協議第四段中賦予的 含義；
“美國證券法” 指 所有適用的美國證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》以及據此頒佈的規則和 條例；
“水權” 是指相關人員擁有或租賃的水 權利、用水特許權、用水租賃和供水協議、溝渠權或其他水利益 ；以及
“WKSI 一攬子訂單” 具有本協議第三段中賦予的 含義。
| (2) | 此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。 |
| (3) | 本協議中任何提及的章節或小節均指本協議的 部分或小節。 |
| (4) | 所有與之相關的單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指一方或多方的數量和性別 ，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。 |
| (5) | 本協議中任何提及 “加元” 或 “美元” 的內容均指加拿大的合法 貨幣，凡提及 “美元” 均指美國的合法貨幣。 |
| (6) | 以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分， 特此以引用方式納入本協議： |
附表 “A” — 物質 子公司
附表 “B” — 公司加拿大法律顧問意見中應解決的事項
附表 “C” — 定價披露包中包含的定價條款
第 2 節已發行股份的分配
| (1) | 應允許每位承銷商指定額外的投資交易商或經紀商（均為 “出售 公司”）作為其在本次發行中的代理人，每位此類承銷商可以決定應支付給該銷售公司的報酬，但 不向公司支付任何額外費用。承銷商只能根據適用的證券法和發行司法管轄區以外的任何 司法管轄區直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司 向公眾出售已發行的股份（受本協議第 6 節約束），僅根據適用證券法和該司法管轄區的適用證券法，以及條款和 } 要約文件和本文件中規定的條件協議。每位承銷商應要求該類 承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，且該承銷商應對該銷售公司遵守本協議的 條款承擔單獨責任。 |
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| (2) | 就本第 2 節而言，除非公司另行書面通知，否則承銷商有權假設已發行股份 有資格在任何發行司法管轄區進行分銷。 |
| (3) | 聯席賬簿管理人或其中任何一方在他們認為已發行股份的 分配已停止時應立即通知公司，並將在此後儘快但無論如何應在分配完成後的 30天內向公司提供在每個合格司法管轄區 中分配的已發行股票數量的明細，其中計算應支付給加拿大的費用需要此類明細證券委員會，以及美國的 （如果適用）。 |
| (4) | 除發行文件、任何發行人 自由寫作招股説明書或任何營銷文件中規定的以外，承銷商不得就本公司、其證券或本次發行作任何陳述 或保證。 |
| (5) | 儘管本第 2 節有上述規定，但根據本第 2 節，對於其他承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的 經紀交易商子公司或其他承銷商的銷售公司的違約或違約（視情況而定），任何承銷商均不對 公司承擔責任。 |
| (6) | 在遵守第 6 條的前提下，承銷商承認，公司沒有采取任何措施使 已發行股票有資格進行分銷，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券監管機構 註冊已發行股票或其分配。 |
第 3 部分 招股説明書補充材料的編制；營銷文件；盡職調查
| (1) | 在發行股票期間，公司應與承銷商 合作，允許和協助承銷商參與準備招股説明書補充文件及其任何修正案以及任何發行人自由寫作招股説明書的 形式和內容，並允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查，並允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查可能合理地要求承銷商履行適用證券下的 義務作為承銷商的法律，對於加拿大招股説明書補充文件和任何加拿大招股説明書 修正案，使承銷商能夠執行適用證券法要求承銷商執行的任何證書。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行股份期間： |
| (a) | 在遵守第 7 (1) (d) 條的前提下，公司應與承銷商協商，並且 應在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本 ，此類營銷 材料應符合適用的證券法，其形式和實質內容均可接受致承銷商及其美國 和加拿大律師，採取合理行動； |
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| (b) | 在向潛在買方提供任何此類營銷 材料之前，聯席賬簿管理人應代表承銷商以書面形式批准此類營銷材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和聯席賬簿管理人代表承銷商 以書面形式批准任何此類營銷材料之後，公司應在合理可行的情況下儘快在SEDAR+和EDGAR上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，在聯合賬簿管理人指定將首先向任何潛在買家提供營銷材料 之日當天或之前，任何可比材料都應是在向SEDAR+提交模板版本之前，根據NI 44-101將其從模板版本中刪除（前提是如果任何此類可比數據均被刪除，公司應向委員會提供任何此類營銷材料的完整模板版本 ，並且公司應在提交此類申請後儘快向承銷商 提供此類提交的模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在上文第3 (2) (a) 至第3 (2) (c) 節規定的批准和申報後， 承銷商可以向潛在買方提供此類營銷材料的有限用途版本，該版本應符合適用的 證券法。 |
| (3) | 公司和每位承銷商多次承諾並同意不向任何潛在的 買家提供任何營銷材料，除非營銷材料已按第 3 (2) 節的規定獲得批准。 |
第 4 節材料 變更
| (1) | 從本協議簽訂之日起至完成所發行 股票的分配期間，公司承諾並同意承銷商應立即以書面形式將以下情況通知承銷商： |
| (a) | 公司及其重要子公司的任何重大變動（合併）； |
| (b) | 任何已出現或被發現的重大事實，如果該事實在 發佈之日或之前出現或被發現，則本應在任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中陳述 ； |
| (c) | 加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括任何先前未公開的重大事實的披露 ）的任何變更，因為這些事實在變更之前就存在， |
就上述 (a)、(b) 和 (c) 而言， 在每種情況下，哪個事實或變更屬於或可以合理預期的性質，如 (i) 在此類 加拿大發售文件中作出任何聲明，這些聲明在變更之前全部存在，在 任何實質方面具有誤導性或不真實，(ii) 這將導致加拿大發行 包含虛假陳述或可能導致加拿大發行文件的文件，因為這些文件在變更之前就已經存在對於此類變更， 在任何實質性方面均未遵守出售已發行股票的任何合格司法管轄區的法律， 或 (iii) 該變更有理由預計會對公司 任何證券的市場價格或價值產生重大影響；以及
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| (d) | 由此發生的任何事件，其結果：(i) 註冊聲明或任何美國註冊 聲明修正案（每種情況均在事發前夕修訂）將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書，任何經美國修訂的招股説明書每個 個案中的説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書（在定價披露一攬子計劃的案例（截至適用時間），將包括任何不真實的 重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述的或為作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導。 |
| (2) | 承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第4節所考慮的任何發行文件 的任何變更或重要事實的書面通知後，停止分配 已發行股份，並且在披露 此類變更的補充材料向該發行司法管轄區提交披露 此類變更之前，不得重新開始分配已發行股份。 |
| (3) | 無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因，公司應立即遵守適用證券 法律規定的所有適用的申報和其他要求；前提是公司在未事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本並就其形式和內容與承銷商協商 之前，不得提交任何補充材料 或其他文件。 |
| (4) | 如果在發行股票期間，任何適用的證券法發生任何變化， 導致要求提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應根據上述第4（3）條 儘快根據適用證券法提交任何此類申報。 |
| (5) | 本公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際情況、 預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以致人們有理由懷疑是否需要根據本第 4 節發出書面 通知。 |
第 5 節向承銷商交付
| (1) | 公司應向承銷商交付或安排交付： |
| (a) | 加拿大招股説明書和根據所有 合格司法管轄區法律要求正式簽署的任何營銷文件的副本； |
| (b) | 按照《美國證券法》及美國證券交易委員會相關規則和 條例的要求籤署的註冊聲明副本，以及作為註冊聲明附錄的任何文件； |
| (c) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何加拿大招股説明書修正案的副本，根據所有合格司法管轄區的法律的要求正式簽署 ；以及 |
| (d) | 根據本協議第 4 條要求提交的任何美國註冊聲明修正案或美國經修訂的招股説明書，根據《美國證券法》和美國證券交易委員會規則和條例的要求籤署，以及作為《美國註冊聲明修正案》附錄的任何文件 ； |
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前提是，關於本第 5 (1) 節的 (i) 條款 (a) 和 (c)，如果這些文件在 SEDAR+ 上公開發布，則應視為已按照本第 5 (1) 節的要求向承銷商交付 ；(ii) 本第 5 (1) 節 (b) 和 (d) 條款，如果文件在 EDAR+ 上公開發布，則應被視為已交付給承銷商 GAR，它們應被視為已按照本 第 5 (1) 節的要求交付給承銷商。
| (2) | 公司應立即安排向發售司法管轄區內城市的承銷商免費交付 一定數量的加拿大基礎架子招股説明書和加拿大招股説明書補充文件以及任何營銷 文件和美國招股説明書的商業副本，不包括承銷商合理要求的以引用方式納入的文件。 公司應同樣安排向承銷商交付任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的 招股説明書的商業副本，但不包括以引用方式納入的文件。公司同意，此類交付應儘快 生效，無論如何，應不遲於加拿大 招股説明書或加拿大招股説明書修正案提交後的工作日中午 12:00（美國東部時間），前提是承銷商已向公司發出書面指示 ，説明所需的副本數量以及此類副本的交付地點（不少於 24 小時）到要求的 配送時間。此類交付還應確認公司同意承銷商和銷售公司根據本協議的規定使用與發行股票分配有關的發行 文件。 |
| (3) | 通過向承銷商交付發行文件（或者就定價 披露一攬子計劃而言，已向潛在投資者傳達了此類信息），公司應在相應日期向 承銷商陳述和保證此類文件中包含的所有信息和陳述（僅與承銷商有關的信息和陳述除外，這些信息和陳述已由承銷商以書面形式提供以納入其中）其初始交付 （或截至適用時間定價披露一攬子計劃的案例）符合適用的證券法， 在所有重大方面都是真實和正確的，並且此類文件在這些日期不包含對 重大事實的虛假陳述或不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，構成完全真實並按照要求明確披露與公司和本次發行有關的 的所有重大事實適用的證券法。 |
| (4) | 在執行本協議 的同時，公司還應向承銷商交付或安排向承銷商交付一份形式和實質上令承銷商滿意的 “長式” 安慰信，內容上與發行文件中包含的與公司及其子公司和關聯公司有關的某些財務和 會計信息，信函 應是審計師報告的補充招股説明書中的參考。 |
第 6 節監管 批准
公司將提交所有必要的申報，獲得 所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議 所設想的交易相關的所有申請費。根據發行 司法管轄區的適用證券法，公司將有資格將已發行股票進行要約和出售，並在分配已發行股份所需的期限內保持此類資格；前提是， 但是，(i) 公司沒有義務提交任何重要文件、提交任何招股説明書、註冊聲明或 類似文件、同意送達訴訟或有資格成為外國公司或任何其他 司法管轄區的證券交易商，或受其約束在任何其他司法管轄區開展業務的税收，這些司法管轄區不受 的約束，或受此類其他司法管轄區任何額外的定期報告或持續披露義務的約束， (ii) 承銷商和銷售公司在提供要約和出售已發行股份時，應在所有重大方面遵守任何此類指定 司法管轄區的適用法律。
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第 7 節公司的陳述 和保證
公司向每位 承銷商陳述和擔保，如下所述，並承認承銷商在簽署 本協議時依賴此類陳述和保證。
(1) 招股説明書 很重要。
| (i) | 根據適用的加拿大證券法 ，公司有資格在每個合格司法管轄區提交簡短的招股説明書，在加拿大招股説明書補充文件提交之日和提交後，根據加拿大證券法， 不需要按要求提交的與發行股票分配相關的文件 。公司 (i) 在遵守WKSI一攬子命令時符合 “知名經驗豐富的發行人” 或 “WKSI” 的定義，因為截至2024年3月26日，公司已發行上市股票證券的公開流通量（定義見每份WKSI一攬子定單中的 ）約為3,221,354,167.20加元；以及（ii）在其中披露 經審計的財務報表 (a) 公司 最近完成的財政年度的總收入至少為55,000,000加元，來自採礦業務；(b) 總收入，源自在公司最近結束的三個財政年度中，採礦業務總額至少為1.65億加元 。 |
| (ii) | 截至提交時編寫的加拿大基本貨架招股説明書 以及截至提交時的所有其他加拿大發行文件將在 所有重大方面符合加拿大證券法的適用要求；截至提交時 加拿大基本貨架招股説明書並未提交，所有其他加拿大發行文件截至提交時和截止時間和 期權平倉時間，視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏根據 作出這些陳述的情況，説明必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性；以及截至提交時加拿大基礎架構招股説明書的構成，以及截至提交時以及截至截止時間和期權截止時間（視情況而定）的所有其他加拿大發行 文件將構成， 完整、真實和明確地披露與已發行股票和公司有關的所有重大事實；但是，前提是前提是，本 陳述和擔保不適用於任何加拿大發行文件中包含或省略的任何信息，這些信息是依據 由任何承銷商或代表任何承銷商通過聯合賬簿管理人 以書面形式向公司提供的、專門用於在其中使用的與任何承銷商相關的信息。 |
| (iii) | 自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效 日起，註冊聲明及其任何此類生效後的修正案 將在所有重大方面符合《美國證券法》和美國證券交易委員會的適用規章制度，且 沒有或不會（視情況而定）包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述 中要求或必要的重大事實為了使其中陳述不具誤導性；註冊聲明和編寫的美國初步招股説明書 （每種情況均為提交之時），美國招股説明書和任何經修訂的招股説明書在提交之時 在所有重大方面都將遵守美國證券法的適用要求；截至提交之時，美國初步招股説明書 以及美國招股説明書和美國招股説明書和招股説明書的適用要求截至提交之時的任何美國修訂的招股説明書以及截至截止日期和期權截止日期的 （視情況而定）均不包含任何不真實的陳述重要事實或省略 ，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略了陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實} 這些陳述和擔保是在什麼情況下製作的，不能產生誤導性；但是，前提是這些陳述和保證不得將 適用於任何美國發售文件中包含或省略的任何信息，這些信息依賴並符合任何承銷商通過聯合賬簿管理人以書面形式向公司提供的 專門用於在其中使用的 中專門與任何承銷商有關的 信息。 |
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| (iv) | 本公司（包括其代理人 和代表，承銷商除外）未準備、使用、授權、批准或提及 ，也不會編寫、使用、授權、批准或參考任何與發行股份 發行相關的發行人自由寫作招股説明書，即 “書面通信”（定義見美國證券法第405條），除非另有規定本文第 3 節。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合適用的美國證券法，已經 或將要（在《美國證券法》第433條規定的期限內）提交（在規定的範圍內），並且在適用時與定價披露一攬子計劃一起提交時，每份此類 發行人免費寫作招股説明書均未提交，截至截止日期和期權截止日期，視情況而定，將不包含 任何不真實的陳述鑑於任何承銷商或代表承銷商通過聯席向公司提供的書面信息 ，該陳述和擔保不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中包含或遺漏的任何信息 ，以書面形式向公司提供的信息 為依據和符合這些信息而包含或遺漏的任何信息 專門用於與任何承銷商相關的賬簿管理人 。每份此類發行人自由寫作招股説明書過去、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或美國招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 。 |
| (v) | 公司符合《美國證券 法》中使用F-10表格的一般資格要求，在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時， 公司或任何發行參與者最早對已發行股票提出了真誠的要約（根據美國證券 法案第164（h）（2）條的定義），並且在本文發佈之日，根據美國《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。 |
| (六) | 在提交時或之後以引用方式納入的 文件是向美國證券交易委員會和/或委員會提交的，在 的所有重大方面遵守或將遵守所有適用證券法的要求。每份以引用方式納入的此類文件，如果連同定價披露一攬子文件一起提交，則截至適用時間，在截止日期也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重要事實，即 作出這些陳述時所必需的重大事實，不會產生誤導。 |
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| (2) | 公司的良好信譽。公司：（i）是一家根據加拿大聯邦 法律成立的公司，在截止時將是最新的，並且將是最新的，所有材料申報都必須是最新的，並且根據該法案處於良好狀態，（ii）擁有一切必要的公司權力和能力，以開展目前的業務和擁有， 租賃和運營其財產，以及（iii）擁有所有必要的公司權力和權限發行和出售已發行股份， 授予超額配股權，並執行、交付和履行本協議規定的義務協議。 |
| (3) | 重要子公司的良好信譽和所有權。公司唯一的重要子公司 是本附表 “A” 中列出的重大子公司，該附表在所有方面都是真實、完整和準確的。 每家重要子公司都是一家根據附表 “A” 所列司法管轄區的法律組建和存在的公司， 是最新的，需要提交的所有材料申報，擁有擁有、租賃 和運營其財產、按照其目前經營或擬由其經營的方式開展業務的所有必要公司權力和能力，並且有正式的轉讓資格 無論是出於所有權原因，在每個需要此類資格的司法管轄區經營業務並信譽良好 或租賃財產或開展業務.每家重要子公司 資本中的所有已發行和流通股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，由公司直接或間接實益擁有，但附表 “A” 所示的 除外，不含任何留置權（允許的抵押權除外）；任何重要子公司未償還的 證券均未發行違反先發制權或類似條款該子公司任何擔保持人的權利。 不存在可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置任何重要子公司任何證券的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾（許可抵押權 和合資企業協議中規定的除外）。 |
| (4) | 沒有解散程序。據公司所知，公司或 重大子公司尚未採取或針對其清算、清盤或破產的行為或訴訟尚待審理。 |
| (5) | 公司的股本。 公司的授權和已發行股本包括 無限數量的普通股和無限數量的優先股，其中截至2024年5月21日營業結束時已發行和流通的351,097,372股普通股和零 股優先股。普通股（包括 已發行股份）和超額配股權的屬性在所有重要方面都與發行文件中的描述一致。 |
| (6) | 股票證書的形式。普通股證書的形式已獲公司董事會 批准和通過，與任何適用法律不衝突，符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和 條例。 |
| (7) | 普通股上市。普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所 （並根據美國交易法第12（b）條註冊）和證券交易所上市和上市交易，如果並根據該交易所的法律、規章和法規的要求，公司已申請 或提交通知，在 多倫多證券交易所、紐約證券交易所和證券交易所上市發行股票，以及公司及其子公司均未採取任何合理預期 會導致普通股在多倫多證券交易所或從多倫多證券交易所退市或暫停的行動，紐約證券交易所（包括根據美國交易法終止普通股的註冊 ）或證券交易所。 |
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| (8) | 證券交易所合規。公司在所有 重大方面現在和收盤時都將遵守多倫多證券交易所、紐約證券交易所和證券交易所的所有法律、規章和條例。 |
| (9) | 無止損交易訂單。交易所或證券監管機構尚未發佈任何停止或暫停公司證券交易或禁止 公司出售證券的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有等待審理、考慮或受到威脅。 |
| (10) | 報告發行人狀態。截至本文發佈之日，根據這些司法管轄區的加拿大證券法，公司是每個合格司法管轄區的 “申報發行人” ，目前 沒有違反這些司法管轄區的加拿大證券法的任何要求，並且公司不在任何加拿大證券委員會保存的違約 申報發行人名單中。 |
| (11) | 已發行股票有效。 公司股份已按時和有效方式創建 ，並授權發行和出售，當公司根據本協議發行和交付時，已發行股份 將作為全額支付和不可評估的普通股有效發行。所發行股票的發行不會違反 購買公司證券的任何先發制人權利或合同權利，也不會使其受其約束。 |
| (12) | 轉賬代理。多倫多證券交易所信託公司在其位於安大略省多倫多的辦公室已被正式任命為 普通股的過户代理人和註冊商。 |
| (13) | 缺乏權利。除在發行文件中披露的內容外，任何人均無權 協議或期權，無論是當前的還是將來的，或有或絕對的，或有的任何權利，或任何能夠成為權利、協議或期權的權利，或任何能夠成為權利、協議或期權、任何其他協議或期權、發行或分配本公司任何未發行的 股票，或任何其他可轉換為或可兑換為任何證券的權利此類股份或要求公司購買、 贖回或以其他方式收購該公司的任何已發行和流通股份公司。公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解 授予該人要求公司根據美國 證券法提交註冊聲明或根據加拿大證券法就該人擁有或將要擁有的公司 的任何證券提交招股説明書或要求公司在發行中納入此類證券的權利。 |
| (14) | 企業行動。公司已採取所有必要的公司行動，以便：（i）授權 執行、交付和履行本協議；（ii）授權其執行和交付發行文件（如適用），並視情況在加拿大證券法規定的每個合格司法管轄區以及根據美國證券法（如適用）在美國的 提交發行文件；(iii) vall 以全額支付的 和不可估税普通股的形式發行和出售已發行股份；以及（iv）授予超額配股權。 |
| (15) | 有效且具有約束力的文件。本協議已由 公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可對公司強制執行，具體取決於其條款（受 總體上影響債權人權利的破產、破產或其他法律的約束）、公平補救措施的可用性以及賠償權和豁免繳款權可能不可執行且可執行性受以下條款約束的條件 那個 限制 法案 （安大略省）。 |
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| (16) | 沒有同意、批准等本協議的執行和交付以及公司履行本協議條款的 以及本公司發行和出售的已發行股票的發行、出售和交付不需要 ，也不需要任何政府機構、股票 交易所或其他第三方（包括根據任何重大協議或債務工具的條款）的同意、批准、授權、註冊或資格，但以下情況除外：(i) 已獲得哪些 或可能需要且應在收盤前獲得的 適用證券法或 多倫多證券交易所或紐約證券交易所規則規定的期限，以及 (ii) 根據適用證券法，此類慣常的收盤後通知或文件必須在 適用時限內提交，這可能是與本次發行相關的要求。 |
| (17) | 持續披露。公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法規定的及時和 持續披露義務，包括內幕報告義務，而且，在不限制前述內容概括性的前提下，自 2024 年 3 月 31 日以來沒有發生任何重大不利影響，該影響尚未公開披露 ，以引用方式納入的文件中的信息和陳述在 相應的所有重大方面都是真實和正確的此類資料和聲明的日期和時間此類文件是在SEDAR+上提交的（視情況而定），除非 可能已通過後續披露進行了更正，否則不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏任何會使此類信息產生重大誤導性的重大事實，並且公司自2023年12月31日起 未提交任何機密的重大變更報告，這些報告截至本文發佈之日仍處於保密狀態。 |
| (18) | 前瞻性信息。關於本次發行 文件中包含的前瞻性信息：(i) 公司在披露前瞻性信息時有合理的依據；(ii) 所有 前瞻性信息均被確定為前瞻性信息，所有此類文件都提醒前瞻性信息的用户，實際結果 可能與前瞻性信息有所不同，並確定了可能導致實際業績與前瞻性差異的重大風險因素 查看信息；並説明重要因素或用於制定前瞻性信息的假設；以及 (iii) 所有面向未來的財務信息和每項財務展望：(a) 是根據加拿大普遍接受的 會計原則或《國際財務報告準則》編制的，使用公司預期用於編制面向未來的財務信息或財務展望所涵蓋期間的歷史財務 報表的會計政策；(b) 在所有材料中充分、公平 且正確地呈現 尊重該期間業務的預期結果此涵蓋範圍；(c) 基於假設 ，這些假設在當時情況下是合理的，反映了公司的預期行動方針，反映了管理層對所涉期間最可能出現的一系列經濟狀況的預期 ；(d) 僅限於可以合理估計 面向未來的財務信息或財務展望中的信息的時期。在招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入或納入任何前瞻性陳述 或前瞻性信息（根據《美國證券法》第 27A 條和《美國交易所 法》或《加拿大證券法》第 21E 條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未根據適用的證券 法律進行披露。 |
| (19) | 財務報表。截至每份財務報表之日的財務報表，除了 可能已通過隨後的披露進行了更正：(i) 在合併 基礎上公允地列報了公司及其子公司的財務狀況，以及公司 及其子公司在此類財務報表規定的期限內的合併經營報表、留存收益、運營現金流和財務信息變動報表；(ii) 按照 與《國際財務報告準則》一致，在所涉時期內始終適用，或如其中所述；以及 (iii) 對財務報表所涉期間不包含任何虛假陳述 。招股説明書中關於 “非公認會計準則” 財務指標（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的所有披露均源自公司及其重要子公司的會計記錄 ，並公正地列出了其中顯示的信息。招股説明書和 “路演”（定義見美國《證券法》第433條）中包含的統計和市場相關數據 基於或來自公司及其重要子公司認為在所有重大方面都可靠和準確的來源 ，招股説明書中包含的前瞻性陳述代表他們根據數據 做出的真誠估計源自這些來源。 |
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| (20) | 資產負債表外交易。公司或其子公司不存在資產負債表外的重大交易、安排、 債務或負債，無論是直接的、間接的、絕對的、或有的，還是其他的，都需要披露且未在財務報表或 MD&A 中披露或反映。 |
| (21) | 會計政策。自2024年3月31日以來，公司 或其子公司的會計政策或慣例沒有變化。 |
| (22) | 負債。除了負債、義務、負債或承諾外，公司和任何重要子公司均無任何負債、債務、 債務或承諾，無論是應計的、絕對的、或有的，也未在此處提及或披露的，也沒有在此提及或披露的：(i) 在正常業務過程中產生的 ；或 (ii) 不會產生重大不利影響效果。 |
| (23) | 獨立審計師。報告和認證截至2023年12月31日的 財政年度財務報表的審計師是《美國證券法》和 美國證券交易委員會規章制度以及上市公司監督委員會 （美國）通過的適用規章制度的要求的獨立註冊會計師事務所，在加拿大和加拿大相關 專業機構規定的相關規則和相關解釋的含義範圍內是獨立的證券法，從來沒有”在過去三年中，公司現任審計師發生的 “應報告事件”（意思是 NI 51-102 中 ）。審計師 向公司提供的任何非審計服務均已獲得公司董事會審計委員會的批准。 |
| (24) | 會計控制。除在發行文件中披露的內容外，公司和 各重要子公司都維持並將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 在必要時記錄以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 資產准入只能根據管理層的一般規定或具體授權，以及 (iv) 每隔合理的時間間隔將資產的 記錄在案的問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除發行文件中披露的內容外，按照國家儀器52-109的定義，公司在合併基礎上維持披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制— 發行人年度和中期申報中的披露證明 ，截至2024年3月31日，此類控制措施已生效。自 2024 年 3 月 31 日以來，公司未發現公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）存在任何重大缺陷，也沒有發現公司對財務報告的內部控制發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的重大缺陷。除發行文件中披露的內容外， 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見 美國交易法第13a-15 (f) 條），該系統符合《美國交易法》和《2002年薩班斯奧克斯利法案》（“薩班斯 Oxley”）的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計，或在其 的監督下，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證根據公認的會計原則，用於外部目的的報表 。公司維持符合《美國交易法》和 Sarbanes Oxley要求的披露控制和程序 （該術語的定義見美國交易法第13a-15條）；此類披露控制和程序旨在確保 這些實體內的其他人向公司的首席執行官和首席財務官透露與公司 及其子公司相關的重要信息；而且這種披露控制和程序是有效的。 |
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| (25) | 沒有投票控制。公司及其子公司均不是任何協議的當事方， 公司也不知道有任何協議以任何方式影響公司或其子公司任何證券的投票控制權。 |
| (26) | 購買和銷售。公司和重要子公司均未批准或簽訂任何具有約束力的協議 涉及：(i) 通過資產出售、股份轉讓或其他方式，購買、轉讓 或以其他方式出售、轉讓 或以其他方式處置公司或材料 子公司目前直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益；以及 (ii) 本公司不知道 (A) 控制權的變更（通過出售或轉讓普通股或出售全部或基本全部股份）公司或公司或重大子公司（ 或其他）的資產；或（B）任何直接或間接擁有已發行普通股或重要子公司10％或以上已發行普通股或股份的股東 提議或計劃處置普通股。 |
| (27) | 物質協議和債務工具。實質性協議是公司和重要子公司合併的唯一實質性合同 （定義見加拿大證券法）。公司和重要子公司的所有重大 協議和債務工具均已在發行文件中披露， 有效、存在、信譽良好、具有充分的效力和效力，可根據其條款執行。公司和 重要子公司已及時履行了每份重大協議和債務工具中包含的所有條款、條件和契約（包括所有財務維護契約），並遵守了 的所有條款、條件和契約（包括所有財務維護契約）。 公司和重要子公司均未違規、違約或違約，除非在發行文件中披露，否則 均未收到任何一方的通知，聲稱公司或重大子公司違反或違約 違反任何重大協議、債務工具或任何其他契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、 租賃或公司或其向其簽訂的其他工具其任何重要子公司是當事方或其中的任何一方可能受其約束 有理由預計會產生重大不利影響，而且據公司所知，沒有其他方違反、 違反或違約任何實質性協議或債務工具或任何其他契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、 票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，或者公司 或其中任何一方可能加入的任何文書有理由認為這會產生重大不利影響。 |
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| (28) | 沒有實質性變化。在 發行文件中提供信息的相應日期之後，除非在發行文件中披露：(i) 公司和重要子公司的資產、負債、 債務（絕對、應計、或有或其他債務）、業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資本、前景 或經營業績沒有實質性變化；以及 (ii) 有公司或重要子公司沒有進行過 筆交易，但以下交易除外正常業務流程，按合併計算，對公司和重要子公司而言，這是 重要的。 |
| (29) | 缺少訴訟。除發售文件中披露的內容外，沒有任何國內或國外法院或政府機構、政府部門或機構 正在審理或提起的訴訟、 訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或任何重要子公司 進行威脅或影響，這些子公司 必須在發行文件中披露，如果未披露或確定為不利的話，會產生 重大不利影響，或者會產生重大不利影響本協議中設想的交易的完成 或公司履行其在本協議下的義務。 公司或任何重要子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和，這些訴訟未在發行文件中描述 僅包括與公司和 重要子公司的業務、財產和資產相關的普通例行訴訟，不能合理預期會造成重大不利影響。沒有對公司或任何重要子公司不滿意 的判決或命令 ，沒有合理預期會產生重大不利影響 ，也沒有任何可以合理預期會對公司或重要子公司或其資產、財產 或業務產生重大不利影響的同意令或禁令。 |
| (30) | 不存在違約和衝突。公司和重要子公司均未違規、 違約或違反、本協議的執行、交付和履行、公司完成交易和遵守本協議規定的義務以及出售已發行股份和授予超額配股權都不會產生實質性結果， 無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之違反、違約或違約、 或衝突或導致還款事件或創建或根據 (i) 任何重大協議或債務工具的條款或規定，對公司、 或重要子公司的任何財產或資產施加任何留置權，(ii) 公司或重要子公司董事或股東的條款 或章程或其他約束性文件或決議， (iii) 任何現行的適用法律、法規、規則、法規，包括適用的證券法和規章條例 （iv）多倫多證券交易所、紐約證券交易所和證券交易所的任何判決、命令、令狀或法令政府、政府機構 或對公司擁有管轄權的國內或國外法院，或重要子公司或其任何資產、財產或 業務，除非在上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的情況下，此類違規行為、違約或違規行為（如適用）非實質性的 。 |
| (31) | 税收。公司和適用法律要求的重要 子公司的所有納税申報表、報告、選舉、匯款和付款，均已提交或提交（視情況而定 ），並且是真實、完整和正確的，除非未能進行此類申報、選擇或匯款和付款不會 對公司和公司的所有税收造成重大不利影響重要子公司已在財務 報表中支付或累計（除非有任何延期）已申請並獲得批准，並且在任何情況下不繳納或累計此類税款都不會造成重大不利影響（ ）。據公司所知，目前沒有對公司或 材料子公司的任何納税申報表進行審查，也沒有就公司或重要子公司已經繳納或可能應繳的任何税款與任何政府機構存在任何未決問題或爭議，除非此類審查、問題或 爭議不會產生重大不利影響。尚未對公司和 重大子公司提出任何會造成重大不利影響的税收缺口。 |
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| (32) | 反賄賂法。無論是公司還是重要子公司，就 公司所知，上述公司的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人都沒有 (i) 違反任何適用於公司和重大子公司的反賄賂 或反腐敗法，包括但不限於 美國《反海外腐敗法》還有加拿大的 《外國公職人員腐敗法》，或 (ii) 提供、支付、承諾支付或 授權向任何政府官員支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權提供任何超出 合理和習慣和/或適度價值的有價值的款項：(x) 直接或通過任何其他人向任何政府官員 以影響政府官員的任何行為或決定能力；誘使政府官員 採取或不採取任何違反其合法職責的行為；確保任何不當行為優勢；誘使政府官員 影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或協助公司或 Material 子公司的任何代表為任何人獲取或保留業務或與任何人開展業務，或指引其開展業務；或 (y) 以 的方式 向任何人提供可能構成違規行為或具有違反適用於公司 和材料子公司的任何反賄賂或反腐敗法律的效果。公司及其重要子公司以及據公司所知， 的關聯公司 已按照適用的反腐敗和反賄賂 法規和法規的所有適用條款開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法規和規章的政策和程序， 是合理預期的。 |
| (33) | 反洗錢。 公司和重要子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大），經2001年 美國愛國者法案修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度，以及公司和子公司開展業務的各個 司法管轄區的反洗錢法（統稱為 “洗錢法”） ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序公司 或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司所知，受到威脅。 |
| (34) | OFAC 的要求。 目前，公司或任何重要子公司，或據公司所知 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或任何重要子公司均未成為 美國政府（包括但不限於美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）或其他機構管理或執行的任何制裁的對象或目標相關制裁當局（統稱為 “制裁”）或位於、組織或居住在受制裁的國家或制裁目標，並且公司 不會直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會將此類收益借給 給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動 或業務往來，這些活動在提供此類資金時是標的或目標以任何其他方式制裁 或 (ii) 導致任何人（包括任何參與者）違規行為交易， ，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。 |
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| (35) | 不得收購或處置。公司尚未完成任何 “重大收購” ，也未提出任何 “可能的收購”（如NI 51 102中的定義），要求在招股説明書中納入或以引用方式納入任何其他財務報表或預計財務報表，或根據加拿大證券法提交 業務收購報告。 |
| (36) | 之前的收購。公司對Rockcliff Metals Corp. 和 Copper Mountain 礦業公司的收購在實質上遵守了所有適用的公司法和證券法，並獲得了與之相關的所有必要的公司和 監管機構批准、同意、授權、註冊和申報，並在所有重大方面遵守了 。公司對此類收購進行了所有盡職調查程序，這些程序是標準的 和此類交易的慣例，包括環境盡職調查。 |
| (37) | 遵守法律。公司和重要子公司在所有重大方面開展業務時均遵守各自的 業務所在司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，並在其擁有、租賃或 經營其財產或開展業務的所有司法管轄區獲得許可、註冊或獲得資格，以使其業務能夠照現在的運作方式進行，財產和資產 歸其所有、租賃和運營以及所有此類許可證、註冊和資格有效、持續存在且信譽良好，除非涉及不會或不會造成重大不利影響的事項的 ，而且公司和重要子公司未收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致通知的事實 不遵守任何此類法律、規章、許可證、註冊或資格，而這些法律法規、規章、許可證、註冊或資格可能具有重大不利影響 效應，在收盤時和任何期權收盤時都將有效，持續存在而且信譽良好。 |
| (38) | 沒有貸款。除發行文件中披露的債務工具外，公司和重要子公司不是任何重大債務工具的當事方， 。公司和重大子公司均未向 提供任何重大貸款，也未為除公司及其子公司以外的任何人的重大義務提供擔保或擔保。 |
| (39) | 董事和高級職員。本公司的董事或高級管理人員現在或從來都不曾受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，禁止此類個人擔任 上市公司或在特定證券交易所上市公司的董事或高級管理人員。 |
| (40) | 會議記錄和記錄。本公司向承銷商法律顧問 提供的與截至本文要求的期限內對公司的盡職調查有關的會議記錄和記錄 均為公司的會議記錄和記錄，包含公司股東、董事和所有董事委員會與該 有關的所有重大訴訟的副本（或經核證的副本或 草稿待批准）視情況而定，自審查此類公司記錄和會議記錄之日起的期限賬簿，到目前為止，公司股東、董事或任何董事委員會的會議、決議 或會議記錄中沒有反映在這類 會議記錄和其他記錄中，除那些與公司背景無關緊要的記錄外。 |
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| (41) | 員工計劃。在適用的加拿大 證券法要求的範圍內，發行文件披露了退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延薪酬、遣散費 或解僱金、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、 失業救濟金、假期、激勵或以其他方式由公司繳納或要求繳納的每項重大計劃任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的福利 公司的，其中肯定包括任何 “員工福利 計劃”，即《税法》中定義的註冊養老金計劃（“員工計劃”），每個 的條款和適用於此類員工計劃的所有法規、命令、 規章和條例所規定的要求在所有重要方面均得到維持。 |
| (42) | 分紅。除了發行文件中披露的股息支付外，在過去的 12個月中，公司沒有直接或間接地宣佈或支付任何其他股息，也沒有宣佈或進行任何其他分配 ，也沒有直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購其任何普通股 股或證券，也沒有同意進行上述任何操作。除根據優先票據和信貸額度的條款外，對公司董事申報或支付 股息或公司在合約文件或任何重要 協議或債務工具中支付股息沒有任何限制或障礙。公司對持續支付股息的預期 已在發行文件中披露。 |
| (43) | 費用和佣金。除了本協議規定的承銷商（及其銷售公司）外， 沒有其他人應公司的要求或據公司所知，聲稱有權收取 與本次發行或交易有關的任何經紀費、代理機構或其他財務諮詢費或類似費用。 |
| (44) | 獲得收益的權利。除公司外，沒有任何人有權或將有權 索要本次發行的部分或部分淨收益。 |
| (45) | 關聯方。在進行任何交易時，本公司的董事、高級職員或員工、持有本公司任何類別證券10％以上的已知持有人 或任何人可兑換成公司任何類別 證券的10％以上的證券，或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司，均未在過去兩年內在任何重大交易中擁有任何 的直接或間接的重大利益或任何擬議的重大交易 ，視情況而定，可能受到重大影響或合理預計會受到重大影響對公司和重要子公司產生重大影響， 合併計算。公司和重要子公司都沒有向其過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未按照 “平衡 交易”（税法中使用該術語）的人發放的任何重大貸款或其他未償債務。 |
| (46) | 全面披露。在 截止時間之前，公司沒有也不會向承銷商隱瞞與公司、其子公司或本次發行有關的任何重大事實。 |
| (47) | 材料產權和採礦權. |
| (i) | 材料地產是公司目前擁有的唯一礦山、項目或業務。 |
| (ii) | 公司或其中一家材料子公司是材料加工設施、材料自有不動產和 材料租賃不動產的合法和受益所有人，和/或對材料加工設施、材料自有不動產和 材料租賃不動產擁有良好 和可銷售的所有權或有效的租賃權益，視情況而定，不存在任何實質性留置權或費用（許可的抵押權除外）。 |
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| (iii) | 除發行文件中另有規定外，所有重大礦產權益均已根據所有適用法律進行了有效登記 並記錄在案，以公司或其中一家重要子公司（視情況而定），且 信譽良好，有效且可執行，不存在任何實質性留置權或費用（許可的抵押權除外）（視情況而定）。 |
| (iv) | 除了發行文件和流媒體協議中披露的為維持某些許可證和執照而向政府當局支付的款項、採礦税 、特許權使用費、參與費和利潤分享款項外， 公司和材料子公司均沒有義務向任何人支付與物質礦產權益或材料加工設施有關的持續佣金、許可費或類似款項。 |
| (v) | 除了獨立承購協議以及與流媒體協議 和合資協議有關的未決期權、優先拒絕權或其他優先購買權以外， 使任何人有權獲得物質礦產權益或材料加工設施 （或由此或那裏生產的礦物）中的任何權利、所有權或權益。 |
| (六) | 除非在發行文件中另有披露：(a) 重大礦產權益足夠 允許公司和/或重要子公司按目前進行或預計進行的方式進入、勘探、開採、開採、開採、開發、開採、加工和提煉 礦牀、礦體和礦產清單，但 那些預計將在正常過程中獲得且與預期時間相符的採礦權除外 發售文件中列出；(b)公司和材料子公司擁有與材料 財產和礦物加工設施有關的所有必要採礦權、產權、地表 或准入權、水權、通行權、進出權以及其他必要的權利和利益，這是公司或材料子公司 當前運營所必需的；(c) 對此類重大礦產權益沒有合理預期的實質性限制 會產生重大不利影響。 |
| (48) | 持有許可證和授權。公司和重要子公司已獲得相應的聯邦、省、地區、州、地方或外國監管機構或機構頒發的 所有許可證、證書、執照、許可、批准、同意和其他授權（統稱為 “許可證”），以開展公司和重大子公司目前的業務 ，公司預計 開展其業務所需的額外許可證以及材料子公司計劃開展的業務活動，但以下情況除外不合理地預計不擁有 此類許可證會產生重大不利影響。公司和重要子公司遵守 所有此類許可證的條款和條件，除非合理預計此類違規行為不會產生重大 不利影響。迄今為止簽發的所有許可證均有效，完全有效。公司和材料子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，也沒有收到任何通知 拒絕發放任何已申請或正在批准的許可證的通知。 |
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| (49) | 礦物信息。公司遵守了NI 43 101的規定，並已提交了與NI 43 101要求的材料特性有關的所有技術報告，這些報告截至本文發佈之日仍然有效。技術 報告在所有重要方面均符合NI 43 101的要求，並且自相應發佈之日起，沒有關於材料特性的新材料科學或技術信息 ，因此需要就任何此類 材料屬性發布新的技術報告。要約文件中規定的與科學和技術信息相關的信息， ，包括對材料特性的礦產資源和礦產儲量的估計，是根據NI 43 101中規定的 加拿大行業標準編制的；估算礦產資源和礦產儲量的方法已由 “合格人員”（在NI 43 101的含義範圍內）的採礦專家以及估算所依據的信息進行了驗證 的礦產資源和礦產儲量是以此為基礎的，在交付時，所有重要方面都是完整和準確的 ，而且自交付或準備這些信息之日起，這些信息沒有發生任何實質性變化。 |
| (50) | 環境法。關於材料特性： |
| (i) | 公司和材料子公司在實質上遵守任何和所有適用的 聯邦、省、州、地方、市政或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或任何司法或行政 解釋，包括任何與污染或保護 人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地下水）相關的任何司法或行政命令、同意令或判決陸地表面或地下地層) 或野生動物，包括，沒有與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”） 或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱 “環境法”）相關的限制、法律和法規，除非個人無法合理預期違規行為或綜合計算， 以產生重大不利影響； |
| (ii) | 截至本文發佈之日，公司和材料子公司已獲得所有適用的環境法規定的所有許可、許可、批准、同意、證書、 註冊和其他授權（“環境許可證”），用於公司和材料子公司目前開展的業務運營， 公司預計將獲得任何額外的環境許可證，以執行其和材料子公司的計劃要獲得的商業 活動和每份環境許可證有效、持續存在且信譽良好，公司和Material 子公司均未嚴重違約或違反任何環境許可證，也沒有任何訴訟待決，據公司所知， 經適當調查後威脅要撤銷或限制任何環境許可證； |
| (iii) | 公司或任何材料子公司均未使用其擁有或租賃或 先前擁有或租賃的任何財產或設施來生產、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何危險 物質，並且現在或以前在任何財產上、上方或下方均不存在任何條件由公司或 Material 子公司擁有、運營或租賃，隨着時間，或發出通知或兩者兼而有之，將導致任何具有或可能合理預期會產生重大不利影響的環境法承擔責任，無論是單獨還是總體而言， ； |
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| (iv) | 除 個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的通知、違法行為、命令或指令除外：(a) 公司或任何重要子公司或 據公司所知，經適當調查（如果適用），均未收到任何關於指控違反任何環境法的罪行的通知或被起訴 ，也沒有公司、重要子公司，據公司 所知，如果適用，有任何除起訴外，前身公司已經和解了任何違規指控； 和 (b) 沒有任何與環境問題有關的命令或指示，要求對公司或材料子公司的任何資產進行任何材料工作、維修、施工或 資本支出，公司或 任何重要子公司也沒有收到任何類似的通知； |
| (v) | 所有有關材料特性和礦物 加工設施的勘探、開發、採礦和加工業務，包括與材料 物業的開發、建造和調試相關的所有業務和活動，均在所有重大方面根據所有適用的物質工人薪酬和健康 以及安全和工作場所的法律、法規和政策進行； |
| (六) | 除非適用許可證通常或習慣上有要求，或者 不合理地預計 會產生重大不利影響，否則公司和任何重要子公司 均未收到任何通知，其中指控或表示可能對聯邦、省、州、市 或地方清理場地或根據包括任何環境法在內的任何法律採取的糾正措施負責；以及 |
| (七) | 除了公司 在正常課程中正在進行的審計、評估、評估、評估、研究或測試外，沒有與公司 或材料子公司相關的環境審計、評估、評估、研究或測試。 |
| (51) | 關閉和開墾。 已經或將要由公司及其重要子公司開展的任何關閉、關閉後、回收和補救活動都將遵守所有適用的 法律，包括環境法，並遵守公司及其重要子公司的相關計劃以及 公司向相關政府機構提供的與之相關的任何其他協議或承諾（口頭或書面）。 |
| (52) | 沒有原住民或原住民索賠。(i) 目前沒有關於原住民或土著權利受到威脅的實質性索賠或訴訟，據公司所知，經適當調查， 與公司或重要子公司的任何財產權益有關的 尚待處理； (ii) 除外 [已編輯 — 商業敏感信息]正如在發行文件中披露的那樣， 公司不知道有人提出任何實質性土地權利主張或原住民土地主張；(iii) 公司 不知道已就物質財產提起任何與原住民或社區問題有關的法律訴訟； 以及 (iv) 公司或任何重要子公司與任何地方或原住民或土著羣體之間不存在任何實質性爭議 或瞭解本公司，因公司的任何財產而受到威脅或迫在眉睫或活動，在 中，每種情況下都有理由預期會產生重大不利影響。 |
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| (53) | 社區協議。 公司在 中籤訂的與材料財產有關的所有重大共同體協議均有效、具有約束力且信譽良好，公司 遵守了此類共同體協議規定的所有重大義務，包括但不限於其搬遷 義務。 |
| (54) | 社區關係。除了 [已編輯 — 商業敏感信息] 正如在發行文件中披露的那樣，對受材料特性影響或位於 的社區沒有重大投訴、問題或訴訟，這些投訴、問題或訴訟仍在進行或預期中，可能會對公司和材料子公司運營材料財產或材料加工設施的能力產生實質性幹擾、延遲或損害 。 |
| (55) | 政府關係。公司和材料子公司與其材料特性和礦物加工設施所在司法管轄區、 或以其他方式開展業務或運營的司法管轄區的所有政府機構保持良好的工作關係 。所有這些政府關係完好無損且相互合作 ，據公司所知，不存在任何條件或事實狀況或情況，可以阻止 公司或材料子公司開展與其材料特性和 礦物加工設施相關的業務和所有活動，也沒有實際或據公司所知的威脅終止關係，限制、修改或實質性變更公司或材料子公司與任何政府機構的工作 關係。 |
| (56) | 不徵用。任何政府機構均未拿取、撤銷、譴責或徵用任何材料財產、礦物加工設施、材料礦物 權益或許可的任何部分，也沒有就此發出任何書面通知或 訴訟，或據公司所知，已啟動、威脅或待決， 公司也不知道發出此類通知或啟動任何此類訴訟的意圖或提議。 |
| (57) | 保險。公司及其重要子公司為此類損失、風險 及其財產和資產損害提供保險，其金額應符合其所從事業務的慣常金額，並以 與同類企業中合理謹慎的人士保持一致， 與此類保險有關的所有保單信譽良好，在所有方面均完全有效，沒有違約。公司和重要子公司 在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款，公司或 重大子公司沒有根據任何保險公司拒絕承擔責任或根據 權利保留條款進行辯護的保單或工具提出任何重大索賠；公司沒有理由相信自己無法在此時續訂此類現有保險 保險到期或從類似的保險公司獲得可能的類似保險必須以 的費用繼續開展業務，其成本不會產生重大不利影響，而且公司和任何重要子公司均未就任何重大索賠立即發出任何通知 。 |
| (58) | 沒有停工或中斷。非政府組織、激進團體或類似實體或個人不存在正在進行或預計會對公司或重要子公司開發和經營 材料財產的能力產生重大不利影響的行動、訴訟、調查、幹擾、 抗議、封鎖或舉措。 |
31
| (59) | 勞工事務。目前不存在與公司或重要子公司員工的重大停工、罷工、封鎖、勞動中斷、爭議、申訴、 仲裁、訴訟或其他衝突，公司 和材料子公司在實質上遵守所有聯邦、國家、地區、省、地方和 外國法律和法規中有關就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的所有規定。 |
| (60) | 就業標準。任何就業標準分支機構、法庭或人權法庭均未收到針對公司或重要子公司 的重大投訴，據公司所知，也沒有任何投訴或任何 事件，根據任何對公司具有重要意義的人權立法或就業標準立法 ，可以合理預期會導致投訴。根據適用的就業 標準立法，沒有懸而未決的決定或和解或待定的和解，這些立法規定公司或重要子公司有任何採取或不採取任何 行為的實質性義務。公司和材料子公司目前基本遵守了所有工傷補償、職業健康 和安全及類似立法，包括全額支付所有欠款，根據適用的工傷補償立法、職業健康與安全 或類似立法，沒有針對任何一方的待處理索賠或未決的重大性質的 訂單，也沒有發生任何可能導致任何此類重大索賠的事件。 |
| (61) | 集體談判協議。公司和/或其重要子公司是與祕魯康斯坦西亞礦和公司曼尼托巴省業務的工會員工簽訂集體 談判協議的當事方， 預計將在2024年與每個適用的工會簽訂新的或延期的此類集體談判協議。除了 與祕魯的集體談判協議（該協議已於 2023 年 11 月到期，目前正在進行延期 談判）外，所有此類集體談判協議均有效、信譽良好、完全有效，公司和/或 其重要子公司（視情況而定）遵守此類集體談判 協議的所有重要條款和條件，而且公司及其任何重要子公司都不知道 的任何重大違規行為或違反此類協議的行為其任何其他當事方。據公司所知，除了截至本文發佈之日與之簽訂了集體談判協議的工會員工 外，尚未採取或正在積極考慮採取任何可能產生重大不利影響的公司或重要子公司任何其他員工 組織或工會。 |
| (62) | 不動產。 公司和重要子公司擁有所有不動產的良好且可銷售的所有權 ，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、 抵押和缺陷，除非發售文件中描述的或不對該類 財產的價值產生重大影響且不幹擾此類財產的使用公司和材料子公司；以及公司和材料租賃的任何不動產和 建築物子公司由他們根據有效、持續和可執行的租約持有 ，但非實質性且不幹擾公司和 重大子公司對此類財產和建築物的使用。 |
| (63) | 被動外國投資公司地位。該公司認為，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“PFIC”）第1297條（“PFIC”）、 其上一個應納税年度的被動外國投資公司，預計在本次發行當年或可預見的將來不會被歸類為PFIC。 |
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| (64) | 穩定。公司或任何子公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期導致 或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進所發行 股份的出售或轉售的行動。 |
| (65) | 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），在按發行文件中所述的發行股票的淨收益 的應用生效後，公司不必註冊為 “投資 公司”，並將以不受1940年法案約束的方式開展業務 。 |
| (66) | 《薩班斯奧克斯利法案》。公司在所有重大方面都遵守了薩班斯奧克斯利法案所有適用的有效 條款以及與此相關的規章制度。 |
| (67) | 網絡安全。公司合理地認為，公司及其材料子公司的信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 足以保護與 公司及其材料子公司目前業務運營有關的信息技術和個人數據，據公司所知， 沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 材料子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密信息以及所有 IT 系統 和數據（包括《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016 679）定義的 “個人數據” 以及任何個人、 個人身份數據、家庭、敏感、機密或監管數據（“個人數據”) 用於 與其業務相關的數據，除非無法合理預期不這樣做會造成重大不利影響， 並據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的違規行為、違規、中斷或未經授權使用或訪問與公司及其重要子公司業務運營相關的任何 IT系統或個人數據 。公司及其重要子公司目前切實遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。 |
| (68) | 隱私法。公司及其各重要子公司在過去五年中， 一直在所有重要方面遵守任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管機構的所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、規則和 條例，以及與公司及其材料子公司收集、 使用、轉讓、出口、儲存、保護、處置或披露有關的所有適用法律從第三方收集或提供的個人數據 （統稱為”隱私法”）。公司及其重要子公司已制定 ，遵守並採取了合理的適當措施，以 (i) 確保遵守其所有內部政策、 第三方義務和有關個人數據的行業標準；(ii) 合理保護所有個人數據的安全性和機密性 （統稱為 “政策”）。據公司所知，本協議的執行、交付和履行 不會導致對任何隱私法律或政策的重大違反或重大違反。公司或 任何重要子公司均未收到關於任何隱私法下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的重大違反 行為的通知，也沒有意識到任何其他單獨或總體上合理表明 嚴重違反任何隱私法律或政策的事實。據公司所知， 或任何法院、政府機構、當局或機構均未因指控嚴重違反隱私法 或政策而提起或威脅提起訴訟、起訴或訴訟。 |
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| (69) | 知識產權。公司及其重要子公司擁有或擁有足夠的商標、 商品名稱、專利權、版權、許可、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權 產權”），這些權利（統稱為 “知識產權 產權”）；任何此類 知識產權的預期到期都不會導致重大不利影響。公司及其任何重要子公司 均未收到任何侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的通知，如果做出不利的決定，則侵權或衝突 有理由預計將導致重大不利影響。 |
| (70) | 艾麗莎。公司及其重要子公司和任何 “員工福利計劃”（如 1974 年《員工退休收入保障法》（經修訂）中定義的 “ERISA”（此處使用的術語包括 法規及其發佈的解釋），無論是否受公司設立或維護的 ERISA 的約束， 其重要子公司或其 ERISA 關聯公司在所有重大方面均符合所有重要方面適用的法律，包括ERISA ，以及據公司所知，每個 “多僱主計劃”（定義見公司、 其重要子公司或ERISA附屬公司出資的ERISA（第4001條）在所有重大方面均符合ERISA。本公司、其重要子公司 或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見ERISA），除與 2011 年之前終止白松銅煉廠養老金 計劃有關外，尚未發生或合理地預計將發生任何需要向養老金福利擔保公司發出實際通知的 “應報告的 事件”。 |
| (71) | 聯邦儲備系統。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中所述的已發行股票的發行、出售和交付以及公司使用已發行股票的收益 都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例。 |
第 8 節承銷商的陳述、 擔保和承諾
| (1) | 每位承銷商特此單獨向公司陳述和保證 ： |
| (a) | 根據適用的 證券法進行了適當註冊，以允許其合法履行本協議規定的義務，並將繼續如此，直至本次發行完成；以及 |
| (b) | 它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照本協議規定的條款和條件完成本協議中設想的交易 。 |
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| (2) | 承銷商特此承諾並與公司達成以下協議： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商將根據加拿大招股説明書或美國招股説明書、 （視情況而定）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價中規定的條款和條件，直接（包括通過承銷商的任何附屬公司）和通過銷售公司向加拿大和美國的 公眾出售已發行的股票披露包和本協議，並將 向加拿大和美國以外的公眾出售已發行的股票各州直接（包括通過 承銷商的任何關聯公司）以及通過其他銷售公司，必須遵守每個司法管轄區的所有適用法律和法規，根據加拿大招股説明書或美國 招股説明書（如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃中規定的條款和條件，向 發行或出售已發行股票以及本協議。 承銷商不得直接或間接徵求購買或出售已發行股票的要約或交付任何發行文件 以要求註冊已發行股份、提交已發行股份 的招股説明書或註冊聲明，或者公司遵守除發行司法管轄區和承銷商以外的任何司法管轄區的法律規定的監管要求（包括任何持續披露義務或類似的報告義務） 作者不得作出任何陳述或對公司或已發行股票的擔保 ，發行文件中規定的除外。 |
| (b) | 完成分發。承銷商將盡其商業上合理的努力， 在收盤時間之後儘快完成已發行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承銷商在履行本協議下的各自義務時是單獨行動，而不是聯合（也不是共同和個別） ，除非本協議另有規定，否則任何承銷商均不對任何其他承銷商的任何作為、不作為或行為負責 。 |
| (4) | 就税法而言，任何非居民的承銷商都不會根據本 協議在加拿大提供任何服務。 |
| (5) | ING Bank N.V. 向公司承諾並同意，該公司及其指定的任何銷售公司 只能根據適用的證券法在加拿大境外出售已發行股票，不得直接或間接地宣傳 或徵求購買或出售加拿大已發行股票的要約，在收盤時，荷蘭國際銀行及其任何一方指定的 銷售公司應向公司交付證書聯席賬簿管理人證實，據其所知，它 沒有向任何居民出售任何已發行的股票加拿大的人。 |
第 9 節賠償、 分攤和責任限制
| (1) | 公司特此同意賠償承銷商、其每家子公司 和關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、其他控制者（如果有）、承銷商或其任何子公司、關聯公司、承銷商的每位股東以及所有上述人員（統稱為 “受賠方”）的繼任者和受讓人，並使他們免受損害以及個人為 “受賠方”）， 任何及所有損失、費用、索賠（包括，不包括限制、證券持有人或衍生訴訟、仲裁 訴訟或其他）、訴訟、調查、損害賠償和責任，包括但不限於 限制的為合理和解任何訴訟、訴訟、訴訟、調查、查詢或索賠支付的總金額 及其律師的合理費用和開支以及與任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟 或調查相關的其他費用強制執行此項賠償（統稱為 “損失”）由於任何人可能提出或威脅的任何訴訟、訴訟、程序、 調查、詢問或索賠，或者在執行本項賠償時，無論是否導致 責任（統稱為 “索賠”），無論索賠是否導致 責任（統稱為 “索賠”），都由於、源於或 直接或間接地基於 (i) 信息 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (無論是書面還是口頭的）由公司或代表公司向任何潛在投資者提供的（包括但不限於任何 發行文件或《美國證券法》第433（h）條所定義的任何真正的電子路演（“公路 秀”），或根據 的情況，在其中陳述所必需的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏它們是製作的，不具有誤導性，但前提是這不適用於任何產品中包含或省略的 的任何信息依賴並符合由任何承銷商或 代表任何承銷商通過聯席賬簿管理人以書面形式向公司提供的專門與任何承銷商相關的信息； 或 (ii) 承銷商和/或受保方根據 在本協議或與本協議相關的情況下向公司提供的專業服務的表現。 |
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| (2) | 公司同意放棄公司可能擁有的任何權利，即在根據本 賠償要求之前，首先要求受賠方 對任何其他權利、權力、補救措施或擔保，或要求任何其他人付款。公司還同意，任何受賠方均不對公司或任何代表公司或代表公司就上述 (i) 或 (ii) 或與之相關的權利提出索賠的人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為 或其他形式），除非僅在上述 (ii) 的情況下，但僅限於法院裁定的公司蒙受的任何損失 在已不可上訴的最終判決中具有合法管轄權的 br}，該判決主要是由該受賠人的重大過失或欺詐性 行為造成的派對。除非公司書面承認 受賠方有權，否則未經承保人事先書面同意，公司不會承認任何責任、 和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式尋求終止本協議中可能尋求賠償 的任何索賠（無論是否有任何受賠方是其中的一方）對此類索賠的賠償，此類和解、妥協、同意或終止 包括對每項索賠的無條件解除在不承認任何受賠方或其代表的疏忽、 不當行為、責任或責任的情況下，免除因此類索賠而產生的任何責任。 |
| (3) | 承銷商或任何其他受賠方在收到針對承銷商或任何其他受賠方索賠的通知或 收到任何直接或間接基於可能向公司尋求賠償的事項的調查的開始通知後，將立即以書面形式 將調查的細節通知公司，前提是未能或延遲因此，通知公司並不能免除公司可能對承銷商承擔的任何責任 或任何其他受賠方，除非且僅限於任何此類延遲或 未按此處要求發出通知會對該索賠的辯護（通過沒收實質性權利 和辯護）造成實質性損害，或導致公司在本賠償項下的責任大幅增加。在收到通知後，公司應有 14 天的時間自費對索賠進行和解或辯護，包括立即聘用 受保方可以接受的律師並支付所有費用。相關的受賠方應有權 參與索賠的和解或辯護。 |
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| (4) | 上述賠償僅適用於上述 (ii)，前述賠償僅適用於上述 (ii)，但條件是具有管轄權的 法院在不可上訴的最終判決中確定受賠方可能遭受的此類損失主要是由受賠方的重大過失或欺詐行為造成的。如果承銷商或任何其他受賠方（根據本協議條款除外）出於任何原因認定上述賠償 不可或無法執行，或者不足以使承銷商或任何其他受賠方在索賠中免受損害，則公司應向承銷商或任何其他受賠方支付或應付的金額繳款 作為此類索賠結果的當事方，其比例應適當 ，不僅要反映公司獲得的相對收益，還要反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商或任何其他受保方 ，但也包括公司、承銷商或任何其他受保方的相對過失，以及任何相關的 公平考慮；前提是公司在任何情況下均應繳納承銷商 或任何其他受保方因此類索賠而支付或應付的金額，超出該金額的部分 承銷商根據本協議獲得的佣金金額。此處規定的供款權應是受賠方通過法規或其他方式可能擁有的任何其他繳款權的補充，但不得減損 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《美國證券法》第 11 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪 的人那裏獲得捐款。就本第 9 節而言，承銷商 的每位董事、高級職員、關聯公司和員工，以及《美國證券法》和《美國交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的供款權，公司的每位董事以及控制公司 的每位人（如果有）（如果有）.《證券法》和《美國交易法》應具有與公司相同的捐款權。 |
| (5) | 公司同意，如果任何政府委員會或監管機構或任何其他方對公司和/或受賠方 方提起任何法律訴訟，或者如果任何擁有 監管權的國內或國外證券交易所或其他實體對公司、承銷商和/或任何受賠方進行調查，則應要求 承銷商或任何其他受保方作證隨之或必須對旨在發現信息的程序 作出迴應關於本協議、與本協議有關或出於根據本協議聘用的理由，受賠的 方應有權僱用自己的律師，並有權聘請此類律師 的合理費用和開支，以及合理的費用（包括但不限於向受賠方償還與 相關的時間所花費的金額）和賠償產生的合理費用與之相關的各方應由公司在發生時向其付款。 |
| (6) | 公司特此構成承銷商作為 公司在本賠償協議下與這些人有關的契約的其他每位受保方的受託人，承銷商同意接受該信託， 代表此類其他受保方持有和執行此類承諾。 |
| (7) | 承銷商或任何其他受保方可以在每個相關司法管轄區聘請律師，分別代表其為索賠進行辯護或和解，如果出現以下情況，承保人或任何其他受保方均應由公司承擔：(i) 公司未在收到實際索賠通知後的14天內立即 為索賠進行辯護，(ii) 公司同意分開 代表或 (iii) 承銷商或任何其他代表法律顧問以書面形式告知受保方，公司與受保方之間存在實際的 或潛在衝突承保人或任何其他受保方的各自利益或 額外辯護可供承銷商或公司無法提供的任何其他受保方提供，這使得由同一位律師代理 是不恰當的。 |
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| (8) | 本公司在本協議下的義務是公司可能以其他方式 對承銷商或任何其他受賠方承擔的任何責任的補充，對本公司和受補償方的任何繼承人、受讓人、 繼承人和個人代表具有約束力並使其受益。 |
| (9) | 上述條款應在本協議 項下提供的專業服務完成或本協議到期或終止後繼續有效。 |
| (10) | 未經 事先書面同意，本協議任何一方均不得將本第 9 節規定的賠償轉讓給本協議任何一方，除非 以書面形式並由本協議各方簽署，否則對該賠償的任何豁免、修正或其他修改均無效。 |
公司第 10 條 契約
| (1) | 公司承諾並同意承銷商的看法： |
| (a) | 公司將在收到相關通知後，立即告知承銷商每份 份發行文件或發行人免費寫作招股説明書的提交時間，並將提供令承銷商滿意的每份 份此類申報的證據； |
| (b) | 在本協議發佈之日到已發行股份分配完成之日之間，公司 將在收到通知或得知有關情況後立即向承銷商通報以下信息： |
| (i) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止 使用任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於美國證券交易委員會發布任何 暫停註冊聲明生效的 止損令，或據公司所知，威脅使用任何此類 命令； |
| (ii) | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或紐約證券交易所發佈的具有 停止或暫停公司普通股分配或任何證券交易的效力的命令，或據公司所知 威脅要出於任何此類目的提起任何訴訟的命令；或 |
| (iii) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會為修改或補充任何 發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書或要求提供其他信息而提出的任何請求； |
並且公司將盡最大努力 阻止發佈上文 (b) (i) 分段或上文 (b) (ii) 分段中提及的任何命令，如果下達了任何此類 命令，則爭取儘早撤回該命令；
| (c) | 公司將盡其合理的最大努力，在收盤時間之前在多倫多證券交易所獲得已發行股票 的有條件上市，但僅受標準上市條件的約束，公司將盡其合理的最大努力 在收盤時間之前在紐約證券交易所上市、獲準並獲準交易，但僅以官方 的發行通知為前提； |
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| (d) | 公司將盡快向其證券 持有人和聯席賬簿管理人普遍提供符合美國《證券法和規則》第 11 (a) 條第 條規定的公司及其子公司的收益報表（定義見美國《證券法》和《規則》第 11 (a) 條 的規定）生效之日起的18個月內，在切實可行的情況下，向其證券 持有人和聯席賬簿管理人公開一份或多份符合美國證券法和細則第 11 (a) 條 規定的公司及其子公司的收益表根據美國《證券法》，158；以及 |
| (e) | 公司將按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述使用本次發行的淨收益，並遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條件 。 |
| (2) | 在完成已發行股份的分配之前，公司將根據適用的證券法，向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交或提供的所有文件 。 |
| (3) | 未經 事先徵得聯席賬簿管理人的書面同意，公司不得在截止日期後的 90 天內代表承銷商直接或間接拒絕承銷商的同意， ：(A) 創建、分配、授權、要約、發行、擔保 質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、購買權 或認股權證，或以其他方式直接或間接地出借、轉讓或處置任何普通股、權利購買普通股 股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；或 (B) 訂立任何互換或其他安排 ，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易 是通過交付普通股或其他證券或權益的現金結算 或以其他方式，或同意或宣佈打算採取上述任何行動，但每種情況除外：(i) 就董事而言， 高級職員、員工或顧問激勵計劃，（ii）與公司的長期激勵計劃有關，（iii） 滿足本文發佈之日發行的現有工具，或（iv）滿足公司股息再投資 和可選股票購買計劃或類似計劃的要求。 |
| (4) | 公司應盡其商業上合理的最大努力，促使公司的每位董事和高管 高級管理人員簽訂有利於承銷商的封鎖協議，同意不直接或間接地出售、出售、簽訂出售合同、出售任何買入、抵押、質押、轉讓、轉讓、轉讓或訂立任何 期權或合同轉移經濟後果的其他協議，或以其他方式處置 、處理或公開宣佈任何協議打算通過證券交易所的設施、通過 私募或其他方式，在 截止日後 90 天內直接或間接持有的公司任何普通股或其他證券，進行上述任何行為，除非（除其他例外情況外）他們事先獲得聯席賬簿管理人 （代表其他承銷商）的書面同意，這種同意不是不合理的扣押，前提是此類封鎖協議不會 禁止公司的執行官行使任何期權購買普通股或出售行使時發行的 普通股，為適用的行使價或相關税收提供資金。 |
| (5) | 根據合格司法管轄區的 證券法，公司通常應與承銷商和法律顧問合作，使承銷商有資格 或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分要約和出售，並應遵守此類法律，並應在分配已發行股份所需的期限內繼續進行此類資格、註冊 和豁免。 |
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| (6) | 公司應支付與 (i) 執行、交付、完成或執行本協議， (ii) 已發行股份的設立、分配和發行相關的任何印花、發行、 註冊、跟單、銷售、轉讓或其他類似税收、政府費用或關税，包括與之相關的任何利息和罰款 ，並對承銷商作出賠償並使承銷商免受損害，（iii）向承銷商出售和交付已發行股份， 以及（iv）已發行股票的轉售和交付承銷商按此處設想的方式進行股票。 |
| (7) | 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，不包括扣除 或預扣任何當前或未來的税款、徵税、增值税、費用或關税，除非 法律要求扣除或預扣的款項，在這種情況下，公司應支付額外的金額，使每個承銷商收到 在沒有扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項已經制作了。為了進一步確定起見，本第 10 (7) 條不適用於對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的任何税款、任何特許經營税和任何分支機構利得税，每種情況下 均由收款人居住或組織所在或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收或計量。 |
| (8) | 應將支付給承銷商的所有款項視為不包括任何增值税、商品和服務税、 税或類似税。如果公司有義務為根據本協議應付給承銷商的任何金額繳納此類税款，則公司應在 中除本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。 |
第 11 節所有 條款均為條件
公司同意，本協議中包含的 條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要執行或導致的行為有關。 據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄任何此類條款和條件或延長其遵守期限 ，但不影響承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或後續違規行為方面的權利， 前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式並由承銷商簽署，才能對承銷商具有約束力。
第 12 節承銷商解僱
| (1) | 在以下情況下，每位承銷商還有權在收盤時間或期權收盤時間或之前，通過 向公司和聯席賬簿管理人發出書面通知終止其購買已發行股票的義務： |
| (a) | 任何證券 監管機構、任何證券交易所或任何其他主管機構下達了任何停止或暫停公司任何證券交易的命令，或禁止或限制 分配已發行股份的命令，或宣佈或啟動了發佈任何此類命令的任何程序，且未被撤銷、撤銷或撤回； |
| (b) | 任何調查、行動、訴訟、調查或其他程序（無論是正式還是非正式）已經開始， 受到威脅或宣佈了任何命令或裁決，或者根據加拿大或其任何省份或地區、 或美國或其任何州的法規，或任何證券交易所的任何官員，或對公司及其子公司的業務和事務具有管轄權 的任何其他監管機構發佈的命令或裁決，視為整體，或其他方面，或者法律有任何變化，或 的解釋、聲明或對其進行管理，或者該承銷商認為，如果採取合理的行動， 可能會阻止或限制已發行股票的分配、交易或適銷性，或阻止或限制本公司任何其他證券的交易 ； |
40
| (c) | 應發展、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或事件（包括任何自然災害、任何戰爭、敵對行動或恐怖主義的爆發或升級、 或國家緊急狀態或類似事件），或其他災難或危機，或任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況或任何行動、法律、法規可能發生變化的任何變化或發展, 調查或其他任何性質的事件 ，在我看來此類承銷商的總體上對加拿大金融 市場、公司及其子公司的業務、運營或事務，或本公司已發行股票或任何其他證券的市場價格或 價值產生重大不利影響或可能產生重大不利影響； |
| (d) | 本公司應發生、發現或公開宣佈業務、財務狀況、資產、負債（或有或其他情況）、公司及其子公司的經營業績 或前景的任何重大變化（實際的、 即將發生或合理預期的），或者該承銷商 認為合理行事可能對市場產生重大不利影響的重大事實的變化本公司已發行股份或任何其他 證券的價格或價值，或類似的承銷商應知悉與公司有關的任何重要信息，這些信息在發佈之日或之前尚未公開披露 ，並且該承銷商認為，如果行事合理，可以預計 會對本公司已發行股份或任何其他證券的市場價格或價值產生重大不利影響；或 |
| (e) | 根據或不遵守本協議的任何實質性陳述、 擔保、條款、條件或契約，公司應違反或違約。 |
| (2) | 如果任何承銷商根據第 12 (1) 條終止本協議，或者本 協議根據第 13 條自動終止，則該承銷商或 公司將不對該承銷商承擔進一步的責任，除非根據第 9 條和 第 16 節可能產生或此後可能產生的任何責任。 |
| (3) | 承銷商或其中任何人終止其在本協議項下的各自義務的權利 是對公司在本協議所考慮的任何 事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施的補救措施的補充。一位承銷商根據本第 12 節發出的終止通知對其他承銷商不具約束力。 |
第 13 節關閉
此處規定的公司 股票的購買和出售交易應在2024年5月24日上午8點（美國東部時間）或公司和聯席賬簿管理人代表承銷商以書面形式商定的其他日期 和/或時間（分別為 “截止時間” 和 “截止日期”）以電子方式完成。
41
第 14 節收盤和期權平倉的條件
| (1) | 承銷商在本協議簽訂之日、截止時間和期權截止時間（視情況而定），本協議中包含的公司陳述和 擔保在所有重大方面（或者，如果按重要性加以限定，在所有方面均為 ）均屬真實和正確，但此類陳述 和與該案的特定日期有關的擔保除外在 所有重要方面（或者，如果符合以下條件，則此類陳述和保證應是真實和正確的所有方面的重要性），截至該日，（ii）公司在所有重大方面履行其在本協議下的 義務的情況，以及（iii）承銷商在收盤時間或期權收盤時間 （視情況而定）收到： |
| (a) | Goodmans LLP、 公司的加拿大法律顧問或其他當地法律顧問根據要求以承銷商可接受的形式和內容 就附表 “B” 中列出的事項提供給承銷商的此類法律意見，這些意見的日期為截止日期和期權截止日期（視情況而定）， 假設和條件限制； |
| (b) | 本公司的美國法律顧問貝克和麥肯齊律師事務所 以承銷商可接受的形式和內容向承銷商提交的此類法律意見，日期為 截止日期和期權截止日期（視情況而定），與美國事務有關， 應附有寫給承銷商的 “10b-5 信函”； |
| (c) | 承銷商美國法律顧問瑞生和 Watkins LLP致承銷商的一封註明截止日期和期權截止日期（如適用）的 “10b-5信函”； |
| (d) | 本公司法律顧問以 的形式和承銷商可以接受的內容，以 截止日期和期權截止日期（視情況而定）向承銷商提供的此類法律意見，內容合理，但須遵守慣例限制， 假設和條件，涉及：(i) 此類重要子公司根據各自司法管轄區的 法律成立、成立和存在；(ii) 此類重要子公司的授權和已發行資本以及所有權其中； 和 (ii) 根據其相應 司法管轄區的法律，這些重要子公司擁有必要的公司權力、能力和權限，可以開展目前開展的各自業務，擁有、租賃和運營各自的財產 和資產； |
| (e) | 截至截止日期，公司法律顧問就材料財產 的所有權和所有權以承銷商可以接受的形式和內容向承銷商 發出的此類法律意見，並採取合理的行動； |
| (f) | 審計師的安慰信日期為截止日期和期權截止日期（如適用）， 更新了上文第 5 (4) 節中提及的安慰信，對先前交付的安慰信 進行了必要的修改，以便將其中信息提前到截止日期和期權 截止日期（如適用）後的兩個工作日內； |
| (g) | 令聯席賬簿管理人滿意的證據，即所發行的股票應該（A）在紐約證券交易所上市 並獲準在紐約證券交易所交易，僅受正式發行通知的約束，以及（B）有條件地批准 在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在類似情況下規定的慣例條件 （“標準上市條件”）； |
42
| (h) | 一份由公司首席執行官和首席財務官或承銷商合理接受的 其他高管代表公司 簽署的以截止日期和期權截止日期（視情況而定）的證書，但不承擔個人責任，證明：(i) 公司在所有重大方面遵守了 所有契約並滿足了所有條款和條件在本協議中，公司在截止時間或之前遵守並滿足 ，以及期權收盤時間（視情況而定）；(ii) 此處包含的公司所有陳述和保證 在收盤時和期權收盤時間（如適用）均為真實和正確，具有與截止時間和期權收盤時間相同的 效力和效力（視情況而定），但此類陳述和擔保除外，此類陳述 和針對此類陳述的特定日期並且擔保在 所有重要方面（或者，如果按重要性加以限定，則在所有方面均應是真實和正確的）)，截至該日，在特此設想的交易生效後；(iii) 自本協議發佈之日起，與公司無任何重大變化，尚未普遍披露， 除本次發行，尚未提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有在保密基礎上披露 ；以及 (iv) 就所知、信息和信仰而言在簽署此類證書的人中， 是在進行合理調查後沒有下達任何命令、裁決或裁決的具有停止或暫停公司普通股 股或任何其他證券交易的效力已經發行，並且沒有為此目的提起任何訴訟待決，也沒有考慮或受到威脅； |
| (i) | 在收盤時間或期權截止時間（視情況而定），由公司 首席執行官或承銷商可以接受的另一位高管代表公司簽署的日期為截止日期或 期權截止日期（如適用）的證書，但不承擔個人責任，其行為合理，形式和內容令承銷商滿意， 對公司的聲明文件採取合理的行動；與 本次發行（包括配股、發行）相關的公司董事保留髮行）和出售公司股份和額外股份， 超額配股權的授予，本協議的授權，公司股份和額外股份在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所上市；以及公司簽字官的任職和簽名； |
| (j) | 在本文發佈之日，在收盤時間和期權收盤時間（視情況而定），由公司首席財務官就註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書（如適用）中包含的某些財務數據簽發的書面證書 ，為此類信息提供 “管理層安慰”， 的形式和內容令承銷商滿意，行為合理； |
| (k) | 在本文發佈之日，在收盤時間和期權收盤時間（視情況而定），由公司有關管理人員簽發的書面證書 ，以承銷商滿意的形式和內容以合理的形式和內容就公司與某些 指導和展望數據相關的某些財務和運營數據簽發； |
43
| (l) | 在收盤時間和 期權截止時間（視情況而定），在截止日期後一個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內出具的公司和重要子公司的身份證明（或等效日期）； |
| (m) | 在本文發佈之日，根據第 10 (4) 條簽署了 公司的每位董事和執行官的封鎖協議；以及 |
| (n) | 承銷商或承銷商的加拿大和美國法律顧問等其他文件可能合理 要求；公司就發行和出售已發行股票提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應使承銷商的聯席賬簿管理人以及加拿大和美國法律顧問在合理行事的情況下感到滿意 。 |
第 15 節超額配股 期權
| (1) | 承銷商可隨時不時行使全部或部分超額配股權，方法是在30日下午 5:00（美國東部時間）之前向公司發出通知第四收盤日 之後的第二天，該通知將具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類額外股份的日期（“期權 截止日期”）和時間（“期權收盤時間”）。 此類期權截止日期可能與截止日期相同（但不早於），且不得早於該通知交付之日後的兩個工作日或 不遲於該通知交付之日後的三個工作日（除非公司同意 縮短或更長的期限）。根據本協議的條款，承銷商提供本通知後，承銷商將承諾 按第 21 節規定的相應百分比購買通知，公司將承諾按照 發行和出售通知中規定的額外股份數量，同時遵守本協議的規定。承銷商只能出於滿足與本次發行相關的超額配股的目的購買額外股份 。 |
| (2) | 如果超額配股權是根據其條款行使的，則承銷商行使超額配股權 的該數量的額外股份的發行和出售應在期權截止時間以電子方式或經承銷商和公司另行同意的方式完成。 |
| (3) | 在期權截止時，公司應向承銷商發行承銷商行使超額配股權的相應數量的額外股份 ，並按 聯席賬簿管理人或其中任何一方的要求，通過CDS的非認證庫存系統以電子方式向CDS或其提名人存入額外股份， 通過電匯或經認證的支票支付給CDS或其被提名人本公司或按公司 的另行指示。 |
| (4) | 在根據第 (3) 款進行交付和付款的同時，公司應按照本協議第九段規定的方式，在交付該款收據 時支付適用於額外股份的承保 費用。 |
| (5) | 承銷商支付本第 15 節規定的任何付款或交付的義務受第 14 節中規定的條件的約束。 |
44
第 16 節費用
無論發行是否完成，公司都將全權負責與本次發行相關的所有 費用，包括其律師的所有費用和支出、“自付” 費用、打印 費用和申請費。為避免疑問，承銷商應自行支付與本 所設想的交易相關的所有 費用和開支，包括其律師的費用以及他們聘請的任何專家或顧問的費用。如果由於公司違反本協議而未完成發行，公司將向承銷商償還 根據本協議產生的合理費用。
第 17 節沒有 諮詢或信託關係
公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售已發行股份，包括確定已發行股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與 幾家承銷商之間的公平商業交易，（b）與本次發行以及每位承銷商導致此類交易的過程有關 現在和過去都僅以委託人身份行事，不是本公司或其代理人或信託人股東、債權人、員工 或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商就本次發行或發行過程承擔或將承擔有利於公司 的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向 公司提供建議），除了 明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何與本次發行有關的諮詢或信託責任在本協議中，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可以廣泛參與一系列交易 涉及與公司不同的利益，以及 (e) 承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
第 18 節通知
根據本協議發出的任何通知均應採用書面形式 ，可以通過電子郵件或親自送達的方式發出，如果是向公司發出的通知，則應通過電子郵件發送或交付至：
哈德貝礦業公司
約克街 25 號
800 套房
安大略省多倫多 M5J 2V5
| 注意： | 尤金·雷，首席財務官 |
| 電子郵件： | [已編輯-個人信息] |
並附上副本至（不構成交付）：
Goodmans LLP
海灣街 333 號
套房 3400
安大略省多倫多 M5H 2S7
| 注意： | 卡里·麥凱 |
| 電子郵件： | kmackay@goodmans.ca |
-和-
45
Baker & McKenzie LLP
第五大道 452 號
紐約、紐約
10018
| 注意： | 馬克·曼德爾 |
| 電子郵件： | mark.mandel@bakermckenzie.com |
如果是聯席賬簿管理人（代表承銷商的 ），請發送電子郵件或發送至：
加拿大皇家銀行 道明證券公司 灣街 200 號，南塔，4第四地板
安大略省多倫多 M5J 2W7
| 注意： | 休·薩姆森，董事總經理 |
| 電子郵件： | [已編輯-個人信息] |
-和-
BMO Nesbitt Burns Inc.
1 加拿大第一名
5第四第 150 號郵政信箱，樓層
安大略省多倫多 M5X 1H3
| 注意： | 約書亞·戈德法布 |
| 電子郵件： | [已編輯-個人信息] |
附上副本至（該副本不構成 通知）：
Cassels Brock & Blackwell LLP
坦佩蘭斯街 40 號 3200 號套房
安大略省多倫多
M5H 0B4
| 注意： | 乍得·阿庫爾西 |
| 電子郵件： | caccursi@cassels.com |
-和-
Latham &
Watkins LLP
美洲大道 1271 號
紐約、紐約
10020
| 注意： | 邁克爾·本傑 |
| 電子郵件： | michael.benjamin@lw.com |
46
公司和聯席賬簿管理人可以通過上述方式發出通知，更改 各自的地址以獲取通知。
第 19 節代表承銷商採取的行動
承銷商 必須或可能採取的與本承銷協議有關的所有步驟， 除第 9 節和第 12 節所述事項外， 均應由聯席賬簿管理人代表承銷商採取，承銷商執行本協議即構成公司接受任何此類措施的通知、向 發出通知和交付 {br 的權力} 任何代表已發行股份的電子存款或最終證書，或按其順序排列聯席賬簿管理人， 或其中任何一家。
第 20 節生存
本協議中包含的或根據 交付的公司和承銷商的 陳述、擔保、義務和協議應在承銷商購買已發行股份後的三年內繼續有效（或任何期權截止日期，如果更晚），無論承銷商隨後處置已發行股份 ，承銷商仍應繼續完全有效有權信賴 公司的陳述和保證儘管承銷商可能進行任何調查或 可能代表承保人進行任何調查，仍包含在本協議中或根據本協議交付。儘管有上述規定，第9條在購買和 出售已發行股份以及本協議終止後繼續有效，並且無論隨後如何處置已發行股票，也無論承銷商或代表承銷商對已發行股份進行任何調查，都應繼續保持全面效力和效力，除非適用法律的任何限制要求除外。
第 21 節承銷商的 義務
| (1) | 根據本協議的條款，承銷商在本協議下購買已發行股份的義務應為多份，而不是連帶的，每位承銷商購買已發行股份 的責任應限於為已發行股票支付的購買價格的以下百分比： |
| 加拿大皇家銀行道明證券公司 | 18.50 | % | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 18.50 | % | ||
| CIBC 世界市場公司 | 11.00 | % | ||
| 國民銀行金融公司 | 11.00 | % | ||
| 斯科舍資本公司 | 11.00 | % | ||
| 道明證券公司 | 11.00 | % | ||
| 加拿大巴克萊資本公司 | 4.50 | % | ||
| Canaccord 真誠公司 | 4.50 | % | ||
| 美林證券加拿大公司 | 2.00 | % | ||
| Cormark 證券公司 | 2.00 | % | ||
| 荷蘭國際銀行N.V. | 2.00 | % | ||
| 海伍德證券公司 | 1.00 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 1.00 | % | ||
| Stifel Nicolaus 加拿大公司 | 1.00 | % | ||
| 八資本 | 0.50 | % | ||
| 範式資本公司 | 0.50 | % | ||
| 總計： | 100 | % |
47
| (2) | 如果承銷商（“拒絕 承銷商”）出於任何原因未完成該承銷商同意根據本 購買的已發行股票的購買和出售（未購買的已發行股票是 “違約股份”），則其他承銷商 （“持續承銷商”）有權選擇購買全部但不少於全部違約股份 本應由該拒絕承銷商購買的股票 按比例計算 根據持續承銷商根據本協議收購的已發行股份數量 ，或按持續承銷商書面商定的比例收購。 如果持續承銷商沒有選擇根據前述規定購買違約股份：(a) 如果違約的 股票總數不超過本協議下擬購買的已發行股票數量的10％，則持續承銷商 有義務按其 的比例單獨購買違約股份，而不是共同和單獨購買違約股份本協議項下相應的承保義務對所有持續承銷商的承保義務產生影響，或 (b) 如果 的數量為違約股份總計超過本協議下擬購買的已發行股票數量的10％，持續 承銷商可以但沒有義務購買任何違約股份，公司應有權：(i) 繼續 向持續承銷商出售已發行股份（減去違約股份）；或（ii）終止其在本協議下的義務 ，不承擔任何責任持續承銷商，除非根據第 9 節和第 16 節的規定。 |
| (3) | 在不影響承銷商根據本協議（假設本協議中包含的條款和條件得到應有的滿足）以發行價從公司購買公司股份 的公司義務的前提下， 在承銷商做出合理努力按發行價出售所有公司股票之後，承銷商可以降低買方 應付的價格，並可不時進一步更改為不包括的金額根據適用的加拿大法規 ，公司每股股票大於9.50美元證券法。在這種情況下，承銷商實現的承保費將減少以下金額 ，即買方為公司股票支付的總價格低於承銷商向公司支付的公司股份總收益，這種降價銷售不會影響公司在 發行下獲得的淨收益。 |
第 22 節市場 穩定
在已發行的 股票的分配方面，承銷商（或其中任何一家）可能會進行將普通股的市場價格穩定或維持在 水平的交易，而非公開市場上可能通行的水平，但在每種情況下，都要遵守適用的證券法的允許。 承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。
第 23 節 完整協議
先前與 購買和出售已發行股份有關的所有協議，無論是書面協議還是口頭協議，包括為避免疑問起見的投標書，均已終止 ，本協議構成公司與承銷商之間關於購買和出售 已發行股份的完整協議。
48
第 24 條適用 法律
本協議受安大略省現行法律和適用的加拿大聯邦法律管轄 解釋。
第 25 節精華的時間
時間是本協定的關鍵。
第 26 節對應方
本協議可以電子、 PDF 或實體形式和對應形式簽署，每份協議在簽訂時均應視為原件，此類對應方共同構成同一份文書
49
如果前述內容符合您的理解 並得到您的同意，請您通過在所示的地點 簽署所附的本協議副本並將其退還給我們，以確認您的接受。
真的是你的，
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加拿大皇家銀行道明證券公司
|
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| 來自： | 休·薩姆森 | ||
| 姓名： | 休·薩姆森 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
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BMO NESBITT BURNS INC.
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| 來自： | 約書亞·戈德法布 | ||
| 姓名： | 約書亞·戈德法布 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
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CIBC 世界市場公司
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| 來自： | Kay Yoo | ||
| 姓名： | Kay Yoo | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
|
國際 銀行金融公司
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| 來自： | 埃利安·特納 | ||
| 姓名： | 埃利安·特納 | ||
| 標題： | 董事總經理兼主管 | ||
|
斯科舍資本公司
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| 來自： | 弗雷澤·坎寧安 | ||
| 姓名： | 弗雷澤·坎寧安 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
|
道明證券公司
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| 來自： | 邁克爾·法拉拉 | ||
| 姓名： | 邁克爾·法拉拉 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
50
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加拿大巴克萊資本公司
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| 來自： | 布拉德利·麥克米倫 | ||
| 姓名： | 布拉德利·麥克米倫 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
|
CANACCORD GENUITY 公司
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| 來自： | 大衞·薩多夫斯基 | ||
| 姓名： | 大衞·薩多夫斯基 | ||
| 標題： | 董事總經理，加拿大金屬和礦業負責人 | ||
|
美林證券加拿大公司
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| 來自： | 傑米漢考克 | ||
| 姓名： | 傑米漢考克 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
|
CORMARK 證券公司
|
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| 來自： | 達倫·華萊士 | ||
| 姓名： | 達倫·華萊士 | ||
| 標題： | 投資銀行董事總經理 | ||
|
ING BANK N.V.
|
|||
| 來自： | 裏卡德·蒂亞登斯 | ||
| 姓名： | 裏卡德·蒂亞登斯 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 來自： | 馬克·普林斯 | ||
| 姓名： | 馬克·普林斯 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
|
海伍德證券公司
|
|||
| 來自： | 瑞安·馬蒂森 | ||
| 姓名： | 瑞安·馬蒂森 | ||
| 標題： | 投資銀行董事總經理 | ||
51
|
雷蒙德·詹姆斯有限公司
|
|||
| 來自： | 加文·麥庫特 | ||
| 姓名： | 加文·麥庫特 | ||
| 標題： | 高級董事總經理 | ||
|
STIFEL NICOLAUS 加拿大公司
|
|||
| 來自： | 皮埃爾·拉利伯特 | ||
| 姓名： | 皮埃爾·拉利伯特 | ||
| 標題： | 投資銀行董事總經理 | ||
|
八大資本
|
|||
| 來自： | 斯蒂芬·德萊尼 | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·德萊尼 | ||
| 標題： | 合夥人、董事總經理、投資銀行聯席主管 | ||
|
範式資本公司
|
|||
| 來自： | 克里斯·格拉文 | ||
| 姓名： | 克里斯·格拉文 | ||
| 標題： | 辛迪加聯席主管 | ||
52
上述內容符合我們的理解 ，並已被我們接受。
| 哈德貝礦業公司 | |||
| 來自： | 尤金·雷 | ||
| 姓名： | 尤金·雷 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
53
時間表 “A”
材料子公司
HudBay 祕魯公司（由該公司 100% 持有）
HudBay 祕魯 S.A.C.（由 HudBay 祕魯公司持有 99.98% 的股權）1
HudBay (BVI) Inc.（由 HudBay 祕魯公司100％持有）
銅 山礦（不列顛哥倫比亞省）有限公司（公司持有 75% 的股權）2
Hudbay 亞利桑那公司（由公司100％持有）
Copper World, Inc.（由亞利桑那州哈德貝公司100％持有）
注意事項：
1。剩餘的0.02％由該公司的全資子公司6502873加拿大 Inc. 擁有。
2。剩餘的25％由三菱材料公司的全資子公司MM Corporation擁有。
A-1
附表 “B”
公司要解決的事項
加拿大律師的意見
| (a) | 該公司是一家經過有效合併和存在且信譽良好的公司 加拿大 商業公司法 並擁有所有必要的公司權力和能力來擁有和租賃其財產和資產，如發行文件中所述 。 |
| (b) | 公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行本協議規定的義務 ，發行和出售已發行股票並授予超額配股權。 |
| (c) | 公司的授權和已發行資本。 |
| (d) | 公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付 本協議以及履行本協議規定的義務，本協議已由公司執行和交付， 構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須破產、 破產和其他影響債權人權利的法律，並受其他標準假設和條件的約束 包括公平的資格補救措施可由具有司法管轄權的法院酌情授予，本協議中規定的賠償、分攤和免除繳款權利的執行可能會受到適用法律的限制。 |
| (e) | 本協議的執行和交付以及公司對本協議條款的履行以及 已發行股份的發行、出售和交付以及超額配股權的授予，不會也不會導致違反 或違約，也不會造成事實，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將導致違反 或違約並且不要也不會與公司的章程和章程、公司股東 或董事的任何決議相沖突，或任何適用的公司法或加拿大證券法。 |
| (f) | 公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付每份加拿大基本貨架招股説明書、加拿大招股説明書補充文件及其任何補充材料（如果適用） ，並向加拿大證券委員會提交這些材料。 |
| (g) | 公司股份已作為公司資本 中已全額支付且不可估税的普通股有效發行。 |
| (h) | 額外股份已獲得正式和有效的授權、分配和預留髮行， 行使超額配股權並支付對價後，額外股份將作為公司資本中全額 股已繳和不可估税的普通股有效發行。 |
| (i) | 所有必要文件均已提交，已提起所有必要的訴訟，並已根據加拿大證券法獲得所有必要的授權、 的批准、許可、同意和命令，才有資格由根據適用的 加拿大證券法正式註冊的投資交易商或經紀人在合格司法管轄區發行、分銷和出售 股票，這些交易商或經紀商符合授予資格超額配股權的 承銷商。 |
B-1
| (j) | 在遵守其中規定的條件、假設、限制和諒解的前提下，加拿大招股説明書補充文件中標題為 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 和 “投資資格” 的陳述 ，只要這些陳述構成法律聲明，就這些陳述構成法律聲明而言，是 其中討論的事項的公平而準確的摘要。 |
| (k) | 僅受標準上市條件約束，已發行股票已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市 。 |
| (l) | 承銷商在 截止時間前不少於 48 小時內合理要求的其他事項。 |
B-2
時間表 “C”
定價披露中包含的定價條款 套餐
普通股的每股價格為9.50美元。
承銷商購買的普通股數量為36,840,000股。
公司已授予承銷商在任何時間（包括本次發行結束後的30天）以每股普通股9.50美元的價格額外購買最多5,526,000股普通股的期權，可以全部或部分行使，以支付超額配股（如果有），並用於穩定市場。
承銷商獲得4.0％的現金佣金。
發行人免費寫作招股説明書
沒有。
C-1