CURIS, INC.

修訂並重述了 2010 年員工股票購買計劃

以下內容構成了Curis, Inc.經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的條款。

1。目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的合格員工提供通過累計工資扣除購買普通股的機會。公司打算根據該守則第423條及其頒佈的法規，使該計劃有資格成為 “員工股票購買計劃”。因此，本計劃的規定應按照《計劃》的規定進行解釋。

2。定義。

(a) “收購價格” 的含義應與本計劃第18（b）（2）條中該術語的含義相同。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(d) “委員會” 的含義應與本計劃第13節中該術語的含義相同。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

(f) “公司” 是指 Curis, Inc.

(g) “薪酬” 是指員工的聯邦所得税預扣申報表上應申報的金額，不包括加班費、輪班保費、激勵或獎金獎勵、津貼和費用報銷，例如差旅費搬遷津貼、與授予或歸屬限制性股票相關的收入或收益、行使公司股票期權或股票增值權的收入或收益以及類似項目，無論是否顯示在員工的聯邦所得税預扣税中持有聲明，但包括銷售人員，銷售佣金，但以董事會確定的範圍為限。

(h) “指定子公司” 是指董事會不時自行決定指定有資格參與本計劃的子公司。

(i) “註冊日期” 是指每個發行期的第一天。

(j) “行使日期” 是指每個購買期的最後一天。

(k) “公允市場價值” 是指截至任何日期，（a）普通股上市的任何國家證券交易所的收盤價（主要交易時段），（b）納斯達克全國市場普通股的收盤價，或（c）場外市場收盤價和要價的平均值，以適用者為準。如果沒有出售普通股

在這樣的日子裏，就上述 (a)、(b) 和 (c) 條款而言，普通股的價格應為下一個銷售前一天的報告價格。

(l) “發行期” 是指可以行使根據本計劃授予的期權的大約二十四（24）個月的期限，從每年6月15日和12月15日當天或之後的第一個交易日開始，到二十四（24）個月後結束期間的最後一個交易日終止。根據本計劃第4節，發行期的期限和時間可能會更改。

(m) “期權股” 的含義應與本計劃第7節中該術語的含義相同。

(n) “參與者” 的含義應與本計劃第5（a）節中該術語的含義相同。

(o) “計劃” 是指本經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃。

(p) “購買期” 是指從行使日期後的第二天開始，到最接近上一個行使日期之後的六（6）個月的交易日結束的期限，但任何發行期的第一個購買期應從註冊之日開始，到註冊之日後六（6）個月的交易日結束。根據本計劃第4節，購買期的期限和時間可能會更改。

(q) 除非董事會另有決定，否則，“收購價格” 是指在註冊日或行使日（以較低者為準）相當於普通股公允市場價值85％的金額。

(r) “重組事件” 的含義應與本計劃第 18 (b) (i) 條中該術語的含義相同。

(s) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的任何現有或未來的子公司。

(t) “交易日” 是指國家證券交易所和納斯達克系統開放交易的日子。

3.資格。

(a) 公司的所有員工，包括僱員董事，以及任何指定子公司的所有員工，都有資格參與本計劃下購買普通股的任何一次或多次發行，前提是：

(i) 他們通常受僱於公司或指定子公司，每週工作超過20小時，在一個日曆年內工作超過五個月；以及

(ii) 他們在加入本計劃之前已受僱於公司或指定子公司至少六個月；以及

(iii) 他們在給定的註冊日期是公司或指定子公司的員工。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得向任何員工授予本計劃 (i) 下的期權，前提是該員工（或根據《守則》第424（d）條將股票歸屬於該僱員的任何其他人）將擁有公司或任何子公司的股本和/或持有未償期權以購買總額百分之五（5％）或以上的股票公司或任何子公司所有類別股本的投票權或價值，或 (ii)）前提是他或她根據公司及其子公司所有員工股票購買計劃購買股票的權利在任何時候未償還該期權的每個日曆年度的累積率超過二萬五千美元（合25,000美元）的股票（根據授予該期權時的股票公允市場價值確定）。如果由於上述限制而無法根據本計劃向員工授予期權，則應授予該員工購買不違反上述限制的最大數量股票的期權。

(c) 根據並符合《財政條例》第1.423-2（e）和（f）條，公司保留決定哪些符合條件的員工可以參與發行的自由裁量權。

4。提供期限。本計劃應通過連續、重疊的發行期來實施，新的發行期從每年6月15日和12月15日或之後的第一個交易日開始，或從董事會確定的其他日期開始，此後一直持續到根據本協議第19節終止為止。未經股東批准，董事會有權更改未來發行的發行期和購買期限（包括其開始日期）。

5。參與。

(a) 符合條件的員工可以通過不時以公司指定的表格填寫工資扣除授權表，並在適用的註冊日期前至少十五（15）天向公司的薪資辦公室或公司可能指示的其他辦公室提交工資扣除授權表，成為本計劃的參與者（“參與者”）。

(b) 工資扣除授權表將授權定期從員工在招聘期內收到的薪酬中扣除工資。除非參與者根據本協議第 10 節的規定提前終止，否則參與者的工資扣除應從註冊之後的第一份工資單開始，並應在適用此類授權的發售期內的最後一次工資單中止。

6。工資扣除。

(a) 在參與者提交工資扣除授權表時，他或她應選擇在發行期內的每個發薪日進行工資扣除，金額不超過其在發行期內每個發薪日獲得的薪酬的百分之十五（15％）。此類工資扣除額只能按整數百分比計算。董事會可酌情指定較低的最高繳款率。工資單

扣除額可能在薪酬的1％至15％之間，在提供期內薪酬的任何變化都會導致預扣的美元金額自動發生相應的變化。最低工資扣除額是董事會可能不時確定的薪酬百分比。

(b) 為參與者扣除的所有工資應記入其在本計劃下的賬户。參與者不得向此類賬户支付任何額外款項。

(c) 參與者可以通過提交新的工資扣除授權表，在任何發行期內增加、減少或停止其工資扣除。董事會可自行決定限制任何發行期內參與率變更的次數。如果參與者選擇在發行期內停止工資扣除，但沒有選擇根據第10條提取其資金，則在選擇終止之前扣除的資金將用於在下一個行使日期購買普通股。除非根據本協議第10節的規定終止，否則參與者的工資扣除授權表將在連續的發行期內保持有效。

(d) 在全部或部分行使期權（如第7節所述）時，或處置根據本計劃發行的任何普通股時，參與者必須為公司在行使期權或處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）做好充足的準備。公司可以隨時從參與者的薪酬中扣留公司履行適用的預扣義務所需的金額，包括為向公司提供因參與者出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。

7。授予期權。

(a) 在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工均應獲得購買普通股（“期權股”）整數的期權（“期權股”），其計算方法是將50,000美元除以註冊日普通股的公允市場價值（根據第18條進行任何調整），前提是此類購買應遵守設定的限制詳見本協議第 3 (b) 和 12 節。在發行期內，該期權可在每個行使日行使期權股份的25％。除非參與者根據本協議第10節退出，否則應按照本協議第8節的規定行使期權。該期權應在根據第8條購買股票後的發行期的最後一天到期。

(b) 在現有證券交易所、國家市場體系或普通股場外交易市場的任何適用法律、法規或規則允許的範圍內，如果普通股在下一個發行期註冊日的公允市場價值低於當前發行期註冊日普通股的公允市場價值，則該當前發行期的所有參與者將在該發行期之後立即自動退出該發行期那個

在行使之日行使期權，並將從行使之第一天起在下一個發行期內自動重新註冊。

8。行使期權。

(a) 除非參與者按照本協議第10節的規定退出本計劃，否則其購買股票的期權應在發行期內的每個行使日自動行使，並且應按適用的收購價格為該參與者購買不超過該參與者在該行使日可行使期權的股份數量的全額股份，並將累積的工資扣除額記入其賬户。不得購買部分股份。購買期結束時，參與者工資扣除賬户中剩餘的任何餘額將自動退還給參與者，但任何低於一股普通股購買價格的餘額將結轉到參與者下一個購買期或發行期的工資扣除賬户，除非員工選擇不參與下一個購買期或發行期，在這種情況下，應退還員工賬户中的餘額。在參與者的一生中，參與者根據本協議購買股票的選擇權只能由他或她行使。

9。交貨。代表根據本計劃購買的普通股的證書只能以參與者的名義、以參與者和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人的名義發行，或（由公司自行決定）以參與者指定的經紀公司、銀行或其他提名持有人的名義發行。公司可自行決定並根據適用法律，授權使用股票的賬面記賬登記來代替發行證書。

10。退出；終止僱用。

(a) 參與者可以通過以公司指定的形式向公司發出書面通知，隨時提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃期權的全部但不少於所有工資扣除額。參與者存入其賬户的所有工資扣除額應在收到退出通知後立即支付給該參與者，該參與者在發行期內的期權應自動終止，並且在該發行期內不得進一步扣除購買股票的工資。如果參與者退出發行期，則除非參與者向公司提交新的工資扣除授權表，否則不得在下一個發行期開始時恢復工資扣除。

(b) 一旦參與者因任何原因停止成為員工，他或她將被視為選擇退出本計劃，在發行期內存入該參與者賬户但尚未用於行使期權的工資扣除額應退還給該參與者，如果他或她去世，則退還給根據本協議第14條有權退出本計劃的一個或多個人，該參與者的期權將自動終止。如果在發行期的最後一天之前，僱用該員工的指定子公司不再是公司的子公司，或者如果該員工被調到公司非指定子公司的子公司，則就本計劃而言，該員工應被視為已終止僱用。

(c) 參與者退出發行期不影響其參與公司此後可能通過的任何類似計劃或在後續發行期內參與的任何類似計劃的資格。

11。利息。除非董事會自行決定選擇按其不時確定的利率向員工賬户存入利息，否則不會為任何參與者賬户支付利息。

12。股票。

(a) 根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為10,000,000股，但須根據本計劃第18（a）節的規定進行調整。如果在給定的行使日期，行使期權的股票數量超過了本計劃中當時可用的股票數量，則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供購買的股份，並應確定公平合理。

(b) 在行使期權之前，參與者對其期權所涵蓋的股票沒有權益或表決權，並且只能對實際為參與者賬户購買的期權股份擁有權益或表決權。

13。行政。

(a) 本計劃應由董事會或董事會任命的董事會成員組成的委員會（“委員會”）管理。董事會或其委員會有權制定本計劃的管理細則和條例，其有關細則和條例的解釋和決定是最終和決定性的。任何提及委員會根據本計劃行事的權力均應以董事會已將此類權力下放給委員會為前提。此處提及董事會的所有內容也應指其委員會（視情況而定）。

(b) 未經股東同意，無論是否有任何參與者的權利被視為 “受到不利影響”，董事會均有權更改發行期限和購買期限，限制發行期內預扣金額變動的頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許扣留超過參與者指定金額的工資以應對延誤或錯誤在公司的處理中正確完成預扣税選擇，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中預扣的金額正確一致，並制定董事會自行決定可取的符合計劃的其他限制或程序。

14。指定受益人。

(a) 參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使期權的行使日期之後但在行使期權之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股票和現金（如果有）

向該參與者交付此類股份和現金。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使期權之前死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能生效。

(b) 參與者可隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多參與者的受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

15。可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或本協議第14節的規定除外）分配、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣除額，也不得以任何方式分配、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，除非公司可以根據本協議第10節將此類行為視為選擇從發行期提取資金。

16。資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。

17。報告。本計劃每位參與者的個人賬户應以公司確定的形式和基礎保存。

18。普通股變動和某些其他事件的調整。

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行普通現金分紅以外的普通股持有人分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 3 和第 7 節規定的股份限制，以及 (iii) 購買價格應公平調整在董事會確定的範圍內。

(b) 重組活動。

(i) 定義。“重組事件” 是指：（A）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（B）根據股票交易所或其他交易將所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（C）任何清算或解散公司。

(ii) 重組事件對期權的影響。就重組活動而言，董事會可以根據董事會確定的條款對未償還期權採取以下任何一項或多項行動：(A) 規定收購或繼任公司（或其關聯公司）應假設期權或取代基本等同的期權，(B) 在向參與者發出書面通知後，前提是所有未兑現的期權將在此類重組活動結束前立即終止，並且所有此類期權均應在該重組活動結束前立即終止未兑現的期權將可供行使截至董事會在該通知中規定的日期（該日期不得少於重組活動生效之日前的十（10）天，（C）在向參與者發出書面通知後，規定所有未償還的期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累積的工資扣除額將在該日期退還給參與的員工，（D）重組活動，根據該條款，普通股持有人將完成後，將獲得重組活動中退出的每股股份（“收購價格”）的現金支付，將發行期的最後一天更改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或提供等於 (1) (i) 收購價格乘以 (ii) 參與者截至重組活動前累計工資扣除的普通股數量按購買價格購買，其中收購價格被視為普通股在適用計劃期最後一天的公允市場價值，以確定本協議第2（r）節規定的收購價格，如果可以購買的股票數量受第 3 和第 7 節規定的限制，減去 (2) 此類股份數量乘以該購買價格的結果，(E) 規定，在公司的清算或解散時，期權應轉換為獲得清算收益（減去其購買價格）的權利，以及 (vi) 以下各項的任意組合前述內容。

(iii) 就上文第 (b) (ii) (A) 條而言，如果重組活動結束後，置換期權賦予在重組活動結束前夕購買每股受期權約束的普通股的權利，則應考慮假設期權，即普通股持有人在重組事件中獲得的每股普通股的對價（無論是現金、證券或其他財產）在重組活動結束前夕舉行（以及如果向持有人提供了對價的選擇，即大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司的同意，公司可以規定在行使期權時收到的對價僅包含此類對價普通股的數量收購或繼承董事會認定具有等值價值的公司（或其關聯公司）（截至該決定之日）或

重組活動導致已發行普通股持有人收到的每股對價的另一個日期（董事會另行規定）。

 

19。修改或終止。董事會可隨時不時修改或暫停本計劃或其任何部分，但以下情況除外：(i) 如果《守則》第423條要求公司股東批准任何此類修正案，未經此類批准不得生效；(ii) 在任何情況下都不得做出任何會導致本計劃不符合《守則》第423條的修正案。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。

20。通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。

21。股票發行的條件。除非行使期權以及根據期權發行和交付此類股票應符合所有適用的國內外法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、根據該法頒佈的規則和條例以及當時股票上市的任何證券交易所的要求，否則不得就期權發行股票，並應進一步受其約束本公司法律顧問對此的批准合規性。作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為上述任何適用的法律條款都需要此類陳述，則公司可以要求行使該期權的人在進行任何此類行使時陳述和擔保，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

22。生效日期。本計劃將於2017年6月15日生效，本計劃下的第一個發行期將從2017年6月15日開始，但須按照《守則》第423條的要求由董事會提前通過該計劃並獲得公司股東的批准。

23。政府法規。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務必須在成熟的證券交易所上市或在全國市場體系或場外市場上報價（以普通股當時的上市或報價為限），以及與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府機構的批准。

24。管轄法律。本計劃受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，除非該法律被聯邦法律所取代。

25。股票來源。股票可以在行使已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源的期權後發行。

26。股票出售通知。每位員工同意，通過參與本計劃，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在購買此類股票所依據的期權的註冊之日起兩年內或在購買此類股票所依據的期權行使之日起一年內。

27。向外國司法管轄區的員工提供補助金。為了遵守外國司法管轄區的法律，公司可以向作為該外國司法管轄區的公民或居民的公司或指定子公司的員工授予期權（無論他們是美國公民還是外國居民（根據該法第7701 (b) (1) (A) 條的定義），其條件不如本計劃授予的期權條款優惠（但不更有利）居住在美國的公司或指定子公司的員工。儘管本計劃有上述規定，但如果 (a) 禁止向外國司法管轄區的公民或居民授予本計劃規定的期權，則公司或指定子公司的員工（無論他們是美國公民還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的定義），都可能被排除在本計劃下的資格根據該司法管轄區的法律或 (b) 遵守外國司法管轄區的法律將導致該計劃違反《守則》第423條的要求。公司可以在本計劃中增加一個或多個附錄，描述該計劃在不允許員工參與或獲得不太優惠選擇權的外國司法管轄區的運作情況。

28。子計劃的授權。董事會可以不時在本計劃下針對一家或多家指定子公司制定一項或多項子計劃，前提是此類子計劃符合《守則》第423條。

 

第 1 號修正案

CURIS, INC.

修訂並重述了 2010 年員工股票購買計劃

本第1號修正案（“修正案”）是對Curis, Inc.（“公司”）經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃（“ESPP”）做出的，該計劃於2017年3月27日獲得公司董事會通過，並於2017年5月16日獲得其股東的批准。

1。ESPP 第 3 (b) 節經修訂並全文重述如下：

儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得向任何員工授予本計劃下的期權，前提是該員工（或根據《守則》第424（d）條將股票歸屬於該僱員的任何其他人）將立即擁有公司或任何子公司的股本和/或持有未償期權，以購買佔所有總投票權或價值百分之五（5％）或以上的此類股票公司或任何子公司的股本類別。如果由於上述限制而無法根據本計劃向員工授予期權，則應授予該員工購買不違反上述限制的最大數量股票的期權。

2。ESPP 第 7 (a) 節經修訂和重述全文如下：

在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工均應獲得購買不超過整數普通股（“期權股”）的期權，其計算方法是100,000美元除以註冊日普通股的公允市場價值（根據第18條進行任何調整），前提是此類購買應遵守第12節規定的限制在這裏。在發行期內，該期權可在每個行使日行使期權股份的25％。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在《守則》第423（b）（8）條的前提下，不允許任何符合條件的員工在根據該計劃向符合條件的員工授予任何期權的每個日曆年以超過二萬五千美元（25,000美元）的股票（根據授予期權時的股票公允市場價值確定）購買公司及其子公司所有員工股票購買計劃下的股票員工股票購買計劃隨時未執行。除非參與者根據本協議第10節退出，否則應按照本協議第8節的規定行使期權。該期權應在根據第8條購買股票後的發行期的最後一天到期。

除本文另有規定外，ESPP的所有其他條款和條件保持不變，完全有效。此處使用但未另行定義的大寫術語應與 ESPP 中賦予的相應含義相同。

本修正案於 2017 年 12 月 12 日由公司董事會通過。

第 2 號修正案

CURIS, INC.

修訂並重述了 2010 年員工股票購買計劃

本第 2 號修正案（“修正案”）是對Curis, Inc.（“公司”）經修訂和重述的 2010 年員工股票購買計劃（“ESPP”）做出的，該計劃於 2017 年 3 月 27 日獲得公司董事會通過，並於 2017 年 5 月 16 日獲得股東批准，並於 2017 年 12 月 12 日根據第 1 號修正案進行了修訂。

1。ESPP 第 12 (a) 節經修訂和重述全文如下：

根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為500,000股，但須根據本計劃第18（a）條的規定進行調整。如果在給定的行使日期，行使期權的股票數量超過了本計劃中當時可用的股票數量，則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供購買的股份，並應確定公平合理。

除本文另有規定外，ESPP的所有其他條款和條件保持不變，完全有效。此處使用但未另行定義的大寫術語應與 ESPP 中賦予的相應含義相同。

本修正案於 2024 年 3 月 25 日由公司董事會通過，並於 2024 年 5 月 21 日獲得公司股東的批准。