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附錄 99.1

CURIS, INC.

第五次修訂並重述
2010 年股票激勵計劃

1。目的

特拉華州的一家公司Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的本第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人員的能力，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地協調這些人的利益公司股東的股東。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及該法下的任何法規（“守則”）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司的董事會（“董事會”）。

2。資格

公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格而言，顧問和顧問的定義和解釋均為S-8表格）都有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）、其他股票獎勵和現金獎勵（均見第 8 節）。

3.管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，而且董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中提及 “董事會” 的所有內容均應

指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會或高級職員。

(c) 對主席團成員的授權。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第152條和第157（c）條）的任何要求的前提下，董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使董事會可能決定的本計劃下的其他權力，前提是董事會應確定此類高管授予的獎勵條款，高級管理人員可以授予的最大獎勵股票數量，以及授予此類獎勵的時限；並進一步規定，任何高級管理人員均無權向公司的任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）授予獎勵。

(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的全權獎勵只能由董事會或委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》（“獨立委員會”）第 5605 (a) (2) 條的定義，董事會或委員會的所有成員均為獨立董事。

4。可供獎勵的股票

(a) 股份數量；股份計算。

(1) 法定股份數量。根據第10節，獎勵可根據本計劃發放最多2,101,600股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式（定義見第5（b）節），但須根據第10條進行調整。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 可替代的共享池。根據第10條進行調整，任何不是全額獎勵的獎勵均應計入第4（a）（1）節規定的每股普通股一股，計入第4（a）（1）節規定的股份上限，而任何作為全額獎勵的獎勵應計入第4（a）（1）節規定的股份上限，即獲得此類全額獎勵的每股普通股1.3股。“全額獎勵” 是指授予當日每股價格或單位購買價格低於公允市場價值（定義見下文）100％的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵。如果根據第4（a）（3）條將受獎勵計為一股的股份返還給本計劃，則每份適用的股票儲備將記入一股。如果根據第4（a）（3）條向本計劃返還受獎勵的股份計為1.3股，則每股適用的股票儲備將計入1.3股。

(3) 股票計數。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可用於授予獎勵的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的特別股不得計算在內，(ii) 如果公司同時授予特別行政區與相同數量普通股的期權並規定只能行使一項此類獎勵（“串聯特區”），只能計算期權所涵蓋的股份，而不是Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與期權相關的股票的到期時間他人的行使不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購了受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或以現金結算的特別行政區而發行）股票實際上是以現金結算的），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵；但是，前提是 (1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受《守則》規定的任何限制；(2) 就行使特別行政區而言，計入本計劃下可用股份的數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，無論行使時實際用於結算此類特別行政區的股份數量是多少 (3) Tandem SAR 所涵蓋的股份在到期時不得再次可供授予或終止此類 Tandem SAR；

(D) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

(b) 次級限制。

(1) 每位參與者限額。根據第10條進行調整，根據本計劃向任何參與者發放獎勵的最大普通股數量為每個日曆年500,000股。就上述限額而言，（i）將期權與SAR的組合視為單一獎勵，（ii）受獎勵的每股普通股（包括獲得全額獎勵的每股普通股）應被視為一股。本第 4 (b) 節中描述的每位參與者限額的解釋和適用應與《守則》第 162 (m) 條或其任何後續條款及其相關規定（“第 162 (m) 條”）保持一致。

(2) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內向任何非僱員個人董事授予獎勵的普通股的最大價值（基於授予日公允價值計算，用於財務報告），

加上在該日曆年度內支付給任何此類個人非僱員董事的任何現金補償金總額不得超過500,000美元。

(c) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第4（a）（1）條規定的總股份限額或本計劃中包含的任何子限額，除非根據第422條和《守則》的相關條款可能有要求。

(d) 所有獎勵的最低歸屬限制。在遵守第 11 (h) 條的前提下，在2018年5月15日當天或之後向任何參與者授予的獎勵，無論是時間推移還是業績成就，都不得早於授予之日一週年，除非該獎勵是代替參與者賺取或支付給參與者的工資、獎金或其他報酬。上述判決不適用於總共授予的獎勵，但總額不超過第4（a）節規定的最大授權股份數量的5％。

5。股票期權

(a) 一般情況。董事會可授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予Curis, Inc.、《守則》第424 (e) 或 (f) 條所定義的Curis, Inc.現有或未來的母公司或子公司的員工，以及員工有資格根據該守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工，以及應遵守《守則》第 422 條的要求，並應以一致的方式進行解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於授予期權之日普通股每股公允市場價值（定義見下文）的100％；前提是如果董事會批准授予行使價將在未來日期確定的期權，則行使價不得低於該未來日期公允市場價值的100％。就本計劃而言，普通股的 “公允市場價值” 將按以下方式確定：

(1) 如果普通股在國家證券交易所交易，則授予之日（主要交易時段）的收盤銷售價格；或

(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則授予之日OTCBB網站（otcbb.com）上列出的授權場外交易市場數據供應商報告的收盤買入價和要價的平均值；或

(3) 如果普通股未公開交易，則董事會將以符合《守則》第409A條規定的估值原則的方式，使用其認為適當的任何價值衡量標準（包括在適當的情況下依賴評估）來確定本計劃的公允市場價值，除非董事會另有明確決定。

對於任何非交易日的日期，該日普通股的公允市場價值將酌情使用前一個交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。根據交易所或市場程序，董事會可以酌情用一天中的特定時間或其他 “收盤銷售價格” 或 “買入和賣出價” 的衡量標準，也可以自行決定使用每日或更長時間內的加權平均值，以符合《守則》第409A條的規定使用加權平均值。

董事會擁有為本計劃目的確定公允市場價值的全權酌處權，所有獎勵均以參與者同意為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，但署長的決定具有決定性和約束力。

(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使；但是，不得授予期限超過10年的期權。

(e) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(f) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

（1）以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或董事會全權酌情批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本

信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付行使價和任何所需預扣税款的現金或支票；

(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則由參與者擁有的最短期限（如果有），由董事會自行決定，並且 (iii) 此類普通股不受任何約束回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；

(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會自行批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行使” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 () 的股份數量 B) 行使之日的公允市場價值；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或經董事會全權批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(g) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及如果每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）根據第10條取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則所指的 “再定價” 的行動。

(h) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

6。股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），自授予之日起和之後，按普通股的公允市場價值參照升值確定

股票價格高於根據第 6 (b) 條確定的計量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於特區獲得之日公允市場價值的100％；前提是如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) 行使特別行政區。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，使每股計量價格低於該未償還特別行政區當時的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價格或計量價格低於取消的SAR當時的每股計量價格；（3）根據第10條以外的每股計量價格高於當時公允市場價值的任何未償還特別股權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。

(f) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

7。限制性股票；限制性股票單位

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果在規定的適用限制期或期限結束之前董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由董事會頒發此類獎項。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，並在此類獎勵歸屬時交付（“限制性股票單位”）（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“應計股息”）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果較晚，則應在適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。

(1) 結算。在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得一股普通股或（如果適用的獎勵協議中有規定）相當於一股普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定以符合《守則》第409A條的方式強制推遲限制性股票單位的結算，也可以由參與者選擇延期。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。股息等價物可以現金和/或普通股結算。任何股息等價物必須受到與授予此類股息等價物的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制。

8。其他股票獎勵

(a) 一般情況。其他普通股獎勵，以及根據普通股或其他財產的全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵（“其他股票獎勵”）可以根據本協議授予參與者（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。公司還可以授予績效獎勵或其他以現金而不是普通股計價的獎勵（“現金獎勵”）。

(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵或現金獎勵的條款和條件，包括任何適用的購買價格。與其他股票獎勵或現金獎勵相關的任何股息等價物必須遵守與授予此類股息等價物的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

9。績效獎。

(a) 補助金。本計劃下的限制性股票獎勵和其他股票獎勵的發放視本第9（a）條（“績效獎勵”）規定的績效目標的實現情況而定。在遵守第 9 (d) 節的前提下，在授予之日一週年之前，不得授予績效獎勵。績效獎勵還可以為個人每個日曆年提供高達100萬美元的現金支付。

(b) 委員會。根據第 162 (m) 條（“基於績效的薪酬”），向任何有資格獲得 “基於績效的薪酬”（“基於績效的薪酬”）的受保員工（定義見下文）發放績效獎勵只能由僅由兩名或更多董事組成的委員會（或委員會的小組委員會）發放，這些董事有資格在根據第 162 (m) 條發放的獎勵符合 “基於績效的薪酬” 的委員會任職。對於向受保員工發放的此類獎勵，提及董事會或委員會應視為指該委員會（或小組委員會）。“受保員工” 是指根據《守則》第 162 (m) (3) 條屬於或委員會自行決定可能是 “受保員工” 的任何人。

(c) 業績計量。對於任何旨在獲得基於績效的薪酬的獎勵，委員會應規定，授予、授予和/或支付的程度應以委員會制定的一個或多個目標績效衡量標準的實現情況為基礎，該衡量標準應基於以下任何組合的相對或絕對實現情況：(i) 與第三方簽訂關於產品、服務或技術的開發、商業化、營銷或分銷的安排或協議，或用於進行研究發現和開發產品、服務或技術的計劃，和/或在該安排或協議下實現里程碑的計劃，包括觸發義務或付款權的事件；(ii) 實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀開發產品、服務和技術所需的文件以及獲得批准

與產品、服務和技術商業化相關的監管機構；（iii）實現正在研發的產品、服務和技術的發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標、發現或發明；（iv）任何產品、服務或技術的臨牀開發階段的進入或完成，例如進入或完成第1、2和/或3期臨牀試驗；（v）債務或股權的消除融資交易或業務收購，技術和資產；(vii) 新產品或服務發佈；(vii) 實現董事會不時批准的運營計劃中規定的定性或定量績效指標；和/或 (viii) 規定的產品銷售水平、淨收入、終止經營前後的收益、利息、税收、折舊和/或攤銷、停止經營和/或税收前的營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格，市場份額，銷售回報率，資產、股權或投資、財務評級的提高以及（ix）資產負債表或損益表目標或股東總回報的實現。此類目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，也可能是絕對的，可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。委員會可以規定，應調整此類業績計量標準，以排除以下任何一項或多項：（i）特殊項目，（ii）處置已終止業務的損益，（iii）會計原則變化的累積影響，（iv）任何資產的減記，以及（v）重組和合理化計劃的費用。此類績效衡量標準：(i) 可能因參與者而異，不同獎勵可能有所不同；(ii) 可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位，可能涵蓋委員會可能規定的期限；(iii) 應由委員會在第162 (m) 條規定的期限內設定，否則應遵守第162 (m) 條的要求。不符合績效薪酬資格的獎勵可能基於這些或其他績效衡量標準，可能會受到這些或其他調整的約束，並且可以在每種情況下根據董事會的決定在當時設定。

(d) 調整。儘管本計劃有任何規定，對於任何旨在獲得績效薪酬資格的績效獎勵，委員會可以向下但不能向上調整根據該獎勵應付的現金或股票數量，除非參與者死亡或殘疾或公司控制權發生變化，否則委員會不得放棄適用績效衡量標準的實現。

(e) 其他。委員會有權對績效獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足基於績效的薪酬的所有要求。與績效獎勵相關的任何股息和/或股息等價物必須遵守與授予此類股息和/或股息等價物的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

10。普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第4 (a) 和4 (b) 節規定的股票計數規則和子限額，（iii）證券的數量和類別以及每股未償還期權的每股行使價，（iv）股票和每股每份已發行限制性股票獎勵的準備金和計量價格，（v）受每份已發行限制性股票獎勵約束的股份數量和每股回購價格，以及（vi）每份未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），應由公司以董事會確定的方式公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）任何清算或解散公司的解決方案。

(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響。

(A) 在重組活動中，董事會可以根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）：(i) 規定此類獎勵應由收購或公司（或其關聯公司），（ii）以書面形式提交向參與者發出的通知，規定參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定時間內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果發生

根據重組活動的條款，普通股持有人將在重組活動中交出的每股股份獲得現金支付（“收購價格”），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於 (A) 受該獎勵既得部分約束的普通股數量（在重組之時或之前發生的任何加速歸屬生效之後）事件) 乘以 (B) (I) 的超出部分（如果有）收購價格高於（II）此類獎勵的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，（v）規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（vi）上述各項的任何組合。在採取本第 10 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵一視同仁。

(B) 儘管有第10 (b) (2) (A) 條的條款，但對於受《守則》第409A條約束的未發行限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成此類事件 “控制權變更事件”，則根據第 10 (b) (2) (A) (i) 條的規定，不允許進行任何假設或替代，限制性股票單位應而是根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；並且 (ii) 只有當重組事件構成《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且該節允許或要求採取此類行動時，董事會才能採取第 10 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動《守則》第 409A 條；如果重組事件不是所定義的 “控制權變更事件”，或者《守則》第 409A 條不允許或要求採取此類行動，並且根據第10（b）（2）（A）條（i），收購或繼任公司不承擔或替代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第 10 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或接收重組活動結束前夕每股受獎勵普通股獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應考慮假定獎勵（限制性股票除外）普通股持有人對前夕持有的每股普通股進行重組活動的結果重組活動的結束（如果向持有人提供了對價選擇權，則是大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司同意，公司可以規定收購對價在行使或結算裁決後僅由這樣數量的普通股組成

董事會認定收購或繼任公司（或其關聯公司）的價值（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）與重組事件導致普通股已發行普通股持有人獲得的每股對價等值。

（3）限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以與適用於此類限制性股票相同的方式和範圍適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產；前提是但是，董事會可以規定終止或視作滿足該文書下的此類回購或其他權利，以證明參與者與公司之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初的協議還是通過修正案。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

(1) 定義。

(A) “控制權變更事件” 是指：

(i) 個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）當時（x）普通股流通股中的50％或以上公司（“已發行公司普通股”）或（y）公司當時有權在選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權董事（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本小節（A）而言，以下收購不構成控制權變更事件：(1) 直接從公司進行的任何收購（不包括在行使、轉換或交換任何可行使或可兑換為公司普通股或有表決權證券的證券時進行的收購），除非行使、轉換或交易此類證券的人直接從公司獲得此類證券公司或承銷商或公司的代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（3）任何公司根據符合本定義第 (iii) 小節第 (x) 和 (y) 條的業務合併（定義見下文）進行的任何收購；或

(ii) 董事會組成的變更導致持續董事（定義見下文）不再佔董事會的多數席位（或者，如果

適用，是指公司繼任公司的董事會），其中 “持續董事” 一詞在任何時候是指在董事會首次通過本計劃之日擔任董事會成員的董事會成員，或（y）在該日期之後由至少多數在提名或選舉時擔任持續董事或當選的董事提名或選出的董事會成員董事會得到了當時擔任持續董事的至少大多數董事的推薦或認可此類提名或選舉；但是，本 (y) 本條款 (y) 任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免董事或實際或威脅徵求代理人或同意的實際或威脅的競選而首次就職的個人排除在本條款 (y) 之外；或

(iii) 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後立即滿足以下兩個條件：(x) 立即成為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在此類業務合併之前以實益方式直接或間接擁有該業務合併（其中應包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司基本全部資產的公司）中分別有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行普通股的50％以上以及當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權（此類結果或收購的公司是此處稱為 “收購公司”），其比例分別與其在該業務合併前夕持有的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同，而且 (y) 任何人（不包括公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有收購公司或收購公司當時已發行普通股的50％或以上的實益股份的綜合投票權該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券（除非此類所有權在企業合併之前存在）；或

(iv) 公司的清算或解散。

(B) “正當理由” 是指自此類重組事件或控制權變更事件（視情況而定）起及之後，參與者的職責、權限或責任的任何重大削減，或在該重組事件或控制權變更事件（視情況而定）及之後支付給參與者的基本薪酬的任何實質性減少，或者將參與者主要所在的營業地點遷至大於該地點距離重組前夕的所在地 50 英里事件或控制權變更事件。儘管發生了任何此類事件或情況，否則此類事件不應被視為構成正當理由，除非 (x) 參與者在不超過90天后向公司發出終止通知

此類事件或情況的最初存在，（y）此類事件或情況尚未得到完全糾正，參與者在公司收到此類通知後的30天內沒有因其造成的任何損失或損害獲得合理的賠償，（z）參與者的解僱發生在公司收到此類通知後的六個月內。

(2) 對期權的影響。儘管有第10（b）節的規定，在控制權變更事件發生前立即生效，除非證明參與者與公司之間任何期權或任何其他協議的文書中另有相反的規定，否則該期權的歸屬時間表應部分加快，因此本應在控制權變更事件發生之日後的任何日期首次歸屬的股票數量的一半可以立即行使。此類股份的剩餘一半應繼續根據該期權中規定的原始歸屬時間表歸屬，本應在後續每個歸屬日按照原始時間表歸屬的股份數量的一半將在隨後的每個歸屬日期歸屬；但是，如果在期權之日一週年或之前，每份此類期權均可立即全部行使控制權變更事件的完成，參與者的參與者出於正當理由終止在公司或收購公司的工作，或者被公司或收購公司無故終止。

(3) 對限制性股票獎勵的影響。儘管有第10（b）節的規定，在控制權變更事件發生前立即生效，除非證明任何限制性股票獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則所有限制性股票獎勵的歸屬時間表均應部分加快，因此，在控制權變更事件發生之後的任何日期本應首先不受條件或限制的股票數量的一半將立即變為免費來自條件或限制。除以下句子外，此類股份的剩餘一半應繼續根據此類限制性股票獎勵中規定的原始時間表不受條件或限制，而根據原始時間表本應在每個後續歸屬日期不受條件或限制的股票數量中，有一半在隨後的每個歸屬日期不受條件或限制。此外，如果在控制權變更事件完成一週年之日當天或之前，參與者出於正當理由終止了參與者在公司或收購公司的工作，或者公司或收購公司無故終止了參與者在公司或收購公司的工作，則每項此類限制性股票獎勵應立即不受任何條件或限制。

(4) 對特別行政區和其他股票獎勵的影響。董事會可以在授予時在獎勵中説明控制權變更事件對任何SAR和其他股票獎勵的影響。

(5) 第 409A 節。就本計劃而言，控制權變更事件的定義旨在符合《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條中對 “控制權變更事件” 的描述，或美國國税局隨後在《守則》第409A條中描述何為控制權變更事件的指導方針，前提是該裁決受第409A條的約束。因此，除非該交易或事件構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條或《守則》第409A條規定的後續國税局指導方針中所述的 “控制權變更事件”，否則該交易或事件將構成 “控制權變更事件”，否則該交易或事件將構成 “控制權變更事件”。如果本第 10 (c) 條中描述的交易或事件不構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條或《守則》第 409A 條隨後的國税局指導中所述的 “控制權變更事件”，則與此類交易或事件有關的，受第 409A 條約束的獎勵將按第 10 (b) 條的規定處理。

11。適用於獎勵的一般規定

(a) 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，根據合格的家庭關係令，獎勵不得由獲授者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非是激勵性股票期權，否則只能由參與者行使；但是，前提是董事會可以在獎勵中允許或規定參與者無償地（即非以價值為目的）將獎勵轉讓給或為了任何直系親屬、家族信託或為參與者和/或其直系親屬的利益設立的其他實體的利益，前提是公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格註冊向此類擬議受讓人出售受此類獎勵的普通股；此外，在允許的受讓人有條件之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓此類轉讓，向公司交付書面文件本公司滿意的形式和實質內容的文書，確認該受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第11（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(d) 終止身份。無論此處有任何相反的規定，在參與者因參與者死亡或殘疾而終止或終止其僱用或其他身份時，該參與者持有的所有獎勵將視情況自動完全歸屬、可行使或可兑現。除前一句所述外，董事會應確定參與者的任何終止或終止僱用、授權的休假或其他就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。

(e) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）來全部或部分履行此類納税義務；但是，除非委員會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不能超過公司的最低法定預扣税義務（基於用於聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税，適用於此類補充應納税所得額），但前提是公司能夠保留公允市場價值（由公司確定或以公司批准的方式）超過法定最低適用預扣税（不涉及財務會計影響）的普通股，或者公司在沒有法定最低預扣税額的司法管轄區預扣税税，公司可以保留這樣數量的普通股（不超過公允市場價值等於個人法定最高税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的股票數量），由公司自行決定是否履行與任何獎勵相關的納税義務。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除非第5（g）和6（e）節中有關重新定價的規定或第4（d）和9（a）節中有關獎勵歸屬的另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定

考慮到任何相關行動，行動不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或者（ii）第10節允許進行變更。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 加速。董事會可在授予日期之後的任何時候規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

12。雜項

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因採用本計劃而申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為此類股票的記錄持有人之前，均不得作為股東對通過獎勵分配的任何普通股享有任何權利。

(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是 (i) 在第 162 (m) 條要求的範圍內，除非公司股東以第 162 (m) 條要求的方式批准此類修正案，否則在該修訂之日之後向參與者發放的任何獎勵均不可行使、可變現或歸屬; (ii) 除非並且，否則根據納斯達克規則需要股東批准的任何修正案都不得生效在公司股東批准此類修正案之前；以及（iii）如果納斯達克修改其公司治理規則，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的 “實質性修正案”，則從納斯達克規則的此類修正案生效之日起和之後，不進行任何修訂

對本計劃（A）實質性增加本計劃（根據第4（c）或10節除外）授權的股票數量，（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別應生效，除非公司股東批准此類修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第12（d）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵，除非該獎勵規定：(i) 如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(2) 在該股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

(e) 子計劃的批准（包括對非美國國家的補助金）員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(f) 遵守《守則》第409A條。如果且在某種程度上確定向參與者提供的與其解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司根據其決定程序確定，參與者 (通過接受獎勵）同意他或她受該部分款項的約束，除《守則》第409A條允許的情況外，不得在 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）（“新付款日期”）六個月後加一天之前支付補償或其他補助金。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。如果本計劃的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人的自己的欺詐行為或惡意。

(h) 回扣。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括但不限於公司根據證券交易所上市要求採取的多德-弗蘭克薪酬回收政策（或任何繼任政策）。參與者同意，如果根據任何此類政策確定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、未投資股息或與之支付的股息等價物）、在行使或結算時發行的任何普通股（包括由此獲得的證券或其他財產），或通過行使或結算該獎勵或出售此類普通股或受該政策約束的任何其他補償而獲得的任何其他收益，都必須符合該政策被沒收或補償給公司，參與者將立即採取任何必要行動，以執行公司確定的沒收和/或補償。

(i) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區的法律選擇原則。