附錄 3.1

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

CURIS, INC.（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明如下：

該公司的名稱為 Curis, Inc.。該公司的註冊證書已於 2000 年 2 月 14 日提交給特拉華州國務卿。

本重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了公司的公司註冊證書，由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141和245條的規定正式通過，並經公司股東根據《特拉華州通用公司法》第228條和第242條的規定給予書面同意（已立即向這些股東發出此類行動通知）的批准誰沒有書面同意）。

特此重述和修訂公司註冊證書的全文如下：

第一：這家公司（“公司”）的名稱是 Curis, Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801，其在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第三：公司成立的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司獲準發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為1.3億股，包括1.25億股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。

(a) 普通股

(1) 一般情況。普通股持有人的投票、股息和清算權受董事會可能通過的規定發行此類系列的任何決議或決議中可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和資格，具體規定見下文規定。

(2) 投票。普通股持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股進行一票。無論《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，只要有投票權的公司大多數股本的持有人投贊成票，普通股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的普通股數量）。

(3) 分紅。股息可以申報和支付普通股的股息，這些股息由董事會決定，可從合法可用的資金中申報和支付，但須遵守當時未償還的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

(4) 清算。公司解散或清算後，無論是自願還是非自願的，普通股持有人將有權獲得公司所有可供分配給公司股東的資產，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的優先權。

(b) 優先股

(1) 發行。優先股可以不時地以一個或多個系列發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會可能通過的規定發行此類系列的任何決議中規定的條款如下文所述。除非本公司註冊證書中另有明確規定或法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的任何優先股均可重新發行。除非明確規定，否則不得將不同系列的優先股解釋為按類別進行投票的不同類別的股本。

(2) 董事會的權力。特此明確授權董事會規定不時按一個或多個系列發行優先股，並在創建任何此類系列時，確定和確定此類決議中所述和表決權的全部或有限或無投票權，以及此類決議中應説明和表述的指定、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用的資格、限制或限制現在或將來允許的最大範圍特拉華州通用公司法。在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的一項或多項決議可以規定適用於該系列的股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，並可能規定此類系列的排名應優於、等於或次於任何其他系列的優先股，除非本公司註冊證書中另有明確規定或法律另有規定。除非本公司註冊證書中另有規定，否則普通股持有人或優先股持有人的投票不應是指定或發行本公司註冊證書授權並遵守其條件的任何系列優先股的任何先決條件。

第五：董事會主席、首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁）或董事會可以隨時召集股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與股東大會通知中規定的目的或目的有關的事項。自經修訂的1934年《證券交易法》規定的8-A表格註冊聲明生效之日起，公司股東不得以書面同意代替任何此類會議，在公司任何年會或股東特別會議上採取任何其他要求採取的行動。

第六：對於因董事違反公司董事的信託義務而造成的金錢損失，任何董事均不對公司或其任何股東承擔個人責任，除非《特拉華州通用公司法》不允許取消或限制此類責任，因為該法存在或可能在以後修訂。對本第六條規定的任何修訂或廢除均不得剝奪公司任何董事在修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為而受益於本第六條的規定。

第七：為了促進而不是限制法規賦予的權力，還規定：

 

(a) 章程的修訂

在遵守公司章程中包含的限制和例外情況（如果有）的前提下，董事會可以通過、修訂或廢除章程。

 

(b) 選舉董事

除非公司章程中另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

 

(c) 公司賬簿的位置

在遵守特拉華州通用公司法的任何適用要求的前提下，公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存，保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第八：對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）當事方或可能成為當事方的每一個人，公司應向其提供賠償，因為該人現在或過去或已經同意成為某一方

公司的董事或高級職員，或應公司的要求，正在或已經同意擔任另一家公司（包括公司的任何部分或全資子公司）、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）的董事、高級管理人員或受託人，或以類似身份任職，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解特拉華州通用公司法允許的最大範圍。上述賠償權絕不排除任何此類董事或高級管理人員根據任何章程、協議、董事或股東投票或其他方式可能享有的任何其他賠償權。對本款規定的任何修正或廢除均不得剝奪該人在修正或廢除之前的任何作為或不作為而享受本款的好處。

第九：每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據《特拉華州法典》第8編第291條為公司指定的任何接管人的申請，或根據受託人的申請解散或解散任何一個或多個接收者根據《特拉華州法典》第8章第279條為公司任命，下令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別以及/或公司股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，則上述折衷或安排以及上述重組將對所有債權人或類別債權人具有約束力債權人，和/或所有股東或類別的債權人公司的股東，視情況而定，也是公司的股東。

第十：公司保留按特拉華州通用公司法和本公司註冊證書現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。儘管有任何法律規定、本公司註冊證書的任何其他規定或公司章程的任何規定，修改或廢除或通過與第五條或本第十條任何規定不一致的任何條款的公司已發行和流通並有權投票的四分之三股本的持有人必須投贊成票。

第十一：公司的唯一註冊人叫喬納森·赫爾伯特，他的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓郵局廣場一號弗利、霍格和艾略特律師事務所 02109。

為此，公司已促使下列簽署人自2000年6月16日起簽署了這份重述的公司註冊證書，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2013 年 5 月 30 日下午 2 點 45 分送達

於 2013 年 5 月 30 日下午 2 點 36 分提交

SRV 130697723-3152050 文件

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis，1nc。（“公司”）是根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

其次：本修正證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修正是由董事會和有權就此投票的公司多數已發行股票的持有人根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂並重述如下：

“第四：公司獲準發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為2.3億股，包括2.25億股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

* * *

為此，本重述公司註冊證書的修訂證書已由公司正式授權的官員於2013年5月30日簽署，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2018 年 5 月 15 日上午 10:46 送達

2018 年 5 月 15 日上午 10:46 提交

SR 20183757772-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

其次：本修正證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修正是由董事會和有權就此投票的公司多數已發行股票的持有人根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的1ncorporation證書第四條第一款進行修訂和重述如下：

“第四：公司獲準發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為342,500,000股，包括337,500,000股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書的修訂證書已由公司正式授權的官員於2018年5月的第15天簽署，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2018 年 12 月 5 日上午 08:05 送達

上午 08:05 提交 0512912018

SR 20184453936-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis，1nc。（“公司”）是根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂。

其次：本修正證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修正是由董事會和有權就此投票的公司多數已發行股票的持有人根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第三：在本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條進行修訂，增加以下兩段作為前兩款，以取代第四條現有的第一款：

“自本向特拉華州國務卿提交本重述公司註冊證書修正證書之日（“生效時間”）之日美國東部時間下午5點起生效，公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的一對五股反向拆分將生效，據此，每五股已發行或流通的普通股（包括庫存股）應在生效時間前夕重新歸類併合併為有效發放、已全額付款的有效發放以及不可評估的普通股股份，在生效時自動生效，持有人無需採取任何行動，並應代表自生效時起和之後的一股普通股（此類股票重新分類和組合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值應保持為每股0.01美元。不得因反向股票拆分而發行任何普通股的零碎股份，作為反向股票拆分的代替，如果在以前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的證書生效後交出，則任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股小部分股份的人都有權獲得相當於其一部分的現金付款該持有人將獲得的普通股否則有權在公司董事會確定的生效時間之前乘以普通股每股的公允價值。

每份在生效時間前夕代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的股票證書，應在生效時間起和生效之後自動代表該證書以前所代表的股份被重新歸類的生效時間之後的普通股整股數量（以及在生效後獲得現金代替普通股部分股的權利），無需出示交換生效時間）；但是，持有代表生效前夕已發行和流通的普通股的證書的每位登記人員在交出此類證書後，均應獲得一份新的證書，證明並代表該證書以前所代表的普通股的生效期後的普通股總數。公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為72,500,000股，包括67,500,000股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是該聲明的內容

公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利，以及適用於該公司的資格、限制或限制。”

* * *

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已由公司正式授權的官員於2018年5月29日簽署，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

已交付 02:54 Pi\ I 05123/2019

提交 02:54 Pi\!05123/2019

SR 20194444435-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

其次：本修正證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修正是由董事會和有權就此投票的公司多數已發行股票的持有人根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條的前兩段進行修訂和重述如下：

“第四：公司獲準發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為106,25萬股，包括101,25萬股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已於2019年5月23日由公司正式授權的官員簽署，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2020 年 4 月 6 日下午 4:32 送達

2020 年 4 月 6 日下午 4:32 提交

SR 20205507455-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

其次：根據特拉華州通用公司法第242條的規定，對重述的公司註冊證書的修正案已由董事會和有權就此進行投票的公司大部分已發行股票的持有人正式通過。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂並重述如下：

“第四：公司獲準發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為156,875,000股，包括151,875,000股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已由公司正式授權的官員於2020年6月4日簽署，以昭信守。

特拉華州

國務祕書

公司司

2021 年 5 月 28 日晚上 8 點 28 分送達

2021 年 5 月 28 日晚上 8 點 28 分提交

SR 20212231164-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

其次：本修正證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修正是由董事會和有權就此投票的公司多數已發行股票的持有人根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂並重述如下：

“第四：公司獲準發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為232,812,500股，包括227,812,500股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已於2021年5月28日由公司正式授權的官員簽署，以昭信守。

特拉華州

國務祕書

公司司

2023 年 9 月 26 日下午 12:09 送達

2023 年 9 月 26 日下午 12:09 提交

SR 20233579476-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

第二：公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過了本修訂證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂並重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為460,625,000股，包括455,625,000股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已於2023年9月26日由公司正式授權的官員簽署，以昭信守。

CURIS, INC.

特拉華州

國務祕書

公司司

2023 年 9 月 28 日上午 08:01 送達

2023 年 9 月 28 日上午 08:01 提交

SR 20233598364-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第二：公司董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過了本修訂證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂並重述如下：

“第四：美國東部時間下午5點，在向特拉華州國務卿提交本重述公司註冊證書修正證書之日（“生效時間”），公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的二十股反向拆分將生效，據此，每二十股普通股發行、流通和持有記錄由公司的每位股東或公司在不久之前在國庫中發行和持有生效時間應自動重新分類併合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，其持有人在生效時不採取任何行動，並且應代表自生效時起和之後的一股普通股（此類股份的重新分類和組合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分後普通股的面值應保持為每股0.01美元。如果在反向股票拆分後立即彙總普通股持有者持有的所有普通股後，普通股持有人有權獲得普通股的部分股份，則公司應向該持有人發行必要的普通股份額，將該持有者持有的普通股數量四捨五入至最接近的整股。

在生效時間前夕代表生效前夕已發行和流通的普通股的每份股票證書或賬面記賬頭寸均應自生效時間起和生效之後自動且無需出示用於交易所，代表先前由此類證書或賬面記賬狀況所代表的股份被重新歸類的生效時間之後的普通股總數（包括公司發行的部分股票）在反向股票拆分方面，將該持有人在生效時持有的股票數量四捨五入至最接近的整股）；但是，每位持有代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的證書或賬面記賬頭寸的登記股東在交出此類證書或賬面記賬單後，應獲得一份證明和代表普通股整股數量的新證書或賬面記賬頭寸生效時間之後以前由此類證書或賬面記賬頭寸所代表的普通股應重新歸類為該股票（包括公司發行的與反向股票拆分相關的部分股票），以四捨五入該持有者在生效時持有的股票數量

時間以最接近的整數為準）。公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為27,781,250股，包括22,781,250股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已於2023年9月28日由公司正式授權的官員簽署，以昭信守。

CURIS, INC.

特拉華州

國務祕書

公司司

2024 年 5 月 22 日上午 10:05 交付

2024 年 5 月 22 日上午 10:05 提交

SR 20242340979-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

第二：公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過了本修訂證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條的兩款進行修訂和重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為39,171,875股，包括34,171,875股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已由公司正式授權的官員於2024年5月21日簽署，以昭信守。

CURIS, INC.