cris-20240521
0001108205假的12/3100011082052024-05-212024-05-21

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 

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表單 8-K

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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 21 日
Curis, Inc.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華000-3034704-3505116
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）
春街 128 號, C 樓-500 號套房, 列剋星敦, MA02421
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617)503-6500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
 ☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 ☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 ☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 ☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元哭泣
納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，以下第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024年5月21日，Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）以虛擬網絡會議的形式在www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024上舉行了2024年年度股東大會（“年會”），代理出席了法定人數。
在年會上，公司股東批准了公司第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“第五次修訂和重述的2010年計劃”），將根據該計劃額外保留942,100股普通股（每股面值0.01美元）進行發行，從而使根據該計劃授權發行的普通股總數從1,159,500股增加到2,101,600股股份。第五次修訂和重述的2010年計劃還將每位參與者的普通股限額提高至50萬股，將支付給非僱員董事的最高年薪上限提高至50萬美元，並增加了回扣條款，以確認參與者同意受任何公司回扣政策的約束，無論是現在還是將來生效。
此外，公司股東批准了對經修訂的公司經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量從10萬股增加到50萬股（“經修訂的2010年員工股票購買計劃”）。
上述對經修訂的第五次修正和重述的2010年計劃以及經修訂的2010年員工股票購買計劃的描述並不完整，並參照經修訂的第五次修訂和重述的2010年計劃以及經修訂的2010年經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的全文進行了全面限定，這些計劃分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.03。 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在年會上，公司股東通過並批准了經修訂的公司重述公司註冊證書的修正案，將公司股本的法定股本數量從27,781,250增加到39,171,875股，普通股的授權股份數量從22,781,250股增加到34,171,875股（“增加授權股份修正證書”）。授權股票增加修正書批准的額外普通股的權利與公司目前已發行的普通股相同。該公司於2024年5月22日向特拉華州國務卿提交了授權股票增加修正證書，該修正證自提交之日起生效。
上述增發授權股份的摘要並不完整，並參照經修訂的公司重述公司註冊證書的全文進行了全面限定，其副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

在年會上，公司股東對七項提案進行了投票，公司於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的年會委託書中對每項提案進行了描述：

1.以下被提名人當選為公司董事會（“董事會”）的一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿：

姓名對於扣留經紀人不投票
安妮 E. 博格曼，醫學博士2,328,468100,4351,644,248
詹姆斯·E·登策2,301,631127,2721,644,248

2.一項關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案獲得批准：

對於反對棄權經紀人不投票
2,043,822245,690139,3911,644,248



3.普華永道會計師事務所被任命為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所獲得批准：

對於反對棄權
3,840,17492,056140,921

4.第五次修訂和重述的2010年計劃獲得批准：

對於反對棄權經紀人不投票
1,924,384333,207171,3121,644,248

5.經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案獲得批准：

對於反對棄權經紀人不投票
1,997,786260,217170,9001,644,248

6.經修訂的公司重報公司註冊證書修正案獲得通過和批准，該修正案旨在將公司股本的法定股本數量從27,781,250股增加到39,171,875股，將普通股的授權數量從22,781,250股增加到34,171,875股：

對於反對棄權
2,881,5451,188,6252,981

7.經修訂的公司重述公司註冊證書修正案未獲得通過或批准，該修正案旨在規定高級職員免責：

對於反對棄權經紀人不投票
1,884,977540,5803,3461,644,248

項目 8.01。其他活動。

公司特此報告稱，隨着公司的白血病單一療法研究接近註冊完成，公司的業務重點是復發/難治性原發性中樞神經系統淋巴瘤（使用依魯替尼）和一線急性髓系白血病（使用阿扎替丁和venetoclax）的聯合研究，以及正在進行的研究者資助的實體瘤研究。因此，2024年5月21日，董事會批准了簡化運營的計劃，公司啟動了一項計劃。該公司打算完成其單一療法試驗的計劃註冊，並降低與正在進行的聯合研究無關的工作的優先順序，包括裁員約30％。該公司預計這些行動不會對2024年的成本產生重大影響，但預計2025年與這些措施相關的成本將降低。直至2025年，該公司的現金流將繼續為運營提供支持。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表8-K最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於與Curis現金流失有關的任何陳述；戰略優先排序和裁員的範圍、時間和財務方面以及2025年相關成本的預期減少；以及Curis對emavusertib及其臨牀試驗和研究的計劃、戰略和目標。前瞻性陳述可能包含 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“假設”、“預測”、“項目”、“目標”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“專注”、“戰略”、“使命” 或類似表述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異。與戰略優先次序和裁員相關的時間安排和實際支出可能大大高於庫里斯目前的估計。戰略優先次序和裁員可能帶來的節省可能大大低於庫里斯目前的預期。Curis的藥物開發計劃可能會出現不良結果、延遲和/或失敗，如果有的話，可能無法在其預測的時間範圍內成功推進其候選藥物的開發。Curis 的候選藥物可能導致


意想不到的毒性，未能在臨牀研究中表現出足夠的安全性和有效性，和/或可能永遠無法獲得商業化所需的必要監管批准。在Curis候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得的良好結果可能無法在以後的試驗中複製。Curis在很大程度上依賴emavusertib的成功，emavusertib開發的任何延遲都可能對其業務產生重大不利影響。無法保證與Aurigene的合作協議將持續整個期限，也無法保證與NCI簽訂的CRADA協議，也無法保證Curis或其合作者將各自維持必要的財務和其他資源，以繼續為其部分研究、開發和商業化成本提供資金，也無法保證雙方將在合作下成功發現、開發或商業化候選藥物。監管機構可能會決定推遲或限制基因泰克和/或羅氏繼續在基底細胞癌中商業化Erivedge的能力。可能會開發出優於Erivedge的競爭藥物。在與Oberland Capital的協議中，Curis面臨着與Erivedge商業銷售的某些特許權使用費和特許權使用費相關款項的轉讓和抵押相關的風險，包括如果Curis或其全資子公司違約，Curis可能會失去對未來特許權使用費和特許權使用費相關付款的所有保留權利，可能要求Curis回購此類未來的特許權使用費和特許權使用費相關付款其價格是其收到的款項的倍數及其進入未來的能力安排可能會受到抑制，所有這些都可能對其業務、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。Curis將需要大量額外資金來為其業務提供資金。根據其可用現金資源，自本表8-K最新報告發布之日起，在未來12個月內，其手頭沒有足夠的現金來支持當前業務。如果無法獲得足夠的資金，它將被迫推遲、縮小範圍或取消對emavusertib的開發，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會延遲emavusertib的上市時間或阻礙其上市，這可能會對其業務前景和繼續運營的能力產生不利影響，並將對其財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。庫里斯面臨着激烈的競爭。Curis及其合作者面臨着FDA和其他監管機構、調查審查委員會和出版物審查機構可能做出不利決定的風險。Curis可能無法獲得或維持必要的專利保護，並可能參與昂貴而耗時的專利訴訟和幹預程序。不穩定的市場和經濟狀況、自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他Curis無法控制的事件可能會嚴重幹擾其運營或Curis所依賴的第三方的運營，並可能對Curis的經營業績及其籌集資金的能力產生不利影響。可能導致或促成實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異的其他重要因素包括我們最新的10-K表格和10-Q表中 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 標題下列出的因素，以及我們定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。此外，任何前瞻性陳述僅代表庫里斯迄今為止的觀點，不應以此為依據來代表庫里斯以後的觀點。除非法律要求，否則Curis均不打算或有義務在本表8-K最新報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。




項目 9.01。財務報表和附錄。
展品編號 描述
  
3.1
經修訂的Curis, Inc. 重述公司註冊證書
99.1
第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃
99.2
經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃
104封面交互式數據文件（嵌入在 InLine XBRL 文檔中）


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 Curis, Inc.
   
  
日期：2024年5月23日來自：/s/ 黛安莎·杜瓦爾
  黛安莎·杜瓦爾
  首席財務官