附錄 99.1

CVS健康公司2017年激勵薪酬計劃

經修訂至 2024 年 3 月 21 日

1. 目的。本2017年激勵性薪酬計劃（“計劃”）的目的是協助特拉華州的一家公司（“公司”）CVS Health Corporation及其子公司吸引、留住和獎勵向公司和/或其子公司提供服務的高素質高管、員工和其他人員，使這些人能夠收購或增加公司的專有權益，以加強的共同性這些人與公司股東之間的利益，並向這些人提供短期和長期業績激勵他們盡最大努力創造股東價值。

2. 定義。就本計劃而言，除了本計劃第 1 節中定義的此類條款外，以下術語應定義如下：

(a) “獎勵” 是指任何期權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、遞延股票、作為獎勵或代替其他獎勵授予董事的股票、根據第 8 節、股息等價物、其他股票獎勵、績效獎勵或年度激勵獎勵，以及根據本計劃授予參與者的任何其他權利或利益。

(b) “受益人” 是指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，他們將在該參與者死亡後領取本計劃規定的福利，或在本協議第 11 (b) 條允許的範圍內向其轉讓獎勵或其他權利。如果參與者死亡後，沒有指定的受益人或倖存的指定受益人，則 “受益人” 一詞是指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類福利的個人、個人、信託或信託。

(d) “董事會” 指公司的董事會。

(e) “控制權變更” 是指本計劃第 10 節中定義的及相關術語的控制權變更。

(f) “守則” 指不時修訂的 1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例。

(g) “委員會” 是指董事會指定負責管理本計劃的由兩名或更多董事組成的委員會。

(h) “無故推定解僱” 應具有本協議第 10 (c) (ii) 節中規定的含義。

(i) “遞延股票” 是指根據本協議第6（e）條授予參與者在規定的延期期結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

(j) “股息等價物” 是指根據第 6 (g) 條授予參與者獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於按指定股數支付的股息的財產或其他定期付款的權利。

(k) “合格人員” 是指公司或任何子公司的每位執行官和其他高級管理人員和員工，包括也可能是公司董事、和任何合格董事的人員。就參與本計劃的資格而言，休假的員工可能被視為仍在公司或子公司工作。

(l) “合格董事” 是指公司的董事，他在相關時間不是公司或其子公司的員工，在過去的十二 (12) 個月中也不是公司或其子公司的員工。

(m) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其中的規則及其後續條款和規則。

(n) “執行官” 指《交易法》所定義的公司的執行官。

(o) “公允市場價值” 是指委員會或根據委員會制定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則股票的公允市場價值應為在確定公允市場價值之日紐約證券交易所綜合交易表上報價的股票的收盤價。如果作出決定的日期是紐約證券交易所的關閉日期，則應使用紐約證券交易所綜合交易表上報價的股票的收盤價，即新紐約證券交易所開盤日之前的最後一天。

(p) “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第 422 條或其任何後續條款所指的意圖成為和指定為激勵性股票期權的任何期權；但是，只有符合《守則》第 422 條及其條例所指僱員的合格人員才有資格獲得ISO。

(q) “期權” 是指根據本第 6 (b) 節授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(r) “其他股票獎勵” 是指根據本協議第 6 (h) 條授予參與者的獎勵。

(s) “參與者” 是指根據本計劃獲得未償還的獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

(t) “績效獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予參與者根據委員會規定的績效標準獲得獎勵的權利。

(u) “個人” 應具有《交易法》第3 (a) (9) 條中該術語的定義以及該法第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義，並應包括該法第13 (d) 條中定義的 “羣體”。

(v) “計劃限額” 是指根據本計劃第4（a）節的規定，可以為所有目的發行的股的最大總數。

(w) “合格成員” 指委員會成員，他是規則16b-3 (b) (3) 所指的 “非僱員董事”。

(x) “補償政策” 統指經2019年3月6日修訂和重述的CVS Health 公司補償政策以及2023年9月21日的 CVS Health Corporation Dodd-Frank回扣政策，每種政策都可能不時修訂。

(y) “限制性股票” 是指根據本協議第6（d）條授予參與者的股票，該股票受某些限制並有被沒收的風險。

(z) “限制性股票單位” 是指根據本協議第6（d）條授予的合同權利，代表根據本計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股票價值的權利。

(aa) “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易所法》第16條頒佈的第16b-3條，不時生效，適用於計劃和參與者。

(bb) “股票” 是指公司的普通股、以及根據本協議第11（c）條可能被股票替換（或重新替換）的其他證券。

(cc) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 6 (c) 節授予參與者的權利。

(dd) “替代獎勵” 是指假定先前由公司收購的公司授予或與公司合併的未償獎勵而授予的獎勵，或取代這些獎勵。

(ee) “無故解僱” 應具有本協議第 10 (c) (i) 節中規定的含義。

3. 行政.

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及的 “委員會” 應被視為提及 “董事會”。委員會擁有完全和最終的權力，在每種情況下，都應遵守並符合本計劃的規定，選擇符合條件的人員成為參與者，發放獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議（每個參與者不必相同）和計劃管理規章制度，解釋和解釋規劃和獎勵協議並糾正缺陷、供應遺漏或協調不一致之處並在其中作出委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。

(b) 委員會權力的行使方式。在任何時候委員會成員不是合格成員，委員會與授予當時受交易法第16條約束的參與者的獎勵有關的任何行動都可以 (i) 由委員會指定的小組委員會採取，該小組委員會僅由兩名或更多合格成員組成，或 (ii) 由委員會但每位此類成員共同採取不是棄權或迴避此類行動的合格會員；但是，前提是該棄權票或迴避後，委員會仍然僅由兩名或更多合格成員組成。就本計劃而言，此類小組委員會或委員會在棄權或迴避時批准的此類行動應為委員會的行動。委員會的任何行動均為最終的、決定性的行動並對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、參與者、受益人、本協議第 11 (b) 節下的受讓人或其他向參與者或通過參與者主張權利的人以及股東。

明確授予委員會任何特定權力，以及委員會採取的任何行動，不應被解釋為限制委員會的任何權力或權限。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何子公司或其委員會的高級管理人員或經理履行委員會可能確定的包括行政職能在內的職能，前提是此類授權不會導致喪失根據規則16b-3 (d) (1) 授予參與者的獎勵的豁免對公司而言，須遵守《交易法》第16條。委員會可以任命代理人協助其管理計劃。

(c) 責任限制。委員會及其每位成員有權依賴任何執行官、公司或子公司的其他高級管理人員或員工、公司的獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或真誠地採取行動。委員會成員以及根據委員會指示或代表委員會行事的公司的任何高級管理人員或僱員對本計劃採取或作出的任何真誠行動或決定不承擔個人責任，並應在法律允許的範圍內，在對任何此類行動或決定的方面獲得公司的全額補償和保護。

4. 股票受計劃約束.

(a) 可供交割的股票總數。根據本協議第11（c）節的規定進行的調整，與計劃下獎勵有關的預留和交付的股票總數應等於98,145,312股；但是，前提是根據本計劃可授予 ISO的股票總數不得超過三百萬股（3,000,000）。根據本計劃交付的任何股票應包括已授權和未發行的股票或庫存股。

(b) 對授予獎勵的限制的適用。在考慮獎勵結算中可發行的股票數量或與當時尚未兑現的獎勵相關的股票數量後，如果與此類獎勵相關的交付股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量，則不得授予任何獎勵。儘管如此，僅以現金結算的獎勵不得減少計劃下的可用股票數量，並且為替代獎勵發行的股票不應計入第 4 (a) 節的限額。此外，為了確定根據本計劃仍可供發行的股票數量，與本計劃獎勵相對應的在未行使或結算的情況下因任何原因被沒收或取消或以其他方式到期，或通過發行股票以外的對價（包括但不限於現金）結算的的股票數量應加回本計劃限額並再次可用於授予獎勵。但是，根據本計劃，以下股票不得再次獲得撥款：

(i) 由於未償還期權或 SAR 的淨結算而未發行或交割的股票；

(ii) 公司為支付獎勵的行使價或預扣税而交付或預扣的股票；以及

(iii) 使用支付期權行使價的收益回購的股票。

如果實際交付的股票數量不同於先前與獎勵相關的股票數量，委員會有權酌情采取合理的計數程序，以確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），並進行調整。

5. 資格；每人獎勵限制。根據本計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。在本計劃生效的任何部分的每個財政年度中，符合條件的人不得獲得與超過一百萬（1,000,000）股股票相關的獎勵，但須根據第 11（c）節的規定根據第6（b）至6（h）、9（b）和9（c）節的規定進行調整。此外，任何一位參與者在本計劃項下作為任何財政年度的最終年度激勵獎勵或其他現金年度獎勵可獲得的最大現金金額為一千萬美元（10,000,000美元），根據該計劃，任何一位參與者在年度期間以外的績效期內作為最終績效獎勵或其他現金獎勵可以獲得的最大現金金額計算基礎應為五百萬美元（5,000,000 美元）。

6. 特定獎勵條款。

(a) 將軍。 獎勵可以根據本第 6 節規定的條款和條件發放，對於公司董事，則參見第 8 節。此外，委員會可以在授予之日或其後（受第 11 (e) 條約束）對任何獎勵或其行使施加委員會確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括要求在參與者終止僱用時沒收獎勵的條款以及允許參與者做出與其相關的選擇的條款獎勵。委員會應保留在任何時候加快、放棄或修改本計劃中非強制性獎勵的任何條款或條件的全部權力和自由裁量權。除非委員會有權要求本計劃規定的其他形式的對價，或者必須支付其他形式的對價以滿足《特拉華州通用公司法》的要求的情況外，發放任何獎勵都不需要服務以外的對價。

(b) 選項。 委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(i) 行使價格。期權下可購買的股票的每股行使價應由委員會確定，前提是該行使價應不低於授予該期權之日股票的公允市值，除非本協議第7 (a) 節第一句另有規定。

(ii) 鍛鍊的時間和方法伊勢的。委員會應確定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求的）、支付或視為的支付方式、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司或任何其他計劃授予的獎勵子公司或其他財產，以及股票交付或視為交付的方式或形式已向參與者交付。

(iii) ISO。根據計劃授予的任何 ISO 的條款在所有方面均應符合《守則》第 422 條的規定。儘管計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與ISO相關的任何條款，也不得行使根據本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或守則第422條規定的任何ISO的資格，除非參與者首先要求變更，從而導致取消資格。

(i) 付款權。特別行政區應授予參與者，參與者有權在行使後獲得（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的特別行政區授予價格。

(ii) 其他條款。委員會應在確定授予日期或其後、可全部或部分行使 SAR 的時間和情況（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求）、行使方法、結算方法、結算中應付的對價形式、股票交付或視為交付給參與者的方式或形式，或不是 SAR 應與任何其他獎勵和任何其他條款同時使用或組合使用，以及任何 SAR 的條件。特別行政區的行使價應由委員會確定，前提是該行使價格不低於該特別行政區授予之日股的公允市場價值。SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎項同時發放。

(d) 限制性股票和限制性股票單位。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予限制性股票或限制性股票單位：

(i) 補助金和限制。限制性股票和限制性股票單位應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，這些限制可能會在委員會在授予或授權之日可能確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），分期或其他方式單獨或合併失效此後。除本計劃條款和與限制性股票相關的任何獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得該股票分紅的權利，前提是股息只能在歸屬時累積和支付，並且可能受委員會可能施加的任何強制性再投資或任何其他要求的約束。在適用於限制性股票的限制期內，根據下文第 11 (b) 節，限制性股票不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式由參與者設保。限制性股票單位可以以股票結算，現金等於該單位所涵蓋的指定股的公允市場價值，或兩者的組合，具體由委員會在授予之日或之後確定。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭關係後，當時受限制的限制性股票和限制性股票單位將被沒收，前提是委員會可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下決定免除與限制性股票和限制性股票單位相關的限制或沒收條件如果由於特定原因導致解僱，則全部或部分解僱在其他情況下，委員會可以全部或部分免除限制性股票和限制性股票單位的沒收。

(iii) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明，公司保留證書的實際所有權，參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股權。

(iv) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求將為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票或用於購買本計劃下的額外獎勵，或者要求在支付應計現金分紅之前歸屬獎勵。除非委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅有關的分配的股票以及作為股息分配的其他財產將受到限制和沒收風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。委員會應確定並在《限制性股票單位協議》中具體説明在該獎勵未償還期間向股票支付的股息的影響（如果有）。

(e) 遞延股票。委員會有權向參與者授予延期股票，參與者有權在指定的延期期結束時獲得股票、現金或其組合，前提是遵守以下條款和條件：

(i) 獎勵和限制。遞延股票獎勵應在委員會為此類遞延股票規定的延期期限（或如果委員會允許，由參與者選擇的延期期限）到期時支付。此外，延期股票應受委員會可能施加的限制（可能包括被沒收的風險）的約束（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）單獨或組合失效，，具體由委員會決定。遞延股票可以通過交付股票、等於遞延股票所涵蓋指定數量股票的公允市值的現金或兩者的組合來滿足，具體情況由委員會在授予之日或之後確定。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，在適用的延期期內或沒收條件適用的部分期限內終止僱傭關係時（如證明遞延股票的獎勵協議中規定），所有當時需要延期（參與者選擇的延期除外）的遞延股票將被沒收；前提是委員會可以根據規則規定或法規或任何獎勵協議中，或可能在任何個別情況下確定該限制或沒收條件如果因特定原因而終止，則應全部或部分豁免與遞延股票相關的豁免，在其他情況下，可以全部或部分免除對遞延股票的沒收。

(iii) 股息等價物。除非委員會在授予之日另有決定，否則遞延股票獎勵所涵蓋的指定數量股票的股息等價物應在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票支付，或 (B) 延期支付此類遞延股票及其金額或價值的非限制性股票自動被視為再投資於其他遞延股票、其他獎勵或其他投資工具，如委員會應決定或允許參與者進行選擇。

(f) 獎勵股票和獎勵代替債務。委員會有權根據計劃或其他計劃或補償安排授予股票或其他獎勵，或授予股票或其他獎勵以代替支付現金或交付其他財產的義務，前提是，對於受《交易法》第 16 條約束的參與者，此類補助金的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他資產所必需的金額根據《交易法》第 16 (b) 條，獎勵免於承擔責任。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。如果向公司的高級管理人員授予任何股票以代替工資或其他現金補償，則根據委員會的決定，代替此類薪酬而授予的股份數量應是合理的。

(g) 股息等價物。除期權和特別股息（沒有資格獲得股息等價物外，委員會有權向參與者授予等值股息，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於為指定數量股股票支付的股息的財產，或其他定期付款。委員會應規定，股息等價物應在獎勵歸屬時累積和支付或分配，或者應被視為已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的可轉讓性和沒收風險的限制。

(h) 其他股票獎勵或現金獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可能計價或支付，全部或部分價值，但委員會認為符合本計劃的目的，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可交換的權益股票、股票購買權、價值獎勵和付款視公司業績而定，或委員會指定的任何其他因素以及參考股票賬面價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵。

委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 6 (h) 條授予的購買權性質的獎勵交付的股票應按對價購買，並通過的方法和形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，由委員會決定。現金獎勵作為本計劃任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本第 6 (h) 條發放。

7. 適用於獎勵的某些條款。

(a) 獨立獎、額外獎勵、串聯獎和替補獎。委員會可隨時自行決定根據本計劃授予的獎勵單獨發放，也可以與一起發放，也可以作為替代或交換根據公司、任何子公司或子公司收購的任何商業實體的其他計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或參與者從公司獲得付款的任何其他權利或任何子公司，但如果授予的獎勵是為了替代或交換另一項獎勵或獎勵，則委員會應要求交出此類其他裁決或裁決，以換取授予新裁決。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何子公司其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股票（例如遞延股票或限制性股票）的價值等於現金補償，前提是，但是，任何作為期權或特區獎勵的行使價應至少為一百授予該期權或 SAR 之日股票的公允市場價值的百分比（100%）。儘管本 7 (a) 節有上述措辭，但除非根據第 11 (c) 條，否則不得修改未償還期權或 SAR 以降低行使價格，並且不得交出未償還的期權或 SAR 以換取其他獎勵或現金。

(b) 獎勵期限。每項獎勵的期限應為委員會可能確定的期限；前提是任何期權或特別股權的期限在任何情況下均不得超過十 (10) 年（或《守則》第 422 條對ISO可能要求的較短期限）。

(c) 獎勵下的付款形式和時間；延期。在遵守本計劃條款（包括但不限於第 11 (l) 節）和任何適用的獎勵協議的前提下，(i) 公司或子公司在行使期權或其他獎勵或獎勵和解時支付的款項可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並且可以單一支付支付或轉賬，分期付款或延期，(ii) 任何獎勵的結算可以加快，現金支付以代替股票由委員會自行決定或在發生一個或多個特定事件（除了控制權變更外）時，(iii) 委員會可能要求分期付款或延期付款（但須遵守本計劃第 11 (e) 條，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵的情況下的同意條款）或允許由參與者根據委員會制定的條款和條件進行選舉，並且 (iv) 付款可能包括，不包括限制，關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記或發放或記入以股票計價的分期付款或延期付款的股息等價物或其他金額的規定。

(d) 第 16 (b) 條責任的豁免。公司的意圖是，根據第16b-3條，向受《交易所法》第16條約束的參與者發放的任何獎勵或其他交易均不受豁免（該參與者書面確認的非豁免交易除外）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的第16b-3條的要求，則應在必要範圍內解釋或視為對該條款進行了修改，以符合第16b-3條的適用要求，以便該參與者逃避第16（b）條規定的責任。

(e) 取消和撤銷獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，包括以下條件，則委員會可以隨時取消任何未到期、未付或延期的獎勵，並且公司應擁有下文第 7 (e) (iv) 節中規定的額外權利：

(i) 在受僱於公司或其子公司期間，參與者不得為任何組織提供服務，也不得直接或間接參與根據公司首席執行官或委員會指定的其他高級管理人員認為與公司具有競爭力的任何業務。

(ii) 未經公司事先書面授權，參與者不得向公司以外的任何人披露參與者在公司工作期間或之後獲得的與公司業務有關的任何機密信息或材料，也不得將其用於公司業務以外的業務。

(iii) 參與者應立即披露參與者在公司工作期間提出或構思的任何與公司的實際或預期業務、研發工作相關的任何發明或想法（無論是否可獲得專利）的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓給公司，並應採取一切合理必要措施，使公司能夠在美國和 {br 的適當情況下獲得專利} 國外。

(iv) (A) 在根據行使、結算、付款或交付獎勵時，參與者應使用委員會可接受的表格證明其遵守本計劃的條款和條件。在任何行使、支付或根據獎勵進行交付之前或之後的六 (6) 個月內，如不遵守本第 7 (e) 節的規定，則此類行使、付款或交付被撤銷。公司應在行使、付款或交付後的兩 (2) 年內以書面形式將任何此類撤銷通知參與者。在收到公司的此類通知後的十 (10) 天內，參與者應向公司支付因根據獎勵撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或作為收到的款項。此類付款應以現金支付，也可以通過將參與者因撤銷的行使、付款或交付而獲得的股票數量返還給公司來支付。

(B) 在委員會確定的範圍內，所有獎勵均應遵守公司不時制定的補償政策的條款和條件。

(f) 某些獎勵的授予限制。儘管本計劃中有任何相反規定，但期權、特別股權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物和其他股票獎勵，如本計劃第 6 (b)、6 (c)、6 (d)、6 (e)、6 (e)、6 (g) 和 6 (h) 節所述，分別向員工發放期權、SAR、限制性股票、遞延股票、股息等價物和其他股票獎勵，如中所述本計劃第8節將在至少三（3）年的期限內歸屬，除非是參與者死亡或殘疾，或者控制權發生變更以及（i）期權、SARs、限制性股票，授予或歸屬所依據的限制性股票單位、遞延股票、股息等價物和其他股票獎勵，將在的最短一 (1) 年內歸屬，除非參與者死亡或殘疾，或者控制權發生變化，以及 (ii) 不超過百分之五 (5%) 的股份根據本計劃授權的股票可以作為期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物或其他股票授予-基於的獎勵，沒有任何最低歸屬要求。就本第 7 (f) 節而言，三 (3) 年期內的歸屬將包括在此期間的定期歸屬，前提是該期限內的定期歸屬率是成比例的，並且在任何情況下，以為最低歸屬期的獎勵均不得早於授予之日起一 (1) 年歸屬。

8. 董事特別規則。

(a) 獎勵；每位導演的獎勵限制。符合條件的董事可以獲得獎勵，包括但不限於其年度預聘金的獎勵，以及因擔任董事會或董事會委員會主席或擔任首席獨立董事而獲得的任何額外預聘金。

在任何一個財政年度內，根據本計劃向任何一位符合條件的董事授予獎勵的最大股票數量，加上公司在該財政年度向該合格董事支付的任何現金費用或以其他方式授予擔任非僱員董事的股票，將不超過總價值中的以下數額（根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）用於財務報告目的的獎勵）： (i) 每位合格董事獲得五十萬美元（500,000 美元）的獎勵，以及（ii) 向被指定為董事會獨立主席或首席獨立董事的合格董事額外支付五十萬美元（合500,000美元），其中包括任何股票獎勵的價值，這些獎勵取代任何年度董事會主席、委員會主席或首席獨立董事的全部或部分現金儲備金或類似的現金支付，但不包括為此目的支付的款項，根據前一年授予的任何獎勵支付的任何股息等值款項的價值。

(b) 董事延期交股。每位符合條件的董事可以選擇推遲接收根據本計劃第8（a）條本應支付給該合格董事的股份，直到該合格董事終止董事職務或董事會制定的規則允許並統一適用的其他日期或事件為止。在這種情況下，該合格董事應獲得相當於選定延期股票數量的股份積分獎勵，包括不少於小數點後三位的部分股份抵免。

(c) 結算。在合格董事停止擔任公司董事或符合條件的董事根據第 8 (b) 條選擇的其他日期或活動後，應儘快向合格董事支付所有獎勵，如果合格董事去世，則應向合格董事的指定的受益人支付，或在指定受益人缺席的情況下，按合格董事的選擇一次性付款或分期付款，存入合格董事的遺產。

(d) 股息等價物.

(i) 除了第 8 (c) 節規定的付款外，每位有權根據本第 8 (d) 條獲得付款的合格董事（或受益人）應同時獲得根據下文 (ii) 小節計算的等值股息金額。

(ii) 股息等值金額是指可歸因於最初授予的股份信貸數量的額外股份抵免額加上先前在此計算的額外股份抵免額。此類額外股份抵免額應從每個股息支付日算起，通過將根據本第8（d）條授予或貸記（但尚未支付）的股份抵免總額除以股息支付日的股票公允市場價值來確定並記入每個股息支付日的實際股票。小數份額積分的計算應不少於小於小數點後三位。

(e) 付款；零碎股票。根據上述 8 (c) 和 8 (d) 節的規定應以股票形式支付，但任何零星股份的價值均應以現金支付。

9. 績效獎。

(a) 性能條件。參與者行使或獲得任何獎勵的授予或和解的權利及其時間可能受委員會規定的績效條件的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來設定任何績效條件，並可行使自由裁量權減少或增加任何受績效條件約束的獎勵下的應付金額。授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵的績效目標可能有所不同。

(b) 業務標準.

(i) 委員會在制定這類績效獎勵的績效目標時，可以使用公司和/或公司特定子公司或業務部門的以下一項或多項業務標準（股東總回報率和每股收益標準除外）：(1) 每股收益；(2) 收入；(3) 現金流；(4) 現金流量投資回報率；（5）淨資產回報率、資產回報率、投資回報率、資本回報率、股本回報率；（6）經濟價值已添加；(7) 營業利潤率；(8) 普通的知識零售客户服務分數或由第三方管理員衡量的類似客户服務衡量標準；(9) 藥房福利服務客户滿意度得分；(10) 淨收入；税前收益；扣除利息、折舊和攤銷前的税前收益；扣除利息支出以及激勵措施、服務費和特殊或特殊項目前的税前營業收益； (11) 股東總回報率；(12) 上述任何目標與業績的比較委員會認為適用的發佈或特殊指數包括但不限於標準普爾500指數或一組比較公司；或 (13) 任何其他客觀或主觀的商業標準。

(ii) 用於任何業績目標衡量的利潤、收益和收入可不包括但不限於：

經營資產出售或處置的收益或損失；資產減記；訴訟或索賠判決或

結算；歷史環境義務的應計額；税法或税率變更對遞延税的影響

資產和負債；重組和重組計劃的應計費用；未投保的災難性財產

損失；會計準則變更的影響；會計原則變更的累積影響；

處置公司或企業的影響；與收購和整合相關的費用

公司或企業；以及在確定的普通收入（或損失）計算中排除的任何項目

根據公認的會計原則（可能包括但不限於

特殊物品或重大、異常或不常發生的物品）和/或管理層中描述的項目

公司向股東提交的年度報告中對財務業績的討論和分析

在適用的年份。

(d) 績效獎勵的結算；其他條款。此類績效獎勵的結算應由委員會自行決定，以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算。委員會可以自行決定減少與此類績效獎勵相關的本來應達成的和解金額，但不得行使自由裁量權來增加根據本節 9 (b) 節向受保員工支付的與績效獎勵相關的任何此類金額。委員會應具體説明，如果在績效期結束或績效獎勵結算之前終止參與者的僱用，則應在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。

10。控制權的變化。

(a) “控制權變更” 的影響。如果參與者在 “控制權變更 ” 後的兩 (2) 年內經歷無故終止或無故解僱，則除非獎勵協議中另有規定，否則以下條款將適用：

(i) 在控制權變更後的兩 (2) 年內，任何帶有先前不可行使和歸屬的行使權的獎勵均可完全行使和歸屬無故終止或無故推定性解僱，並且應在規定的期限的剩餘時間內繼續行使和歸屬，不考慮參與者終止僱傭關係，僅受規定的適用限制限制在本協議第 11 (a) 節中；

(ii) 在控制權變更後的兩 (2) 年內，適用於根據本計劃授予的任何其他獎勵的限制、延期和解和沒收條件將失效，此類獎勵在無故終止或無故推定性終止時應被視為完全歸屬，除非參與者有任何豁免，並受此處第 11 (a) 節規定的適用限制 of; 和

(iii) 對於任何以實現本計劃績效目標和條件為前提的傑出獎勵，此類績效目標和其他條件將被視為在實際業績時實現，或按比例分配，截至終止之日。

(b) “控制權變更” 的定義。 在以下情況下，“控制權變更 ” 應被視為已發生：

(i) 任何個人（除（w）公司，（x）公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（y）在進行評估的事件發生後立即由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其前夕持有的公司普通股的比例基本相同此類事件，或 (z) 任何倖存的或因條款中提及的合併或合併而產生的實體 (iii) 下述不構成下文條款 (iii) 項下的控制權變更的）成為受益所有人（除非該人根據任何協議或安排或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式有權收購的所有股份的受益所有人，不論第 13d-3 條中提及的六十 (60) 天期限《交易法》），直接或間接地涉及公司或任何直接或間接擁有的子公司的證券公司（“重要子公司”）的全部或幾乎全部合併資產，佔公司或該重要子公司當時已發行證券合併投票權的百分之三十（30％）或以上；

(ii) 在任何連續十二 (12) 個月的時期內，個人，以及董事會選舉或公司股東提名獲得至少多數當時仍在任的董事的投票批准的新董事，要麼在十二 (12) 個月期初擔任董事，要麼當選或提名此前的選舉獲得批准，因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；

(iii) 完成公司或任何重要子公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司或重要子公司的有表決權證券在其前夕流通的有表決權證券繼續佔尚存或由此產生的實體的有表決權的百分之五十 (50%) 以上（br} 倖存或由此產生的實體緊接着未決此類合併或合併；或

(iv) 在十二 (12) 個月內完成一項交易（或一系列交易），即出售或處置公司的全部或幾乎全部合併資產，但在任何情況下其公允市場總價值均不低於公司所有合併資產公允市場總值總價值的百分之四十（40%）的資產（此類出售或立即處置除外）之後，此類資產將由公司的股東直接或間接擁有與他們在出售或處置之前持有公司普通股的比例基本相同。

(i) “無故解僱” 是指公司或子公司無故非自願解僱參與者的工作。

(ii) “無故推定性解僱” 是指參與者在未經參與者書面同意的情況下終止其工作（A）分配給參與者的任何職責與參與者職位存在重大不一致的情況，（B）參與者的年基本工資或目標年度激勵獎勵機會大幅減少，或（C）搬遷參與者的主要工作地點距離參與者工作地點超過三十五 (35) 英里在這樣的搬遷之前。

在所有情況下，如果任何此類事件是由於先前解僱造成的，則不應視為已發生無故推定性解僱。此外，除非參與者向公司提供書面通知，告知公司發生了任何此類事件，該通知指出了該事件，並在該事件首次發生後的三十 (30) 天內發出，公司收到此類通知後的四十五 (45) 天到期，並且公司未在該補救期內治癒此類事件，否則不得視為無故解僱，而且參與者實際上是在三十 (30) 天內終止他/她的工作治癒期的到期。

(iii) 如果參與者 (A) 故意和重大違反其在訴訟、非貶低和非拉客方面的保密、合作方面對公司的任何義務；(B) 被判犯有涉及道德敗壞的重罪；或 (C) 從事從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為的行為，則應視為 “原因” 發生在履行參與者對公司的職責時，無論是哪種情況，都會對公司的財務狀況或聲譽造成實質損害公司。

11。一般規定。

(a) 遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內，公司可以在任何獎勵下推遲股票的發行或交付或支付其他福利，直到該股票的註冊或資格認證完成或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他要求對公司股票或其他證券上市的自動報價系統採取的其他必要行動，或報價，或遵守公司的任何其他義務，委員會可能認為合適，並可能要求任何參與者根據適用的法律、規章和條例、上市要求或其他義務在發行或交付股票或支付其他福利方面作出陳述、提供信息，並遵守可能認為適當的其他條件。儘管有前述規定，但對於控制權變更，公司不得采取或促使採取任何行動，也不得承擔或不允許產生任何法律或合同義務，這會導致或將導致推遲發行股票的發行或交付、支付任何獎勵下的福利或對此類發行、交付或付款施加任何其他條件，但以此類推遲為限或其他條件會給參與者帶來比第九十 (90) 條更大的負擔^第四) 控制權變更的前一天。

(b) 可轉讓性限制；受益人。 參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益均不得被質押、抵押或以其他方式抵押，也不得受該參與者對任何一方（公司或子公司除外）的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法轉讓或轉讓給參與者死亡後的受益人，以及此類獎勵或權利只能由參與者或其在參與者的一生中行使監護人或法定代表人除外，獎勵和其他權利（不包括與受讓人共同享有的ISO）可在參與者有生期間轉讓給委員會指定的一位或多位受益人、家庭成員或委員會指定的其他允許的受讓人，並且此類受讓人可以根據此類獎勵的條款行使，但只有在滿足以下條件時才能行使在委員會根據獎勵協議的明確條款允許的範圍內（受任何條款的約束）以及委員會可能對之施加的條件).受益人、受讓人或通過任何參與者主張計劃下任何權利的其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，除非委員會另有決定，以及委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件。

(c) 調整。 如果任何股息或其他分配（無論是以現金、股票或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分割、合併、回購、股票交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響股票，以至於委員會根據本計劃確定調整是適當的，則委員會應，以認為公平的方式，調整 (i) 股的數量和種類中的任何或全部可與其後授予的獎勵相關的交付，(ii) 根據本協議第 5 節衡量每人年度獎勵限額的股票數量和種類，(iii) 未償獎勵所涉或可交付的股票的數量和種類，以及 (iv) 與任何獎勵相關的行使價格、授予價格或購買價格和/或為支付現金或其他財產做好準備就任何傑出獎項而言。此外，委員會有權調整獎勵（包括績效獎勵和績效目標）的條款和條件以及包括的標準，以表彰影響公司、任何子公司或任何業務部門或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於前一句中描述的事件，以及業務和資產的收購和處置），或者為了應對適用法律的變化，法規、會計原則、税率和法規或業務狀況，或者根據委員會對公司、其任何子公司或業務部門的業務戰略、可比組織的業績、經濟和業務狀況、參與者的個人表現以及任何其他被認為相關的情況的評估。

(d) 税收。 公司和任何子公司有權從授予的任何獎勵、與本計劃獎勵相關的任何款項（包括股票分配、任何工資單或向參與者支付的其他款項）中預扣與任何涉及獎勵的交易相關的適用就業税規則要求預扣的預扣税和其他税款，並採取委員會認為可取的其他行動以啟用公司將履行與任何獎勵相關的預扣税的繳納義務。在適用法律允許的範圍內，委員會有權扣除和扣留額外金額，前提是此類額外扣除不會導致根據適用會計原則和準則歸類為權益的獎勵和準則被歸類為責任獎勵。委員會的權力還應包括扣留或接收股票或其他財產的權力，以及為履行此類預扣税義務支付現金的權力。

(e) 計劃和獎勵的變更。 未經股東或參與者的同意，董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律或法規要求股東批准，則對本計劃的任何修正或變更均須在董事會採取此類行動之後的下一次年度會議上獲得公司股東的批准或隨後可以上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或報價，或者如果修正案增加了與獎勵相關的預留和可供交付的股票數量，對參與本計劃的資格要求進行了實質性修改，或者實質性地增加了參與者應得的福利，董事會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交給股東批准；前提是，未經受影響者的同意參與者，任何此類董事會行動都不會對此類權利產生重大不利影響參與者獲得任何先前授予的未兑現獎勵，除非委員會認為此類修正是遵守任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求的必要或可取的。在遵守第 7 (a) 節規定的前提下，委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議，除非本計劃中另有規定；前提是，未經受影響參與者的同意，委員會的任何此類行動均不得對此類參與者在此類獎勵下的權利產生重大和不利影響。

(f) 對計劃賦予的權利的限制。 計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何符合條件的個人或參與者繼續作為合格的個人或參與者或受僱於公司或子公司的權利，(ii) 以任何方式干涉公司或子公司隨時終止任何合格人員或參與者的工作或服務的權利，(iii) 提供 } 符合條件的個人或參與者要求根據本計劃獲得任何獎勵或獲得與其他參與者同等待遇的任何索賠以及員工，或 (iv) 授予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(g) 獎勵的無資金狀況；信託的設立。 該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股票的義務，本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利；前提是委員會可以授權設立信託並將現金、股票、其他獎勵或其他財產存入其中，或做出其他安排以履行公司規定的義務計劃。此類信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 狀態一致，除非委員會在每位受影響參與者的同意下另行決定。此類信託的受託人可能被授權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須遵守委員會可能規定的條款和條件並符合適用法律。

(h) 該計劃的非排他性。 董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加了任何限制。

(i) 沒收時的付款；零星股份。 除非委員會另有決定，否則如果參與者支付了現金或其他對價的獎勵被沒收，則應向參與者償還此類現金或其他對價的金額。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付部分股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(j) 適用法律。 計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力應根據特拉華州通用公司法律確定，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(k) 補償。 本計劃下的每項獎勵均應遵守公司補償政策的條款，以及公司與任何監管機構之間的任何協議條款所要求或適用法律可能要求的其他補償政策或規定。

(l) 代碼第 409A 節。 對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，本計劃應以滿足《守則》第 409A 條和相關法規要求的方式解釋，本計劃應相應運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與之相沖突，則該條款條款或條件將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。根據《守則》第 409A 條，委員會不得加快任何構成延期補償的獎勵的支付或結算，除非這種加速不會導致參與者根據《守則》第 409A 條承擔利息或額外税款。儘管計劃中有任何相反的規定，如果根據委員會通過的規則將參與者確定為守則第 409A (a) (2) (b) (i) 條所指的 “特定員工”，並根據公司的通用409A定義文件中的定義，則根據本委員會通過的任何獎勵的付款均應延遲到必要的範圍內，以避免違反《守則》第409A條。

(m) 計劃生效日期和股東批准; 到期日. The Plan has been initially adopted by the Board on March 2, 2017, subject to approval by the stockholders of the Corporation, in accordance with applicable law. The Plan will become effective on the date of such approval. Unless an extension is approved by the stockholders of the Corporation, the Plan shall have a term that expires on May 9, 2027, after which no further Awards may be made, provided, however, that the provisions of the Plan shall continue to apply to Awards made prior to such date. The Plan as last amended was adopted by the Board on March 21, 2024, and became effective upon approval by the Company’s stockholders on May 16, 2024 by a vote sufficient to meet the requirements of Section 423(b)(2) of the Code.