附件10.1

執行版本

信貸協議

日期截至2024年5月22日，

其中

怪物 飲料公司，

本協議的借款子公司，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通 CHASE BANK，NA.， 美國銀行證券公司，

花旗銀行， N.A.

和

滙豐銀行 美國銀行，國家協會， 擔任聯席首席發行人和聯席賬簿管理人

美國銀行 ，NA， 作為聯合代理

北卡羅來納州花旗銀行

和

滙豐銀行 美國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理

目錄

頁面

時間表：

展品：

截至2024年5月22日的信貸協議(本“協議”)，由Monster Drinage Corporation、特拉華州的一家公司、本協議的借款子公司方、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行 簽署。

本協議雙方約定如下：

第一條

定義

第1.01節. 定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購”指直接或間接導致(A)公司或任何附屬公司收購個人的全部或實質所有資產，或收購個人的任何業務單位、部門或業務線的任何交易或一系列相關交易， (B)公司或任何附屬公司收購任何以前不是附屬公司的人的已發行和未償還股權的50%以上 ，如果該人因此而成為附屬公司，或任何以前不是附屬公司的人 成為附屬公司，或(C)本公司或任何附屬公司與以本公司或附屬公司為尚存實體的另一人(本公司或任何附屬公司除外)合併或合併或任何其他組合。

“收購債務”指公司或任何附屬公司為為符合條件的重大收購和任何相關交易(包括為任何相關橋樑設施的全部或部分進行再融資或更換待收購個人或資產的任何原有債務)而全部或部分融資而產生的任何債務；如果(A)向本公司及其子公司發放其收益取決於基本上同時完成此類合格材料收購(並且，如果此類合格材料收購的最終協議在此類合格材料收購完成之前終止，或者如果此類合格材料收購的最終協議未在債務最終文件中規定的日期 之前完成)， 則在每種情況下，根據此類最終文件的條款，這些收益是，並根據該最終文件的條款，迅速申請(br}以履行公司及其子公司就此類債務承擔的所有義務)或(B)此類債務 包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)，如果此類合格材料收購未在該債務的最終文件中規定的日期前完成(並且，如果該合格材料收購的最終協議在該合格材料收購完成之前終止，或該合格材料收購的最終協議未在指定日期之前完成(受各方同意的該日期的任何延長的限制)，根據該等“特別強制贖回”(或類似)撥備，該等債務須予贖回或以其他方式清償(br}並於終止後90天內或指定日期內(視屬何情況而定)清償)。

“調整後每日簡易SOFR”是指相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應視為零。

“調整後的歐元銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率應小於零，則該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR”指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後 期限SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通以貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)當時未償還循環貸款本金總額的美元等價物的總和，(B)當時的LC風險敞口總額和(C)當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議” 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“協議貨幣” 具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣” 指英鎊和歐元。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》 和英國《反賄賂法》。

“適用債權人” 具有第9.14(B)節賦予該術語的含義。

“適用百分比”對於任何循環貸款人而言，是指該貸款人在該時間的循環承付款佔循環承付款總額的百分比；但在第2.22節中，如果存在違約的循環貸款人，則“適用百分比”應指該貸款人在該時間的循環承付款總額所代表的循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約循環貸款人的循環承付款) 。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約循環貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)對於任何類型的任何循環貸款(就每日簡單SOFR貸款而言，只有在此類貸款類型 根據第2.13節適用的情況下)或任何Swingline貸款或根據本協議支付的信用證費用或承諾費 ，在標題“定期基準貸款的適用保證金/ RFR貸款和信用證費用”、“基本利率貸款的適用保證金”或“承諾費”標題下列出的年適用利率，視具體情況而定。根據適用的評級或總淨槓桿率(視情況而定)：

循環設施

或（b）關於 任何類型的A部分定期貸款（就每日簡單SOFR貸款而言，僅當此類類型根據第2.13條適用時） 或對於勾選費，以下標題“期限適用保證金 基準貸款/ RFR貸款”、“基本利率貸款適用保證金”或“勾選費”中列出的適用年利率，視情況而定 ，根據適用評級或總淨槓桿率（如適用）：

A部分定期貸款

就前述而言，任何一天的適用利率將為(I)與最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率相對應的適用網格中類別中的利率和(Ii)上述適用網格中與該日適用評級相對應的類別 中所述的利率中的較低者。

對於截至2024年6月30日的財政季度，從生效日期 至根據第5.01(C)節交付合規性證書之日之後的第三個工作日，適用類別(對應於總淨槓桿率)應為上述適用網格中的類別 1。此後，由於總淨槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節交付合規性證書之日起的第三個工作日起生效 ；但如果公司的任何合併財務報表在按照第5.01(A)或5.01(B)節規定的期限內沒有交付，或者如果根據第5.01(C)條規定的合規性證書在到期時沒有交付，則自該合併財務報表或該符合證明(視情況而定)被要求交付之日後的第一個營業日起至交付為止。 上述適用電網中的適用類別(對應於總淨槓桿率)應為類別5。

如果適用評級由穆迪、S和惠譽各自提供，且此類適用評級屬於不同的類別，則 (I)如果任何兩個適用評級屬於同一類別，則應適用該類別；(Ii)如果沒有兩個適用評級屬於同一類別，則適用類別應屬於與中間適用評級對應的類別。如果 適用評級僅由穆迪、S和惠譽中的任何兩家提供，(A)如果該等適用評級屬於同一類別，則該類別應適用，以及(B)如果該等適用評級屬於不同類別，則 適用類別應為適用評級中較高的類別，除非適用評級相差 兩個或兩個以上類別，在這種情況下，適用類別應為與較高的適用評級對應的級別低一個級別的類別。如果適用評級僅由穆迪、S和惠譽中的一家提供，則適用的類別應為與該適用評級對應的類別。如果在任何時候，穆迪、S和惠譽都沒有適用的評級(本段最後一句提到的情況除外)，適用的 評級將參考總淨槓桿率來確定。如果適用評級發生變化(但不是由於穆迪、S或惠譽評級體系的變化)，則該變化應自適用評級機構首次公佈之日起的第三個營業日起生效，無論公司何時將該變化通知行政代理和貸款人。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或者如果任何該等評級機構停止為公司債務債務評級業務，本公司和貸款人應真誠協商 修改該定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級的情況 ，在任何該等修訂生效之前，適用的利率(對應於適用的評級)應參考在該變更或停止之前的最新有效評級來確定。

適用的 税率的每一次變更都應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。

“適用評級” 對於穆迪、S或惠譽而言，是指該評級機構對本公司借入資金的優先無擔保、非信用增強型長期債務的評級。

“適用時間” 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行 結算所需的替代貨幣結算地的當地時間。

“批准借款人 門户”是指行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何電子平臺。

“經批准的電子平臺”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指公司指定為牽頭安排人和/或賬簿管理人(共同或其他)的任何人，在每個情況下，就生效日期或其後任何時間根據本協議設立的任何信貸安排而言，公司均以該身份 指定為牽頭安排人和/或賬簿管理人，包括本協議封面上指定的此等人。

“轉讓 和假設”是指由分包商和合格受託人（在得到第9.04條要求其同意的任何 人員的同意下）達成並由行政代理接受的轉讓和假設，其形式為附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文檔）。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括為避免疑問 ，根據第2.13(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典的第11章，標題為“破產”，現在和今後仍然有效，或任何後續法規。

“基本利率”指，就任何一天而言，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加年息1/2及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的一個美國政府證券營業日)加1%中最大者的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。如果根據第2.13節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.13節確定關於經調整期限SOFR的基準替換之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的基本利率將低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“基本利率借款”指由基本利率貸款組成的借款。

“基本利率貸款”指以參考基本利率確定的利率計息的任何貸款。

“基準” 對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，最初是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的 基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的期限，由行政代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)            在 任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；或

(2)            ：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率作為當時適用的相應基準價的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定此類利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定替代基準利率的任何演變中的 或當時流行的市場慣例美國此時以適用商定貨幣計價的銀團信貸的基準 和(B)相關的基準替換 調整。

如果 根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的任何設置的可用基準期的任何未調整基準替換 的當前基準的任何替換，指由管理代理和本公司為適用的相應基調選擇的 適當考慮(A)任何選擇或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以將該基準替換為以適用商定貨幣計價的 銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合基準的變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、 “營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更，回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由管理代理決定可能是適當的 以反映此類基準的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”對於任何基準，是指對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調 (或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性的情況將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定有關的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考時間 之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的情況下，當發生第(1)或(2)款中所述的適用事件時，該基準更換日期將被視為已經發生，且該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期費率，則該基準的任何可用基調(或其組成部分)；

(2)該基準的管理人(或計算時使用的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開 聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準 的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則對於任何基準 而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的(A)期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.13(B)節和 (B)節的任何貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.13(B)節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時，未進行基準替換。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“借款人”指本公司或任何借款附屬公司。

“借款人通信” 統稱為任何借款請求、任何利息選擇請求、任何預付款通知、任何終止或減少承諾的通知、任何請求籤發、修改或延長任何信用證的通知或任何其他由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或文件中預期的交易提供的信息、文件或其他材料，這些貸款文件或交易由任何貸款方通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

“借款人材料” 具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“借款” 指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和幣種的貸款，如果是定期基準貸款，則指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額” 指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000裏亞爾。

“借款倍數”指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，1,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，1,000,000裏亞爾。

“借款請求”是指借款人或其代表根據第2.03節或第2.04節提出的借款請求，實質上應採用行政代理批准並單獨提供給公司的格式。

“借款子公司”指(A)OpCo、(B)美國特拉華州有限責任公司Monster Energy US LLC，以及(C)根據第2.23節已成為借款子公司的其他子公司，但第2.23節規定不再是借款子公司的任何此類子公司除外。

“借款子公司協議”是指實質上採用附件B-1形式的借款子公司協議，由 公司和適用子公司正式簽署，並由行政代理接受。

“借款子公司終止”是指借款子公司基本上以附件B-2的形式終止，由本公司正式簽署。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子 ；但(A)當用於任何以歐元計價的貸款時，或與計算 或計算歐洲銀行間同業拆借利率有關時，“營業日”一詞也應不包括任何非目標日的日子；(B)當與一筆RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關時， 或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”還不包括任何不是RFR營業日的日子，以及(C)當與定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款或與涉及調整後期限SOFR或每日簡單SOFR貸款的貸款有關的任何其他交易有關時，術語“營業日”也不包括 任何不是美國政府證券營業日的日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應 為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款” 指利率參照中央銀行利率確定的貸款。

“CBR利差” 指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本協議轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)(I)(A)(A)(I)(A)對於以歐元計價的任何貸款，行政代理可合理酌情選擇下列三種利率之一作為 ：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率 及(B)任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”；加上(2)適用的中央銀行利率 調整和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前五個工作日的調整後EURIBOR的平均值(該平均值可以是正的，也可以是負的，也可以是零)，該日的EURIBOR篩選利率是可用的(不包括，從該平均值中，在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR)減去(Ii)在該期間內的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)對於以英鎊計價的任何貸款，該利率等於(I)在該日之前的五個RFR營業日的平均Daily Simple SONIA(不包括，從該平均值中，該差值可以是正值、負值或零)。在五個RFR營業日期間適用的最高和最低的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該 期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，(Y)任何一天的調整後EURIBOR應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，時間大約為該術語定義中所指的時間，期限為一個月。

“控制權變更” 如果任何個人或集團(符合交易所法案的涵義以及在本協議日期生效的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或登記擁有超過本公司已發行及未償還股權所代表的總普通投票權的50%的股權，則視為已發生控制權變更，但僱員福利計劃及/或作為受託人、代理人或其他受託人或管理人的人士除外。就本定義而言，在購股協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)完成前，個人或集團不得被視為擁有股權的實益所有權 。

如果(A)控制權變更已經發生，以及(B)(I)在控制權戰略性變更的情況下，或者(A)在控制權變更發生之日，戰略性母公司 不具有至少兩家穆迪的適用評級，則應視為已發生控制權變更觸發事件。或(B)在本公司或戰略母公司首次公開宣佈該控制權變更(或該控制權變更的懸而未決)至該控制權變更發生後60天內的任何日期(只要任何相關評級機構公開宣佈戰略母公司或本公司的適用評級可能下調)，(1)如果戰略母公司擁有穆迪任何兩家(但不是三家)機構的適用評級，則該期限將延長。 S和惠譽，其中一個適用評級不是投資級(或者如果公司擁有穆迪、S和惠譽中任何兩個(但不是 三個)的適用評級，則一個適用評級不是投資級)或(2)如果戰略母公司擁有穆迪、S和惠譽三個均適用的評級，則其中兩個適用評級不是投資級(或者如果 公司擁有穆迪、S和惠譽三個均適用的評級，此類適用評級中有兩個不是投資評級(br}等級)或(Ii)在控制權發生任何其他變更的情況下，或者(A)在控制權變更發生之日， 本公司實際上沒有至少兩家穆迪的適用評級，S和惠譽或(B)在本公司首次公開宣佈控制權變更(或控制權變更懸而未決)開始至控制權變更發生後60天止的任何日期 (只要本公司的適用評級處於任何相關評級機構可能下調評級的公開公告的考慮之下，該期限將延長)，(1)如果 本公司擁有穆迪、S和惠譽中任何兩家(但不是三家)的適用評級，其中一個適用評級不是投資級，或者(2)如果公司擁有穆迪、S和惠譽三家公司的適用評級，則其中兩個適用評級不是投資級。就本定義而言，(X)術語“戰略性控制權變更” 是指構成控制權變更的任何交易或一系列相關交易，且在緊隨此類交易或此類交易的最後一次完成後，如果緊隨此類交易或最後一項此類交易完成後，沒有任何個人或集團(戰略母公司或其任何子公司除外)、 直接或間接、受益或記錄在案，佔總普通投票權50%以上的股權 由本公司已發行及未償還的股權所代表，及(Y)當適用評級一詞在提及戰略母公司時使用 時，適用於本公司的術語定義中的每一處均應被視為對戰略母公司的引用。

“法律變更” 是指在本協議日期後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節的目的而言，為第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求， 在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；如有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為法律變更。通過、發佈或實施。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是A檔定期貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾還是A檔承諾。可根據第2.19節和第2.20節確定其他類別的貸款、借款、承諾和出借人。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“承付款” 係指循環承付款、A期定期承付款或其任何組合(視上下文需要)。可根據第2.19節和第2.20節確定額外的承諾類別。

“承諾費” 具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指2024年4月18日摩根大通銀行、美國銀行、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、滙豐銀行美國銀行、全美銀行和本公司之間的特定承諾函。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 統稱為任何借款方或行政代理根據任何貸款文件或擬進行的交易而提供或代表其提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第9.01節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

“公司” 指的是位於特拉華州的Monster Beverage公司。

“競爭者” 指(A)在本公司及其子公司開展業務的行業中與本公司及其子公司競爭的任何人，以及(Br)本公司不時在致行政代理的信函中指定為競爭對手的任何人，以及(B)根據上述(A)款指定的任何 人的任何關聯公司，該關聯公司的名稱可根據該關聯公司的 名稱的相似性而合理識別，或由本公司不時以書面指定給管理代理；但在根據上文第(A)或(B)款規定的生效日期後，被公司以書面形式指定為競爭者的任何人應被視為競爭者，自公司向行政代理遞交相關書面通知之日後的第三個營業日起生效；此外，如果任何人成為競爭者的關聯方或將任何人指定為“競爭者”，則任何人不得追溯取消先前獲得(X)本協議項下任何轉讓或參與權益的任何人的資格。

“合規證書” 指基本上採用附件C形式的證書或行政代理和公司批准的任何其他形式的證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入(以下第(Ix)款的情況除外)時扣除的範圍內，且無重複的(I)收入 税項支出，(Ii)利息支出(包括資本租賃債務的推定利息支出)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)特別費用或虧損，(V)非現金費用或虧損，包括股票期權和其他基於股權的補償費用、減值費用和資產的任何沖銷或減值，但不包括(A)因應計任何未來期間的現金費用準備金而產生的任何非現金費用，(B)已支付且未在前期支出的預付現金費用的攤銷，或(C)應收賬款或存貨的減記或註銷(包括壞賬準備金或壞賬費用的任何補充)，(Vi)(A)非常或非經常性費用或 虧損，(B)重組或重組費用或虧損(包括預期重組或重組或與重組有關的法律、税務或其他諮詢費用)，(C)與收購和處置有關的過渡、整合、遣散費和類似費用及虧損，以及(D)預期或與任何收購、處置有關的交易費、成本或支出(包括法律、税務或其他諮詢費用)、 或其任何攤銷。發行股權 或債務(包括貸款)的產生、預付、修訂、修改、重組或再融資，在每一種情況下， 無論是否完成，(Vii)在該 期間與任何收購相關的實際向賣方支付的任何收益或類似或有對價，以及因重新計量與任何收購產生的任何收益或類似或有對價而記錄的任何負債的公允價值而在該期間產生的任何損失，(Viii)會計原則變化對該期間的累積影響，(Ix)本公司或任何附屬公司在此期間從業務中斷保險收到的付款，(X)因掉期合同採用“按市值計價”會計而造成的任何未實現虧損，以及(Xi)任何未實現或已實現的外幣折算損失淨額；減去(B)至 在計算該綜合淨收入時加上且不重複的範圍，即(1)所得税優惠、(2)非現金收益或收入項目(收入應計項目除外)、(3)非常收益或收入項目，(4)非常收益或非經常性收益或收入項目，但不包括在前一期間收到或將在未來期間收到現金的任何此類項目，(V)就任何收購所產生的任何收益或類似或有對價重新計量所記錄的任何負債的公允價值所產生的任何收益；(Vi)根據公認會計原則綜合確定的會計原則變更在該期間的累積影響；(Vii)可歸因於對掉期合同採用“按市值計價”會計的任何未實現收益；及(Viii)任何未實現的 收益或已實現的外幣換算收益；但綜合EBITDA的計算應不計入代表本公司或其附屬公司任何處置的税後損益的任何損益的影響。 就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如果公司或任何附屬公司在該期間的任何時間應已完成一項重大收購或重大處置，則根據第1.04(C)節的規定，該期間的綜合EBITDA應被確定為給予 形式上的影響。

“綜合淨收入” 是指本公司及其子公司在任何期間的淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“合併有形淨資產”是指，在任何日期，(A)公司及其子公司的總資產，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，減去(B)(I)公司及其子公司的流動負債(長期債務和資本租賃債務的當前到期日除外)和(Ii)公司及其子公司的商譽和其他無形資產的總和，在每種情況下都是根據公認會計準則綜合確定的。這一切都反映在公司截至最近測試期最後一天的綜合資產負債表中。

“控制” 是指對某一特定人員直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或促使該人的管理或政策的權力。“控制” 和“控制”具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息時間與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”，其定義和解釋依據“12 C.F.R.§252.82(B)”；(B)“承保銀行”，其定義和解釋依據 12 C.F.R.§47.3(B)或(C)“承保金融服務機構”，其定義和解釋依據“12 C.F.R.§382.2(B)”。

“被保險方”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“每日簡單利率”(Daily Simple RFR) 指：(A)就任何以美元計價的貸款而言，指該日的調整後每日簡單匯率；(B)就任何以英鎊計價的貸款而言，指該日的每日簡單匯率。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果SOFR Rate Day是RFR Business 日，或(B)如果SOFR Rate Day不是RFR營業日，則緊接在SOFR Rate Day之前的RFR營業日之前五個RFR營業日之前(A)如果SOFR Rate Day是RFR Business 或(B)如果SOFR Rate Day不是RFR營業日，則緊接在SOFR Rate Day之前的RFR營業日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR中的任何變更應自SOFR中該變更生效之日起生效，而無需通知任何借款人 。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準 更換日期尚未出現，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理員網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同 。

“日常借款”是指由日常借款組成的借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的貸款。

“每日簡單SONIA” 指對於任何一天(“SONIA匯率日”)，等於(A)在(I)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日，或(Ii)如果該SONIA匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA匯率日之前的RFR營業日和(B)零之前的五個RFR營業日的SONIA的年費率。由於SONIA的更改而導致的每日簡單SONIA的任何更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括該更改的生效日期)。

“每日簡單索尼婭借款”是指由每日簡單索尼亞借款組成的借款。

“每日簡單索尼婭貸款”是指以參考每日簡單索尼婭確定的利率計息的貸款。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人” 除第2.21(B)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和公司，該不履行是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個前提條件 (每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的款項)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人它不打算或期望履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非 該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或一般根據其他協議，其中 其承諾提供信貸，(C)在行政代理或 公司提出書面請求後三個工作日內失敗，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且 在認證之日在財務上能夠履行該等義務)，為預期貸款和參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是，該貸款人應根據第(Br)條第(C)款的規定，在行政代理或本公司(視情況而定)收到該證明的 形式和令其滿意的實質內容後，不再是違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的對象，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括 聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為救助訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及該 狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束) 自該決定的書面通知確定之日起，該通知應由行政代理立即送達公司、開證行、Swingline貸款人和每個其他貸款人。

“違約循環貸款人”是指在任何時候是違約貸款人的任何循環貸款人。

“延遲提取可獲得期”是指自生效日期起至(A)2024年8月22日和(B)終止所有A期定期承諾的日期中較早的一段時間。

“延遲支取資金日期”是指發放A期定期貸款的日期。

“處置” 指直接或間接導致本公司及其附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置財產(包括根據任何合併或合併或任何其他合併而產生的 )的任何交易或一系列相關交易，而該等財產構成(A)包含本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的任何業務單位、部門或業務範圍的全部或幾乎所有資產的資產 ，或(B)個人的全部或幾乎所有股權。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指2024年5月22日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，不符合資格的人除外。

“環境法” 指所有(A)法律、規則、法規、法規和條例，以及(B)由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、由公司或任何附屬公司發佈或影響的所有命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，在每個與污染、環境保護或向環境中釋放任何材料有關的 案件中，包括與危險或有毒物質有關的所有命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議。

“環境責任”指直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。

“權益”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但可轉換為股權的負債在轉換前不構成股權。

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指根據守則第414(B)或 (C)節與本公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件” 是指(A)《ERISA》第4043條或根據該條頒佈的《ERISA條例》所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能達到《守則》第412和430節的最低資助標準；(C)根據《守則》第412(D)節或《ERISA》第303(D)節申請豁免任何計劃的最低資助標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知， 關於施加退出責任或確定多僱主計劃在《ERISA》第四章的含義內破產或預期破產的通知；或(H)發生與任何計劃有關的非豁免“禁止交易”(按ERISA第406節或本守則第4975(C)節的含義)，而本公司或任何ERISA聯屬公司是“不符合資格人士”(按守則第4975節的定義)或利害關係方(按ERISA第406節的涵義)或以其他方式須負責任。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐洲銀行同業拆借利率” 是指，就任何利息期以歐元計價的任何期限基準借款而言，歐洲銀行同業拆借利率為布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標日的基準利率。

“EURIBOR借款” 指由EURIBOR貸款組成的借款。

“歐洲銀行同業拆借利率”(EURIBOR Loan)是指以調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息的貸款。

“EURIBOR 屏幕利率”是指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人員 ）在適用期間內，如所示（在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前 ）在Reuters屏幕的EURIBOR 01頁上（或者，如果該費率未出現在Reuters 頁面上，則出現在顯示該費率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在此類其他信息的適當頁面上 發佈行政代理人合理自由裁量權不時選擇的費率的服務）。

“歐元”或 “歐元”指參與成員國的單一貨幣。

“默認事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”指1934年美國證券交易法。

“匯率”是指，在任何確定日期，為了確定任何替代貨幣的美元等值，適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(根據紐約時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社不再提供該匯率)以上次提供的其他貨幣(通過出版物或作為 提供給行政代理)購買美元的匯率。最後由其他可公開獲取的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義有前述規定或“等值美元”的定義，但各開證行可僅為計算第2.11(C)款項下欠其的預付費用的目的，參照其為此目的通常採用的合理方法確定的匯率，計算可歸因於其簽發信用證的信用證風險的美元金額。

“匯率日期”指(A)就以另一種貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在任何期限基準貸款的情況下，借入或轉換為此類貸款的日期，以及每次延續此類貸款的日期；(Ii)就任何RFR貸款而言，借入或轉換為此類貸款的日期，以及每個日曆月中數字上對應的日期，即借入或轉換為此類貸款(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)對於以任何替代貨幣計價的任何信用證，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；以及(C)行政代理根據其合理決定權將其指定為匯率日期的任何額外營業日。

“不含税”是指，對於任何收款人或任何其他收款人，對於任何借款人在本合同項下的任何義務 將支付的任何款項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或以其衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處 或其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指在(I)該貸款人成為本協議一方之日(不是根據任何借款人根據第2.18(B)款提出的請求)或(Ii)該貸款人指定新的貸款辦事處之日(Br)該貸款人(或其轉讓人，如有)有權享有的任何美國聯邦預扣税，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16(A)節，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，或(D)可歸因於收款人未能遵守第2.16(F)節的任何税項，從公司獲得 額外的預扣税款。

“現有信用證”是指由任何開證行(或實質上與該項指定同時生效的任何人應成為本文規定的開證行)為任何借款人或公司任何子公司的賬户開具的任何信用證，並在遵守第2.05節關於信用證面額貨幣、信用證的最大風險敞口和信用證到期的要求的前提下，公司和開證行向行政代理人發出的書面通知已將 指定為現有信用證(該通知應包含公司在指定之日起作出的陳述和保證，即第4.02(A)和4.02(B)節規定的先決條件應在指定生效後立即得到滿足)。

“現有循環 到期日”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“提供出借人”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“擴展” 具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“延期(Br)截止日期”具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“延期通知”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上與之相當的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日的聯邦基金交易(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)計算並在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率的利率；但如果該利率小於零，則該利率應視為零。

“聯邦儲備委員會”(Federal Reserve Board)指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用信函” 具有承諾函中賦予此類術語的含義。

“財務官”(Financial Office)就任何人而言，指該人的首席財務官、副首席財務官、司庫、助理司庫或控權人。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指 本協議最初規定的有關相關費率的基準費率下限(截至生效日期、本協議的進一步修改、修改或續簽或其他)。

“外幣隔夜利率”是指，就任何一種貨幣而言，就任何一種貨幣而言，該貨幣的隔夜存款在本金銀行間市場上為該貨幣提供的年利率，其金額約等於確定該利率的金額。 該利率由行政代理機構或適用的開證行(視情況而定)確定。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人 不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民或根據該借款人所在司法管轄區以外的法律組織的貸款人。

“對外借款子公司”是指任何屬於境外子公司的借款子公司。

“外國子公司” 指不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸擴展的投資。

“公認會計原則”是指符合第1.04(A)節規定的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，不論是州還是地方，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、部門、部委、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)以任何方式擔保 任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務， 直接或間接，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何用於償付的擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向擁有人保證償還該等債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或。(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其擔保的債務在該日期的未償還本金(如果是限制擔保人貨幣風險的任何擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣責任(根據該條款確定))。

“擔保人” 統稱為本公司及各附屬擔保人。

“擔保協議” 指本公司、附屬擔保方和行政代理人之間於2024年5月22日簽訂的擔保協議，並不時予以補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟物質、氡氣體、傳染病或醫療廢物。

“遞增承諾” 指遞增的循環承付款或遞增的定期承付款。

“遞增貸款協議”是指公司、借款子公司(如果適用)、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令行政代理和本公司合理滿意(僅為執行第2.19節)，建立遞增循環承諾和/或遞增 定期承諾，並對本合同和其他貸款文件進行第2.19節預期的其他修訂。

“增量貸款機構” 是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

“增量循環貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指根據增量貸款協議和第2.19節建立的該貸款機構根據增量貸款協議和第2.19節作出的提供循環貸款並獲得信用證和本協議項下的SWingline貸款的參與權的承諾(如果有)，表示為該貸款機構在該增量貸款協議下的循環信貸風險敞口的最高允許總金額。

“增量循環出借人”是指具有增量循環承諾的出借人。

“增量定期貸款承諾” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.19節作出的提供任何類別定期貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人將發放的此類定期貸款的最高本金總額。

“遞增定期貸款機構” 是指有遞增定期承諾或未償還遞增定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款” 指增量定期貸款人根據第2.19節向本公司發放的貸款。

“任何人的負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中產生的應付經常賬户，(Ii)向董事、高級管理人員、僱員或顧問支付的遞延 補償，以及(Iii)與收購有關的任何購買價格調整或收益，(D)以該人所擁有或取得的財產上任何留置權所擔保的所有債務為抵押的所有債務，而不論其所擔保的債務是否已被承擔(如該人士並未承擔他人的該等債務，則該人根據本條(D)項所承擔的債務數額須為(I)其他人的該等債務的數額及(Ii)該財產的公平市價(由本公司合理釐定)中較小者)，(E)該人對他人債務的所有擔保，(F)該人的所有資本租賃義務，(G)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有義務，以及(H)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，或有義務或其他義務。任何人的債務應包括任何其他人的債務 (包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但因該人在該人的所有權權益或與該人的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證税” 指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不符合資格的人”指(A)自然人，(B)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人；但如該控股公司、投資工具或信託基金(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，且(Z)資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸擴展，則該控股公司、投資工具或信託並不構成 不合資格人士。(C)違約貸款人或違約貸款人為其附屬公司的任何人士；。(D)本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他聯營公司或(E)競爭對手。

“信息備忘錄” 指日期為2024年4月25日的機密信息備忘錄，分發給潛在貸款人，與承諾的辛迪加 相關。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.07節 轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准並單獨提供給公司的格式。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及適用於該貸款的到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的定期基準借款，(D)就任何RFR貸款而言，指在借入或轉換為該貸款的日期後一個月的每個歷月中數字上對應的 日(或，如在該月內並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及適用於該貸款的到期日；及(E)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。

“利息期” 就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或所有參與借款的所有貸款人可能商定的其他期間)的日曆月中相應日期結束的期間，由適用借款人選擇；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 ，以及(C)根據第2.13(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中 指定。就本協議而言，最初借款的日期應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。儘管本協議有任何相反規定，根據任何增量融資協議借入的貸款的初始利息期限可為該增量融資協議中規定的期限。

“投資級” 指(A)就穆迪而言，評級為Baa3或以上；(B)就S而言，評級為BBB-或以上 ；及(C)就惠譽而言，評級為BBB-或以上。

“美國國税局”指 美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)附表2.05所列的每個人和(B)根據第2.05(J)節成為開證行的每個其他循環貸款人，每個人都是本合同項下信用證的開證人，但不包括根據本合同條款辭去或被除名為開證行的任何此等 人(除非此人在辭職或除名後對信用證具有持續的權利和/或義務)。各開證行可酌情安排由該開證行的分支機構或關聯機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該分支機構或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分支機構或關聯機構(雙方商定，該開證行應或應促使該分支機構或關聯機構遵守第2.05節有關此類信用證的要求)。

“摩根大通” 指摩根大通銀行及其繼任者。

“判決 貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證 承諾”是指對於任何開證行而言， 可歸因於信用證的未償還信用證風險敞口的最大總金額，該信用證須由開證行出具。 各開證行的信用證承諾金額列於附表2.05中，如果開證行根據第2.05(J)節規定 成為本條款下的“開證行”，則在該章節中提及的適用的書面協議中，或在每種情況下，是開證行與本公司書面商定(並以書面通知行政代理)的其他最高金額。

“信用證延期”指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”指適用開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取金額總和的美元等價物的總和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等價物的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比。

“貸方相關人員” 是指行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、作為辛迪加代理或共同文件代理在本協議封面上列明的每個人、每個貸方(包括Swingline貸款人)和任何 上述人員的每個關聯方。

“貸款人”指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設或增量融資協議而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”指任何現有的信用證和根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下的“信用證”的信用證除外。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益。

“貸款文件”指本協議、擔保協議、每個借款子公司協議、每個借款子公司終止協議、增量貸款協議、第2.05(J)節規定的任何指定額外開證行的協議，以及除第9.02節以外的任何票據以及公司與任何開證行之間關於此類簽發的信用證承諾或公司與Swingline貸款人之間關於Swingline貸款人的Swingline承諾的任何協議。

“貸款方” 統稱為公司、借款子公司和附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“利息中的多數”， 當用於任何類別的貸款人時，除第2.21節另有規定外，指在任何時候，(A)在循環貸款人的情況下， 有循環信用風險和未使用的循環承諾的貸款人佔循環信用風險總額的50%以上，以及當時所有未償還或有效的循環貸款人的未使用循環承諾的總和，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，具有此類定期貸款或定期承諾的貸款人，佔此類貸款機構所有未償還或當時有效的此類定期貸款機構所有定期貸款和未使用的定期承諾總額的50% 以上；但就上文(A)款而言，作為Swingline貸款人的循環貸款人的循環信貸風險應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其未償還Swingline貸款本金總額的適用 百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何再分配，該循環貸款機構的未使用循環信貸承諾應根據其循環信貸風險敞口(不包括該超額金額)確定。

“重大收購”指本公司及其附屬公司進行的任何收購，其中(A)本公司及其附屬公司支付或應付的現金代價總額 (包括對被收購人的任何債務進行再融資)和(B)被收購人(或被收購人的業務部門、部門或行業)承擔的現有債務本金總額為250,000,000美元或更多。

“重大不利影響” 指對(A)本公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況， 作為一個整體，(B)任何貸款方根據其所屬貸款文件履行其任何義務的能力，或(C)行政代理或貸款人根據貸款文件可獲得的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大處置”指本公司及其附屬公司所作的任何處置，而本公司及其附屬公司為此收取的總代價為250,000,000美元或以上。

“實質性債務” 指本公司和重大子公司中任何一個或多個本金總額超過350,000,000美元的債務(不包括(X)在貸款文件下產生的貸款、信用證和擔保，以及(Y)公司與任何子公司之間或子公司之間或子公司之間的債務)，或與一份或多份互換合同有關的債務，本金總額超過350,000,000美元。本公司或任何重大附屬公司於任何時間就任何掉期合約承擔的“本金金額”應為本公司或該等重大附屬公司於該時間終止該掉期合約時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。

“重大子公司” 是指(A)其總資產(在合併基礎上為該子公司及其子公司確定，但不包括所有公司間項目(包括因公司間交易而增加的所有項目))等於或超過本公司及其子公司合併總資產的10.0%或以上的每個子公司，以及(B)其合併收入(在該子公司及其子公司的合併基礎上確定，但剔除所有公司間項目)等於或超過本公司及其子公司綜合總資產的10.0%或以上的每個子公司。在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天；如果在測試期末或任何測試期末，上述(A)或(B)款所述所有子公司的合併合併總資產或合併合併收入不等於本公司及其子公司合併總資產的90.0%和合並收入的90.0%，則根據該子公司及其子公司的總資產或收入的金額(按合併基礎確定)，應按降序將一個或多個其他子公司視為重要子公司。直至所有主要子公司的合併合併總資產和合併合並收入至少等於本公司及其子公司合併總資產的90.0%和合並收入的90.0%。

“到期日” 指(A)就循環貸款、Swingline貸款和信用證而言，是循環到期日；(B)對於A檔定期貸款而言，是A檔定期貸款的到期日；以及(C)對於本協議項下設立的任何其他類別貸款而言，是指確立此類貸款類別的適用貸款文件中規定的到期日。

“MNPI”是指 關於公司、任何子公司或其任何證券的重要信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的範圍內以向投資者提供的方式進行傳播。就本定義而言，“重要信息”是指有關公司、子公司或其任何證券的信息 ，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約循環貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“非展期出借人”應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“本票”是指任何借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已借出本票，實質上為本合同附件D所示形式的本票。

“NYFRB”是指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；但條件是： 如果沒有公佈營業日的任何一天的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率小於 零，則該利率應被視為零。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件 或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或有的、已到期或將到期的、現有的或以後發生的，幷包括在根據任何債務人的救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟程序開始後按貸款文件中規定的利率應計的利息和費用。無論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、承諾費、信用證費用、記賬費用、費用、賠償和任何貸款文件項下借款人和擔保人應支付的其他款項的義務；(B)公司或其子公司就任何信用證支付的每筆款項，包括償還信用證付款的費用、利息(包括按貸款文件規定的利率計算的應計利息)，在任何借款方或其任何附屬公司根據任何 債務人救濟法啟動或針對任何借款方或其附屬公司啟動任何程序後，根據任何 債務人救濟法將該人指定為該程序中的債務人，無論該利息是否為該程序中允許的債權)以及根據任何貸款文件的條款提供現金抵押品的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OpCo”指的是特拉華州的Monster Energy Company。

“其他關聯税”(Other Connection Tax) 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(但因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的義務、在任何貸款文件下收到的付款、根據擔保權益收取或完善，或根據任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”(Other Tax) 是指根據貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款單據登記、收取或完善擔保權益而支付的任何款項所產生的任何現在或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(第2.18(B)條所述轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由託管機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站上不時公佈的那樣)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜 銀行融資利率；但如果該利率應小於零，則應視為零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)NYFRB利率和(Ii)由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額， 由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者” 具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“付款” 具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知” 具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的保留款” 指：

(A)法律對逾期未超過60天或正在根據第5.04節提出爭議的税款施加的            留置權；

(B)            承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東、受託保管人和其他類似留置權 在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過30天的債務或在遵守第5.04節的情況下面臨爭議的債務；

(C)            質押和存款(I)在正常業務過程中遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障或類似法律(不包括根據《守則》第430(K)條或《反海外腐敗法》第303(K)條施加的任何留置權或違反《守則》第436條的任何留置權)和(Ii)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票 或在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户簽發的類似票據，支持上文第(I)款所述類型的債務。

(D)            承諾和存款：(I)保證履行投標、投標、貿易合同(用於償還債務除外)、租賃 (資本租賃義務除外)、法定義務(不包括根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節施加的任何留置權或違反守則第436條規定的任何留置權)、擔保、海關、付款和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中和(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據 上述第(I)款所述類型的支持義務；

(E)            判決對於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決有留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾。

(G)           保留或歸屬任何政府當局以控制或管制任何不動產的使用而不會對本公司及其附屬公司整體業務的正常運作造成重大幹擾的任何分區或類似的法律或權利。

(H)與公司或任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的           地契；

(I)銀行或其他金融機構因法律而產生的            留置權 和銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法 存放在存管機構和證券賬户的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構保存的金融資產；但此類存款賬户、基金證券賬户或金融資產 的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品；

(J)            慣例留置權(I)與在公司或任何子公司的正常業務過程中建立託管、託管、經紀和清算賬户和服務以及其他現金管理關係有關，或(Ii)與集合存款或清償賬户有關 (包括但不限於，以本公司或任何附屬公司的金融機構(br}提供現金彙集安排)為受益人的存款賬户留置權，以償還公司及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務 ；

(K)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品產生的           留置權 ；

(L)            留置權 因公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或委託或託管而提交的預防性UCC融資報表文件(或根據適用法律提交的類似文件)而產生的；

(M)          留置權 代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人或分許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或分許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權。

(N)           留置權 根據法律規定，有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(O)           對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益有留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(P)           (I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排而產生的留置權，以及本協議允許的在正常業務過程中達成的託管安排(不包括任何一般存貨融資)，以及(Ii)根據《統一商法典》第二條(以及任何類似的法律規定)產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

(Q)           向公司或任何附屬公司租賃和經營的物業的業主或出租人存放 現金，以保證履行該等物業的租約規定的義務 ，每種情況下均在正常業務過程中；

(R)作為合同抵銷權的            留置權 ；

(S)            租賃， 在正常業務過程中授予他人的非排他性許可、再租賃或非排他性再許可，不在任何重大方面幹擾公司及其子公司的正常業務過程；以及

(T)            對存放於受託人或類似人的現金及現金等價物有留置權，以抵銷或清償及清償任何債務。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為最高年利率。其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或美聯儲理事會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“合格材料收購”指本公司或其任何附屬公司進行的任何收購，涉及本公司或其附屬公司為支付代價而產生的債務(包括對被收購人的任何債務進行再融資)，或本公司或其附屬公司承擔被收購人(或被收購的業務部門、部門或業務線)的現有債務，本金總額為250,000,000美元或以上的任何收購。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何開證行和(C)任何貸款人。

“參考時間”，對於當時的當前基準的任何設置， 應指(A)如果該基準是調整後期限SOFR，則在該設置日期的前兩個美國政府證券營業日的前一天芝加哥時間上午5：00，(B)如果在基準過渡事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是每日 簡單SOFR，則在該設置之前的四個美國政府證券營業日，(C)如果該基準是調整後的EURIBOR，則為布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩個目標日；(D)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定日期前四個工作日；(E)如果該基準的RFR為Daily Simple SONIA，則為設定日期前四個工作日的RFR ；或(F)否則，為行政代理根據其合理的 決定權確定的時間。

“登記冊” 具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“相關貸款方” 就任何指定人士而言，指(A)該人的任何控制人或受控制關聯公司，(B)該人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的 董事、高級人員或僱員，以及(C)該人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的 代理人和代表，在第(C)款的情況下， 按照該人、該控制人或該受控制關聯公司的明確指示行事；如果本定義中對控制人或受控關聯公司的每個引用都與參與本協議談判的控制人或受控關聯公司有關。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會、NYFRB和/或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼任者進行基準置換；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會(在每種情況下，由其任何繼承者)進行基準置換；以及(C)歐洲中央銀行、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，歐洲中央銀行的任何繼任者，對以歐元計價的貸款的基準替代。

“相關利率” 指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後EURIBOR；(C)對於以美元計價的任何RFR借款，調整後每日簡單SOFR；以及(D)對於以英鎊計價的任何RFR借款，每日簡單SONIA。

“相關的篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，以及(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率。

“替代貸款人”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“所需貸款人” 除第2.21節另有規定外，指在任何時候擁有定期貸款、循環信貸風險和未使用承諾的貸款人 ，佔所有貸款人當時未償還或有效的定期貸款、循環信貸風險總額和未使用承諾的總和的50%以上。但就前述而言，作為Swingline貸款人的循環貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比 的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何再分配，該循環貸款人的未使用循環信貸承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 就任何人而言，是指該人的每名首席執行官、任何財務總監、祕書或助理祕書 ，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理人的通知中或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議而指定的該人的任何其他高級職員或僱員。

“路透社” 指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環可用期間”是指從生效日期至(A)循環到期日和(B)循環承付款總額終止日期中較早者的期間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並參與本協議項下的信貸和擺動貸款的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信用風險的最高總額的金額，該承諾可根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加 ；及(C)根據 或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於 附表2.01，或在轉讓和假設或增量融資協議中規定，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔或提供其循環承付款。截至生效日期，貸款人的循環承諾總額為750,000,000美元。

“循環信貸風險敞口” 就任何貸款人而言，指(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額的美元等價物的總和，(B)該銀行在該時間的LC風險敞口，以及(C)其當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環貸款人” 是指有循環承諾或循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“循環到期日”是指2029年5月22日，該日期可根據第2.20節予以延長；但如果該日不是營業日，則循環到期日應為緊隨其後的營業日。

“RFR”是指， (A)對於任何以美元計價的貸款，是指Daily Simple Sofr，以及(B)對於以英鎊計價的任何貸款，是指SONIA。

“RFR借款”指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日” 是指，(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日，以及(B)任何以英鎊計價的貸款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市的日子 除外。

“RFR貸款”(RFR Loan) 是指以每日簡易RFR確定的利率計息的貸款。

“S” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼承者 。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂之時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法”指1933年美國證券法。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

"SOFR管理員的 網站"指NYFRB的網站，或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指， 就任何營業日而言，等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“法定準備金利率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急或補充準備金) 表示為聯邦儲備委員會確定的一個小數，行政代理就歐洲貨幣資金(目前在法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率 或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的類似要求而遵守的歐元銀行同業拆借利率 。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款，其相關基準是參照法定準備金利率(根據該基準的定義)進行調整的，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定儲備率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥企業權益 由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人” 指在任何時候(A)OpCo和(B)雙方子公司(如果有)成為擔保協議的一方，但有一項理解是，當該附屬公司根據本協議條款解除其在擔保協議項下的義務時，該子公司將不再是附屬擔保人。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值” 就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，S確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline承諾” 對於Swingline貸款人而言，是指Swingline貸款人的Swingline風險敞口的最大金額。Swingline貸款人承諾的Swingline金額如附表2.04所述，或者是Swingline貸款人與本公司書面商定(並以書面通知行政代理)的其他最高額度。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比 (如果循環貸款人同時也是Swingline貸款人，則不包括此時未償還的Swingline貸款 其他循環貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)的總和進行調整，以使違約循環貸款人根據Swingline風險敞口第2.21節進行的任何重新分配生效， 和(B)如果循環貸款人同時也是Swingline貸款人，則指在其他循環貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金的情況下，所有未償還的Swingline貸款的本金總額。

“Swingline lender” 指摩根大通作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan” 指根據第2.04節發放的貸款。

“T2”是指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統(或者，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他系統(如果有))。

“目標日” 指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税”是指 任何政府當局現在或將來徵收的任何税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他收費，包括任何適用於此的利息、附加税或罰款。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”(Term Benchmark Loan)指根據調整後期限SOFR(不包括“基本利率”定義第(C)款)或調整後EURIBOR確定的利率計息的任何貸款。

“定期承諾” 指根據第2.19節確定的A檔定期承諾或任何其他類別的定期承諾。

“定期貸款人” 是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”指根據第2.19節設立的A檔定期貸款或任何其他類別的定期貸款。

“定期貸款借款”是指由定期貸款組成的借款。

“SOFR期限” 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，是指芝加哥時間凌晨5點左右的SOFR期限參考利率，也就是該期限與適用利率期限相當的 開始前兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“定期SOFR借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR定期貸款” 指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(根據“基本利率”的定義第(C)款除外)。

“條款SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考利率”，並且尚未出現關於術語SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期” 是指截至任何日期，本公司連續四個會計季度的最近結束期間，其合併財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付(或要求已交付)(或，第3.04(A)節中提及的第一次交付之前的財務報表)。

“滴答費” 具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“總負債” 是指(A)公司及其子公司在該日期的負債總額，按公認會計原則在綜合基礎上確定，但僅限於負債一詞定義中第(A)、(B)、(C)和(F)款所述類型的範圍，(B)公司及其子公司在該日期的負債總額。債務定義(Br)第(D)或(E)款所指的類型，但僅限於該定義第(A)款所指的債務，即並非本公司或附屬公司的任何人士；但為確定總負債，在簽訂任何合格材料購置的最終協議後的任何時間，除非該合格材料購置已經完成，否則不得計入與該合格材料購置有關的任何購置債務。

“總淨槓桿率”是指截至任何日期的(A)截至該日期的總負債減去截至該日期的不受限制的現金與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“A檔定期借款” 指由A檔定期貸款組成的借款。

“A檔定期貸款承諾” 是指貸款人在延遲提款可用期間作出A檔定期貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人將提供的A檔定期貸款的最高本金金額，因此 承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的A期貸款的初始金額 定期承諾列於附表2.01中，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其A期定期承諾。截至生效日期，貸款人的A部分定期承諾總額為750,000,000美元。

“A檔定期貸款機構” 是指有A檔定期貸款承諾或未償還A檔定期貸款的貸款人。

“A批定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“A部分期限到期日”是指2027年5月22日；但如果該日不是營業日，則A部分期限到期日 應為緊接其前一個營業日。

“交易” 指本協議的借款人和任何其他借款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款單據、貸款的借用、其收益的使用以及本協議項下信用證的簽發。

“類型”指的是任何貸款或借款的利率，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR(“基本利率”的定義(C)條款除外)、調整後的EURIBOR、調整後的每日簡單SOFR(如果適用於第2.13節)、每日簡單SONIA或基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無限制現金”指截至任何日期，公司及其子公司在該日期所擁有的現金和現金等價物的總額，其金額應反映在公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中；只要(A)該等現金及現金等價物在有關綜合資產負債表上並無顯示為“受限” 及(B)在釐定總負債時忽略任何收購債務，則該等現金及現金等價物在釐定無限制現金時將不計及直接或間接收益；此外，如上文所述的非限制現金在任何時間均超過500,000,000美元，則當時的非限制現金金額將被視為500,000,000美元。

“美元等值” 是指在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第1.05節使用與該替代貨幣當時有效的匯率根據第1.05節的規定確定的等值美元。

“美元” 或“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券 工作日”是指除（a）週六、（b）週日或（c）證券業 和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉的任何一天，以交易美國政府證券的日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第9.18條賦予該術語的含義.

“美國税務憑證” 具有第2.16(F)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司， 指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節貸款和借款的 分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”)或按類別和類型(例如， “定期基準循環貸款”)進行分類和指代。

第1.03節. 術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有判決、命令、令狀和法令。 除文意另有所指外，(A)任何協議(包括任何貸款文件)、文書或其他文件的任何定義應解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件， 補充或以其他方式修改(受本文所述的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文所述的對轉讓的任何限制的限制)，對於任何政府當局，任何其他政府當局已繼承其任何或所有職能，(C)任何法規、規章或條例的任何定義或提及應被解釋為對其的提及，如不時修訂、補充或以其他方式修改，對任何法規的所有引用應被解釋為指根據其頒佈或發佈的所有規則、法規、裁決和官方解釋；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表。

第1.04節 會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)            除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語均應按照《公認會計準則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照《公認會計準則》編制。但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為(除第3.04、5.01(A)和5.01(B)節的目的外)，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(和相關解釋)的任何選擇，將任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值； 或(Y)導致任何負債反映在資產負債表上的任何其他會計原則，其金額低於所述本金，包括適用財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2015-03：利息》，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)中關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(和 相關解釋)以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類負債進行估值，而該等負債 在任何時候均應按其全數所述本金估值，及(Iii)在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號《租賃(主題842)》而產生的租賃的會計 任何變更的情況下，該等變更將要求確認任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)的使用權資產及租賃負債，而該等租賃(或類似安排)將不會按2018年12月31日生效的GAAP分類為資本租賃。

(B)            如果 在《公認會計原則》生效日期之後的任何時間或在其應用中發生的任何變化將影響任何財務比率或任何貸款文件中規定的任何其他撥備的計算，並且公司或所需貸款人提出要求，行政代理人、貸款人和公司應本着誠意協商修改該比率或其他撥備，以根據公認會計原則的該變化或其應用(須經所需貸款人的批准)修改該比率或其他撥備的原意；但在作出如此修訂前，該比率或其他規定應繼續按照緊接該項修訂前有效的公認會計原則或其適用而解釋。

(C)            本協議規定須進行的所有 收購、處置或其他交易的備考計算應在給予備考後計算，如同該交易發生在適用測試期的第一天一樣，並在適用的範圍內，計入與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關的產生或減少的債務，均按照證券法下S-X法規第11條下的交易會計調整和自主實體調整。如果任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視為整個期間的適用利率 (如果該掉期合同的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何掉期合同)。

第1.05節 匯率。行政代理應在每個適用的匯率日期確定以替代貨幣計價的任何借款的美元等值 ，在每種情況下，使用該替代貨幣相對於確定日期生效的美元的匯率，該金額應為該借款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的 計算為止。

第1.06節 利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停產或成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對 擔保或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替換利率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他 相關人員可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，其方式均不利於任何借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同 或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節 劃分。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為於其存在之日起 由當時其股權持有人組織及收購。

第二條

學分

第2.01節 承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人各自同意在循環可獲得性期間內的任何營業日不時向任何借款人提供以美元或任何替代貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額 和(B)每一批A期定期貸款分別同意以美元至本公司在延遲提取可用期內的單一延遲提取融資日期，本金金額不超過該貸款人的部分 定期承諾。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.01節借入循環貸款，根據第2.10節預付循環貸款，根據第2.01節再借循環貸款，並遵守本條款規定的條款和條件。A檔定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節 貸款和借款。(A)每筆循環貸款或定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例向同一借款人發放同一類別和類型的貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未能按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。

(B)除第2.13節另有規定外，(I)每筆定期貸款應完全包括(A)本公司根據本協議可能要求的定期SOFR貸款或(B)基本利率貸款，以及(Ii)每筆循環貸款應完全包括(A)如果是以美元計價的循環貸款借款，(1)定期SOFR貸款或(2)基本利率貸款， 如適用借款人根據本協議要求，(B)如果是以歐元計價的循環貸款借款，則為歐元同業拆借利率貸款；(C)如果是以英鎊計價的循環貸款借款，則為每日簡單索尼亞貸款。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時的            ，借款本金總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；條件是：(I)延續未償還期限基準借款所產生的任何期限基準借款的總額可以等於該未償還借款的總額，以及(Ii)任何類別的期限基準借款的總額可以等於該類別總承諾額的全部未使用餘額。在進行每一次RFR借款或基本利率借款(Swingline貸款除外)時，此類借款的本金總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但任何類別的任何RFR借款或基本利率借款的總額 可等於該類別總承諾額的全部未使用餘額，或對於基本利率借款，為第2.05(F)節所述償還LC支出提供資金所需的 。每筆Swingline貸款的金額應不少於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和RFR借款的總數不得超過10筆(或行政代理可能同意的 以上)。

(D)            儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續任何期限基準借款，條件是與之相關的利息期限將在適用於該借款的到期日之後結束。

第2.03節. 請求借款。如需申請循環貸款或定期貸款，適用借款人(或本公司)應 向行政代理提交一份由適用借款人(或本公司)的負責人簽署的完整借款申請，從而將該請求通知行政代理。行政代理必須收到每個借款請求 (A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前三個營業日的美國政府證券 ；(B)如果是RFR借款，則不遲於提議借款日期前五個工作日，紐約市時間上午11：00，以及(C)如果是基本利率借款，則不遲於 上午11：00。紐約市時間，在提議借款的日期；如果此類借用請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可自行決定免除上述簽名要求。 每個借款請求應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息(但有關A檔定期貸款的借款請求可説明，該通知的條件是滿足其中規定的一個或多個條件，在這種情況下，如果不滿足任何此類條件，公司可(在提議借款的指定日期或之前向行政代理人發出通知)撤銷該通知)：

(I)            請求這種借款的借款人；

(2)           所請求借款的貨幣和本金總額；

(3)          所請求的借款的 類別；

(4)          這種借款的日期，應為營業日；

(V)           這類借款的類型；

(Vi)          在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，該利息期應是 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vii)         將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號(如果不是在美國開立的賬户，行政代理應合理滿意)，或者，如果是第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的任何基本利率循環借款，則為償還信用證支出提供資金的開證行的身份。

如果未指定借款類型，則所請求的借款應為(A)以美元計價的借款、基本利率借款(br})和(B)以任何替代貨幣計價的借款，其類型應與第2.02(B)節規定的該替代貨幣所允許的類型相同。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期， 則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何借款指定幣種選擇，則適用的借款人應被視為選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節 Swingline 貸款。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求Swingline貸款人在循環可用期間內不時地向該借款人發放以美元計價的Swingline貸款，且在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過75,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的Swingline風險敞口超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(3)任何循環貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(4)循環信貸風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人不需要，但可以自行決定發放Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款提供再融資。 在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款 。

(B)            若要 申請Swingline貸款，適用的借款人(或本公司)應在提議的Swingline貸款當日紐約時間 下午12：00之前，向行政代理提交一份填妥的 借款申請，由適用借款人(或本公司)的負責人執行；但如果借款請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。每個此類 借款請求應是不可撤銷的，並應指定(I)請求此類Swingline貸款的借款人，(Ii)請求的 日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款的金額，以及(Iii)要向其支付資金的適用借款人的帳户 的位置和編號(如果不是在美國維持的帳户，則應合理地 滿足Swingline貸款人的要求)，或者，如果是為償還第2.05(F)節規定的LC支出而請求的任何Swingline貸款 ，提供信用證付款的開證行的身份。行政代理在收到第2.04節規定的借款申請後，應立即通知Swingline貸款人有關詳情。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款以電匯方式提供給適用的借款人，電匯至該借款申請中指定的賬户或適用的簽發銀行(視情況而定)，在該Swingline貸款的請求日期 。

(C)            Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午12：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得所有或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將被要求參與的Swingline貸款的總額。 行政代理在收到通知後將立即向每個循環貸款人發出有關通知，在該通知中明確規定該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到上述通知後(無論如何，如果該通知是在紐約市時間下午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午2：00在該營業日的下午2：00之前收到，如果是在紐約市時間下午12：00之後收到的，則不遲於緊接的下一個營業日的上午10：00之前收到)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減免的發生和繼續，或循環承諾的終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減免 。各循環貸款人進一步確認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴於借款人根據第4.02節作出的陳述和擔保，並且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式立即支付可用資金，方式與第2.06節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要時應適用於循環貸款人在本款下的付款義務)，行政代理人應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知本公司，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付與該Swingline貸款有關的款項。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節 信用證。

(A)            General。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證(或修改或延長未償還信用證)，用於其自己的賬户，或只要本公司是該信用證的共同申請人(且須遵守“瞭解您的客户”的要求，並且在任何外國子公司的情況下，該子公司的組織管轄權是適用開證行合理接受的)。對於 其任何子公司的賬户，在循環可用期間內的任何時間和不時，以適用的開證行合理接受的形式。儘管提交給任何開證行的信用證申請書中有任何規定與信用證的簽發、修改或延期有關，但如果該信用證申請書的條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括第2.05節第(Br)款(D)和(F)款)而言，每份現有信用證應被視為在本協議項下由適用借款人開立的信用證。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，開證行無需開具、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行 開立、修改或延長信用證，或要求開證行停止開立、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力) 應全面禁止開立信用證，或特別禁止開立信用證，或任何此類命令、判決、法令或法律應對開證行施加在生效日期無效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行不為此獲得補償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且開證行善意地認為對其具有重要意義的費用或費用，或(Ii)此類信用證的開立、修改或延期將違反開證行普遍適用的一項或多項政策。不需要開證行(但可自行決定)簽發商業信用證。

(B)發佈、修訂、延期的            通知；某些條件。申請簽發信用證或修改或延長未完成信用證(根據第2.05條第(C)款允許的自動延期除外)， 適用的借款人應向適用的開證行和行政代理提交書面通知(包括通過經批准的借款人門户進行的任何交付，如果行政代理和適用的開證行已批准這樣做的安排)，在請求籤發、修改或延長的日期之前合理地 提交要求籤發信用證的書面通知，或指明要修改或延長的信用證，並註明要求開具、修改或延期的日期(該日期應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.05節第(C)款)、信用證金額、信用證的幣種(應符合第2.05節第 (A)款)、信用證受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求， 適用借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(在每次簽發、修改或延長信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)在該簽發、修改或延期生效後，(I)信用證風險總額不超過50,000,000美元，(Ii)任何開證行簽發的信用證風險敞口的部分不超過該開證行的信用證承諾，(Iii)每個循環貸款人的循環信貸風險敞口不超過該貸款人的循環承諾額的情況下，方可簽發、修改或延長信用證。(Iv)循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額，或(V)如果循環到期日已按第2.20節的規定延長，則在該循環到期日之後到期的信用證風險不會超過應延期至該等信用證最後到期日之後的循環承諾總額。

(C)            到期日期。根據其條款，每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天或之前失效：(I)信用證簽發日期後一年(或，如果信用證延期，則為當時的到期日)和(Ii)循環到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但 任何信用證均可包含由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延期最多12個月(但不得遲於上文第(Ii)款規定的日期)，但開證行有權通過在延期前通知受益人來防止此類延期的發生。

(D)            Participations. 通過簽發信用證(或修改信用證，增加金額或延長其期限)和 在適用的開證行或任何貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行在此向每個循環貸款人授予，每個循環貸款人在此獲得：對該信用證的參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。 為考慮並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在該開證行根據該信用證支付的每筆信用證付款的適用百分比，該循環貸款人在第2.05條第(F)款規定的到期日未償還適用借款人，或因任何原因(包括循環到期日之後)需要退還給適用借款人的任何償還款項，每一筆此類付款都應以該信用證付款的貨幣支付。每個循環貸款人都承認 並同意：(I)其根據本款就信用證獲得參與並就獲得的參與進行付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、任何減少或終止。或任何不可抗力或其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例， 任何信用證(包括isp的第3.14節或國際商會的任何後續出版物) 允許在信用證或循環承諾到期後根據該信用證提款，以及(Ii)每筆 此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。各循環貸款人還確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴，且不因依賴借款人的陳述和擔保而承擔任何責任。

(E)            付款。 各開證行應在收到後適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據，並應在審查後，迅速通過電話或電子郵件(如果是電話通知，則通過電子郵件確認)通知行政代理和適用的借款人這種付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但條件是開證行不需要在付款前發出通知，未發出通知或延遲發出通知並不免除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(F)            報銷。 如果開證行應就信用證進行信用證付款，則適用的借款人應在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的)向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以該信用證付款的貨幣表示，不遲於紐約市時間下午12：00。在收到之日或(2)借款人收到該通知之日之後的第二個營業日，如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知；但條件是： 在信用證以美元支付的情況下，如果此類信用證支出的金額為1,000,000美元或更多，則適用的借款人 可根據本文規定的借款條件，根據第2.03或2.04節的規定，請求以基本利率循環借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，並且在融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的基本利率循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在上述規定的時間內償還任何信用證付款，適用的開證行應將此情況通知行政代理，行政代理應通知各循環貸款人，該借款人就適用的信用證付款應支付的金額和幣種，以及該循環貸款的適用百分比。 收到通知後，各循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的該信用證付款的適用百分比，與第2.06節中關於循環貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節在必要時應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理機構應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將付款分配給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款 為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上文設想的基本利率循環借款或擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還此類信用證付款的義務。

(G)            義務 絕對。每個借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論在任何情況下，無論(I)任何信用證、任何信用證申請、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)任何信用證下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，都應嚴格按照本協議的條款履行。任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑匯票或其他不符合信用證條款的單據付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根據 任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括isp的第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的期滿或循環承諾日期後根據該信用證開具提款，或(V)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何事件或情況，如無本款的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷的權利，適用的借款人在本合同項下的義務。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓、信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情形如何)、任何匯票、單據、通知或任何與信用證項下或與信用證有關的其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。(Br)任何技術術語解釋錯誤、任何翻譯錯誤或任何其他行為、未能採取行動或其他事件或情況； 但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償相對，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任。 雙方明確同意，除非有管轄權的法院已通過最終和不可上訴的判決裁定，如果開證行在該裁定方面存在重大疏忽或故意不當行為，則該開證行應被視為在每一次裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。

(H)            臨時 利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入自該信用證付款之日起至(但不包括該借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天的利息，在(Br)以美元計價的任何信用證付款的情況下，按當時適用於基本利率循環貸款的年利率計算，以及(Ii)在以任何其他貨幣計價的LC付款的情況下，年利率等於適用的外幣隔夜利率加上用於確定定期基準貸款適用利率的適用利率；但如果借款人 未能在按照第2.05(F)節規定到期時償還或資助信用證付款，則應適用第2.12(D)節。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.05(F)條向開證行付款之日及之後發生的利息應記入該循環貸款人的賬户，並應在要求時 支付，或在沒有要求的情況下，在適用借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(I)            現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在公司收到行政代理人或循環貸款人的多數利息通知後的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金和每份適用信用證的貨幣金額，相當於該日期信用證風險敞口的103%，外加任何應計和未付利息；但根據第7.01(H)條或第7.01(I)條對任何借款人發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或 任何其他通知。借款人還應在第2.10或2.21節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為借款人支付和履行本協議項下義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外， 這類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用， 此類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，並且在未如此運用的範圍內，應保留用於償還借款人此時的信用證風險的償還義務，或如果貸款的到期日已被加速(但在任何此類申請的情況下，當任何循環貸款人為違約貸款人時(但僅限於在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約循環貸款人的信用證風險總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人 因違約事件的發生和持續而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後，應在可行的情況下儘快向借款人退還該 金額(不適用於上述範圍)。如果根據第2.10(B)(I)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則應將該金額(未按前述方式使用的部分)退還給借款人，但該部分中提及的適用超額部分應已消除，且不會發生或繼續發生違約事件。如果借款人根據第2.10(B)(Ii)條被要求提供一定數額的現金抵押品，則只要此類現金抵押品在任何時候超過信用證風險的102%，任何超出的部分應立即退還給借款人。如果根據第2.21節的規定，借款人必須提供一定數額的現金抵押品，借款人應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(以未如上所述使用的金額為限)，但條件是，在實施該退還後，任何開證行不得對任何未清償信用證承擔任何風險，該未清償信用證未被非違約循環貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品完全覆蓋，且不會發生違約事件，且 仍在繼續。

(J)            指定更多開證行。本公司可隨時及不時指定一家或多家同意以下述身分提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(並應闡明指定循環貸款人的信用證承諾)，由公司、行政代理和指定循環貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議及其他貸款文件中提及的“開證行”一詞應視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的簽發人 。

(K)            終止開證行 。本公司可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)該開證行確認收到該通知和(Ii)第^這是交貨之日之後的營業日；但除非開證行(或其關聯公司)出具信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應根據第2.11(C)款支付終止開證行賬户的所有未付費用。 儘管此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事方，並繼續享有開證行根據本協議就其在終止前出具的信用證享有的所有權利，但不應出具任何額外的信用證，也不應被要求修改或延長任何現有信用證。

(L)            向行政代理出具銀行報告。除行政代理行另有約定外，除第2.05節其他規定的通知義務外，各開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括開證行簽發的信用證的所有開具、延期和修改、所有到期和取消、所有付款和報銷，以及(Ii)行政代理行應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)            LC 暴露測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論上述最高金額在確定時是否有效，以及(Ii)如果在任何確定日期信用證已按其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或國際商會規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額。或者，如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未開立”，金額為可支付的金額，適用借款人和每個循環貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

(N)為子公司的賬户簽發的            信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持任何子公司(借款子公司除外)的任何 義務或由其承擔，或聲明任何子公司(借款子公司除外)是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”、 等，且不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、股權或其他方面產生的)，公司(I)應償付、賠償和補償本信用證項下的適用開證行(包括償還信用證項下的任何和所有付款、支付利息和支付第2.11(C)條規定的到期費用)，如同該信用證是完全由公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄作為該附屬公司的任何或所有義務的擔保人或擔保人而獲得的任何和所有抗辯。借款人在此確認，為其子公司開具的信用證使借款人受益，並且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節.借款的 資金；行政代理的追回。(A)一般規定。各貸款人應在不遲於紐約市時間下午12：00(如果是基本利率貸款，則為遲於向行政代理交付適用借款請求後兩小時)，以適用貨幣的即時可用資金向行政代理提供每筆貸款的金額，該賬户應是行政代理最近為該目的通過通知貸款人而指定的。在適用的借款申請中指明的這類貸款的擬議日期；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理 應將收到的所有資金匯入適用借款申請中指定的賬户，或在基礎利率貸款用於償還第2.05(F)節規定的信用證支出的情況下，匯給借款人在適用借款申請中指定的開證銀行，從而使所有收到的資金與行政代理收到的資金相同。

(B)行政代理的            推定 。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以適用貨幣的即期可用資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，自向適用借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，(I)如果由該貸款人付款，則為 隔夜利率，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(Ii)在借款人付款的情況下，適用於包括 此類借款的貸款的利率。如果適用借款人和貸款人應在相同或重疊的 期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。 如果該借款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該借款人在該借款中的 貸款。任何借款人的任何此類付款不得影響該借款人對未能向行政代理支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。

行政代理人就第2.06(B)條規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

(C)            資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

第2.07節 利益選舉。(A)每次借款最初應為基準借款的類型，如果是定期基準借款，則應具有適用借款申請中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款(如果以美元計價)轉換為不同的類型，如果是定期基準借款，則可以繼續這種借款，並可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人 可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為 單獨借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。為免生疑問，借款人不得(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款的利息期，以及(Iii)在基準過渡事件和基準更換日期之前，就調整後的期限SOFR請求或請求轉換為每日簡單SOFR借款(不言而喻，且 同意，每日簡單SOFR借款只能按照第2.13節的規定提供)。

(B)            若要根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理人遞交一份由適用借款人(或公司)的負責人執行的填妥的權益選擇請求，將該項選擇通知行政代理，如果該借款人是在該項選擇的生效日期提出借款請求的，則該借款類型應為 ；如果此類利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理人可自行決定免除上述簽名要求。每個利益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據以下第(Br)(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)          所產生的借款的類型；和

(4)          如果由此產生的借款由定期基準貸款組成，則在實施該 選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息 。

(C)立即            在收到利息選擇請求後，行政代理應將其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每個適用類別的貸款人。

(D)            如果適用借款人未能在適用的利息期結束 之前，就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，且在該利息期間結束時符合第2.13節的規定，否則該借款應繼續延長一個月的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求將此通知本公司(但第7.01(H)節或第7.01(I)條規定的違約事件不需要通知)，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，除非償還，每筆以美元計價的未償還期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款，以及(Ii)以替代貨幣計價的未償還期限基準借款不得持續超過一個月的利息期限 。

第2.08節 終止和承諾的減少。(A)除非事先終止，否則(I)循環承諾應在循環到期日紐約市時間下午5：00自動永久終止，(Ii)A期定期承諾應在(A)延遲提取資金日期和(B)2024年8月22日下午5：00之間自動且永久終止，以(A)延遲提取資金日期和(B)2024年8月22日較早者為準；以及(Iii)除非所需貸款人放棄，否則所有承諾應在發生控制權變更觸發事件時自動永久終止。

(B)             公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是(I)任何類別的承諾的每一次部分 減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果在根據第2.10節同時預付循環貸款或擺動貸款後，任何貸款人的循環信用敞口將 超過其循環承諾，則公司不得終止或減少循環承諾。

(C)            公司應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三個工作日(或行政代理合理接受的較短的 通知)，通知行政代理終止或減少任何類別承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即通知適用類別的貸款人其內容。 公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但公司交付的終止任何類別承諾的通知 可説明該通知的條件是滿足其中規定的一個或 個條件，在這種情況下，如果不滿足任何該等條件，公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別的承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少都應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。在適用類別承諾的任何終止生效日期前應計的所有承諾費和報價費應在終止生效日期支付。

第2.09節 償還貸款；債務證據。(A)每個借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付每個循環貸款人的賬户，該貸款人在循環到期日向該借款人支付該貸款人每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)就本公司而言，向每個定期貸款人的賬户支付該貸款人在A期到期日的每筆定期貸款的當時未付本金 和(Iii)向Swingline貸款人支付在循環到期日和該Swingline貸款發放後的第一天(即第15天)向借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金 金額^這是或日曆月的最後一天，且至少為該Swingline貸款發放後的四個工作日； 條件是，在以美元計價的循環借款發生的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)            行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型以及適用的利息期，(Ii)每名借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(D)            根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。此外，如果行政代理所保存的記錄與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，應以行政代理的記錄為準。

(E)            任何貸款人均可要求憑票據證明其發放的貸款。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)都應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10. 提前還款 貸款。(A)可選的預付款。借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，而無需支付保費或罰款(但須遵守第2.15條)，但須按照本節第(C)款的規定提前通知。

(B)            強制預付款 。

(I)如果 由於任何原因在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾總額，則在任何期限基準循環借款的任何利息期的最後一天，以及任何            循環借款、任何基本利率循環借款或任何擺動額度貸款的另一個日期，適用借款人應提前償還循環貸款和Swingline貸款，其總額等於(I)上述適用貸款的本金總額和(Ii)足以消除超額部分的金額中的較小者。如果由於任何原因，在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸風險總額的105%，則適用借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆循環借款或Swingline貸款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(I)節將現金抵押品 存入行政代理的賬户)，總金額等於(I)循環信貸風險總額和(Ii)消除超額所需金額中的較小者。

(Ii)           在 控制權變更觸發事件發生時(除非獲得所需貸款人的豁免)，借款人應不遲於紐約市時間下午5：00，在該控制權變更觸發事件發生之日，(A)全額償還當時未償還的所有貸款，(B)根據第2.05(I)節將現金抵押品存入行政代理賬户，金額相當於當時LC風險敞口的102%。

(C)            General。 適用的借款人(或本公司代表其)應通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則通知Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款，(I)如果是提前償還期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付RFR借款， 不遲於紐約市時間上午11：00，在還款日期前五個RFR營業日，以及(Iii)如果提前支付基本利率借款(包括Swingline貸款)，則不遲於紐約時間下午12：00提前還款(或，如果是上文(B)段所述的任何預付款，則為在 情況下可行的較晚時間)。每份該等通知均為不可撤銷的，並須列明預付日期及每筆借款的本金及本金，以及應預付的貸款類別(S)及(如須預付定期基準貸款)該等貸款的利息 期(S)；惟任何該等通知可以滿足其內指明的一項或多項條件為條件，在此情況下，如任何該等條件未獲滿足，本公司可撤銷該通知(於指定的 預付日或該日之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理人應立即將通知內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款應 在第2.02節規定的相同類別和類型的借款預付款的情況下允許的金額。 每次借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附帶第2.12節要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

第2.11節 費用。

(a)            承諾 費用。公司應為每個循環承諾人向行政代理支付承諾費（“承諾 費用”），該費用應在生效日期（包括生效日期）至（不包括該日期）期間，根據該承諾人循環承諾的實際未使用金額按適用費率累積。該日期。承諾費 每年3月、6月、9月和12月的最後一天（包括）應於15日到期並拖欠支付^這是自生效日期之後的第一個這樣的日期開始。如果適用税率在任何季度發生任何變化，承諾費應在該適用税率生效的該季度內的每個期間分別計算 。所有承諾費應以360天為基年計算，並按實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。為了計算承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該循環貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用，不應計入Swingline風險敞口。

(B)貸方費用的            信函 。公司應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付與其參與信用證有關的參與費(“信用證費用”)，該費用將按適用的 費率在該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分) 期間(包括生效日期至但不包括該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的日期中較晚的日期)應計。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天包括 應計的信用證費用應於15日到期並拖欠。^這是自生效日期之後的最後一天起計，但所有應計信用證費用應在循環承諾終止之日到期並支付，循環承諾終止之日後應支付的任何信用證費用均應到期並在要求付款時支付。如果適用匯率在 任何季度發生變化，則應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。所有信用證費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)應付給開證行的            預付費以及單據和手續費。本公司應就該開證行開具的每份信用證為其自己的賬户直接支付預付費用，按本公司和該開證行分別商定的年利率計提 該開證行出具的信用證的每日風險總額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)所有循環承諾終止之日和停止任何該等風險敞口之日兩者中較後的日期。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天累計的預付費用應 到期，每季度應於15日拖欠。^這是自生效日期後的第一個日期起計的最後一天，但所有預付費用應在循環承付款終止之日支付， 循環承付款終止之日之後應計的任何預付費用應按要求支付。所有預付費用 應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天 ，但不包括最後一天)。此外，公司應自行向各開證行直接支付開證行與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(D)            報價費用 。本公司應為每一批定期貸款機構的賬户向行政代理支付一筆定期費用(“定期貸款費用”)，這筆費用應按該貸款機構每日A期貸款金額的適用費率累算。自生效日期起(包括生效日期後60天)至定期貸款項下承諾終止為止的 期間(該期間為“定期貸款應計期間”)。計收的計價費應在計價期的最後一天全額支付。所有票務費用應以360天為基年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(E)            行政費 代理費。本公司同意按照《費用函》中規定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(F)            一般。 本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給適用方(如果是承諾費、信用證費用和記賬費用，則應支付給行政代理，以分配給適用的貸款人)。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節 利息。 (A)構成每筆基本利率借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按基本利率加 適用利率計息。

(B)            構成每個期限SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期內按調整後期限SOFR計息 加適用利率。

(C)            構成每筆歐洲銀行同業拆借利率的貸款應按調整後的歐洲銀行同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利息期 加適用利率。

(D)            構成每筆RFR借款的貸款應按適用的每日簡單RFR加適用利率計息。

(E)            儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或任何借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息， 年利率等於(I)任何貸款或任何信用證支出的逾期本金或利息，2%加適用於本節前面各段或第2.05(H)節規定的適用於此類貸款的 利率， 如適用，以及(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節第 (A)段所規定的適用於基本利率貸款的最高利率。

(F)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據本節(E)段應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款(循環可用期末前預付基本利率循環貸款除外)的償還或預付的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日 支付，以及(Iv)循環貸款或Swingline貸款的所有應計利息應在循環承諾終止時支付。本協議項下的利息應在判決之前和判決後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(G)            所有基本利率貸款(但僅當基本利率參考最優惠利率確定時)和每日簡單SONIA貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎進行。所有其他利息計算 應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的利息比按一年365天計算的利息更多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分支付之日的利息；但在貸款發生當日償還的任何貸款，除第2.17(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(H)如果， 由於公司選擇了公認會計原則允許的新會計處理而導致公司財務報表重述(但不包括由於公司選擇了公認會計原則允許的新會計處理而導致的歷史財務報告的變化)或任何其他原因(在每種情況下， 不是由於公認會計原則的任何變化)，則            ，本公司或貸款人認定：(I)本公司截至任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價較高，如果在終止所有承諾和償還所有貸款(但不是其他情況)之前發現此類不準確，本公司應應行政代理的要求，立即並追溯義務向行政代理支付 適用貸款人或適用簽發銀行的賬户(視情況而定) (或，在根據《破產法》對公司發出實際或被視為進入的濟助令後，自動 ，而無需行政代理、任何貸款人或任何開證行採取進一步行動)，相當於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何開證行(視具體情況而定)在第2.12(F)款或第(Br)條第(7)款下的權利。

第2.13. 替代利率 。(A)在符合第2.13(B)節的規定的情況下：

(I)            管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR或調整後的歐元銀行同業拆借利率(視情況而定)(包括因為相關的屏幕利率不可用 或按當前基礎公佈)或(B)在任何時候，不存在適當和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日簡單RFR；或

(Ii)           被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR或調整後的歐元銀行同業拆借利率(視屬何情況而定)不會充分和公平地 反映貸款人在該利息期內發放或維持其借款的成本，或(B)就任何時間的任何RFR借款而言，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在此類RFR借款中發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快將此事通知本公司和貸款人(可以通過電話)，直到(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)適用借款人(或本公司代表其)根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求。(A)在以美元計價的貸款的情況下，任何要求將任何借款轉換為該利息期間的期限基準借款或繼續 作為該利息期間的期限基準借款的任何利息選擇請求，以及任何請求該利息期限的定期基準借款的借款請求，均應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(1)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第2.13(A)(I)或 2.13(A)(Ii)節的標的，或(2)基本利率借款，如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.13(A)(I)或 2.13(A)(Ii)節的標的，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款的情況下，請求將任何借款轉換為、或繼續任何借款，該利息期間的期限基準借款和請求該利息期間的定期基準借款或相關基準的RFR借款的任何借款 均應無效。但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到本第2.13(A)節所指管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日 未償還，然後，直到(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關利率的情況不再存在，並且(Y)適用的借款人(或本公司代表借款人)根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)如果貸款以美元計價，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要經調整的每日簡易SOFR不是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的標的，則轉換為並構成(X)以美元計價的RFR貸款，以及(2)任何RFR貸款 應自該日起，轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款，以及(B)如果貸款以替代貨幣計價，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並應構成以適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款； 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤) 無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則受影響的任何定期基準貸款應在該日之前由公司選擇，(I)由適用借款人在該日全額預付，或(Ii)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，應被視為以美元計價的定期基準貸款(本金金額等於以該替代貨幣計價的定期基準貸款本金總額的美元等值)，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息(假設連續利息期為一個月)，以及(2)任何RFR貸款應轉換為，並應構成，CBR貸款，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則受影響的任何此類RFR貸款應在該日之前由公司選擇，(I)由適用借款人在該日全額預付，或(Ii)僅用於計算適用於該RFR貸款的利率。應被視為以美元計價的基本利率貸款 (本金金額等於該RFR貸款本金的美元等值)，並應按當時適用於基本利率貸款的相同利率計提利息 。應支付任何CBR貸款的利息，任何CBR貸款的本金應根據轉換為此類CBR貸款的貸款的適用情況而分別支付或預付。

(B)           (I)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換 是根據基準更換日期的美元定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換此類基準(包括任何相關調整)，用於本協議或任何其他貸款文件中關於此類基準設置和後續基準設置的所有 目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準 替換是根據基準替換定義第(2)款針對該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第5個工作日 向貸款人提供此類基準替換通知後的第五個營業日起 替換本協議或任何其他貸款文件項下的此類基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，前提是行政代理在該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對此類基準替換的書面 反對通知。

(Ii)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(Iii)          行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文(B)(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出，但在每種情況下除外：按照本第2.13節的明確要求。

(Iv)          ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或EURIBOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準管理人的監管主管已 提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)          在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或代表其的公司)可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或延續期限基準借款或RFR借款 的任何請求，否則，(A)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為借款請求，或 轉換為(1)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(2)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則被視為基本利率借款，以及(B)任何借款請求，以替代貨幣計價的任何術語基準借款或RFR借款的轉換或延續均無效。此外，如果以任何商定貨幣計價的任何定期基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13(B)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)如果是以美元計價的貸款，(1)任何 定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為：並應構成：(X)以美元計價的RFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款，以及(2)自該日起，任何RFR貸款應轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，以及(B)如果貸款以替代貨幣計價， (1)任何期限基準貸款應：在適用於這種貸款的利息期的最後一天，轉換為並應構成按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但條件是：如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則受影響的任何貸款應在該日之前由公司選擇，(X)由適用借款人在該日全額償還，或(Y)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，應被視為以美元計價的定期基準貸款(本金 金額等於以該替代貨幣計價的該定期基準貸款本金總額的美元等值)，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息(假設連續利息期為一個月)，以及(2)任何RFR貸款應轉換為並構成按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但條件是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則受影響的任何貸款應在該日之前由公司選擇(I)由適用借款人在該日全額預付，或(Ii)僅用於計算適用於該RFR貸款的利率。應被視為以美元計價的基本利率貸款(本金金額為 等於該RFR貸款本金金額的美元等值)，並應按當時適用於基本利率貸款的利率計提利息。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(如適用)不得用於任何基本利率的確定。應支付任何CBR貸款的利息，任何CBR貸款的本金均應支付或提前支付，適用於轉換為此類CBR貸款的貸款

第2.14節。 增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            對任何貸款人(反映在經調整的歐洲銀行同業拆借利率中)或任何發證銀行的資產、存款或為其賬户提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)           要求任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除(A)補償税和(B)不含税外)；

(Iii)          對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持參與或簽發任何信用證的義務)，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額。則應該貸款人或該開證行的要求，本公司將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或該開證行作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證而降低了該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的回報率，則為            。或該開證行出具的低於該貸款人或該開證行或該開證行控股公司所能達到的水平的信用證 如果沒有法律上的改變(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行或其控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則該公司將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。(D)任何貸款人或開證行未能根據本節要求賠償或            延遲不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前超過270天的時間，本公司不需要根據本條賠償該貸款人或開證行增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節. 中斷 資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何 定期基準貸款(無論該通知是否可被撤銷， 是否相應地被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.18節的要求轉讓除適用於其的利息期限的最後一天以外的任何定期基準貸款，則在任何情況下，本公司 應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(但不包括利潤損失)。對於任何貸款人而言，該損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的超額金額，即：(I)如果沒有發生該事件，按調整後期限SOFR或調整後歐洲銀行同業拆借利率(視屬何情況而定)計算，本應適用於該貸款(不考慮適用利率)、從該事件發生之日起至當時當前利息期最後一天(或在未能借款的情況下)期間適用於該貸款本金的利息。(Ii)在調整後期限SOFR或調整後歐洲銀行同業拆借利率(視屬何情況而定)本應適用於該貸款(而不考慮適用利率)的該期間的本金應累算的利息金額，從該事件發生之日起計至或儘可能接近該貸款當前利息期的最後一天為止的利息期間(或在借款失敗的情況下)。轉換或繼續，該期間的最後一天本應是該貸款的利息期)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節 税。

(A)            預扣税款 ；總計。任何貸款方在任何貸款單據下的每一筆付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律要求此類扣減或扣繳。如果任何扣繳義務人出於善意 酌情決定有必要從該項付款中扣除或扣繳税款，則該扣繳義務人可如此扣除或扣繳 ，並應根據適用的法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除該 扣減或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳)後，適用的收款人 收到在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)貸款方            支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)付款的            證據 。借款方根據本節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(D)貸款當事人的            賠償 。貸款方應賠償每個接受者因任何貸款文件而支付或應付的任何補償税(包括根據第2.16(D)節規定對或應支付的金額徵收的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.16(D)條規定的賠償金應在收款人(或行政代理本身或收款人的代表)向任何借款方提交一份證書後10天內支付。該證書列明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並説明賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。收件人 應將該證書的副本提交給管理代理。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應就行政代理因任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理費用而支付或應付的任何税款(但在任何受賠償的税項中，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償的税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理作出賠償，而不論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。本第2.16(E)條規定的賠償金額應在行政代理向適用貸款人提交證書後10天內支付，該證書載明行政代理已支付或應付的税額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.16(E)條從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項。

(F)貸款人的            狀態 。

(I)            任何有權就任何貸款 文件下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果公司或行政代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反規定，如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(第2.16(F)(Ii)(A)至2.16(F)(Ii)(F)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。 在公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應根據第2.16(F)條更新以前提交的任何表格或證明 (在法律上有資格這樣做的範圍內，如果在法律上沒有資格這樣做，則應書面通知公司)。如果之前根據本節提交的任何表格或證書過期或在任何方面對貸款人而言變得過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該 過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知本公司和行政代理該過期、過時或 不準確，如果其在法律上有資格這樣做，則應更新表格或證書(並應書面通知本公司是否在法律上 沒有資格這麼做)。

(Ii)           在不限制前述一般性的原則下，任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應本公司或行政代理的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付(按本公司和行政代理要求的份數)、適當 並適當填寫和籤立的下列任何一項的副本：

(A)            在 貸款人是美國人的情況下，美國國税局表格W-9證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税款；

(B)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(1)關於根據任何貸款文件、國税表W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)支付的利息，確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)如果外國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國進行貿易或業務有關，則在            表格W-8ECI中；

(D)            在外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (1)基本上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。守則第871(H)(3)(B)節所指的公司“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務證書”)和(2)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)；

(E)在並非根據任何貸款文件(包括合夥企業或參與貸款人)美國國税表W-8IMY支付款項的外國貸款人的情況下，            ，並附上美國國税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、以附件E-2或E-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務證明；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件E-4的形式提供實質上為 的美國納税證明；或

(F)將適用法律規定的任何 其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的             連同適用法律可能規定的補充文件，以使公司或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。

(Iii)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的那些要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間或時間交付給適用的扣繳義務人，扣繳義務人可能需要適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。 僅為本第2.16(F)(Iii)節的目的，“FATCA”應包括自本協定生效之日起對FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.16條獲得賠償的任何税款(包括根據第2.16條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於之前或同時根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠款)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求， 應向受補償方退還根據前一判決支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.16(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，如果根據第2.16(G)節的規定，任何受補償方都不會被要求 向任何補償方支付任何款項，前提是此類支付會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受補償方繳納的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額 。本第2.16(G)節不得解釋為要求任何受賠方向受賠方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)            存續。 本第2.16條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、償還、清償或履行貸款文件下的所有其他義務後繼續存在。

(I)             定義了 個術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“外國貸款人” 包括任何非美國人的開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節 付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在本協議或其他貸款文件明確要求付款的時間之前(如果沒有明確要求，則在以美元付款的情況下，則在紐約時間下午1：00之前)支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16節應支付的金額，或其他)。在到期之日，如果是以替代貨幣付款，則不得遲於管理代理不時指定的適用時間(br})，以立即可用資金支付，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。 在任何日期該時間之後收到的任何款項，行政代理可酌情在下一個營業日 收到，以計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理 ，支付至行政代理在向公司遞交的一份或多份通知中不時指定的賬户，但付款 應直接支付給適用的開證行或本協議明確規定的Swingline貸款人，並且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息支付，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。 在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何適用法律禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元 。

(B)根據第7.03節的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下所有本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先， 用於支付以行政代理的身份支付給行政代理的任何費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理的律師的費用、收費和支出)，(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的利息和費用， 按照當時應付給此等各方的利息和其他費用按比例在有權獲得支付的各方之間按比例分配， 和(Iii)第三，按照當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證支付金額按比例在有權獲得支付的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或定期貸款或參與LC支出或浮動額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的循環貸款或定期貸款和參與LC支出和應計利息總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例。然後，獲得這種較高比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與循環貸款和定期貸款，並參與其他貸款人的LC付款 和Swingline貸款，以便貸款人根據其各自的循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息的總額，按比例 分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並根據本協議的明確條款(為避免疑問，不時生效)進行的任何付款，包括第2.19、2.20節，2.21及2.22或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款給任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外)的代價而獲得的任何付款 本段的規定適用)。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用的法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可充分行使對借款人的抵銷權和就此類參與提出反索償的權利，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理在任何借款人應支付給貸款人或開證行賬户的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，自該金額被分配之日起計(包括該日在內)，包括支付給行政代理之日起的每 天，按隔夜利率，外加行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。行政代理向任何貸款人或任何開證行發出的關於第2.17(D)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.18節 減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人或開證行根據第2.14節要求賠償，或者如果任何借款人被要求向任何貸款人、任何開證行或任何政府授權機構支付任何補償税或額外金額，則根據第2.16節，或如果任何貸款人根據第2.22節發出通知，則該貸款人或該開證行(視情況而定)應(應任何借款人的請求)作出合理的 努力指定不同的貸款或簽發機構為其貸款或開具信用證提供資金或登記，或 將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬機構，如果根據該貸款人或該開證行的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)在未來應支付的金額，或消除根據第2.22條(視適用情況而定)發出通知的需要， 和(Ii)在每一種情況下，都不會使該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用 ，否則不會對該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付任何貸款人或任何開證行因任何此類指定或轉讓而發生的所有 合理成本和費用。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.14節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額， (Iii)任何貸款人是違約貸款人或非延期貸款人，(Iv)任何貸款人已根據第2.22節發出通知，或(V)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，如第9.02節規定須徵得所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)的同意，而所需貸款人(或在第9.02節不要求所需貸款人同意的情況下，為受影響類別的貸款人的利益而作出的多數同意)應獲得同意，則公司可在通知該貸款人及行政代理人後，自行承擔費用及努力，要求該貸款人轉讓及轉授(而該貸款人有義務轉讓及轉授)，無追索權(根據第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)， 其在本協議和其他貸款文件(或本協議和其他貸款文件項下的所有利益、權利和義務)項下的所有權益、權利(根據第2.14或2.16節規定的現有付款權利除外)和義務 提供給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，則符合資格的受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理的 事先書面同意，如果正在轉讓循環承諾、LC風險或Swingline風險， 各開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)(同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲) 僅在第9.04(B)節要求將適用類別的貸款或承諾轉讓給受讓人的情況下，(Ii)該貸款人應已收到相當於其未償還貸款本金的100%的付款。參與信用證支付和Swingline貸款、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(如果適用，僅限於該金額與其作為特定類別貸款人的利息有關的範圍) 從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或本公司(在所有其他 金額的情況下)，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償的減少或此後的付款，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在任何此類轉讓和授權因未能提供同意而導致的情況下，受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和授權以及任何同時發生的轉讓和授權和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止 均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可根據公司、行政代理和適用的合格受讓人簽署的轉讓和假設進行，且需要進行此類轉讓和授權的貸款人不一定是其中一方。

第2.19節 增量式設施。(A)公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(I)在循環可用期間設立增量循環承付款和/或(Ii)設立增量定期承付款，但條件是(A)在本協議期限內根據本協議建立的所有增支承付款的總額不得超過7.5億美元，(B)根據本協議建立的任何增支承付款的金額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍(或在每種情況下，根據第(A)款允許確定的最大增量承諾的剩餘部分或行政代理可能合理同意的較小金額)。每份此類通知應具體説明(X)公司建議增量循環承諾或增量定期承諾(視情況而定)生效的日期，以及(Y)請求設立增量循環承諾或增量期限承諾(視情況而定)的金額(雙方同意：(1)任何與提供增量承諾接洽的貸款人可自行決定是否提供此類增量承諾，以及(2)公司建議成為增量貸款人的任何人，(X)不能是不符合資格的人，以及(Y)如果該人當時不是貸款人，則行政代理必須合理地接受，如果是任何擬議的增量循環貸款人，則每一家開證行和Swingline貸款人(每次此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件) 僅在根據第9.04(B)節將適用的 類別的貸款或承諾轉讓給該增量貸款人時需要批准的情況下)。

(B)            任何增量循環承諾的條款和條件以及根據該條款作出的貸款和其他信貸擴展應 與根據其作出的循環承諾和循環貸款及其他信貸擴展的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承諾和循環貸款的單一類別；但如本公司決定增加 根據該等增量循環承諾或貸款及其他信貸擴展而應付的利率或費用，則如就其他循環承諾或循環貸款及根據該等增量循環承諾或貸款及其他信貸擴展(視屬何情況而定)而應支付的利率或費用(視屬何情況而定)提高至與該等增量循環承諾或貸款及其他信貸擴展(視屬何情況而定)相同的利率或費用，則應準許增加該利率或費用；此外， 本公司可選擇就增量循環承諾預付或結清費用，而無需就其他循環承諾支付該等費用 。除本協議或適用的增量貸款協議另有規定外，任何增量定期承諾的條款和條件以及據此作出的增量定期貸款應與A檔定期承諾和A檔定期貸款的條款和條件相同；但(I)任何增量定期貸款的最終預定到期日 不得早於此類增量定期貸款發生之日未償還的任何類別定期貸款的最新到期日，(Ii)任何增量定期貸款的加權平均到期日 不得短於此類增量定期貸款發生之日未償還的任何類別定期貸款的最長剩餘加權平均到期日(決定時不影響其任何預付款，否則將改變此類加權平均到期日)，應理解為：除第(Ii)款另有規定外，適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表(以及任何提前還款對其的影響)應由公司和適用的增量定期貸款機構決定，(Iii)任何增量定期貸款應是僅由擔保人擔保的對公司的信貸擴展，且不得為無擔保，以及(Iv)除上述條款和本節(C)段的另有規定外，除“有效收益率”及其組成部分，包括利差和費用外， (A)任何增量定期貸款的條款應與適用於A檔定期貸款的條款相同，或(B)此類增量定期貸款的任何條款 比本協議中包含的條款更有利於增量貸款的貸款人，然後為所有貸款人的利益，將其他貸款文件符合(或添加)本協議或適用的其他貸款文件。如果任何增量定期貸款具有與當時未償還的任何現有類別定期貸款相同的條款(不考慮 原始發行折扣或預付費用或計劃攤銷方面的任何差異，這些差異不影響或需要保留其在美國聯邦所得税方面的互換性)，則該等增量定期貸款可在公司選擇時被視為具有此類未償還定期貸款的單一類別。

(C)            增量承諾應根據本公司和借款子公司(如適用)、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量貸款協議進行； 但任何遞增承諾不得生效，除非：(I)在生效之日，在生效之日，在生效之日和在生效後，不應發生違約，也不會因違約而繼續或將導致違約；(Ii)在生效之日，在緊接生效之日，且在生效後，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應真實、正確：(A)在各方面的重要性有保留的陳述和擔保的情況下，以及(B)在其他情況下，在該日期和截止日期的所有重要方面，除明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保的情況外，該陳述和擔保在該先前日期和截至該日期的情況下應如此真實和正確。(Iii)在該等遞增承諾及任何相關交易按形式實施後(並假設該等遞增承諾的全部金額已於該日期以貸款形式提供資金)，本公司應符合第6.03節(截至最近結束的測試期的最後一天計算)所列財務契約的形式遵守，及(Iv)本公司應已向行政代理提交慣常的法律意見、董事會決議、祕書證書、 行政代理與任何此類交易相關的合理要求的高級職員證書和其他結案文件(在所有重要方面與根據第4.01節交付的文件在生效日期一致)。 每個遞增融資協議可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司認為必要或適當的修改，以實施本節的規定。包括為建立新的貸款類別和/或承諾而進行的任何必要修訂(包括用於投票的目的(雙方同意，此類新的貸款和承諾可包括在“所需貸款人”和“利息的多數”的定義中，並可被授予類別投票權，除第9.02節可能要求的任何其他貸款人同意外，還需獲得此類貸款類別下貸款人的同意))，或反映任何現有貸款類別和/或承諾的增加以及與之相關的任何技術修訂。

(D)            在任何增量貸款人的增量承諾生效後，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，並且此後應有權享有貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)的所有權利和收益，並受所有協議約束，貸款人(或貸款人對於適用的 類別的承諾和貸款)在本協議和其他貸款文件下的確認和其他義務，以及(Ii)在任何增量循環承諾額的情況下，(A)該增量循環承諾額應構成(或，如果該增量貸款人已有循環承諾額，則應 增加)該增量貸款人的循環承諾額，以及(B)在每種情況下，循環承付款總額應增加該增量循環承諾額的 金額，如“循環承諾”一詞的定義中所述，可不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效後，應自動調整所有循環貸款人的適用百分比以使其生效。

(E)            本合同各方 在此同意，行政代理可採取其認為合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第2.19條履行任何增量循環承諾後，循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還循環貸款(如果有)。這可由行政代理酌情決定，除其他事項外，可通過(I)要求用新循環借款的收益預付未償還循環貸款，(Ii)促使現有循環貸款人將其未償還循環貸款的一部分轉讓給增量循環貸款人，根據第9.04節、 或(Iii)上述各項的任意組合，這些轉讓應被視為有效。儘管如上所述，為了消除借款人在第2.15節項下的任何中斷融資責任，如果在任何增量循環承諾根據第2.19節生效之日，任何期限基準循環貸款仍未償還，該期限基準循環貸款可繼續 保持未償還狀態(儘管本協議中有任何其他要求循環貸款由循環貸款人根據其新的適用百分比持有)，直至當時適用的當前利息期結束為止。

(F)            在符合本協議和適用的增量貸款協議的條款和條件下，持有任何類別的增量定期承諾的每一貸款人應在該增量貸款協議指定的日期向公司發放該類別的貸款，金額等於該增量承諾的金額 。

(G)            行政代理應在行政代理收到本公司第2.19(A)節提到的任何通知後立即通知貸款人，並告知任何增量承諾的有效性，在每種情況下，都應通知貸款人其詳情，如果是任何增量循環承諾的有效性，則應通知循環貸款人在生效後的適用百分比。

第2.20節循環到期日的 延期。(A)公司可在當時有效的循環到期日(“現有循環到期日”)前不少於30天向行政代理遞交書面通知(“延期通知”)，要求將現有循環到期日延長一年(每次“延期”)，但條件是：(I)在生效日期後不得申請兩次延期，且在一個日曆年度內只能請求一次延期，(Ii)在任何延期生效後立即提出。循環到期日不得超過適用延期截止日期後五年。行政代理應立即向每個循環貸款人提供延期通知的副本，並應要求每個循環貸款人在收到延期通知後20天內告知行政代理該循環貸款人是否同意請求的延期。任何循環貸款人在上述時間段內未作出答覆，應被視為拒絕了請求的延期(同意請求延期的每個循環貸款人稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意請求延期的每個循環貸款人稱為“非延期貸款人”)。同意或不同意任何延期的決定 應由每個循環貸款人自行決定。

(B)            如果構成循環貸款人多數權益的循環貸款人同意在緊接適用的延期通知交付後生效日期的週年日之前延長循環到期日，則適用於延長出借人和替代貸款人的循環到期日應為現有循環到期日的一週年，自延期截止日期起生效；但根據第2.20節對循環到期日的延期不得生效，除非(在獲得循環貸款人利益的多數同意的第一個日期，並且滿足本但書中規定的關於稱為“延期截止日期”的適用延期的條件)(I)截至延期截止日期，不應發生違約並繼續發生違約，(Ii)貸款文件中所列各借款方的陳述和保證應真實且正確：(A)在各方面的重要性有保留的陳述和保證，以及(B)其他方面，在延期截止日期和截止日期的所有重要方面， ，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和保證 除外，在這種情況下，該陳述和保證在之前的日期和截止日期應如此真實和正確，(Iii)行政代理應已收到一份日期為延期截止日期的證書，並已由本公司一名負責人員簽署，表明上文第(I)及(Ii)條所載條件已 得到滿足，及(Iv)本公司應已向行政代理提交行政代理可能以書面形式合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書及其他結束文件，並應在該延期結束前合理提前 。在任何延期結束日期發生後，行政代理應立即通知其貸款人。 根據第2.18(B)條，公司有權要求任何非延期貸款人將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給公司指定的、同意 接受所有此類權利和義務並同意適用延期的合格受讓人(包括任何延期貸款人)(“替代貸款人”)。除對任何替代貸款人的任何轉讓外，每個非延期貸款人的承諾應在現有循環到期日終止，該非延期貸款人發放的任何未償還循環貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非延期貸款人或為其賬户支付的任何應計費用和其他金額，於現有循環到期日及現有循環到期日，借款人亦應根據第2.10節就循環貸款及擺動貸款作出所需的其他預付款 ，以便在 終止循環承諾及根據本句向非展期貸款人支付所有款項後，(X)循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額，及(Y)任何循環貸款人的循環信貸風險不會超過其循環承諾。儘管有上述規定，循環可用期和循環到期日(不考慮根據本節進行的任何延期)在參考 任何開證行或由該開證行或Swingline貸款人簽發的任何信用證或由Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款時，未經該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延期，但應理解並同意，如果任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)不應同意任何 延期、延期或延期。(A)該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)應繼續享有開證行或Swingline貸款人(視情況而定)在本合同項下的所有權利和義務，直至適用的現有循環到期日(或根據該日期確定的循環可用期限，視情況而定)，此後不再有義務開立、修改或延長任何信用證或發放任何Swingline貸款(但在每種情況下，應繼續有權享有第2.04或2.05節(視情況適用)、2.14、(B)借款人(X)須在不影響適用延期的情況下(及在任何情況下，不遲於適用的現有循環到期日)，(B)借款人(X)應使由該開證行出具的可歸因於信用證的信用證風險不遲於根據本協議條款本應於 內降至零的日期為零，及(Y)應於現有的循環到期日償還所有的Swingline貸款。

第2.21節： 拖欠貸款人的債務。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本協議中包含的任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直到該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人的承諾、定期貸款和循環信用風險不應包括在確定所需貸款人、任何類別的多數利息或任何其他必需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動中； 但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或所有貸款人同意的任何修改、豁免或其他修改，除第9.02節另有規定外，均須徵得違約貸款人根據本協議條款的同意。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或 根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一,該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二,按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三,在發生違約的循環貸款人的情況下，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押。第四,根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議的規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五,如果行政代理和 公司有此決定，將按存款賬户持有並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在 未來融資義務，以及(Y)在違約循環貸款人的情況下，根據本節的規定，現金 抵押開證行對該違約貸款人未來信用證的風險敞口。第六,任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七,只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決所導致的對該借款人的任何欠款的支付；以及第八,向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的貸款人；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當的 份額提供全部資金的任何循環貸款或LC付款或Swingline貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付LC付款 和Swingline貸款所欠的循環貸款和資金參與，所有非違約循環貸款人在被應用於支付違約貸款人的任何循環貸款或有資金參與LC付款和Swingline貸款之前，按比例持有，直到循環貸款人按照各自適用的百分比按比例持有所有循環 貸款以及LC風險敞口和Swingline貸款的有資金和無資金參與，而不執行第2.21(A)(Iv)條。根據第2.21(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他 金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)            承諾 費用。承諾費和計時費用應在每一違約貸款人承諾時停止計提。

(4)            重新分配 和相關調整。如果在任何循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或擺動風險敞口， 則：

(A)             Swingline風險敞口(違約貸款人應按照第2.04(C)節的規定為其參與提供資金的任何部分除外，如果任何違約貸款人是Swingline貸款人，除該術語定義第(B)款中提到的Swingline風險敞口的 部分和該違約循環貸款人的LC風險敞口(可歸因於該違約循環貸款人按照第2.05(D)和2.05(F)條的規定為其參與提供資金的未償還LC支出的該等LC風險敞口的任何部分外)， 應根據非違約循環貸款人各自適用的百分比在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於在實施該重新分配後，任何非違約循環貸款人的循環信貸風險不會超過其循環承諾額；

(B)            如果第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在接到行政代理通知後的一個工作日內：(1)首先，預付違約貸款人的風險敞口部分(不包括上文(A)款括號中所指的任何部分)，該部分未按第(A)款所述重新分配；(2)第二，根據第2.05(I)節規定的程序，為開證行的利益，現金抵押與該違約貸款人的信用證風險相對應的借款人債務 (在根據上文第(A)款進行任何部分再分配並在第(A)款括號中提及的任何部分以外)，只要該LC風險尚未清償；

(C)            如果借款人根據上文第(B)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付信用證費用。

(D)            如果根據上述(A)款重新分配該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則應調整根據第2.11(A)和2.11(B)節向循環貸款人支付的費用，以實施這種重新分配；

(E)如果 根據上文第(A)款規定須重新分配的該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口 既未根據上文第(A)或(B)款重新分配也未根據第(A)或(B)款以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他循環貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，            ，應向開證行支付根據第2.11(B)款應支付的所有信用證費用以及與該違約貸款人的信用證風險有關的 應支付給開證行(並根據可歸因於各開證行簽發的信用證的該違約貸款人的信用證風險的金額在開證行之間按比例分配)，直至和在一定程度上將該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押。

(V)開證行和擺動貸款機構的           權利。只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、延長或增加任何信用證，Swingline貸款人在每種情況下均無需發放任何Swingline貸款，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)將100%由非違約循環貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21節提供。與任何新簽發或增加的信用證或融資擺動貸款有關的任何此類信用證風險的參與權益應以符合第2.21(A)(Iv)節的方式在非違約循環貸款人之間進行分配(違約循環貸款人不得參與)。

(B)            違約 貸款人補救。根據第2.21(A)(Iv)節的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約循環貸款人因該非違約循環貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。 如果本公司、行政代理以及(如屬任何違約循環貸款人)Swingline貸款人和開證行 書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本合同各方：自該通知規定的生效日期起，並受該通知中規定的任何條件(可能包括與 根據本節要求的任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人應停止成為違約貸款人，如果是違約循環貸款人，循環貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環貸款，這是行政代理決定的，以使該循環貸款機構能夠按照其適用的百分比持有循環貸款。儘管任何違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題 ，(I)對於任何借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用或支付的款項，將不會有追溯力的調整(並且該貸款人無權獲得在其成為違約貸款人期間未向其支付的任何承諾費、提示費或信用證費用)，(Ii)所有豁免，在其作為違約貸款人期間，未經其同意而根據第2.21節和第9.02節的條款進行的修訂和修改對其具有約束力，並且(Iii)除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人 變更為貸款人的任何變更將不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

第2.22節 非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款(無論以美元或替代貨幣計價)，或根據調整後的期限SOFR、調整後的歐元銀行同業拆借利率、每日簡單索尼亞或每日簡單SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款機構的購買或銷售權限施加實質性限制，或在適用的銀行間市場接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(A)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或在貸款以美元計價的情況下，將基準利率貸款轉換為 定期基準貸款或RFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率的SOFR期限部分確定的利率的基本利率貸款是非法的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的 情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給管理機構)，預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸方的所有該等期限基準貸款或RFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該貸款機構確定，而無需參考 基本利率的期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持 該期限基準貸款直到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款或RFR 貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.23節 借入子公司。

(A)             公司可隨時及不時要求指定任何全資附屬公司為借款附屬公司，方法是向該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議的行政代理交付。收到借款附屬協議後，行政代理應立即將其副本提供給每個循環貸款人、每個簽發銀行和Swingline貸款人。除非任何循環貸款人、任何開證行或Swingline貸款人在收到該借款附屬協議後10個工作日內(如果是外國子公司，則在15個工作日內)通知行政代理 該循環貸款人、該開證行或該Swingline貸款人(視情況而定)向該子公司提供信貸是違法的，或者該循環貸款人向該子公司提供信貸是非法的，該開證行或Swingline貸款人受到普遍適用的內部政策的限制，不能向在該子公司的組織或所在地的司法管轄區內組織或位於的個人提供信貸，該子公司在本協議的所有目的下應是借款子公司和本協議的一方；但任何子公司不得成為借款子公司，直到每個循環貸款人、每個開證行和Swingline貸款人已收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於該借款子公司的所有文件和其他信息，並且如果借款子公司是《受益所有權條例》下的“法人客户”，則應 該循環貸款人要求的該借款子公司的受益所有權證明。該開證行或Swingline貸款人在收到該借款附屬協議後的上述適用期限內。

(B)            在公司簽署並向行政代理交付借款子公司終止任何借款子公司後，該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方；但在借入子公司的任何貸款本金或利息、或為借入子公司的賬户開具的任何信用證在本協議項下仍未結清或任何利息、手續費或其他金額仍未支付時，借款 子公司的終止不會對任何借款子公司生效(終止借款子公司根據本協議進行進一步借款或獲得信用證的權利除外)。在收到借款子公司終止通知後，行政代理應在實際可行的情況下儘快將其副本提供給每個循環貸款人、每個開證行和Swingline貸款人。

(C)            每家借款子公司在此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的任命本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)和(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各借款子公司特此確認，可以按照第9.02節的規定對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或其他修改，且無需徵得該借款子公司的同意即可實施任何此類修改或其他修改，並且該借款子公司應受本協議或經如此修訂或修改的任何其他貸款文件(如果該子公司之前是本協議的一方)的約束。

第三條

申述及保證

本公司及各借款附屬公司就其本身向貸款人作出以下陳述及保證：

第3.01節 組織； 權力。每一貸款方(A)均經正式組織、有效存在，且在該概念適用於相關的 司法管轄區的範圍內，在其組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，且(B)擁有一切必要的權力和權限 以繼續其目前所從事的業務，但在每一種情況下(上文(A)款關於任何借款人或OpCo的情況除外)，上述任何一項的失敗，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生重大的 不利影響。

第3.02節 授權； 可執行性。每一借款方進行的交易均在該借款方的公司或其他組織的權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還應得到該借款方的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何借款方作為一方的其他貸款文件，當由借款方簽署和交付時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論 是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節： 政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何 其他行動，除非已經獲得或作出並且完全有效，並且本協議與美國證券交易委員會的任何備案，(B)不違反也不會違反(I)任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會也不會違反 或導致(單獨或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，但上文(A)、(B)(I)和(C)款所允許的留置權除外，除非上述任何事項，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節： 財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日的財政季度和財政年度的綜合資產負債表和相關的收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表。該等財務 報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量，就該等季度財務 報表而言，須經正常審計調整及不含附註。

(B)            自2023年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、資產、營運或財務狀況整體而言並無重大不利變化。

第3.05節 訴訟和環境問題。(A)本公司或任何附屬公司均未收到任何針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或正在進行的調查，或在任何仲裁員或政府當局面前進行的訴訟、訴訟、法律程序或正在進行的調查待決，亦未收到威脅對本公司或任何附屬公司進行任何行動、訴訟、法律程序或調查或影響的書面通知(I)個別或整體而言， 合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)合理預期會影響本協議的合法性、 有效性或可執行性。

(B)除 本公司或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任外，            除 就個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響的事項外， (Iii)已收到關於任何環境責任的索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據 。

第3.06節 合規性 合規性。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不會有合理的預期 產生重大不利影響。

第3.07節 投資 公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.08. ERISA。 沒有發生ERISA事件，或據本公司所知，合理地預計將發生ERISA事件，當與所有其他合理預計將發生責任的ERISA事件一起時，合理地預計將產生重大不利影響。 截至反映此類金額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於會計準則編撰主題715的假設)並未發生，超出該計劃資產的公平市價 已產生或合理預期會產生重大不利影響的金額。

第3.09節 披露。 截至所提供的日期，公司或任何子公司提供或代表公司或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，包括信息備忘錄，或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(當作為整體並經如此提供的其他信息修改或補充時，不包括任何一般經濟或行業特定性質的信息)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏了作出其中陳述所需的任何重要事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有實質性誤導性；只要就所提供的預測財務資料(如有)，本公司僅聲明 該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，並認識到預測 會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不屬本公司所能控制，不應視為事實，預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同，該等 差異可能是重大的，且不能保證任何預測將會實現。

第3.10節： 反腐敗法律和反洗錢；制裁。本公司已實施並有效維持旨在 促進本公司及各附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律、反洗錢法及適用制裁的政策及程序，而本公司及各附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其各自的僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律、反洗錢法及適用制裁。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或本公司的任何代理人或任何附屬公司，如以任何身份從事與據此設立的任何信貸安排有關或從中獲益，均不是受制裁人士。

第3.11節 影響了 金融機構。所有貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節 條件 生效。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)            行政代理應已簽署本協議副本，並應已從每一借款人和每一貸款人處收到 (I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(其中可包括通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳送的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁面的圖像)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)             行政代理人應已簽署擔保協議副本，並應已從公司和OpCo收到 (I)代表該人簽署的擔保協議副本，或(Ii)行政代理人滿意的書面證據(其中可能包括通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，該電子簽名可再現實際簽署的簽名頁面的圖像)，即該人員已簽署擔保協議副本。

(C)            管理代理應已收到以下內容：

(I)            每個借款方和運營公司的證書，日期為生效日期，並由該借款方或運營公司(視情況而定)的官員、祕書或助理祕書籤署，並附上(I)章程、組織機構證書、公司註冊證書、變更名稱時的註冊證書或該借款方或運營公司的類似組織文件(視情況而定)的副本，這些文件應 在生效日期之前的最近日期由適當的政府當局進行認證，並附上章程。有限責任 借款人或OpCo的公司協議、合夥協議或類似的組織文件，(Ii)該借款人或OpCo(視情況而定)簽署任何貸款文件的高級職員的簽署和任職證書，(Iii)經理、 唯一成員、該借款人或OpCo的董事會或類似的管理機構(視適用情況而定)的決議，批准和授權簽署、交付和履行貸款文件，經該高級職員、祕書或助理祕書核證，截至生效日期為完全有效，不作任何修改或修改。以及(Iv)該借款人或OpCo(視情況而定)所在組織的管轄範圍的適用政府當局出具的有效證明，日期為生效日期之前的最近日期；

(Ii)由公司的一名負責人員簽署並註明生效日期的           證書，證明截至生效日期，(I)貸款文件中所載的貸款方的陳述及保證是真實和正確的，(A)就各方面的重要性而言，(B)在其他方面，及(B)在所有重要方面，及(Ii)並無違約發生及持續；及

(Iii)           致予行政代理和貸款人且截至瓊斯日生效日期的書面意見，借款人的特別法律顧問 ，涵蓋行政代理應合理要求的與借款人、OpCo、貸款文件或本協議預期的交易有關的事項。

(D)            在任何貸款人於生效日期前至少10個工作日提出合理要求時，本公司應已向該貸款人提供與適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，包括但不限於《愛國者法案》和(Ii)任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”， 任何貸款人在生效日期前至少10個工作日申請與借款人相關的受益所有權認證的，應已獲得此類受益所有權認證。

(E)             公司應在生效日期或之前支付本協議、承諾書和費用通知書項下在生效日期或之前應支付的所有費用和開支(如果是費用，則至少在生效日期前兩個營業日開具發票)。

為確定是否滿足本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受本第4.01節要求貸款人或行政代理同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

行政代理應將生效日期 通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節 條件 適用於所有信用擴展。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時提供貸款的義務以及每一開證行進行任何信用證延期的義務，取決於收到根據本協議第 條提出的請求，並滿足(或根據第9.02節豁免)下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保(在生效日期後，第3.04(B)和3.05(A)(I)節中所述的陳述和擔保除外)應真實、正確：(I)就各方面的重要性而言，            陳述和擔保應是真實和正確的；(Ii)在所有重要方面，截至借款日期或信用證延期之日為止的所有情況下，適用時，除非任何此類陳述和保證明確與先前日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該先前日期和 保持真實和正確。

(B)在該借款或該信用證延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該時間之後，            將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件 。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或任何信用證延期之日，本公司應被視為已陳述並保證已滿足上文(A)和(B)段規定的條件。

第4.03節 條件 對每個新借款子公司進行初始信用擴展。根據第2.23節的規定，每個循環貸款人或Swingline貸款人向每個開證行發放貸款，為指定為 的任何借款子公司的賬户開具信用證的義務，在下列附加條件 必須滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：

(A)            行政代理應已收到行政代理 合理要求的有關該借款子公司的組織、存在和良好信譽、該借款子公司對交易的授權、代表該借款子公司簽署任何貸款文件的人員的在職情況以及與該借款子公司、本協議、其借款子公司協議或交易有關的任何其他合理的法律事項的文件和證書，包括該律師的意見，所有這些文件的形式和實質均合理地令行政代理滿意。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證已到期或終止、所有信用證付款已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節 財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A)在公司每個會計年度(自截至2024年12月31日的會計年度開始)結束後90天內的            、其經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合收益表、綜合收益表、截至該會計年度末及截至該會計年度的股東權益和現金流量的變化，以比較的形式列出上一財年的數字。所有報告均由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計 範圍的任何限制或例外；但在以下情況下，該報告可包含“持續經營”或類似的限制或例外情況： 此類限制或例外完全源於(I)在到期日之前的12個月內將貸款歸類為短期債務，或(Ii)任何實際或潛在的未來無力滿足任何財務維護(br}本協議)，表明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流量；

(B)在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(從截至2024年6月30日的會計季度開始)、其綜合資產負債表和相關的綜合收益、全面收益、截至該會計季度末和該會計年度的股東權益和現金流量的變化 ，以比較的形式列出每一個或多個(或，就資產負債表而言，截至上一會計年度末，經本公司一名財務官核證，在所有重大 方面，按照公認會計準則，在綜合基礎上公平地列報本公司及其附屬公司於該會計季度末或該會計年度的該部分的財務狀況及經營成果及現金流，符合一般的年終審計 調整及無腳註；

(C)在根據上述第(A)或(B)款提交財務報表後的五個工作日內，提交由公司財務總監填寫並簽署的合規證書(            )；

(D)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即進行             公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的報告、委託書和其他材料，或公司根據具體情況分發給股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本。

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的信息和文件後，立即            。

(F)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，在提出要求後立即進行             。

根據本節第(A)、(B)和(D)款要求交付的信息和文件應被視為已交付給行政代理，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，或 根據本節要求交付給行政代理的文件應已由行政代理在批准的電子平臺上發佈，或應在美國證券交易委員會的 網站(http://www.sec.gov)或公司網站(http://www.investors.monsterbevcorp.com. Information)的“投資者關係”頁面上公開提供，也可以根據行政代理批准的程序通過電子通信交付。行政代理沒有義務要求交付或保存上述信息或文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時訪問 張貼的信息或文件，或請求向其交付此類信息或文件的紙質副本，並維護其副本 。

本公司特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人和 開證行提供由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) ，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人) 可能有不希望獲得MNPI的人員，他們可能從事與公司或任何子公司的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。本公司特此同意：(I)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將任何借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何MNPI(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分上張貼。儘管有上述規定， 本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節。 會通知 重大事件。在公司的任何負責人獲知此事後，公司將立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)            任何違約、任何控制權變更或任何控制權變更觸發事件的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司而合理地預期會產生重大不利影響的情況下，由任何仲裁員或政府當局提起或在其面前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的            ；

(C)            任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期 產生重大不利影響；以及

(D)            任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的其他發展。

根據本節提交的每份通知應 附有一份公司負責人員或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節 的存在； 業務的開展。本公司將，並將促使每家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持下列各項的全面效力和效力：(A)其合法存在和(B)對本公司及其子公司的業務活動具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，作為一個整體，除非(除(A)款第(Br)款關於任何借款人或OpCo的情況外)未能單獨或合計地採取行動， 不會產生重大不利影響；但上述規定不應禁止(I)第6.02節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)在上述(B)款的情況下， 第6.02節允許的任何出售、轉讓或其他處置。

第5.04節. 納税 。本公司將，並將促使每家附屬公司在其納税義務發生拖欠或違約之前支付其納税義務，除非(A)通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且 公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)未能單獨或合計支付税款將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.05節： 圖書和記錄。本公司將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有重要方面均真實無誤。

第5.06節 合規性 符合法律規定。本公司將，並將促使每家子公司遵守適用於其或其財產或運營的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(如適用)，但如個別或整體未能遵守，則合理地預計不會產生重大不利影響。公司將維持並執行旨在促進公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

第5.07節. 使用 收益。(A)貸款所得僅用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括收購和股票回購。信用證僅用於本公司及其子公司的一般企業用途。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或(據本公司所知)間接使用任何借款所得(I)向違反任何反腐敗法和反洗錢法的任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或提供 金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)用於為任何受制裁人員或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利的目的，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(B)            第 號信用證和貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的，還是最終的，都不會被用於任何導致違反(包括任何貸款人)美聯儲理事會規定的目的，包括但不限於其U或X規定。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證已到期或終止、所有信用證付款已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節 留置權。 公司將不會、也不會允許任何子公司在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權 ，但：

(A)根據貸款文件設立的            留置權 ；

(B)            允許的產權負擔 ；

(C)對公司或在生效日期存在的任何附屬公司的任何資產(及其任何附加物、附加物、改進和附加物及其收益)的任何 留置權進行            ；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、附加、改進或加入資產及其收益除外)，(Ii)該留置權 應僅擔保其在生效日期擔保的債務及其延期、續期、再融資和替換 不會增加其未償還本金的金額，但增加的金額不等於與該等延期、續期、再融資或替換相關的已支付的溢價和產生的費用和開支。

(D)由公司或任何附屬公司取得、建造、修理或改善的固定資產或資本資產(及其任何新增、附屬、改善及附加資產及其收益)的            留置權， 建造、維修或改善(包括購入款項留置權)及延期、續期、再融資及替換， 不會增加其未償還本金，但增加的數額不會相等於已支付的任何溢價，以及與該等延期、續期、續期有關的費用及開支。再融資或替換；但條件是(I)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造、修繕或改善工程完成之前或之後270天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造、修理或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、附屬、改善及加入該等資產及其收益除外)；此外，根據第(Br)款(D)項允許以任何人(或其關聯公司)為受益人的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(E)            對任何資產的任何 留置權(以及任何附加、附件、本公司或任何附屬公司在收購時存在的生效日期後，或在任何人的任何資產上(或在生效日期後但在本協議允許的交易中與本公司或附屬公司合併或合併的任何人的資產，或與本公司或附屬公司合併或合併的任何人的資產)在生效日期後且在該人成為附屬公司(或如此合併 或合併)之前獲得的)；但條件是：(I)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為子公司(或該合併或合併)有關，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他 資產(增加、附加物、改進、加入及其收益除外) 及(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日(視屬何情況而定)所擔保的義務。續期、再融資和替換， 不增加其未償還本金，但增加的金額相當於與該等延期、續期、再融資或替換相關的任何已支付的保費以及產生的費用和開支。

(F)與出售或轉讓第6.02節所允許的交易中的任何股權或其他資產有關的             ， 在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；

(G)在(br}非全資子公司的任何附屬公司或(Ii)非附屬公司的任何人的股權、任何產權負擔或限制，包括與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或其他適用協議中列明的該附屬公司或該等其他人士的權益有關的任何優先權、期權、認沽及贖回安排的任何產權負擔或限制的情況下 該附屬公司或該等其他人士或任何相關的合資企業、股東、合夥企業或類似協議所載的            ；

(H)            留置權 僅針對公司或任何子公司就本協議下不禁止的收購或其他交易的任何意向書或購買協議而作出的任何現金存款、託管安排或類似安排；

(I)             (I)在正常業務過程中為保證向保險公司提供意外傷害、責任或其他保險給本公司及其附屬公司的義務而支付的存款，以及(Ii)保單留置權及其收益，以保證保費的融資 ；

(J)             對現金和現金等價物的留置權，以擔保本協定允許的互換合同下的義務；以及

(K)            其他 留置權；但在任何時候，未償還本金債務和由此擔保的任何其他債務總額不得超過(I)550,000,000美元和(Ii)截至最近測試期最後一天的綜合有形資產淨值的15%，兩者中較大者。

第6.02節 基礎更改 。(A)本公司將不會也不會允許任何其他借款方與任何其他人合併或合併， 或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，但如果在合併時且在其生效後立即 不會發生違約且仍在繼續，則(I)任何人(包括任何借款方)均可在本公司為尚存法團的交易中併入本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可根據本協議，在尚存實體為或基本上同時成為借款子公司的交易中，與任何借款子公司合併或合併為借款子公司；但如該交易涉及附屬擔保人，則除非該附屬擔保人的擔保根據第9.15節與該交易完成同時解除，否則該尚存人應為附屬擔保人，或在該交易完成後實質上同時根據第9.15節成為附屬擔保人；(Iii)任何 個人(本公司或任何借款附屬公司除外)可與任何附屬擔保人合併或合併為任何附屬擔保人，但如該尚存人為附屬擔保人，則除非該附屬擔保人的擔保為，根據第9.15節， 在完成該交易的同時，該附屬公司應成為附屬擔保人，或在該交易完成的同時，該附屬公司應成為附屬擔保人。 (Iv)任何附屬擔保人(借款子公司除外)均可清算或解散為本公司或另一附屬公司的擔保人(或實質上與該等交易同時進行的任何附屬公司)。(V)任何附屬擔保人(借款附屬公司除外)可清盤或解散，前提是本公司善意地確定該等清盤或解散符合本公司的最佳利益，對貸款人並無重大不利 ，而與該等清盤或解散有關的任何資產分派或其他轉讓予本公司或另一家附屬公司的金額與該人對將予解散或清盤的附屬擔保人的股權的所有權一致。

(B)             公司將不會、也不會允許子公司直接或通過任何合併、轉讓、租賃或以其他方式處置構成本公司及其子公司全部或幾乎所有資產的資產，無論是在一次交易中還是在一系列交易中。

(C)            本公司不會允許任何借款附屬公司停止作為本公司的全資附屬公司。

第6.03節 總淨槓桿率。本公司將不允許任何測試期(自2024年6月30日起)最後一天的總淨槓桿率超過3.75至1.00；但如果公司或任何附屬公司完成合格材料收購，公司可通過向行政代理遞交通知，選擇在發生合格材料收購的會計季度的最後一天將最高允許淨槓桿率 提高至4.25至1.00，並從緊隨其後的三個會計季度的每一會計季度的最後一天起增加 ；此外，除非在緊接該等選擇前至少連續兩個財政季度結束時，本公司的總淨槓桿率維持在不高於3.75至1.00的水平，否則不得作出該等選擇。

第七條

違約事件

第7.01節默認的 事件 。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)            任何借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)            任何借款人或任何擔保人在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何其他金額(不包括本協議第7.01條(A)款中提到的金額)的任何利息或任何費用或任何其他金額(不包括本協議第7.01條第(A)款中提及的金額)到期並應支付時，應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)            在任何貸款文件中或在依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而提供的任何證書中，任何貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或根據本協議被視為作出時是重大不正確的；

(D)            公司不應遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於任何借款人的存在)、第5.07條或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)            任何借款方應不遵守或履行貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款中規定的除外)，且在行政代理通知公司後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)             公司或任何重要附屬公司應拖欠任何重大債務的任何付款(不論本金或利息，亦不論金額為何)(在給予適用於該等債務的任何寬限期後)；

(G)            (I)發生導致任何重大債務到期或需要預付、回購、在預定到期日之前贖回或失效 或者(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義) 原因如下：(A)本公司或任何重大子公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件 或(B)該掉期合同下本公司或任何重大子公司是受影響方(定義為如此定義)的任何終止事件，並且在任何一種情況下，本公司或該重大子公司因此而欠下的掉期終止金額超過3.5億美元；但本條(G)不適用於：(1)因自願出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的資產而到期的有擔保債務；(2)因本協議允許的自願預付款、回購、贖回或失敗而到期的任何債務或其任何再融資；(3)使用部分超額現金流或類似財務措施對任何債務進行預付款、回購或贖回的任何要求。(4)任何慣常的債務和股權收益 任何橋樑或其他臨時信貸安排中所載的預付款要求，(5)任何人在與收購有關的情況下承擔的任何債務，只要這些債務按照收購條款的要求得到償還、回購或贖回(或提出償還、回購或贖回) ，或(6)任何預付款、回購、贖回或在相關收購未完成的情況下使任何收購債務失效；

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟。或(Ii)為任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請書應繼續進行而不被駁回60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(I)             任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何債務人救濟法進行清算、重組、清盤或其他救濟(第6.02(A)條允許的重大附屬公司的任何清算或解散除外)，(Ii)同意提起或未能及時和適當地 抗辯本第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意為任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產(第6.02(A)條所準許的任何清算或解散重要附屬公司除外)委任接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)任何借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本第7.01節第(I)款或第(H)款中上述任何行動；

(J)             任何借款人或任何重要附屬公司在債務到期時應變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償還債務；

(K)對於支付總額超過350,000,000美元的款項，應作出一項或一項以上的判決(在保險人不對承保範圍提出異議的保險 未支付或承保的範圍內)， 任何重要附屬公司或其任何組合，並在連續30天內保持不解除判決，在此期間， 不得有效停止執行            ，或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)             應發生所需貸款人認為與已發生的所有其他ERISA事件合在一起可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；或

(M)           任何聲稱根據《擔保協議》設立的擔保人的擔保應不再是完全有效的，或應由任何擔保人斷言不是完全有效的(如果是由附屬擔保人作出的任何此類擔保，但根據第9.15節終止該附屬擔保人根據《擔保協議》承擔的義務的結果除外)；

則管理代理可以並應所需貸款人的要求採取第7.02節中描述的任何或所有操作，並且第7.02節的其他規定將適用。

第7.02節違約時的 補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：

(A)            宣佈 每個貸款人的承諾和開證行終止信用證信用證延期的任何義務，此類承諾和義務即告終止；

(B)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應付的所有其他金額立即到期並應支付，據此，該本金、利息或其他金額應立即到期並應支付；

(C)            要求借款人根據第2.05(I)節將信用證風險以現金抵押；以及

(D)           代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件享有的一切權利和補救辦法。

在每一種情況下，借款人在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，均明確放棄所有這些通知；但是，在發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的任何事件時，根據任何債務人的救濟法，每個貸款人發放貸款的義務和開證行進行信用證信用延期的任何義務應立即並自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應立即自動到期並支付，借款人就上述LC風險敞口存放現金抵押品的義務應立即並自動生效。在每一種情況下，行政代理不再採取進一步行動， 任何貸款人或任何開證行在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，借款人在此放棄所有這些。

第7.03節資金的 申請 。在行使第7.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第7.02節的但書規定已自動要求將LC風險作為現金抵押之後)， 根據第2.21節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第二條應支付的款項)的那部分債務 ；

第二，支付構成向貸款人和開證行支付的賠償和開支的那部分債務(包括向貸款人和開證行支付的律師費、手續費和律師費)，按比例按比例向貸款人和開證行支付本條第二款所述的相應金額；

第三， 支付構成應計和未付信用證費用、承諾費、預付費、記賬費和貸款的所有其他費用和利息以及未償還信用證付款的那部分債務，貸款人和開證行按比例按 比例向他們支付本條款第三款所述的金額；

第四，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務、未償還的信用證付款和所有其他債務(以下第五款所述債務除外)；

第五，向適用開證行賬户的行政代理支付現金抵押該部分信用證風險包括未提取的信用證總金額的 ，但借款人未根據第2.05節以現金抵押的部分；

最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

根據第2.05(I)節的規定，根據上述第五款，用於將未提取信用證的總金額作為現金抵押的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在信用證風險敞口 降至零之後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應按上述順序使用該餘額。

第八條

管理代理

第8.01節 授權和操作。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事方的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)            作為本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或必要的或行政代理人真誠地認為必要的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)， 根據貸款文件中的條款)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力。但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為行政代理承擔責任，除非行政代理就此類行為獲得賠償，並以貸款人滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反任何與債務人救濟法有關的法律要求或可能導致沒收的任何行為。違反債務人救濟法的任何要求，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可在行使 任何此類指示的行動之前向所需的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理根據貸款文件中的條款真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)尋求澄清或指示，並可在提供澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理不承擔任何責任，也不對未能披露與公司或其任何子公司或其他關聯公司有關的任何信息承擔責任，該信息是以任何身份傳達給行政代理或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，或要求行政代理人在行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償，則不得要求行政代理人承擔任何財務責任。

(C)            在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於公司及其子公司的一般業績或運營。在不限制上述一般性的情況下 ：

(I)            行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款人或任何開證行的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或義務或任何其他關係，但本文件和其他貸款文件中明確規定的除外。 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)的使用 並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務， 該術語是作為市場慣例使用的，僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係)；各貸款人和各開證行同意，不會因行政代理違反與本協議有關的受託責任、任何其他貸款文件和/或因此而擬進行的交易而向行政代理提出任何索賠。

(Ii)           本協議或任何貸款文件中不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)            行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。 本條款第八條的免責條款適用於任何此類次代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的銀團相關的活動以及行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(E)            在根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)            就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16和9.03條提出的任何索賠)；以及

(Ii)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理人授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第8.02節。管理 代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理及其任何關聯方不對行政代理或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)採取或未採取的任何行動承擔責任 經所需貸款人的同意或請求 (或在貸款文件規定的情況下，行政代理善意地相信需要的其他數量或百分比的貸款人)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽的情況下，行政代理或其任何關聯方不承擔任何責任。 惡意或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過 不可上訴的最終判決另有裁定，否則此類缺席將被推定)。

(B)            行政代理人應被視為不知道(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況，除非公司向行政代理人發出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條規定的通知”，並指明該條下的具體條款。或(Ii)任何違約或違約事件，除非公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理人不承擔責任，也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)充分性、價值、有效性、可執行性、 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性(為免生疑問，包括 行政代理依賴通過電子郵件發送的任何電子簽名或任何其他電子簽名 指複製實際執行的簽名頁的圖像)或(E)滿足條款IV中規定的任何條件 或任何貸款文件中的其他條件；除確認收到明確要求交付給管理代理的物品(表面上聲稱是此類物品)外，或確認滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理(X)不對任何貸款方、任何貸款人或任何開證行因確定任何貸款人為違約貸款人或該狀態的生效日期而遭受的任何損失、成本或支出 概不負責(進一步瞭解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人)，或對任何循環信用風險或其組成部分金額、匯率或美元等值的任何確定，任何中央銀行利率或中央銀行利率調整，以及(Y)沒有任何責任確定、監督或強制執行對競爭對手名單的遵守情況，也不會對向競爭對手進行的任何轉讓或參與承擔任何責任， 正在進一步瞭解和同意，行政代理將被授權向貸款人披露競爭對手名單，貸款人將被授權以保密方式向潛在受讓人和參與者披露該名單。

(C)            在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括任何借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證延期的任何條件時，根據貸款條款，必須使貸款人或開證行(視情況而定)滿意地履行，除非行政代理在發放貸款或簽發、修改或延長信用證之前已充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(V)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是電子郵件或其他電子消息)採取行動，因此有權根據本協議或任何其他貸款 文件承擔責任。互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或口頭或電話向其作出的任何聲明，且 相信該聲明是真實的，並由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或製作者的要求)，並可在收到書面確認之前採取任何此類口頭或電話聲明 (如果要求)。

第8.03節。發佈 通信；批准的借款人門户。(A)每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在經批准的電子平臺上張貼任何通信，向貸款人和開證行提供此類通信。行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以(但沒有義務)通過經批准的借款人門户與行政代理進行通信。

(B)            儘管每個經批准的電子平臺和經批准的借款人門户網站及其主要門户網站均由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自生效日期起實施或修改的用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺通過按交易授權方法 進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人、開證行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人或添加到批准的借款人門户的任何貸款方的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他 風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信和通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解 並承擔此類分發的風險。

(C)            已批准的電子平臺、通信和經批准的借款人門户的每個 均“按原樣”和“按可用的方式”提供。適用各方(定義如下)不保證通信或借款人通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確不對經批准的電子平臺、通信、經批准的借款人門户網站或借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不作任何形式的明示、默示或法定擔保，包括對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。經批准的電子平臺、借款人通信或經批准的借款人門户。 在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)都不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行銀行或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、 損失或費用(無論是侵權、任何借款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信，或任何貸款方通過互聯網或經批准的借款人門户傳輸借款人通信而產生的)。

(D)            各貸款人和開證行同意向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到 經批准的電子平臺，就貸款文件的目的而言，應構成向該貸款人或開證行有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址， 上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)            貸款人、開證行和借款人中的每一個人都同意，行政代理可以，但(除非適用的法律要求除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上，並將借款人通信存儲在經批准的借款人門户網站上。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第8.04節單獨管理 代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，作為行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括 行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理及其關聯公司的 人可接受本公司、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、向其借出資金、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，並通常與其從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身份行事，且無任何責任 向貸款人或開證行交代。

第8.05節 繼承者 管理代理。(A)行政代理可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知，而不論是否已委任繼任行政代理。在 任何此類辭職後，所需貸款人有權在與公司協商後指定繼任者 行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則 退休行政代理人可代表貸款人和開證行與公司協商，指定一名 繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得公司的書面批准(批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件，如果第7.01(A)條、第7.01(B)條、第7.01(H)條或第7.01(I)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需批准)。繼任行政代理接受任命為行政代理後，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)            儘管有本節第(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則即將退休的行政代理人可向貸款人、開證行和公司發出辭職效力的通知，因此，在通知中所述辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應被解除其職責、本協議和其他貸款文件項下的義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃給予或向行政代理人作出的通知和其他通信，或向行政代理人作出的所有通知和其他通信，應直接向每一貸款人和每一開證行發出或作出。

(C)在行政代理辭去其職務的效力、本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定生效後，            應繼續 為該退休行政代理的利益，其子代理及其各自的關聯方對他們中的任何一個採取或遺漏採取的任何行動(I)在退休的管理代理擔任管理代理期間，以及(Ii)在 辭職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括 就與將代理轉移給任何繼任管理代理而採取的任何行動有關的任何行動。

(D)            根據本節擔任行政代理的人的任何辭職也應構成開證行和Swingline貸款人的辭職。任何此等人士如辭去開證行一職，應保留開證行在其辭去開證行身份之日起所簽發並未履行的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及由此產生的信用證風險，包括根據第2.05款要求循環貸款人 為參與信用證付款提供資金的權利，但不應被要求出具額外的信用證，或延長或修改任何現有信用證。任何此等人士，如果辭去Swingline貸款人的職務，將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日起對其發放且未償還的Swingline貸款的所有 權利，包括根據第2.04節要求循環貸款人購買此類Swingline貸款的參與權，但不需要發放任何新的Swingline貸款。在任何該等辭職後，本公司可根據第2.05(J)條委任一名繼任開證行及/或(Ii)根據本公司與該繼任Swingline貸款人之間的書面協議委任一名繼任Swingline貸款人(在任何情況下，繼任者均為循環貸款人)， 據此，該繼任Swingline貸款人將繼承及被授予辭任Swingline貸款人的所有權利、權力、特權及責任；但本公司未能如此委任任何該等繼任人並不影響該等辭職 。

第8.06節貸款人和開證行的 認可。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件 列出了商業貸款安排的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的本文所述其他便利，在每種情況下， 都是在正常業務過程中，而不是為了投資於公司和 子公司的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人和每個開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息，其本身已作出信貸分析及決定以訂立本協議， 並作出、收購或持有本協議項下貸款，及(Iv)在作出、收購及/或持有本協議項下的商業貸款及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述的其他融資方面的決定相當複雜，且 本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加 代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含MNPI)，繼續作出自己的決定，根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)            每個貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)            (i)              Each Lender和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地， a“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，該貸款人或開證行(視情況而定)應迅速 ，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面形式指定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)，以及自該貸款人或開證行收到該款項(或其部分)之日起至以隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起的每 日的利息(除非行政代理人以書面形式免除)，且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證銀行不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠，針對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的反索賠、抗辯或抵銷權 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何 貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

 (Ii)            每個貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，且該付款通知沒有在 之前或與付款通知一起發出，則在每種情況下，在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，該貸款人或開證行應立即將這種情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速通知行政代理，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)。向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，以及自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息(除行政代理以書面豁免的範圍外)。

 (Iii)            公司和其他借款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應 取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、 預付、償還、解除或以其他方式履行公司或任何其他貸款方所欠的任何義務。

 (Iv)            每一方在本節‎8.06(C)項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或更換，或承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。  某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免疑問，向 或為貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

 (I)             該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義) 該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議；

 (Ii)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

 (III)            (A)該貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分定義內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求 ，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合該貸款人第一部分(A)的要求。或

 (Iv)            行政代理可自行決定與該貸款人以書面方式商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止， 為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑， 或為了貸款各方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何 文件)。

(C)            行政代理和每一位安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款。(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額少於在貸款、信用證或貸款人的承諾中支付的利息的金額，則可確認收益，或(Iii)可收到與擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、離場費或替代交易費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票費用、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

第8.08節. 其他。 儘管本協議有任何相反規定，但作為本協議下的行政代理、貸款人或開證行，任何安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或責任，但應享有本協議或本協議規定的賠償、補償和免責條款的利益。本細則第VIII條的規定僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據第8.05節所載及受第8.05節所載條件規限而明確表示同意的權利外，借款人或其關聯公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的權利。

第九條

雜類

第9.01節。 通知。

(A)            General。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除本節第(B)款另有規定外，本節規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜專遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，具體如下：

 (I)             if 致公司或任何借款附屬公司，寄往附表9.01所列的地址(或電郵或電話號碼)；

 (Ii)            if 行政代理人從任何借款人發往摩根大通銀行，地址為行政代理人向本公司單獨提供的地址；

 (Iii)            if 從任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人發往行政代理的地址(或電子郵件或電話號碼)，如附表9.01所述；

 (Iv)            ，如果 發往Swingline貸款人或任何開證行，則按其在遞送給管理代理和公司的通知中指定的最近地址(或電子郵件或電話號碼)發送給該公司(如果沒有任何此類通知，則發送到作為Swingline貸款人或該開證行或其附屬銀行的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件或電話號碼) )；以及

 (Ii)            if 給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件或電話號碼)發送給該貸款人。

本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方(或(I)貸款人或開證行的任何更改，通過通知公司和行政代理，以及(Ii)公司或任何借款子公司的任何更改，僅通過通知行政代理)來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址(或電子郵件或電話號碼)。

(B)            電子通信。本合同項下向貸款人或開證行發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可按照行政代理人批准的程序，通過其他電子通信(包括經批准的電子平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條 向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過該電子通信通知行政代理人它不能接收此類條款下的通知。行政代理、Swingline貸款人、每家發證行或任何借款人均可自行決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序，通過其他電子通信(包括批准的借款人門户網站)接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准 可能僅限於特定的通知或通信。

(C)            收據。 以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，應在收到時視為已發出。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已 收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。和(Ii)在經批准的電子平臺上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按上述第(br})條第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(D)            某些 協議。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在經批准的電子平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)， 參考未通過經批准的電子平臺的“公共借款人信息”部分提供且可能包含MNPI的借款人材料。

(E)            信賴性 由行政代理、開證行和貸款人提供。行政代理、開證行和貸款人應有權 依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款請求和利息選擇請求)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在 之前或之後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同 。借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人以及上述每一方的關聯方因依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第9.02節 豁免； 修改。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意都不會 有效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下才有效。在不限制前述一般性的情況下，簽署和交付本協議、發放貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約， 無論行政代理、任何貸款人或任何開證行或上述任何相關方當時是否已通知或知道上述任何違約。

(B)            除本節(C)段規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據本公司和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在所需貸款人同意下由本公司和行政代理簽訂，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理人與作為當事人的每一貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加貸款人的任何承諾，或改變該貸款人根據該協議可獲得貸款的幣種(不言而喻，任何修改、修改、放棄或同意背離任何先例、陳述、保證、契諾或違約均不構成增加該貸款人的任何承諾)，(B)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利息，或降低本協議項下應支付的任何費用(在每一種情況下，除非“總淨槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分發生任何變化或任何違約利息豁免，否則未經各貸款人書面同意，(C)推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本協議應支付的任何費用的預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期(在每種情況下，(Br)未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響的(應理解為，修改、修改、放棄或同意背離任何先決條件、陳述、保證、契約或違約不構成任何此類延遲、減少、放棄或藉口)，(D)更改第2.08、2.17(B)條， 2.17(C)或7.03，其方式將改變按比例減少承諾或按比例分擔或按此方式要求的付款順序，(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，(E)更改本節的任何規定或“所需貸款人”、“利息中的多數”定義中所列的百分比，或任何貸款文件中規定要求免除的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他規定。未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視屬何情況而定)的書面同意，修訂或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(為免生疑問，包括任何要求“每間貸款人”同意的規定)；如果徵得所需貸款人的同意，可修改本章節的條款和“所需貸款人”或“利息的多數”一詞的定義，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款或承諾(或對延長此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人相關的相應引用基本相同，(F)免除公司在擔保協議下提供的擔保，或免除附屬擔保人在擔保協議下提供的所有或基本上所有擔保的價值(包括，在每一種情況下，在未經每一貸款人的書面同意的情況下限制與其有關的責任)，或(G)以如下方式更改任何貸款文件的任何條款：根據其條款，直接和不利地影響任何類別的貸款人的付款權利與任何其他類別的貸款人的權利不同 ，未經代表每一受影響類別的多數利益的貸款人的書面同意；條件是：(1)任何修改、放棄或其他修改，除非以書面形式由適用的開證行在上述要求的基礎上籤署，否則不影響開證行在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何其他貸款文件；(2)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或其他修改不得影響Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(3)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或其他修改均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理人簽署。

(C)            ，儘管有本節第(B)款所述的任何相反規定：

(I)              如果 行政代理和公司共同行動發現本協議的任何條款或任何其他貸款文件中存在任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改將在無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

(Ii)             對於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，除非是9.02(B)節中第(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下方可如此；

(Iii)            對本協議或任何其他貸款文件的任何 修訂、放棄或其他修改，因其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議或此類貸款文件項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議(在任何其他貸款文件的情況下，其他貸款方(br}貸款方)，以及如果每一受影響的貸款人類別是當時唯一受影響的貸款人類別，則根據本節需要同意的該類別貸款人的必要數目或利息百分比；

(Iv)            本協議可按第2.13(B)、2.19和2.20條所述方式修改，無需任何額外同意；

(V)             本協議和其他貸款文件可按第9.15節規定的方式修改；

(Vi)            本協議和其他貸款文件可按第2.23節規定的方式修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的證據)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的與此相關的技術修改。

(Vii)           本協議和其他貸款文件可按第2.05(J)、2.05(K)或8.05(D)節中規定的方式進行修改， 術語“信用證承諾”用於任何開證行時，可根據術語“擺動額度風險敞口”的定義進行修改，該術語用於指擺動貸款機構，可根據該術語的定義修改為 ，“Swingline Lending”一詞可作相應修改；和

(Viii)           對本協議或第9.02(B)節第一個但書中提及的任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不應 要求任何貸款人同意或批准，而貸款人在實施該等修改、放棄或其他修改後，(A)不應承諾或承擔根據貸款文件(經如此修訂、放棄或以其他方式修改)維持或擴大信貸的義務，包括但不限於與任何信用證項下的任何提款或參與任何信用證有關的任何義務。和(B)在該修訂、放棄或其他修改生效的同時，應已全額支付貸款文件項下欠其的所有金額(包括但不限於本金、利息和手續費)，應理解並同意，自 起，在任何該等修訂、放棄或其他修改生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事方，但任何該等貸款人應保留賠償利益和根據本協議條款將在本協議終止後繼續存在的 其他條款。

(D)            行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人執行修訂、豁免或其他修改 。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改應對 當時作為出借人的每個人和後來成為出借人的每個人具有約束力。

第9.03節 費用； 賠償；責任限制。(A)借款人應(I)為行政代理人支付(I)行政代理人、安排人及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出，但僅限於一家美國律師事務所、一家愛爾蘭律師事務所的合理費用、收費和支出)，如果行政代理人合理地認為有必要，還應為行政代理人支付每個其他相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能是在多個司法管轄區開展業務的當地律師事務所)的所有合理費用、收費和支出。安排人及其關聯公司作為一個整體)與本協議規定的信貸安排的結構、本協議的準備和管理、其他貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)任何開證行與發行相關的所有合理且有文件記錄的自付費用，修改或延長任何信用證或任何根據信用證付款的要求，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利方面的費用、收費和支出 任何開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。

(B)            借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一名安排人、每一名辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一貸款人和每一開證行以及任何前述人士(每一上述人士均稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每一獲償還者免於承擔任何及所有責任及相關的合理及有文件證明的自付開支， 連帶或數項(包括任何律師為任何獲償還者的費用、收費及支出)。但僅限於一家美國律師事務所、一家愛爾蘭律師事務所，如果被賠付者合理地認為有必要，則在每個其他相關司法管轄區(可能是在多個司法管轄區的一家當地律師事務所)中的一家當地律師事務所，在每一種情況下，被賠付者被視為一個整體，在實際或被認為(善意)利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付者將此類衝突通知公司，並在此後保留另一家美國律師事務所的律師，愛爾蘭律師 ，如果受影響的受賠付人合理地認為有必要，則在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所(其中可包括一家在多個司法管轄區工作的當地律師事務所)，任何受賠方 因下列原因或與之相關或因下列原因而對受賠方提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書 雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此計劃進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或其任何附屬公司所擁有或營運的任何實際或聲稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或與上述任何事項有關的法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或任何其他理論是否由第三方或本公司或任何其他貸款方提出，在所有情況下，不論任何被保險人是否為當事人，無論或 是否是由於或全部或部分因INDEMNITE的比較、貢獻或單獨的疏忽而引起的；但如果(A)此類責任或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決確定，並且是由於(1)該受償方或其任何相關貸款方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(2)該受償方或其任何相關貸款方嚴重違反義務，或(B)因受償方或其任何相關貸款方之間的糾紛而引起的，則不得對任何受賠方提供此類賠償。除針對任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他有頭銜的人以其身份或履行其角色而提起的訴訟外，也不包括因本公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何訴訟。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税項索賠所產生的負債的任何税項外的其他税項。

(C)            to 借款人未能向行政代理(或其任何分代理)支付其要求支付的任何金額的範圍， 任何開證行或Swingline貸款人，或上述任何人的任何關聯方(在不限制任何借款人根據本節(A)或(B)款規定的義務的情況下)，每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、該開證行或Swingline貸款人支付：或該關聯方(視屬何情況而定)該貸款人在該未付款項中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；只要該等付款是由行政代理人(或該分代理人)、上述開證行或Swingline貸款人以行政代理人(或該分代理人)、任何開證行或該Swingline貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)、任何開證行或該Swingline貸款人的任何關聯方所招致或提出的；此外，如果 對以開證行或Swingline貸款人身份欠任何開證行或Swingline貸款人的未付款項，或任何開證行或Swingline貸款人代表該開證行或Swingline貸款人與該身份有關的關聯方的欠款，則只需循環貸款人支付該等未付款項。就本節而言，在任何時候，貸款人的“比例份額”應根據其在循環信貸敞口總額、未使用的循環承諾額以及除前一但書外的未償還定期貸款和未使用的定期承諾額的總和中的份額確定，在每種情況下，在每個情況下，在該時間(或最近未償還和有效的)；但為此目的，作為Swingline貸款人的循環貸款人的循環信貸敞口應被視為排除其Swingline敞口超過其未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比 的任何金額，並進行調整，以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何再分配，該循環貸款人的未使用循環信貸承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，且每個借款人特此放棄：(I)根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於任何個人數據) (包括互聯網、經批准的電子平臺或經批准的借款人平臺)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任，向與貸款人有關的任何人提出任何索賠。 (包括互聯網、經批准的電子平臺或經批准的借款人平臺)；但上述規定不適用於任何貸款人相關人士，條件是有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類責任是由於該貸款人相關人士或其相關貸款人當事人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Ii)根據任何責任理論對任何貸款人相關人士承擔的任何責任， 間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、貸款人和開證行中的任何一方都不應根據任何責任理論主張並免除因本協議、任何其他 貸款文件或據此或因此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)對任何借款人的任何責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但(E)款中的任何規定不得限制任何借款人在本節或貸款文件中其他地方規定的賠償和償還義務。

(F)            應在書面要求付款後，立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節： 繼承者和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何分行或關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓(除非是與本公司或其他借款子公司合併或合併的任何借款子公司，在第6.02節允許的交易中)未經每一貸款人事先書面同意，其在本協議項下的任何權利或義務 (任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(A)根據本第9.04節(B)段的規定轉讓給 受讓人，或(Ii)按照本第9.04節(D)段的規定參與 。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外) (包括簽發信用證的任何開證行的任何分行或附屬機構)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予行政代理、安排人、辛迪加代理、共同文件代理和上述相關人員)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I) 任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但條件是：(I)公司(轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司除外)、行政代理(轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金除外)的每一家，以及僅在轉讓全部或部分循環承諾或任何LC敞口的情況下，每家開證行，或在轉讓全部或部分循環承諾或任何Swingline風險敞口的情況下，Swingline貸款人必須事先書面同意此類轉讓(在每種情況下，不得無理地拒絕、拖延或附加條件同意)；但(A)如果根據第7.01(H)條或第7.01(I)條對任何借款人發生違約事件，且該開證行在適用轉讓時沒有未償還的信用證，則不需要開證行同意；(B)如果根據第7.01(H)或7.01(I)條對任何借款人發生違約事件，且在適用轉讓時該Swingline貸款人沒有未償還的Swingline貸款，則無需得到Swingline貸款人的同意。(Ii)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非公司和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元，(Iii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的相應部分的轉讓，但條件是第(Iii)款不應被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(Iv)每項轉讓的當事人應簽署轉讓和承擔(或通過引用合併轉讓形式和發佈在核準電子平臺上的假設的協議)，並向行政代理交付。以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定免除該費用)，但如果任何貸款人或其批准的資金同時轉讓給該貸款人和 (V)受讓人(如果受讓人不是貸款人)，則只需支付一次此類處理和記錄費。應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中 受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；此外，如第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)項下的違約事件已發生且仍在繼續，則本段規定的任何其他規定不需要本公司的同意，且(Y)除非本公司在收到本段所述轉讓的書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理人反對任何建議轉讓，否則不需要 同意。

(Ii)            根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自 規定的生效日期起及之後，每項轉讓和假設項下的受讓人，在尚未成為本協議當事人的範圍內，應成為本協議的當事一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，享有(除該轉讓和假設所持有的任何此類權利和義務外)貸款人在本協議項下的權利和義務，其項下的轉讓貸款人應：在此類轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事人，但應繼續享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益)；但條件是，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移 不符合本協議第(B)款的規定，就本協議的目的而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(Iii)           就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 且除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經公司和管理代理同意的其他補償行動，包括資金，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或本合同項下任何貸款人的所有債務(及其應計利息)；(Y)在違約循環貸款人的情況下，獲得(並酌情提供資金)其在信用證和Swingline貸款中所有貸款和參與方的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

(Iv)           為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(該代理僅為税務目的)， 應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)，每個貸款人所欠的貸款和信用證支出的承諾額和本金(及所述利息)。登記冊中的條目應為確鑿的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可根據本協議的所有目的將其姓名 記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人、任何開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(V)            行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用合併轉讓形式和在核準電子平臺上張貼的假設的協議)和受讓人填寫的 行政問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)和本節提到的處理和記錄費時，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受該轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意方面不負有責任或義務(也不產生任何責任) 或關於此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)，任何此類責任和義務僅屬於出讓方和受讓方。就本協定而言，除非轉讓已作為本款規定的 記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已 向行政代理表示，已獲得本節要求的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式以適當形式正式完成。每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理人表示，該受讓人是合格受讓人。

(C)            (I) 任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)的參與權 出售給一個或多個合格受讓人(每個“參與者”)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人 應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)節的要求(應理解為第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)) ，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果參與者(A)同意遵守第2.17、2.18和7.03節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款 更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第2.18節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，如果向借款人發出該參與者的通知，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意 受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)            出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，出借方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(D)            任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該 貸款人作為本協議的當事人。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但如果同時是循環貸款人和開證行的任何人或Swingline貸款人在任何時候根據本節(B)段轉讓其所有循環承諾和循環貸款，則(I)該 開證行可在向本公司發出30天通知後辭去開證行職務，和/或(Ii)Swingline貸款人可在向本公司發出 30日通知後辭去Swingline貸款人的職務。如果開證行有任何這樣的辭職，公司 有權根據第2.05(J)節指定繼任開證行，如果Swingline貸款人有任何這樣的辭職，公司有權從循環貸款人中指定一名繼任的Swingline貸款人(並在得到該循環貸款人同意的情況下以該身份行事)；但本公司未能如此委任任何該等繼任者，並不影響適用的開證行辭去開證行職務或 Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務。如果開證行辭去開證行職務，開證行應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起就其簽發的所有信用證和未付信用證以及由此產生的信用證風險所享有的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.05款要求循環貸款人為參與信用證付款提供資金的權利，但不應要求其出具額外的信用證，或修改或延長任何現有信用證。如果Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務， 它將保留本協議規定的Swingline貸款人關於其發放的Swingline貸款和自辭職生效之日起未償還貸款的所有權利，包括根據第2.04節要求循環貸款人購買此類Swingline貸款參與權的權利，但不得要求其發放任何新的Swingline貸款。

第9.05節 存續。 貸款當事人在貸款文件以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議或任何其他貸款文件的籤立和交付以及任何貸款和信用證的發放 期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查， 儘管行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時，可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保， 只要任何貸款或任何信用證付款的本金或任何應計利息，或根據本協議應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付(賠償或有義務、費用報銷、沒有提出索賠的税收總額或收益保護)或任何信用證未結清，且只要承諾未到期或終止。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果在進行再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理行提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證承擔的義務已通過在開證行交存現金而全額抵押，或有開證行註明該開證行為本信用證項下受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件(包括確定公司是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.14、2.16和9.03節以及任何其他貸款文件中規定的任何費用)而言，該信用證將不再是本協議和其他貸款文件項下的未償還信用證，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05節規定的義務。第2.14、2.15、2.16、2.17(D)、9.03、9.08(B)、9.14條和第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款和信用證付款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節 對應； 整合；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、費用函以及與借款人在本協議項下建立的信貸安排相關的應付費用的任何其他信函協議，構成本協議當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人的承諾，如果適用，其關聯方根據承諾書或任何貸款人提交的任何承諾書(但不取代承諾函中有關本協議有效期的任何條款 ，所有條款應保持完全效力)在本協議下建立的信貸安排。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)            交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每一項)預期的交易。通過電子郵件 .pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，即複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名)，應與交付 手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附件文件一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或保存任何電子表格中的記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子表格應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、貸款人和開證行有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理、任何貸款人或任何簽發銀行提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下， 每一貸款方特此(1)同意，就所有目的，包括與行政代理、貸款人、開證行和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子方式有關的目的，任何其他貸款文件和/或輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(2)同意每個行政代理、貸款人和開證行可根據其選擇，以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(3)放棄任何爭論，抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出抗辯或權利，包括就本協議的任何簽名頁面提出的抗辯或權利，以及(4)放棄對任何貸款人相關人員的任何索賠，這些責任完全由行政代理人、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式進行的傳輸，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節. 的可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定的那樣，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節 抵銷權；付款作廢。(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人和每個開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠本公司或任何其他借款人的貸方或賬户的債務，以及該貸款人或任何其他借款人現在或以後根據本協議持有的本公司或任何其他借款人現在或以後的所有債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但是，如果任何違約貸款人行使 任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.21節的規定立即支付給行政代理以供進一步申請，並且在支付之前，應由違約貸款人 從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人和開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)            to 任何借款人或其代表向行政代理人、任何開證行或任何貸款人或行政代理人、任何開證行或任何貸款人(包括任何違約貸款人)支付的任何款項，行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或所需的 (包括依據行政代理人訂立的任何和解協議)。開證行或貸款人) 在根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中向受託人、接管人或任何其他當事人償還的，則 (I)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效 ，猶如該款項未予償付或該抵銷未發生一樣。以及(Ii)每家貸款人和每家發證銀行分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不重複)，加上從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，利率為 年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該收回或付款的適用貨幣支付。

第9.09節 管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議以及基於、產生於本協議或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法) 以及本協議擬進行的交易均應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。本協議各方均不可撤銷且無條件地進一步同意，為貫徹前述規定，即使任何貸款文件中有任何相反規定，任何一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件有關的任何索賠，或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易的完成或管理，均應按照紐約州的法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交紐約南區美國區法院或紐約州最高法院的管轄權，並提交紐約州最高法院和任何上訴法院進行            。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地 同意，關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應在上述聯邦法院進行審理和裁決。但本協議各方同意，本協議中的任何條款均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人因本協議或任何其他貸款文件而對任何外國借款子公司或其任何財產提起訴訟、訴訟或訴訟的權利。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不得(I)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似於為特定目的而將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的法律實體的規定，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條、URDG 758第3(A)條。或(Ii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或對非本協議一方的任何人的權利產生影響，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)            本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護 。

(D)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)            各借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任， 作為其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其財產接收、接受及確認可能在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類服務可以郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至公司託管的任何子公司，地址為公司地址，用於根據第9.01節發出通知，並且 各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示公司代表其接受此類服務。

(F)            在 任何借款子公司或其任何資產已經或此後在任何司法管轄區獲得司法豁免權、法律訴訟、扣押(無論判決之前或之後)、執行、判決或抵銷時，該借款子公司特此不可撤銷地同意不索賠，並據此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。

第9.10節. 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議、任何其他貸款文件、本協議或由此計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是在法律上還是在衡平法上)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審理的任何權利。 本協議的每一方(A)證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會。尋求強制執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。

第9.11節. 標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節. 機密性。 (A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯方及其關聯方、會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密，或應遵守保密義務或職業慣例)，(Ii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，收到傳票或法律程序的一方將在可行的情況下儘快將此事通知本公司，並作出合理努力，費用由本公司承擔)，以配合本公司尋求保護令)。(Iv)本協議的任何其他當事人， (V)在行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序方面，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或本協議項下權利的強制執行方面， (V)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(Vi)在符合 包含與本節規定基本相同的條款並將本公司指定為第三方受益人的協議的情況下，適用的貸款人在此同意盡其合理努力，(br}應公司要求強制執行該協議)，支付給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)本協議項下任何互換、證券化、信用保險或衍生工具的任何潛在對手方或任何潛在對手方，或根據本協議或其各自的義務、本協議或本協議項下付款的任何其他交易。(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構 對公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(Viii)經本公司同意，或(Ix)在此類信息(A)變得可公開的範圍內(A)因違反本節以外的情況或(B)對行政代理可用， 任何開證行或任何貸款人或其任何附屬公司在非保密基礎上從本公司及其子公司以外的來源獲得的信息 受保密義務約束。儘管有上述規定，本第9.12(A)節中的任何規定均不禁止任何人自願向任何政府當局或自律當局披露或提供任何信息 ，條件是本第9.12(A)節中規定的禁止此類披露的規定應被該政府當局或自律當局的法律或法規禁止或適用於該政府當局或自律當局。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司、子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人或其各自附屬公司在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本協議日期之後從本公司或任何子公司收到的信息， 此類信息在交付時應明確確定為保密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)            每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括MNPI，並確認IT已制定有關使用MNPI的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理MNPI。借款方或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求， 將是辛迪加級別的信息，可能包含MNPI。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含MNPI的信息。

第9.13節 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.14節. 判斷 貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與其他貨幣一起購買的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)而非本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出，亦只限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日內(            )。適用的 債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決的貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議幣種的金額少於以協議幣種計算的最初應付給適用債權人的金額，則適用借款人同意作為單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。

第9.15節 子公司擔保人。(A)本公司可隨時並不時促使其任何一家或多家子公司成為附屬擔保人 ，方法是：(I)簽署並向行政代理交付一份《擔保協議》的副本 (或其中指定形式的補充文件)和(Ii)向行政代理交付第4.01(B)節所述類型的文件和該子公司的律師的有利意見，在每種情況下，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意；但此類子公司應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或行政代理合理滿意的其他司法管轄區的法律成立。

(B)            每個附屬擔保人應在下列情況中最早發生時自動解除其在《擔保協議》下的義務：(I)該附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是本公司的附屬公司，(Ii)在全額支付所有債務(或有賠償、費用償還和收益保護義務除外，但尚未提出索賠)時，終止本協議項下的所有承諾並將LC風險降至零，及(Iii)如任何附屬擔保人根據本節(A)段成為該附屬擔保人，則僅 本公司通知行政代理，本公司希望解除該附屬擔保人在擔保協議項下的擔保責任，並附上本公司負責人員的證明書，表明並無違約或違約事件發生，且在緊接該解除之前或將會因該解除而持續。

(C)            貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理簽署和交付公司或任何附屬擔保人合理要求的任何文件，以證明根據上述(B)款的任何豁免。 行政代理根據本節簽署和交付任何放行文件的權利不受行政代理的追索或擔保。

第9.16節 美國 愛國者法案通知。各貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，其中包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定貸款方的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第9.17節。不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款方確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理和安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款方及其關聯方與管理代理、安排方及其各自的關聯方之間的獨立商業交易。(B)每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非相關方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人中的任何人。任何安排人或任何貸款人對任何借款方或其任何關聯公司有任何關於本協議所述交易的義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務 向任何貸款方或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、任何安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠 。

第9.18節. 確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)              全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)             將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.19節.關於任何受支持的 的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由各自的代表在上述日期正式簽署並交付本協議。

[Monster Beverage Corporation信貸協議簽署頁]

[Monster Beverage Corporation信貸協議簽署頁]

[信用證協議的簽字頁]

[Monster Beverage Corporation信貸協議簽署頁]

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[Monster Beverage Corporation信貸協議簽署頁]

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