正如 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

MACROGENICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

經修訂的 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

斯科特·科尼格，醫學博士，博士

總裁兼首席執行官

醫療中心大道 9704 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

(301) 251-5172

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）是為了註冊根據經修訂的Macrogenics, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年EIP”）發行的2,000,000股普通股。註冊人於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的與2023年EIP相關的S-8表格註冊聲明的內容（文件編號333-272451），根據表格S-8的一般指令E，以引用方式納入本註冊聲明。根據本註冊聲明註冊的額外2,000,000股普通股是根據2023年EIP的修正案獲得批准的，該修正案已由註冊人的股東在2024年5月21日舉行的註冊人年度股東大會上批准。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向委員會提交報告和其他信息。委員會存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•註冊人於2024年3月7日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•註冊人於2024年5月9日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

•註冊人於2024年4月3日、2024年5月9日（第8.01項）和2024年5月23日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告（其中第7.01項下提供的信息除外）；

•註冊人於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，但僅限於此類信息以引用方式納入註冊人截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；以及

•註冊人於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明提交之後，在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，均應視為已納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文檔，set 等語句的特定部分除外在那裏第四。除非明確納入本註冊聲明，否則在本註冊聲明發布之日之前或之後在表格8-K上提供的報告不得以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

* 隨函提交。

(a)《規則》第415條發行。註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大總量的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算” 中規定的發行價格有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；以及

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為新的註冊聲明

與本文提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

我們，特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc. 的以下簽名董事和高級管理人員，特此組成並任命醫學博士、首席執行官斯科特·科尼格和首席財務官詹姆斯·卡雷爾斯，以及他們中的任何一人，即我們的真實合法律師和代理人，具有完全的替代和替代權，以我們的名義和代表我們做任何和所有行為和事情我們作為董事和高級職員的身份，並以我們的名義以下述身份為我們執行任何和所有文書，其中説律師和代理人可能認為有必要或可取的使上述公司能夠遵守《證券法》和美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求，或根據《證券法》對此次發行的任何註冊聲明，特別包括但不限於本協議的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）；我們特此批准並確認上述律師和代理人或其中任何一方應採取或促成的所有行動其。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月23日簽署。