美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-38353

PagSeguro 數字有限公司
（註冊人姓名）

康德明信託公司（開曼）有限公司，
板球廣場，哈欽斯大道，郵政信箱2681
大開曼島，KY1-1111，開曼羣島
（首席行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明合併中期財務報表

截至2024年3月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三個月期間

內容

未經審計的簡明合併中期財務報表

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明合併中期資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日

（所有金額均以千雷亞爾為單位）

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明合併中期資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日

（所有金額均以千雷亞爾為單位）

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明合併中期收益表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（除非另有説明，否則所有金額均以千雷亞爾為單位）

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明綜合中期綜合收益報表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（所有金額均以千雷亞爾為單位）

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明合併中期權益變動表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（所有金額均以千雷亞爾為單位）

PagSeguro 數字有限公司

未經審計的簡明合併中期現金流量表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（所有金額均以千雷亞爾為單位）

PagSeguro Digital Ltd.（“PagSeguro Digital” 或 “公司”）是一家控股公司，其主要執行辦公室位於開曼羣島，是環球在線有限公司（“UOL”）的子公司，連同其子公司統稱為 “PagSeguro集團”，於2017年7月19日成立。2018年1月4日，PagSeguro Internet Instituião de Pagamento S.A.（“PagSeguro Brazil”）共有99,99％的股份捐贈給了PagSeguro Digital，PagSeguro Digital維持了對巴西PagSeguro的控制權。

PagSeguro Brazil是一傢俬人控股公司，成立於2006年12月20日，致力於提供金融技術解決方案和服務以及相應的相關活動，主要面向微商和中小型企業（“SMB”）。

2023 年 1 月，PagSeguro Biva Servicos Financeiros Ltda. 註冊成立了 PagSeguro Biva Corpressente Bancário Ltda，PagSeguro Instituião de Pagamento S.A. 於 2023 年 7 月註冊成立 Registra Seguro S.A.

2023年7月，巴西PagSeguro收購了NetPOS Serviãos de Informática S.A.（NetPOS）90％的股份，此前收購併獲得了該公司100％的股本。

PagSeguro Digital的子公司是巴西PagSeguro，即PagSeguro Particaães Ltda。（“PagSeg”），BS Holding Financeira Ltda（“BS控股”）和PagSeguro控股有限公司（“PSHC”）。PagSeguro 集團的子公司如下：

•PagSeguro巴西的子公司是PagSeguro Biva Securitizadora de Creditos Financeiras S.A.（“Biva Sec”）、PagSeguro（“FIDC”）、Wirecard 巴西支付研究所有限公司（“MOIP）、情報委員會和調解委員會 S.A..（“理事會”）和 NetPOS 信息服務有限公司（“NetPOS”）。

•PagSEG的子公司是Net+Phone電信有限公司。（“網絡+電話”）、PagSeguro Technologia（“PagSeguro Tecnologia”）、BCPS 在線服務有限公司（“BCPS”）、CDS Servicos Financeiros Ltda（“CDS”），PagSeguro Biva Servicos Financeiros Ltda（“Biva Servicos”）和 PagBank Particaães Ltda（“Pag Particaóes”）。

•Pag參與公司的子公司是Tilix Digital Ltda。（“TILIX”）、亞米軟件與創新有限公司（“YAMI”）和 Zygo Servicos de Tecnologia S.A.（“ZYGO”）。

•PSHC子公司是PagSeguro Chile SPA（“PagSeguro Chile Chile”）、PagSeguro Colombia S.A.S.（“PagSeguro Colombia）、PSGP Mexico S.A. de C.V.（“PSGP Mexico”）和PagSeguro Peru S.A.C.（“PagSeguro Peru”）。

•BS Holding的子公司是BancoSeguro S.A.（“BancoSeguro”）和PagInvest CTVM Ltda。（“PagInvest”）。

這些合併的中期財務報表包括巴西PagSeguro、PagSeg、PSHC、BS Holding和相應的子公司。

2.1。編制簡明合併中期財務資料的依據

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則委員會（“IASB®”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS®”）編制的，披露了與財務報表相關的所有（且僅有）適用的重要信息，這與管理層在履行職責時使用的信息一致。除非另有説明，否則合併中期財務報表以千巴西雷亞爾列報，這是PagSeguro集團的本位貨幣。

這些截至2024年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務報表已於2024年5月17日由PagSeguro Digital董事會授權發佈。

這些截至2024年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號 “中期財務報告” 編制的，並披露了與財務報表相關的所有（且僅有）適用的重要信息。實體應在其中期財務報告中説明自上一年度報告期結束以來對了解該實體財務狀況和業績變化具有重要意義的事件和交易。披露的與這些事件和交易有關的信息應更新最新年度財務報告中提供的相關信息。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表不包括通常包含在年度合併財務報表中的所有此類附註。因此，本報告應與截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。

所採用的會計政策及重要會計估計和判斷與上一財政年度和相應的中期報告期一致。

2.2。2024 年採用的新會計準則

在編制截至2024年3月31日的合併中期財務報表時採用的會計政策與截至2023年12月31日的年度所採用的會計政策一致，但2024年1月1日生效的聲明、解釋和準則所要求的變更除外，如下所述。

•國際會計準則第1號 “財務報表列報” 修正案：於2020年5月和2022年發佈，目的是澄清負債分為流動或非流動負債，具體取決於期末存在的權利。該分類不受報告日期之後該實體的預期或事件（例如，收到豁免或違反契約）的影響。修正案還闡明瞭國際會計準則1所指的 “清償” 負債。國際會計準則1的修正案自2024年1月1日起生效。專家組沒有發現財務業績有重大變化。

2. 未經審計的簡明合併中期財務報表和重要會計政策的列報和編制（續）

•國際財務報告準則第16號修正案——國際財務報告準則第16號的修正案規定，在衡量出售和回租後的租賃負債時，賣方-承租人確定 “租賃付款” 和 “修訂後的租賃付款”，不會導致賣方承租人確認與其保留的使用權相關的任何金額的收益或損失。這可能特別影響銷售和回租交易，在這些交易中，租賃付款包括不依賴於指數或利率的可變付款。國際財務報告準則第16號的修正案自2024年1月1日起生效。專家組沒有發現財務業績有重大變化。

•對IAS 7和IFRS 7的修正——修訂IFRS 7的目的是提供有關SFA的信息，使投資者能夠評估對實體負債、現金流和流動性風險敞口的影響。《國際會計準則》第7號的修正案自2024年1月1日起生效。專家組沒有發現財務業績有重大變化。

3. 合併子公司（續）

子公司的運營背景應與截至2023年12月31日止年度的年度財務報表一起閲讀。

運營部門是根據首席運營決策者（“CODM”）報告和審查的信息確定的。董事會已被確定為CODM，負責分配資源和評估業務業績，並制定PagSeguro集團的戰略決策。

考慮到所有決策均基於合併報告，並且與戰略和財務規劃、收購、投資和資金分配有關的所有決策都是在合併基礎上做出的，因此PagSeguro集團及其子公司作為金融服務代理在單一細分市場運營。

PagSeguro集團的主要公司總部設在巴西，收入來自本地客户和國外客户。主要收入與國內市場的銷售有關。截至2024年3月31日的三個月期間，來自國際市場的收入為0.6％（截至2023年3月31日的三個月期間為0.4％）。

持有現金和現金等價物的目的是滿足短期現金需求，包括手頭現金、銀行存款和其他原定到期日不超過三個月且具有非實質性價值變動風險的短期高流動性投資。

短期銀行存款主要以支付即時付款（PIX）、自動櫃員機現金和客户付款的金額表示。下降的主要原因是2023年12月31日年底假日期間為PIX保險預留了金額。

短期投資主要是存入銀行的存款，這些銀行的初始到期日為三個月或更短的流動性投資，這一增長歸因於投資機會，其平均回報率為CDI的101％（2024年3月31日為每年10.65％，2023年12月31日為11.65％）。

主要包括對LFT和強制性儲備的投資，截至2024年3月31日，存放在巴西中央銀行的金額為4,398,524雷亞爾（截至2023年12月31日為3,308,583雷亞爾），平均回報率為CDI的101％（截至2024年3月31日每年10.65％，截至2023年12月31日每年11.65％），投資以遵守授權支付機構的某些要求以及支持巴西中央銀行條例規定的金融機構的業務。LFT被歸類為公允價值，通過其他綜合收益歸類為公允價值，強制性準備金被歸類為攤銷成本。截至2024年3月31日的三個月中，LFT的未實現累計收益總額為7雷亞爾（截至2024年3月31日的三個月期間虧損692雷亞爾）。

應收賬款的構成如下：

(i) 髮卡機構：來自巴西PagSeguro作為金融中介機構與髮卡銀行開展業務的交易所產生的應收賬款，這些交易涉及巴西PagSeguro與維薩、萬事達卡、Hipercard、美國運通或Elo之間的中介協議。但是，巴西PagSeguro的合同應收賬款屬於金融機構，金融機構是應收賬款付款的法定義務人。此外，如果法定債務人不付款，則在原始交易後27天內到期的款項，包括第一期分期應收賬款到期的款項，由Visa、Mastercard、Hipercard、Amex或Elo（視情況而定）提供擔保。收購方是指從收購方收到的信用卡處理交易，收購方是作為髮卡銀行與巴西PagSeguro之間的金融中介的第三方。

(ii) 工資貸款、信用卡應收賬款和其他貸款在扣除ECL（“預期信貸損失”）後列報，並根據國際財務報告準則第9號進行計量，使用了：與違約時暴露的信用風險相關的違約風險敞口（EAD）；與交易對手不履行合同付款義務的可能性相關的違約損失（LGD），與預期風險敞口的百分比有關在發生違約時予以追償，除了計算備抵金的方法外減值（EAD x PD x LGD）。PagSeguro Digital Ltd. 將前瞻性信息和假設考慮在內，例如個人交易層面的歷史損失、信貸質量和擔保、經濟因素和預計的未來現金流，這可能會影響準備預期信貸損失的計算模型。

(iii) 指來自法定債務人的其他分散應收款。

應收賬款的到期分析如下：

7。應收賬款（續）

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收信貸到期分析如下：

對於信貸應收賬款，客觀因素的加權加上對附屬擔保覆蓋率的分析得出客户評級，這允許將具有相似信用風險的客户分組並按照 IFRS9 的建議分為以下階段之一：

7。應收賬款（續）

7。應收賬款（續）

按階段分列的信貸組合業務對賬：

按階段分列的信貸組合應收賬款的預期信貸損失的對賬：

7。應收賬款（續）

應收信貸預期損失備抵金的變動情況如下：

(i) 根據評估信用應收賬款相關交易對手破產和違約風險的PagSeguro信用風險分類模型，在截至2024年3月31日的三個月中，對於公司預計不會收到這些款項的案件，公司對信貸應收賬款進行了部分註銷。從前期確認的ECL相關準備金中註銷了41,106雷亞爾的信用卡應收賬款，註銷了54,260雷亞爾的營運資本貸款，金額為3,060雷亞爾的工資貸款。

(i) 主要指從所得税和社會繳款中預扣的税款。

(ii) 指可通過交易活動和其他服務收回的社會融合計劃（PIS）和收入社會繳款（COFINS）。

i) 與關聯方的餘額和交易

(a) 關聯方從BancoSeguro收購的存款證（CD），CDI的年利率在104％至106％（2023年12月31日為104％至106％）之間。成熟度分析如下：

(b) 服務銷售主要指從UOL購買廣告服務、託管、開發軟件和雲服務。

(c) 共享服務費用主要與母公司UOL產生並向PagSeguro集團收取的工資成本有關。

(d) 這筆應收賬款是指向Biva Sec借款，利率為CDI的100％加上每年2.5％。

9。關聯方餘額和交易（續）

ii) 與關聯方交易的收入和支出

(a) 費用與BancoSeguro的存款證（CD）有關。

(b) 服務銷售與UOL的廣告服務有關，收入與中介費以及與託管和雲服務相關的費用有關。

(c) 共享服務費用主要與工資費用分擔有關，這些費用由母公司UOL產生並向PagSeguro集團收取。此類費用包含在管理費用中。

(d) 收入是指向Biva Sec借款，利率為CDI的100％加上每年2.5％。

iii) 密鑰管理補償

主要管理層薪酬包括巴西PagSeguro執行官的短期和長期福利。截至2024年3月31日的三個月期間，與執行官相關的短期和長期薪酬為14,016雷亞爾（截至2023年3月31日的三個月期間為8,690雷亞爾）

2023年7月18日，巴西PagSeguro收購了90％的股本，此外還收購了先前收購的10％，並獲得了NetPOS的100％股本。以現金支付的總對價為3200萬雷亞爾，僅分期支付，以公允價值收購的淨資產總額為16,069雷亞爾。NetPOS的主要活動是專注於軟件解決方案，以改善信息技術行業的業務管理。

10。業務合併（續）

初步收購價格分配（“PPA”）考慮確認公允價值為1,367雷亞爾的客户投資組合、1,154雷亞爾的非競爭協議和22,208雷亞爾的軟件以及確認上述分配的遞延所得税，從而確認了15,931雷亞爾的商譽。這種商譽歸因於員工隊伍和收購業務的高盈利能力，不能用於税收目的扣除。

PPA的制定考慮了基於管理層NetPOS預算的三年期預測，並應用通貨膨脹率加上服務業GDP的估計增長（每年從3.5％到5％波動）來預測未來的現金流，折扣基於加權平均資本成本（每年從16％波動到16.5％）。

此次收購符合PagSeguro集團的業務戰略，增加了對集團數字生態系統新技術、產品和服務的投資。2023年收購的資產和負債的公允價值如下：

a) 財產和設備構成如下：

11。財產和設備（續）

b）成本和累計折舊的變化如下：