美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從 到 的過渡期
委員會文件編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 22 日，有
紅杉收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 33 | |
| 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 34 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 34 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 34 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 34 | |
| 第 5 項。其他信息 | 34 | |
| 第 6 項。展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 |
i
第一部分財務信息
項目1.-財務報表。
紅杉收購公司
簡明資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 消費税負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應付遞延所得税 | ||||||||
| 可轉換本票——關聯方 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
紅杉收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | — | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税條款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
紅杉收購公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使納税義務 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
紅杉收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行可轉換本票的收益 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 普通股按贖回價值增加 | $ | $ | ||||||
| 行使納税義務 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
紅杉收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織 和業務運營的描述
紅杉收購公司（以下簡稱 “公司”） 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月16日註冊為特拉華州的一家公司。公司成立的目的是 與一個或多個 企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域 。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。截至2024年3月31日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“IPO” 定義見下文附註4）以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定有關。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生非營業 收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度 的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Redwoods Capital LLC（“贊助商”）。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公開募股
公司向承銷商授予了45天的
期權，最多可購買
交易成本為 $
在 2022 年 4 月 4 日完成首次公開募股和出售私人
單位，並於 2022 年 4 月 7 日行使超額配股權和出售額外私募單位後，
總額為 $
2023年3月31日，公司舉行了一次特別的
股東會議，會上公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的
公司註冊證書修正案（“延期修正案”）以及（ii）2022年3月30日由公司和雙方簽署的
投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正案”）（“信託修正案”）作為受託人（“受託人”）的Continental
股票轉讓和信託公司延長了公司完成
業務合併的截止日期2023 年 4 月 4 日至 2023 年 7 月 4 日，可以按月將截止日期從 2023 年 7 月 4 日進一步延長至 2023 年 12 月 4 日，最多五次
次。關於股東在特別會議上的投票，共有
5
由於股東批准了延期
修正案和信託修正案，保薦人或其各自的任何關聯公司或指定人同意向信託賬户
$ 存款
2023 年 3 月 31 日，贊助商存入了
美元
2023年11月13日，公司舉行了一次特別的
股東會議，會上公司股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的
公司註冊證書（“第二次延期修正案”）的修正案，允許公司將公司
必須完成最多十二（12）次業務合併的日期從2023年12月4日延長至2023年12月4日，每次延長一個月 2024 年 12 月 4 日
以及 (ii) 信託協議修正案（“第二份信託修正案”），允許公司延長日期
，從 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，受託人必須通過存入 $ 來清算信託賬户最多十二 (12) 次，每次再清算一個月
在2023年11月13日的特別會議之後，公司和受託人簽訂了第二份信託修正案，公司向特拉華州
國務卿提交了第二份延期修正案，該修正案自提交之日起生效。根據第二份延期修正案，允許公司
通過存入美元，將公司必須每月完成初始業務合併的日期從 2023 年 12 月 4 日延長至 2024 年 12 月 4 日，最多十二次
在
完成業務合併後，公司將為其已發行的
公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或
（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開
股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）
如果法律不要求股東投票，且 公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的 和重述的公司註冊證書（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行 贖回並提交招標 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果法律要求股東批准 ，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時，提議 贖回股份。此外，每位公開 股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果 公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人以及公司任何可能持有內幕股份（定義見附註6）的高級管理人員或董事（“初始股東”）和查丹 同意 (a) 對其內幕股票、私人單位標的股份（“私募股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票贊成批准業務合併，(b) 不轉換與股東投票相關的任何股份（包括Insider 股票）批准與 擬議業務合併相關的任何要約中的股份，或向公司出售股份。
初始股東和查爾丹已同意 (a) 放棄他們持有的因完成業務合併而持有的內幕股票、私募股和公開股票（不包括可能有
贖回的1,760,194股公開股票）的
贖回權；（b）不對經修訂和重述的公司註冊證書修正案
提出或投贊成票，以免對實質內容產生影響或公司有義務兑換
的時機
6
公司必須在 2024 年 6 月 4 日之前（除非
根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的允許每月延長，直至 2024 年 12 月 4 日）
完成業務合併。由於股東批准了第二份延期修正案和第二份信託修正案，
為了延長公司完成業務合併的期限（“合併期”），
保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在適用截止日期前的兩個工作日內存入美元
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，並且 減去用於支付解散費用的確定利息）除以該數字未償還的公共股票，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經 公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下均須遵守 公司的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他人的要求適用法律。
如果公司未能在合併期內完成
業務合併，初始股東和查爾丹已同意
放棄對內幕股和私募股的清算權（視情況而定）。但是，如果任何初始股東或查爾丹在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務
合併，則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併
，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金
（見注7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股份
的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可用於
分配的資產的每股價值可能會低於 $
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向
公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或類似
協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 以下，則贊助商
已同意對公司承擔責任) $
2023年5月30日，公司與懷俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和懷俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”）。除其他外，業務合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與ANEW合併併入ANEW， ANEW是合併中的倖存公司，在合併生效後，將成為公司的全資子公司（“合併”）。 合併完成後，公司將更名為 “ANEW Medical, Inc.”
根據業務合併協議，
公司將收購ANEW的所有未償還股權，以換取公司普通股，面值
$
7
在執行企業
合併協議時，保薦人及其當事方的其他人（以及保薦人，統稱為 “公司內部人士”），
與公司和ANEW簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”）。根據保薦人支持協議，
保薦人同意在公司的任何股東大會上以及經公司股東
書面同意的任何行動中，對所有此類保薦人進行投票
在執行企業 合併協議方面，某些ANEW股東（“ANEW支持股東”）與公司和ANEW簽訂了投票和支持協議 （“ANEW支持協議”）。根據ANEW支持協議，每位ANEW支持股東 同意，在任何與業務合併協議所設想的交易相關的ANEW股東會議上， 每位此類ANEW支持股東都將出席會議或以其他方式使其股票被投贊成票 (i) 贊成企業 合併協議及其所設想的交易，並批准對ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 認為實現合併是必要或可取的；以及 (ii) 針對任何可以合理地預期其他行動將 阻礙、幹擾或對合併產生不利影響。
除其他外，ANEW支持協議還限制 ANEW支持股東出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、 受讓人或其受讓人以公司合理可接受的形式簽署ANEW支持協議的合併協議。
2023年11月4日，紅杉與其他各方簽訂了業務合併第
號修正案（“修正案”）。該修正案將業務合併協議下的終止
日期從2023年11月4日延長至2024年3月4日（“終止日期”）；此外，
規定（i）如果任何紅杉一方違反
其在業務合併協議下的任何契約或義務將導致未能完成
，則紅杉將無權終止業務合併協議商業合併協議在終止日期或之前設想的交易，以及 (ii) 權利終止
如果公司違反其在《業務合併協議》下的契約或義務
將導致無法在終止日期當天或之前完成企業
合併協議所設想的交易，則公司將無法獲得企業合併協議。2024 年 4 月 16 日，Redwoods 與 Redwoods、Merger Sub 和 ANEW 簽訂了一份商業合併附帶信函
協議，根據該協議，雙方同意將終止日期延長至
僅限於繳税的資金的使用
2023 年 4 月，公司提取了大約
$
8
流動性、資本資源和持續經營
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為
$
該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，公司必須在 2024 年 6 月 4 日之前（除非根據公司修訂和重述的公司註冊證書 的允許每月進一步延長至2024年12月4日，如修訂）以完善業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成業務 組合。如果業務合併未在該日期之前完成，並且保薦人 沒有要求延期，也沒有得到公司股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層 已確定，清算日期和隨後的解散日期以及流動性問題使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括由 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級 。迄今為止，在俄羅斯 入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯 和白俄羅斯的關聯個人和政治、軍事、商業和金融組織的 旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶和 周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。
由於持續的俄羅斯/烏克蘭、哈馬斯/以色列 衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的 目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外， 公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能受到 這些事件的影響，包括市場波動加劇或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一行動和未來可能的制裁對世界 經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響 尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
9
2022 年 12 月 31 日之後 發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 以及公司在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税 將取決於許多因素，包括（i）與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 {} 或與業務合併相關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行 在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭可用現金以及公司完成業務合併的能力降低。
目前，已經確定
投資者關係法案的税收條款將對公司2023財年的税收條款產生影響，因為公眾股東
在2023年3月和2023年11月進行了贖回；結果，公司記錄了美元
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 和美國證券交易委員會的規章制度列報的，包括公司 管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2024年3月31日的三個月 的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來的 時期的預期業績。這些財務報表應與公司於2024年4月17日向 美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告一起閲讀。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的站務要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
10
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表 時，公司管理層做出的估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產 和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的 支出。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對合並財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在短期內可能會發生變化 ，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為六個月或更短的短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日，信託 賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題320 “投資——債務 和股權證券” 將其美國國債歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益 和虧損包含在隨附的 運營報表中，信託賬户中持有的投資收益中。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。
發行成本
公司遵守
FASB ASC 主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會
員工會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $
所得税
公司根據ASC 740 “所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，其中包括 財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及預期的未來 税收優惠來自税收損失和税收抵免結轉。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼 。
該公司的有效税率為-
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
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儘管ASC 740確定了有效的 年税率用於臨時準備金的用途，但它確實允許估算當前期間的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於 任何業務合併開支的時機以及將在年內確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的有效税率很複雜。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了 的立場，其中規定：“如果實體 無法估算其部分普通收入（或損失）或相關税收（收益），但能夠做出合理的 估計，則適用於無法估算的項目的税收（或收益）應在中期報告上報商品 的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見 要素。因此，公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税 所得（虧損）和相關所得税準備金。
公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
該公司已將美國和 紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守 FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。合併運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損） 和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損） ，公司首先考慮將未分配收益（虧損）分配給可贖回股票和不可贖回股份 ，未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去 已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司 沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性證券和其他合約，然後 佔公司收益。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
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在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 分享 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括普通股的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託 賬户中持有的貨幣市場資金。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險 。
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
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公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 — | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 級別 2 — | 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。 |
| 級別 3 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司的某些 資產和負債符合金融工具的資格， 的公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的賬面價值。有關公司資產和負債的披露， 定期按公允價值計量，請參閲附註9。
可轉換本票
該公司最初根據ASC 815對其可轉換 期票 “衍生品和套期保值” 進行了核算，並根據ASC 825選擇了公允價值期權。使用公平 價值期權法，要求每張可轉換本票在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。票據估計公允價值的變動在 運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
隨後，可兑換 本票的轉換功能於2023年5月15日進行了修訂；可轉換本票的持有人可以自行決定將可轉換本票下的任何 或全部未付本金轉換為公司的普通股（見附註6）。結果， 公司評估了轉換功能的變化，並確定應將可轉換本票按資產負債表上的現金收益記作債務（負債） 。公司對嵌入式轉換功能的評估考慮了ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍 例外指南。
該公司的評估還基於 ASC 470-50——債務修改和交換；管理層確定，修訂後的轉換期權（基於公司普通股 股）與最初的轉換選項（基於單位）有很大不同。由於 每個單位由一股普通股組成，在 完成業務合併後，一股權利可轉換為普通股的十分之一（1/10），因此最初的轉換期權提供的普通股（包括供股轉換中的 股標的股份）比修改後的轉換期權多出至少10％。因此，根據ASC 825進行了調整 ，先前選擇的公允價值期權不再適用。自2023年5月15日起，可轉換本票在資產負債表上按現金收益記錄為債務（負債） 。
對於所有新發行和未經修改的可轉換 本票，公司選擇提前採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的2020-06年會計 標準更新（“ASU”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 -實體自有股權合約（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）”）並將新發行的債券記作資產負債表上的債務（負債） 。公司考慮了ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類 有關的衍生品範圍例外指南。
認股證
公司根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC”）中適用的權威指導，將認股權證（公共認股權證 或私人認股權證）列為股票分類或負債分類工具 br} (“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具， 符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中所有股票分類 的要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人 在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計 公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司將其 公開認股權證列為股權，將私人認股權證列為負債。
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可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回 的價值。 如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面數量的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的費用的影響。
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《會計準則 2023-09更新，所得税（主題740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年 披露實體有效税率對賬中的特定類別，以及按司法管轄區分的 繳納的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財年內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學 2023-09 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的合併 財務報表產生重大影響。
注 3 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司信託賬户中的投資
證券包括美元
| 2024年3月31日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
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注4 — 首次公開募股
2022 年 4 月 4 日，根據其首次公開募股
（“IPO”），公司出售了
所有的
公司的可贖回普通股受 約束於美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇立即承認這些更改 。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有 留存收益的情況下，額外的實收資本）。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能需要贖回的普通股— 2022年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 向公眾股東支付的已贖回普通股 | ( | ) | ||
| 可能需要贖回的普通股— 2023年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能需要贖回的普通股— 2024 年 3 月 31 日 | $ |
附註 5 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人和查爾丹共購買了
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附註 6 — 關聯方交易
內幕股票
2022 年 1 月 4 日，公司發佈了
初始股東已同意，在
有某些有限的例外情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份
期票—關聯方
2022年1月4日和2022年2月28日，保薦人同意向公司貸款
總額不超過美元
2023年3月22日，公司發行了一張本金為美元的無抵押、
無息本票
2023年5月15日，對可轉換
票據1和可轉換票據2的轉換功能進行了修訂；期票持有人可自行決定將本票下所有或全部未付的
本金轉換為公司普通股，轉換價格為美元
2023年6月28日，公司發行了本金為美元的無抵押的
無息期票
2023 年 8 月 29 日，公司發行了本金為 $ 的無抵押的
無息期票
2023 年 9 月 25 日，公司發行了本金為 $ 的無抵押的
無息期票
2023年11月27日，公司發行了本金為美元的無抵押的
無息期票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
總金額為 $
關聯方貸款
此外，為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
，初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的
業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些
貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。
票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不帶利息，要麼由貸款人自行決定
不超過 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在營運資金貸款下沒有借款。
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行政服務協議
公司簽訂了一項協議，從首次公開募股
生效之日起至公司完成業務合併及其清算之日止，共向保薦人
支付總額為 $
附註 7 — 承諾和 意外開支
註冊權
內幕股票、私人 單位、單位購買期權所依據的證券以及在轉換營運資金貸款或延期 貸款時可能發行的任何單位（以及在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的任何私人單位或單位標的證券）的持有人 將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多兩項要求（或對 單位購買期權所依據的證券提出一項要求），要求公司註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇在這些普通股從託管處發放 之日前三個月開始隨時行使 這些註冊權。從公司完成初始業務合併之日起，為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇 行使這些註冊權。 此外，對於在初始業務合併完成後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。此外，儘管如此，根據FINRA規則5110，Chardan 不得在開始銷售本產品 後的五年和七年後分別行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其需求權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 產生的費用。
承保協議
根據與首次公開募股有關的
承銷協議，公司授予承銷商代表查爾丹自
招股説明書發佈之日起的45天期權，最多可收購
向承銷商支付的現金承保
折扣為
單位購買選項
在首次公開募股（包括超額配售期權的收盤
）的同時，公司以美元的價格出售給了查爾丹
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優先拒絕權
財務顧問-查丹
Redwoods（2022年4月）和ANEW（2022年10月）分別獨立聘請查爾丹擔任併購
和資本市場顧問，負責雙方正在考慮的可能的業務
合併和相關交易，包括（最終）合併。當 Redwoods 和 ANEW 於 2023 年 3 月開始就合併進行討論
時，Redwoods 和 ANEW 同意與合併相關的雙重陳述，並免除
由此產生的任何利益衝突。2023年8月25日，Redwoods收到查爾丹的正式辭職，辭去其之前擔任雷德伍德的併購和資本市場顧問的職務，該職位涉及合併以及合併結束後查爾丹
有權獲得的此類聘用費用。查爾丹的信中表示，它將繼續就合併事宜代表ANEW
，並且Chardan並未放棄從Redwoods那裏獲得Redwoods首次公開募股招股説明書中描述的延期首次公開募股承保
佣金的權利。合併完成後，Chardan將有權獲得 $
財務顧問 — 德爾瑪環球顧問 有限公司（“德爾瑪”）
2023年11月29日，雷德伍德和德爾瑪簽署了
一份顧問協議，根據該協議，德爾瑪以顧問身份擔任紅杉的財務顧問。Redwoods 之前與 Del Mar沒有
的關係。在完成業務合併時，
或有法律費用
公司聘請了一家法律顧問公司提供法律
諮詢服務，法律顧問同意推遲支付超過美元的費用
附註 8 — 股東 權益
普通股—
公司有權發行
權利— 每位權利持有人 將在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有者 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。轉換 權利後，不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外股份 ，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司將不是 的存續實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股轉換後的普通股持有人在交易中獲得的對價相同，並且每位權利持有人 必須明確隱瞞其權利，才能獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外對價）。 權利轉換後可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。
如果公司無法在合併期內完成企業
組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從公司在
信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於
在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，則不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司
以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得以
權利為基礎的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
認股證— 每份
可贖回認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
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此外，如果（x）公司額外發行普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與公司
初始業務合併的完成相關的發行價或有效發行價格低於美元
在認股權證可行使期間，公司可以隨時贖回未償還的公共 認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 至少提前30天發出書面贖回通知，本公司稱之為30天的贖回期； | |
| ● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出 的全部認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證所依據的普通股 股票數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格 。
除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證的條款和條款 與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私人認股權證（i）可以現金行使，也可以無現金行使 ，而且（ii）只要私人認股權證由初始購買者或其任何一方持有，公司就無法贖回，無論哪種情況，均為 允許的受讓人。
注9 — 公允價值測量
公司合併 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額 的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀測輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設 ）。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 基於對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。 |
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| 2024年3月31日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月 31, 2023 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
根據ASC 815-40，私人認股權證被列為負債 ，並在資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證 公允價值的變化記錄在每個時期的運營聲明中。
| 私人 認股證 | 總計 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
公司將私人認股權證
的初始公允價值定為美元
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 標的股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 保修期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
可轉換票據1的公允價值為
，估計為2023年3月31日的折算值，2023年3月22日的初始計量日期為美元
21
| 3月31日 2023 可兑換 注意事項 2 | 3月22日 2023 可兑換 注意事項 1 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 現貨價格 | $ | $ | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 業務合併成功率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 2023 年 3 月 22 日通過 1 號可轉換票據收到的收益 | ||||
| 2023 年 3 月 30 日通過 2 號可轉換票據收到的收益 | ||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ |
由於對可轉換票據1和可轉換票據2的轉換特徵
進行了修改，根據ASC 825進行了調整，先前選擇的公允價值期權
不再適用。自2023年5月15日起，可轉換期票在資產負債表上以現金收益記作債務（負債）。截至2023年12月31日，可轉換票據1和可轉換票據2的記錄為美元
注10 — 後續事件
根據ASC 855 “後續的 事件”，公司評估了資產負債表日期之後至 合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這項審查，正如腳註中進一步披露的那樣，除下文 披露的內容外，公司沒有發現任何需要在合併財務報表中披露的後續事件。
2024 年 4 月 12 日，公司完成了最初於 2024 年 3 月 8 日召開和休會的特別會議。在特別會議上
2024年4月16日，公司與合併子公司和ANEW簽訂了公司之間的 商業合併協議附帶信函，根據該信函，雙方同意 將終止日期延長至2024年6月4日。
2024 年 5 月 9 日，公司與其中提到的某些投資者簽訂了不可贖回協議（“不贖回協議”）（“每個”支持投資者”），
分別代表由每位此類Backstop Investor
或其關聯公司管理、贊助或建議的特定基金、投資者、實體或賬户行事。根據不贖回協議，Backstop Investors同意，在收盤時或之前，Backstop
投資者將撤銷或撤銷他們先前贖回總額的選擇
交易完成後，公司
應向每位支持投資者支付或安排向其支付一筆從
公司信託賬户中釋放的相應支持股份的現金款項，金額等於 (x) 支持股份數量和 (y) 贖回價格（定義如下
）的乘積，減去美元
截至 2024 年 5 月 8 日，公司共收到了
的兑換申請
22
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指紅杉收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與未經審計的簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀，請參見本季度報告其他地方。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關尋求初始業務合併、 公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前 可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期有重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的 文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州 註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “初始 業務組合”。我們打算使用首次公開發行 （定義見下文 “IPO”）和私募單位（定義見下文）、我們的證券、債務或 現金、證券和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
全新業務組合
2023年5月30日，我們與懷俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和懷俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）簽訂了業務合併 協議（“業務合併協議”）。除其他外，《業務合併協議》規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與ANEW合併併入ANEW，ANEW是合併中倖存的 公司，在合併生效後，將成為公司的全資子公司（“合併”）。 合併完成後，公司將更名為 “ANEW Medical, Inc.”
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根據業務合併協議，我們將 收購ANEW的所有未償股權，以換取面值每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”），隱含的ANEW股權價值為6000萬美元，將在合併生效時支付給ANEW的股東。 此外，某些ANEW股東將獲得額外的普通股（“或有代價股”）， 將按以下方式發行：(i) 如果公司在合併結束後的前三年的20天交易期內，在10個交易日內，收盤價等於或 超過12.50美元；(ii) 2,000,000 或有對價股份，前提是公司在20天內收盤價等於或超過15.00美元 合併完成後前三年的交易期；以及 (iii) 100萬股或有對價 ，前提是公司在合併完成後的前五年中，在20天交易期內實現10個交易日的收盤價等於或超過20.00美元。
在執行企業 合併協議時，保薦人及其當事方的其他人（以及保薦人，統稱為 “公司內部人士”）， 與公司和ANEW簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”）。根據保薦人支持協議， 保薦人同意在公司任何股東大會上以及經公司股東 書面同意的任何行動中，對此類發起人的所有287.5萬股普通股（“創始人股”）和530,000股私募單位進行投票， 每股由一股普通股（此類股份與創始人股份一起稱為 “支持者股”）進行投票，一份 份認股權證和一項權利，(i) 支持 (a) 業務合併協議和公司作為當事方的每份輔助文件 以及其中設想的交易以及 (b) 公司和ANEW在《業務合併協議》中商定的其他提案 應提交公司股東批准，同時提交批准合併的提案， (ii) 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及 (iii) 反對合理預計 會阻礙、幹擾或不利的任何其他行動影響合併。除其他外，贊助商支持協議還禁止 發起人出售、轉讓或轉讓 發起人持有的任何支持者股份，也禁止發起人採取任何可能阻礙或嚴重拖延贊助商履行其在《贊助商支持協議》下的義務的行動 ，但某些例外情況除外。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內，根據公司與合併有關的 組織文件放棄任何反稀釋保護，並且不主張或 索賠。
保薦人支持協議承諾將137.5萬股創始人股份（“遞延股份”）存入股票託管賬户，該賬户將在合併結束時根據公司、公司內部人士和大陸證券轉讓和 信託公司作為託管代理人簽訂的託管協議在合併結束時設立。遞延股份將按以下方式從託管賬户中發放：(i) 在合併結束後的前三年 年內，公司在20天交易期內實現10個交易日的收盤價等於或超過12.50美元的458,333股延期股份；(ii) 458,333股遞延股票，前提是公司在10個交易日的收盤價等於或超過15.00美元在合併完成後的頭三年的20天交易期內；以及 (iii) 公司實現的458,333股遞延股份在合併結束後的前五年中，在20天交易期內 的10個交易日的收盤價等於或超過20.00美元。
在執行企業 合併協議方面，某些ANEW股東（“ANEW支持股東”）與公司和ANEW簽訂了投票和支持協議 （“ANEW支持協議”）。根據ANEW支持協議，每位ANEW支持股東 同意，在任何與業務合併協議所設想的交易相關的ANEW股東會議上， 每位此類ANEW支持股東都將出席會議或以其他方式使其股票被投贊成票 (i) 贊成企業 合併協議及其所設想的交易，並批准對ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 認為實現合併是必要或可取的；以及 (ii) 針對任何可以合理地預期其他行動將 阻礙、幹擾或對合併產生不利影響。
除其他外，ANEW支持協議還限制 ANEW支持股東出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、 受讓人或其受讓人以公司合理可接受的形式簽署ANEW支持協議的合併協議。
2023 年 11 月 4 日，公司與其他各方簽訂了 業務合併第 1 號修正案（“修正案”）。該修正案將業務合併協議下的終止 日期從2023年11月4日延長至2024年3月4日（“終止日期”）；此外， 規定（i）如果任何公司當事方違反 其在業務合併協議下的任何契約或義務將近似導致 未能完成 商業合併協議在終止日期或之前考慮的交易，以及 (ii) 權利終止 如果公司違反其在《業務合併協議》下的契約或義務 將導致無法在終止日期當天或之前完成企業 合併協議所設想的交易，則公司將無法獲得企業合併協議。
24
2024年4月12日，公司舉行了一次特別的 股東會議，以批准企業合併協議及其所設想的交易。 在特別會議上，公司4,189,027股普通股的持有人親自或通過代理人出席，佔截至2024年2月16日（特別會議的記錄日期）普通股總數的81％ ，構成 業務交易的法定人數。在特別會議上，股東批准了企業合併提案、章程提案、 治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案。公司計劃儘快完成 業務合併交易，前提是滿足企業 合併協議中規定的成交條件。
2024 年 4 月 16 日， 公司與公司之間、合併子公司和 ANEW 簽訂了企業合併協議附帶信函，根據該附帶信函， 雙方同意將終止日期延長至2024年6月4日。
2024 年 5 月 9 日，公司與其中提到的某些投資者簽訂了不可贖回協議（“不贖回協議”）（“每個”支持投資者”）， 分別代表由每位此類Backstop Investor 或其關聯公司管理、贊助或建議的特定基金、投資者、實體或賬户行事。根據不贖回協議，Backstop 投資者同意，在收盤時或收盤之前，Backstop 投資者將撤銷或撤銷他們先前贖回總額高達36萬股公司普通股 （“支持股票”）的選擇，這些贖回請求是在2024年4月12日為批准目的舉行的公司 股東特別會議上提出的交易（”交易”）懷俄明州的一家公司ANEW MEDICAL, INC.、 和懷俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC. 於2023年5月30日簽訂的某些業務合併協議中考慮的 。一旦Backstop Investors提交，公司同意立即接受在交易結束前兩個工作日內提出的撤銷或撤銷贖回申請 的任何請求。
交易完成後，公司 應向每位支持投資者支付或安排向其支付一筆從 公司信託賬户中釋放的相應支持股份的現金款項，金額等於（x）支持股份數量和（y）贖回價格（定義見下文 ）的乘積，減去5.00美元。
截至2024年5月8日，公司已收到 共贖回1,589,776股股票的申請。截至2024年5月8日，信託賬户中每股公開股票在贖回時有權獲得的比例部分（“贖回價格”）約為每股11.20美元（扣除 任何適用税款之前）。希望撤回先前提交的贖回申請的股東可以通過要求公司的 過户代理人大陸股票轉讓與信託公司歸還此類股票來撤回此類股票。根據截至本文發佈之日 收到的贖回申請，贖回後公司共將有170,418股已發行股票。
延期會議
2023年3月31日，我們舉行了 股東特別會議，會上我們的股東批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓與信託之間對經修訂和重述的公司註冊證書（“延期 修正案”）的修正案（“信託修正案”），以及（ii）2022年3月30日 30日對投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正案”）（“信託協議”）公司作為受託人 （“受託人”），將我們必須完成業務合併的截止日期從 2023 年 4 月 4 日延長至 2023 年 7 月 4 日， 能夠每月進一步延長截止日期，從2023年7月4日延長至2023年12月4日，最多五次。 與股東在特別會議上的投票有關，共有6,103,350股公司普通股的贖回價值為63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由於股東批准了延期 修正案和信託修正案，我們的發起人Redwoods Capital LLC（“贊助商”）或其各自的任何關聯公司 或指定人同意將最初三個月的延期存入信託賬户36萬美元，之後每延一個月 每月存入12萬美元。延期付款將不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給出資人 。如果公司無法完成 業務合併，則出資人將免除貸款，信託賬户之外持有的任何資金除外。
25
2023年3月31日，保薦人向信託賬户存入了36萬美元的 ，並將我們完成初始業務合併的時間從2023年4月4日延長至2023年7月4日。2023年6月29日，保薦人向信託賬户存入了36萬美元，並將我們完成初始業務合併的時間從2023年7月4日延長至10月4日，2023 年，隨後在 2023 年 9 月 26 日 和 2023 年 11 月 1 日，贊助商分別向信託賬户存入了 120,000 美元，以進一步延長企業合併期 至 2023 年 12 月 4 日。
2023 年 11 月 13 日，我們舉行了一次股東特別會議 ，會上我們的股東批准了 (i) 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“第二份 延期修正案”），允許我們將必須完成業務合併的截止日期從 2023 年 12 月 4 日延長至 2024 年 12 月 4 日，每次延長一個月，以及 (ii)) 信託協議修正案（“第二份 信託修正案”），允許我們延長受託人必須通過以下方式清算信託賬户的日期從 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，最多十二 (12) 次 ，每次延期每月存款 35,000 美元，每次延期，每次額外存入一個月。 與股東在特別會議上的投票有關，共有3,636,456股普通股的贖回價值約為 39,255,410美元（合每股10.79美元）。
在 2023 年 11 月 13 日的特別會議之後，我們和受託人簽署了第二份信託修正案，我們向特拉華州國務卿 提交了第二份延期修正案，該修正案一經提交即生效。根據第二份延期修正案，我們允許根據第二信託修正案的條款，將必須每月完成初始業務合併的 日期從 2023 年 12 月 4 日延長至 2024 年 12 月 4 日 4 日，每次延期 35,000 美元。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。截至2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。 我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業 收入，如下所述。自我們經審計的財務 報表發佈之日起， 我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們也會產生費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為123,223美元，其中包括324,777美元的一般和管理費用、18,000美元的特許經營税和49,069美元的所得税支出， 被信託賬户中持有的投資所得利息251,663美元和認股權證負債公允價值減少的16,960美元所抵消。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,120,611美元，其中包括信託賬户中持有 投資的利息1,250,067美元和462,670美元的可轉換本票公允價值變動，由293,654美元的一般和管理 費用、32,100美元的特許經營税以及認股權證負債公允價值的增加所抵消為10,600美元，所得税支出 為255,773美元。
流動性、資本資源和持續經營
2022 年 4 月 4 日，我們完成了 1000 萬個單位（“公共單位”）的首次公開發行（“IPO”），每個公共單位為 10.00 美元，總收益 為1億美元。每個公共單位由一股面值為0.0001美元的普通股、一份可贖回的認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利。在首次公開募股收盤 的同時，我們以私募方式完成了477,500個單位（“私募單位”）的出售，每個 私募單位的價格為10.00美元，總收益為477.5萬美元。私募股權證與首次公開募股中出售的公共單位相同，不同之處在於 私募認股權證是不可贖回的，可以在無現金基礎上行使，只要它們繼續由其初始購買者或其允許的受讓人持有 。
26
我們在首次公開募股中授予承銷商45天的 期權，允許他們額外購買多達150萬個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承銷商全額行使了 的超額配股權，額外購買了 150 萬個公共單位（“超額配售單位”），價格 為每單位 10.00 美元，產生總收益 15,000,000 美元。在超額配售期權行使結束的同時， 我們完成了私募中52,500個私募單位（“超額配售私募單位”）的出售，收購 價格為每股私募單位10.00美元，總收益為52.5萬美元。
在首次公開募股結束的同時，我們 向承銷商代表Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）發行了總額為100.00美元的 期權（“UPO”），最多可購買34.5萬個單位。UPO可以隨時全部或部分行使，從初始業務合併完成之日起 開始，自首次公開募股招股説明書發佈之日起六個月，到招股説明書發佈之日五週年時到期 ，每單位價格為11.50美元。
在首次公開募股和私募配股（包括 超額配股和超額配股私募單位）之後，共向位於美國 州為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）存入了116,15萬美元。我們承擔了8,365,339美元的交易成本，包括287.5萬美元的承保費、4,312,500美元的遞延承保費（僅在初始業務合併完成 後支付）以及1,177,839美元的其他發行成本。
2023 年 3 月 31 日，我們舉行了 股東特別會議，我們的股東在會上批准了《延期修正案》和《信託修正案》。與股東在特別會議上的 投票有關，我們共有6,103,350股普通股進行了贖回，相當於 贖回總額為63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由於股東批准了延期 修正案和信託修正案，保薦人或其任何關聯公司或指定人同意將最初三個月的延期存入信託賬户36萬美元，隨後每延一個月每月存入120,000美元。延期付款將不收取利息，公司將在初始業務合併完成後將其償還給出資人。如果公司無法完成初始業務合併，則 除信託賬户外持有的任何資金外，出資人將免除貸款 。
2023年3月31日，保薦人向信託賬户存入了36萬美元的 ，並將我們完成初始業務合併的時間從2023年4月4日延長至2023年7月4日。2023年6月29日，保薦人向信託賬户存入了36萬美元，並將我們完成初始業務合併的時間從2023年7月4日延長至10月4日，2023 年，隨後在 2023 年 9 月 26 日 和 2023 年 11 月 1 日，贊助商分別向信託賬户存入了 120,000 美元，用於進一步將業務合併 期限延長至 2023 年 12 月 4 日。
2023 年 11 月 13 日，我們舉行了一次股東特別會議 ，會上我們的股東批准了 (i) 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許 我們將完成業務合併的截止日期從 2023 年 12 月 4 日延長至 2024 年 12 月 4 日，每次延長一個月，以及 (ii) 信託協議修正案允許我們將受託人 必須清算信託賬户的日期最多延長十二 (12) 次，每次再延長一個月從 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，每個月的延期每月存入 35,000 美元。關於股東在特別會議上的投票， 共有3,636,456股普通股的贖回價值約為39,255,410美元（合每股10.79美元）， 進行了贖回。
2024 年 4 月 12 日， 公司舉行了一次股東特別會議，除其他事項外，批准了企業合併協議及其中設想的交易 。在特別會議上，公司4,189,027股普通股的持有人親自或通過 代理人出席，佔截至2024年2月16日（特別會議紀錄日期）普通股總數的81％，構成了業務交易的法定人數。在特別會議上，股東批准了企業合併提案、章程 提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案。該公司 股東選擇贖回與特別會議有關的共計1,739,776股普通股。公司計劃 儘快完成業務合併交易，前提是滿足 企業合併協議中規定的成交條件。
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截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的19,578,086美元的有價證券 由國庫信託基金中持有的證券組成，該信託基金投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國 “政府 證券”，到期日不超過185天。 信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至2024年3月31日，我們沒有提取從信託賬户中賺取的任何利息 來繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購 目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營融資 。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的 業務、用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付業務合併 之前產生的任何運營費用或發現費，則此類資金 也可用來償還此類費用。
截至2024年3月31日，該公司的現金為8,051美元，營運資金赤字為2575,228美元。2023年3月22日、2023年3月30日、2023年6月28日、2023年8月29日、2023年9月25日和2023年11月27日，贊助商分別向 提供了15萬美元、36萬美元、36萬美元、15萬美元、12萬美元和40萬美元的貸款，部分用於支付與業務合併相關的交易成本。隨後，從2024年1月到2024年4月， 保薦人每月向信託賬户存入35,000美元，以進一步將企業合併期延長至2024年6月4日。在 完成業務合併之前，我們打算使用信託賬户外持有的資金來識別和評估潛在的 收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務合併。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這次 事件中，我們的高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成 初始業務合併，我們將從商業合併完成 後發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户外持有的 部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款 尚未確定，並且與 沒有關於此類貸款的書面協議。
該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本，以實現 的業務合併。如果公司因沒有足夠的 可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後， 如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。關於 公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計 準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年6月4日之前（除非按照公司 經修訂和重述的公司註冊證書的允許每月進一步延長至2024年12月4日，如修訂)（完成初始業務合併所需的時間） 才能完善業務組合。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。 如果業務合併未在該日期之前完成，並且保薦人沒有要求延期，也沒有得到公司 股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定， 清算日期和隨後的解散日期以及流動性問題使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
期票-關聯方
2023年3月22日，我們向保薦人發行了本金不超過15萬美元的無抵押無利息 （“可轉換票據1”）。期票 應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，本票持有人可自行決定 將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司的私人單位，價格為每單位 10.00 美元。
2023年3月30日，我們向保薦人發行了本金不超過36萬美元的無抵押無利息 （“可轉換票據2”）。期票 應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，本票持有人可自行決定 將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司的私人單位，價格為每單位 10.00 美元。
2023年5月15日，對可轉換 票據1和可轉換票據2的轉換功能進行了修訂；本票持有人在業務合併完成後，可自行決定將本票下所有或全部未付的 本金轉換為公司普通股，轉換價格為每股10.00美元。
2023年6月28日，公司向保薦人發行了本金為36萬美元的無抵押的 無息期票（“可轉換票據3”）。可兑換 附註3應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後， 可轉換票據3的持有人可自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股， ，價格為每股10.00美元。
2023年8月29日，公司向保薦人發行了本金為15萬美元的無抵押的 無息期票（“可轉換票據4”）。可兑換 附註4應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，可轉換票據4 的持有人可自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股， ，價格為每股10.00美元。
2023年9月25日，公司向保薦人發行了本金為12萬美元的無抵押的 無息期票（“可轉換票據5”）。可兑換 附註5應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，可轉換票據5的持有人可自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股， ，價格為每股10.00美元。
2023年11月27日，公司向保薦人發行了本金為40萬美元的無抵押的 無息本票（“可轉換票據6”）。可兑換 附註6應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，可轉換票據6的持有人可自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股， ，價格為每股10.00美元。
註冊權
我們的內幕股票的持有人以及 私募單位、單位購買期權所依據的證券以及我們的內部人士、高級管理人員、董事 或其關聯公司的任何證券的持有人可以發行，以支付向我們提供的營運資金貸款（以及行使標的私人認股權證 時可發行的任何普通股以及在轉換標的私募權時可發行的任何普通股），將 {} 有權根據註冊權協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權 最多提出兩項要求（或對單位購買期權所依據的證券提出一項要求），要求我們註冊此類證券。 從這些普通股解除託管之日前三個月開始 ，大多數內幕股的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。從我們完成初始業務合併之日起 起，大多數私人單位 和為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 權利。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
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行政服務協議
我們已經簽訂了管理服務 協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付總額為10,000美元（如本文所述延期），用於辦公 空間、公用事業、祕書和行政支持服務。完成初始業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月度費用。
承保協議
根據與首次公開募股有關的 承銷協議，在首次公開募股結束 並充分行使超額配股權時，承銷商獲得了每單位0.25美元，合計287.5萬美元的現金承銷折扣。此外，每單位0.375美元，合計4,312,500美元，將支付給承銷商 以支付延期承保佣金。只有在我們完成初始業務合併的情況下，遞延佣金才會從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，但須遵守承保 協議的條款。
優先拒絕權
在某些條件的前提下，我們授予Chardan 在我們完成初始業務合併之日起的18個月內，優先拒絕擔任 賬面管理人或配售代理人的權利，其經濟收入至少為30％，適用於我們或我們的任何繼任者或子公司發行的股權。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，這種先 拒絕權的期限自本次發行開始銷售之日起不得超過三年。
財務顧問-查丹
Redwoods（2022年4月）和ANEW（2022年10月）分別獨立聘請查爾丹擔任併購 和資本市場顧問，負責雙方正在考慮的可能的業務 合併和相關交易，包括（最終）合併。當 Redwoods 和 ANEW 於 2023 年 3 月開始就合併進行討論 時，Redwoods 和 ANEW 同意與合併相關的雙重陳述，並免除 由此產生的任何利益衝突。2023年8月25日，Redwoods收到查爾丹的正式辭職，辭去其之前擔任雷德伍德的併購和資本市場顧問的職務，該職位涉及合併以及合併結束後查爾丹 有權獲得的此類聘用費用。查爾丹的信中表示，它將繼續就合併事宜代表ANEW ，並且Chardan並未放棄從Redwoods那裏獲得Redwoods首次公開募股招股説明書中描述的延期首次公開募股承保 佣金的權利。合併完成後，Chardan將有權從Redwoods獲得4,312,500美元的延期 首次公開募股承保佣金。
財務顧問 — 德爾瑪環球顧問 有限公司（“德爾瑪”）
2023年11月29日，雷德伍德和德爾瑪簽署了 一份顧問協議，根據該協議，德爾瑪以顧問身份擔任紅杉的財務顧問。紅杉先前與德爾瑪沒有 關係。在完成業務合併時，將向德爾瑪發行24萬股股票，作為財務顧問對紅杉的補償 。24萬股紅杉普通股的價值為240萬美元，合每股10美元。德爾瑪將保留合併後公司普通股已發行和流通股2.2％的所有權權益 。
或有法律費用
該公司聘請了一家法律顧問公司提供法律 諮詢服務，法律顧問同意延期支付超過20萬美元的費用。如果 公司完成業務合併，則應支付臨時費用。如果業務合併未完成，並且公司從目標公司收到 分手費或類似款項，則公司同意向法律顧問支付餘額的律師費，不超過 （i）從目標公司獲得的金額的一半，以及（ii）500,000美元，以較低者為準。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 該公司分別遞延了與此類服務相關的約150萬美元和120萬美元的律師費。
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關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 和相關披露要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何關鍵會計估計；我們已經確定了以下 關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日，信託 賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題320 “投資-債務 和股票證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。 隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户 中持有的投資收益中。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級- | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級- | 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。 |
| 第 3 級- | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司的某些 資產和負債符合金融工具的資格， 的公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的賬面價值。有關定期按公允價值計量的公司資產和負債的披露 ，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註9。
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根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司的某些 資產和負債符合金融工具的資格， 的公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的賬面價值。有關公司資產和負債的披露， 定期按公允價值計量，請參閲附註9。
可轉換本票
該公司最初根據ASC 815對其可轉換 期票 “衍生品和套期保值” 進行了核算，並根據ASC 825選擇了公允價值期權。使用公平 價值期權法，要求每張可轉換本票在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。票據估計公允價值的變動在 運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
隨後，可兑換 本票的轉換功能於2023年5月15日進行了修訂；可轉換本票的持有人可以自行決定將可轉換本票下的任何 或全部未付本金轉換為公司的普通股（見附註6）。結果， 公司評估了轉換功能的變化，並確定應將可轉換本票按資產負債表上的現金收益記作債務（負債） 。公司對嵌入式轉換功能的評估考慮了ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍 例外指南。
該公司的評估還基於ASC 470-50——債務修改和交易所 ；管理層確定，修訂後的轉換期權（基於公司 普通股的股份）與最初的轉換期權（以單位為基礎）有很大不同。由於每個 單位由一股普通股組成，一股權利在 完成業務合併後可轉換為普通股的十分之一（1/10），因此原始轉換期權提供的普通股（包括權益轉換的標的股份）比修訂後的轉換期權多出至少10％。因此，根據ASC 825進行了重新評估，之前選擇的 公允價值期權不再適用。自2023年5月15日起生效的資產負債表中，可轉換期票在 上以現金收益記為債務（負債）。
對於所有新發行和未經修改的可轉換 本票，公司選擇提前採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的2020-06年會計 標準更新（“ASU”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 -實體自有股權合約（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）”）並將新發行的債券記作資產負債表上的債務（負債） 。公司考慮了ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類 有關的衍生品範圍例外指南。
認股證
公司根據對認股權證具體 條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中適用的權威指導，將認股權證（公共認股權證 或私人認股權證）列為股票分類或負債分類工具（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度 期結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司選擇將 其公開認股權證列為股權，將私募認股權證列為負債。
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可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導方針，我們對可能進行轉換的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地， 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要 贖回，而不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股 按贖回價值列報為臨時權益，不屬於我們未經審計的簡明合併 資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股 的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外已付資本等於 零，則可贖回 普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的費用的影響。
每股淨收益（虧損）
公司遵守 FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回 股票的淨收益（虧損），公司首先考慮可分配給可贖回股票和不可贖回股份 的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的 收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何 重新衡量均被視為向公眾股東支付的股息 。
發行成本
發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股有關的 承保、法律、會計和其他費用，這些費用在首次公開募股完成時記入股東權益 。公司根據公開股票和公共權利的相對公允價值在公開股票和公共權利 之間分配發行成本。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義 。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 兼會計官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是對允許從信託賬户提取的資金（包括及時支付收入 和其他納税負債）的保護方面存在重大的 薄弱環節。此外，公司缺乏必要的控制措施來確保其應付所得税 和遞延所得税負債的會計準確和完整，包括正確評估納税負債的分類以及將 將其區分為流動負債或非流動負債。最後，公司對公允價值計量缺乏足夠的內部控制。
為了解決重大缺陷， 管理層對公司運營需求的現金可用性進行了額外的監督，其中包括隔離僅限於納税的資金 以及要求公司管理團隊中增加一名成員審查和批准 信託賬户的支出。我們還計劃加強對所得税和其他納税義務會計的內部控制 ，並加強我們的人員和我們就税務會計進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序， 無論構思和運作多麼周密，都只能為披露 控制和程序的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制措施 和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制 缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計在 所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用、 和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席會計和財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席會計和財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交，也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用公司語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 紅杉收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 陳建德 |
| 姓名： | 陳建德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 王愛德華 |
| 姓名： | 王愛德華 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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