附件3.1

指定證書

G系列可轉換優先股

MyMD 製藥公司

本人克里斯托弗·查普曼，醫學博士，特此證明我是MyMD製藥公司(以下簡稱“公司”)的總裁，該公司是根據特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)和公司章程第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年5月20日通過了以下決議，確定為公司及其股東創造一系列8,950股(8,950)股優先股，其名稱為“G系列可轉換優先股”，這些優先股均未發行。

議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司一系列 優先股，每股面值0.001美元，其股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其 的資格、限制和限制如下：

G系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱和數量。特此設立一系列公司優先股，編號為“G系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量應為8,950股(8,950股)。每股優先股的面值應等於每股0.001美元。大寫的 此處未定義的術語應具有下文第33節中所述的含義。

2. 排名除至少大多數已發行優先股持有人(“所需 持有人”)明確同意根據第18條設立高級優先股(定義見下文)外，本公司所有 股股本在股息、分派及於本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付方面的優先次序應與所有優先股同等(“平價股”)或較次優先股(“初級股”) 。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、 優先股及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人的事先明確同意並作為單一類別單獨投票，本公司此後不得授權或 發行任何額外或其他股本股份，該等股本為(I)優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付 ，直至至少80%的優先股已轉換為普通股之日。或(Ii) 具有到期日或任何其他需要贖回或償還該等股份的到期日的平價股或初級股 或所有優先股轉換前的初級股。儘管有上述規定，本公司根據確定與F-1系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項的指定證書，發行F-1系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“F-1系列優先股”)，不需要根據本第2節獲得所需持有人的同意。此外， 優先股應享有(I)F-1系列優先股的同等權益及(Ii)低於F系列可轉換優先股的股份 每股面值0.001美元，根據該經修訂及重訂的指定證書發行及發行發行 確立與F系列可轉換優先股有關的權利、優先權、限制及其他事宜，在每種情況下，第(I)及(Ii)條第(I)及(Ii)條就本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先次序 。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股 應維持其在此規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，如合併或合併會導致優先股以任何方式與上述 不一致的方式處理，則該等合併或合併將不會完成。

3. 股息和支付。

(A) 自任何優先股首次發行日期(“首次發行日期”)起及之後，每名 優先股持有人(每名“持有人”及統稱“持有人”)有權按優先股的既定價值收取 股息(“股息”)，股息率按 一年360天加十二個30天月計算，並於每個股息日按月支付欠款，並於每個日曆 個月支付複合股息。股東可自行決定，股息可以(I)現金支付，或(Ii)以額外優先股(“PIK優先股”)的“實物”形式支付。以及可於該等PIK優先股轉換時發行的轉換股份(以下簡稱“PIK轉換股”)，每次派發的“實物”股息為(A)於該等股息 日應支付的股息及(B)適用股息支付日(5)前五個交易日(定義見下文)在主要市場的普通股收市價的算術平均數；惟該等股息不得低於 底價。

(B) 在股息日支付股息之前，應根據第4(B)(I)條將股息計入每個轉換日的轉換金額中，或根據第12條贖回股息，或在任何觸發事件時支付任何所需的 股息。自事件發生及發生後及任何觸發事件持續期間，股息將按所述價值按年息15%(15.0%)(“違約率”)應計每股優先股，並應 按一年360天及12個30天月計算。

4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義如下)。

(A) 持有人的轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在首次發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付任何優先股轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B) 換算率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

(I) “轉換金額”就每股優先股而言，指於適用釐定日期(1)其聲明價值加上(2)整筆金額、(3)其額外金額及任何應計及未支付的滯納金(定義見下文第26(C)節)的總和 。

(Ii) “換股價格”指於任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為1.816美元，須按本協議規定作出調整。

(C) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股， 持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前將已籤立的轉換優先股(S)股份轉換通知副本(“轉換通知”)以附件一(“轉換通知”)的形式送交本公司(不論是否透過電子郵件或其他方式)以供收取。如第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後的兩個交易日內，該持有人應向全國認可的 隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”)的原始證書(“優先股證書”)(或在第20(B)條所預期的有關優先股遺失、被盜或毀壞的情況下就優先股作出的賠償承諾)。在第一(1)日或之前^ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應以附件所附的表格 向該持有人和本公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)發送一份確認收到該轉換通知的確認電子郵件，該確認應構成對轉讓代理按照本協議條款處理該轉換通知的指示。在公司收到轉換通知後的第一個(1)交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股股票的適用轉換日期所要求的較早日期)的第一個(1)交易日或之前( “股份交割截止日期”)，公司應(1)只要轉讓代理參與信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，將上述 持股人有權持有的普通股股份總數通過其託管系統存入該持有人的 或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理未參與FAST，則應該持有人的要求，簽發一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付(通過信譽良好的隔夜快遞)至該持有人有權獲得的普通股股數。如果根據第4(C)(Iii)節提交供轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後的一(1)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並交付新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下， 根據第20(D)節)表示未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一個或多個人，在任何情況下都應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人。儘管有上述規定，關於買方(定義見證券購買協議)於下午4：00或之前向本公司遞交的任何轉換通知。(紐約時間)於緊接根據該等轉換通知將予轉換的該等適用優先股首次發行日期的前一個交易日(每個“發行日期”)，而該等優先股可於證券 購買協議籤立後的任何時間交付，本公司同意於該通知所規限的日期(S)下午4：00前交付轉換後可發行的普通股股份。(紐約市時間)於該適用發行日期及該發行日期 為本協議下有關該轉換通知的股份交割日。

(Ii) 公司未及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交付截止日期之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該持有人(或其指定人)簽發和交付該持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將持有者或其指定人在DTC的餘額賬户記入持有者轉換任何轉換金額(視情況而定)(“轉換失敗”)後有權獲得的普通股數量(“轉換失敗”)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交付截止日期 未及時發行普通股後的每一天，從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行的普通股數量的總和 該持有人有權獲得的金額的1%，乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股在 自適用轉換日期起至適用股份交付截止日期止期間內任何時間有效的任何交易價格，及(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關尚未根據該轉換通知轉換的該等優先股的全部 或任何部分的轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定)該優先股的全部或任何部分；但作廢 轉換通知不應影響公司根據第4(C)(Ii)條或以其他方式支付在該 通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)簽發和交付證書 ，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理將無法貸記該持有人或該指定持有人(視情況而定)的餘額。根據以下第(Ii)款，股東根據本協議或根據本公司的義務轉換後有權獲得的普通股數量，且如果在股票交割截止日期或之後，該股東(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)相當於全部或任何部分可發行普通股的普通股 股東有權從公司獲得的轉換後，但沒有從公司收到與該轉換失敗相關的(“買入”)，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司 應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：或者：(I)從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額等於該持有人對如此收購的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人)(“買入價”)；至此，公司發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸方至該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額的義務應終止 該持有人根據本協議(視情況而定)轉換後該持有人有權獲得的普通股數量的DTC(以及發行該普通股)。或(Ii)立即履行其義務，向該持有人發行和交付一份或多份代表該等普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)餘額賬户的證書，向持股人支付 持股人根據本協議有權持有的普通股數量(視屬何情況而定) ，並從合法可用於該股票的資金中向該持有者支付現金，金額等於買入價格超過 的超額(如果有的話)乘以(X)普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價 從適用轉換通知的日期開始至#日止的期間第(Ii)款規定的此類簽發和付款。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表普通股股份的證書(或以電子方式交付該等普通股股份) 的特定履行法令及/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定， 就任何特定的轉換失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於本公司已根據《證券購買協議》的類似條款已就該轉換失敗向該持有人全額支付的金額。

(iii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 20, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 4, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 4(c)(iii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value, Dividends and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value, Dividends and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legend:

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中與本證書所代表的G系列優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Iii)節。本證書所代表的G系列優先股的股份數量可以少於根據本證書所代表的G系列優先股的指定證書第4(C)(Iii)節在本證書的票面上載明的G系列優先股的股份數量。

（iv） 按比例轉換;爭議。如果公司在同一 轉換日期收到一個以上持有人的轉換通知，並且公司可以轉換部分但非全部提交轉換的優先股，公司應 轉換選擇在該日期轉換優先股的每個持有人提交的該持有人優先股的比例 根據該持有人在該日期提交轉換的優先股數量相對於 在該日期提交轉換的優先股總數，在該日期進行轉換。如果在轉換優先股時對可發行給持有人的普通股數量 發生爭議，公司應向該持有人發行無爭議的普通股數量 ，並根據第25條解決該爭議。

（d） 對受益所有權的限制。

(I) 實益所有權。公司不應對持有人(PharmaCyte Biotech，Inc.除外)持有的任何優先股進行轉換，該持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換應為無效，並視為從未進行過，在實施此類轉換後，該等持有人連同 其他出資方在實施該等轉換後，將實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股數，加上經轉換後可發行的普通股股數 ，但不包括在(A)轉換剩餘股份後可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括但不限於優先股和認股權證)的未行使或未轉換部分，及(B)該持有人或任何其他付款方實益擁有的未轉換優先股或認股權證，但須受轉換或行使限制 類似於本條第4(D)(I)條所載限制。就第4(D)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。此外，上述關於任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。為確定 股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量，不超過 最大百分比，此類股東可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件中反映的普通股流通股數量 (Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告未償還股數”)。 如果本公司在普通股的實際已發行股數少於所報告的未償還股數時收到股東的轉換通知，公司應以書面通知該持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知否則會導致該持有人實益擁有所有權的範圍內，根據本條款第4(D)(I)條確定的 超過最大百分比的股東必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少 。在任何時間，在任何 持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人及任何其他歸屬方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換此類優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股數的最大百分比(根據1934年法令第(br}13(D)節確定)，則該持有人和其他出資方的受益所有權總數超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應被視為無效，並應從一開始就取消。該股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST))或將持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他 付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行超過最高百分比的普通股， 不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前無法根據本款轉換該等優先股，並不影響本款規定在任何其後可兑換決定方面的適用性。本款的條款的解釋和實施應嚴格遵守第4(D)(I)款的條款，但不應嚴格按照第4(D)(I)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與第4(D)(I)款所包含的預期受益所有權限制不一致的情況，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於此類優先股的繼承人。為免生疑問，本第4(D)(I)條不適用於PharmaCyte或其受讓人。

(Ii) 主要市場監管。本公司不得在任何優先股轉換時發行任何普通股股份，或 如該等普通股股份的發行(連同認股權證行使時發行的所有其他普通股股份)會超過本公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股及認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股股份總數，而不違反本公司根據規則及規例於主要市場上市規則(在不違反這些規章制度的情況下可以發行的股票數量，如本公司(A)按主要市場適用規則及規例的規定取得股東批准發行超過該數額的普通股，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准，則該等限制將不適用於 本公司(A)取得股東批准的情況。在獲得上述批准或書面意見之前，在轉換或行使(視情況而定)任何優先股或任何認股權證(視情況而定)後，任何持有人不得發行普通股，其總額不得大於(I)截至初始發行日期的交易所市值 乘以(Ii)商(1)於初始發行日期向該持有人發行的優先股總數 除以(2)於初始發行日期向持有人發行的優先股總數 (就每名持有人而言，“交易所市值分配”)。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例向受讓人分配該持有人所轉讓的該等優先股的上限分配額，而前一句的限制將就該受讓人獲分配的交易所上限分配額適用於該受讓人。當持有人的優先股全部轉換時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人悉數轉換時實際發行的普通股數目之間的差額(如有)，將按各優先股及/或相關認股權證持有人當時持有的優先股及/或相關認股權證的普通股股份比例，按比例 分配至其餘優先股及/或相關認股權證持有人各自的交易所上限分配 。如果在2024年7月31日之後，本公司被禁止根據本第4(D)(Ii)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司應從合法可用資金中向該持有人支付現金 ，以換取該持有人所持有的不可轉換為該交易所上限股份的該數量的優先股，贖回的價格等於(I)該交易所上限股份數目的乘積及(Y)自該持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用轉換通知之日起至該交易日止的任何交易日普通股的最高收市價 根據第4(D)(Ii)和(Ii)條規定的發行和支付，只要該持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，以滿足該持有人出售交易所上限股票的要求，該持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。

5. 觸發事件兑換。

（a） 觸發事件。下列每一事件均構成“觸發事件”，第（viii）、（ix）和（x）條中的每一事件 均構成“破產觸發事件”：

（i） 普通股連續 五（5）個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市（如適用）;

（ii） 公司（A）未能糾正轉換失敗或交付失敗（定義見認股權證）在適用轉換日或行使日後五（5）個交易日內交付所需 數量的普通股（視情況而定）或（B）向優先股或認股權證的任何持有人發出書面通知，包括但不限於，通過公開聲明 或通過其任何代理人，在任何時候，根據要求，根據認股權證的規定要求行使 認股權證股份的任何認股權證，或要求將任何優先股轉換為普通股 根據本指定證書的規定而非根據本證書第4（d）條要求的庫存;

(Iii) 除非本公司遵守下文第11(B)節，在股東批准日期(定義見證券購買協議)之後，在第十(10)日之後的任何時間^這是)持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於該持有者在轉換時有權獲得的普通股股數的(A)200%之和的連續一天，全部，該持有人當時持有的所有優先股(不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該 持有人在全部行使該持有人的認股權證時有權獲得的普通股數量的200%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Iv) 在符合DGCL第170條適用條款的情況下，董事會沒有按照第3條宣佈在適用的股息日期 支付任何股息；

(V) 本公司未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下的任何贖回款項或金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、與擬進行的交易有關而交付的文件、證書或其他文書向任何持有人支付股息或任何其他 金額，因此(在每種情況下， 不論是否根據DGCL準許)，如果未能在到期時支付股息和滯納金，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vi) 本公司未能在適用持有人轉換或行使(視屬何情況而定)根據證券或證券購買協議(視情況而定)所需的交易文件所收購的任何證券(定義見證券 購買協議)時，向適用持有人交付無限制性圖例的任何股票或普通股，且任何該等不符合規定的情況在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Vii) 本公司或其任何附屬公司在到期前發生任何違約、贖回或加速償還合共至少250,000美元的債務 (定義見證券購買協議)；

(Viii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Ix) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(X) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xi) 對本公司和/或其任何子公司作出的一項或多項總額超過250,000美元的終審判決，在判決訂立後三十(30)日內未被擔保、解除、和解或暫緩上訴，或者在暫緩執行期滿後三十(30)日內未被撤銷；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決不得計入計算上述250,000美元的金額。

(Xii) 本公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將會或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響，但只有在該故障或事件至少五(5)天內未治癒的情況下；

(Xiii) 除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，但違反契諾或其他可補救的條款或條件的情況除外，除非此類違反在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Xiv) 公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xv) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本證書第15(M)節的任何指定條款。

(Xvi) 發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，如果能夠治癒，在發生後十(10)個交易日內仍未治癒；或

(Xvii) 任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何子公司直接或 間接提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B) 觸發事件通知；贖回權。發生與優先股有關的觸發事件後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日 遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知並且該持有人意識到觸發事件(例如較早的日期，“觸發事件權利開始日期”)和結束(例如，結束日期，“觸發事件權利期滿日期”)和每個這樣的時間段之後的任何時間，觸發事件贖回權期“)在第15(Br)個交易日之後的第15(15)個交易日，以(X)(1)觸發事件治癒之日及(2)本公司向持有人發出有關該觸發事件治癒之書面通知之日，及(Y)該持有人收到觸發事件通知，其中包括(I)適用觸發事件之合理 描述、(Ii)本公司認為該觸發事件是否能夠治癒及(如適用)該觸發事件能否治癒之證明，兩者以較遲者為準。本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理描述 和(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，則該持有人可要求本公司通過向本公司交付 書面通知(“觸發事件贖回通知”)來贖回全部或任何優先股(無論該觸發事件是否在觸發事件權利屆滿日期或該日期之前治癒)。哪個觸發事件贖回通知應註明該持有人選擇贖回的優先股數量。根據本條第5(B)條須由本公司贖回的每一股優先股 ，本公司須按下列價格中較大者的價格贖回：(I)需贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價，以及(Ii)(X)有關 的換股比率乘以(X)在持有人發出觸發事件贖回通知時生效的轉換金額乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘數普通股在任何交易日的最高收市價，自緊接該觸發事件之前的日期起至本公司根據本條款第5(B)條規定支付的全部款項之日止(“觸發事件贖回價格”)。第5(B)節要求的贖回應按照第12節的規定進行。如果第5(B)節要求的贖回被視為 或由具有司法管轄權的法院裁定為本公司對優先股的預付款，則該等贖回應被 視為自願預付款。儘管第5(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在觸發事件贖回價格(連同任何遲繳費用)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額 (連同任何遲繳費用)可由持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股 。如果本公司根據第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會可用。 因此，根據第5(B)條到期的任何贖回溢價應被各方視為並應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計 ，而不是作為懲罰。觸發事件後的任何贖回不應 構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留 。

(C) 破產觸發事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即從合法可用於該事件的資金中贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於適用的觸發事件 贖回價格(計算時就好像該持有人應在緊接該破產觸發事件發生之前提交觸發事件贖回通知)，而不需要任何持有人或任何其他個人或實體 或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，但持有人可自行決定，放棄在破產觸發事件時獲得付款的權利， 全部或部分，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利以及任何獲得該觸發事件付款的權利 贖回價格或任何其他贖回價格(視情況而定)。

6. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體(如果繼承實體不是本公司)根據本第6條(A)的規定，以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，並在該基礎交易之前獲得所需持有人滿意的 實質內容，包括： 同意向每位優先股持有人交付以換取此類優先股的繼任實體的證券，該證券由一份在形式和實質上與本指定證書基本相似的書面文書證明，包括但不限於，其聲明價值和股息率等於持有人所持優先股的聲明價值和股息率，並具有與優先股相似的排名。以及(Ii)繼承實體(包括其母實體)是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易。於 任何基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，而 應承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在本指定證書及其他交易文件中的名稱相同。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體(如果繼承人實體不是本公司)應向每位持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)，在轉換或贖回優先股後可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產除外)在轉換或贖回優先股時發行。於該等基本交易發生時，各持有人將有權收取的繼承人 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物) 假若各持有人持有的所有優先股在緊接該等基本交易前已轉換(而不考慮本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該持有人仍可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，以放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易 。第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用 。

(B) 控制權變更贖回權通知。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 ，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知 (“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給該持有人，則該持有人知道控制權變更的時間為：(A)該控制權變更完成之日或(B)收到該控制權變更通知之日後二十(20)個交易日或(C)該控制權變更公告之日後二十(20)個交易日為止的任何時間。該持有人可要求本公司向本公司遞交有關通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回該持有人全部或任何部分的優先股，而該控制權變更贖回通知須註明該持有人選擇贖回本公司的優先股數目。根據第6(B)條須贖回的每一股優先股，須由本公司以合法可供贖回的資金 贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回優先股的換股金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價 乘以(Y)乘以(A)被贖回優先股的轉換金額乘以(B)所確定的商除以(I)普通股股份在緊接 之前的日期開始的期間內的最高收市價 (以較早者為準)(1)完成適用的控制權變更及(2)該控制權變更的公告 ，並截至該持有人提交控制權變更的日期為止控制贖回通知：(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii) 控制贖回溢價的變化乘以(Z)乘以(A)贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數(I)現金總對價和任何非現金普通股的每股總現金對價 完成該變動後支付給普通股持有人的每股普通股對價 控制(構成公開上市的任何此類非現金對價交易證券的估值應為此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價 ，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii) 當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。本條款第(Br)6(B)款要求的贖回應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。若本條第6(B)條所規定的贖回被具司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付優先股 ，則該等贖回將被視為自願預付。儘管第 第6(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在適用的控制權變更贖回價格(連同任何遲繳費用)全額支付給適用持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交贖回的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第4節規定，繼承實體持有的相當於本公司普通股 股份的股票或股權。如果本公司根據第6(B)節贖回任何優先股，由於雙方無法預測 未來利率，以及是否有合適的替代投資機會可供持有人使用，該等持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據第6(B)款到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。如果在控制權變更完成之前收到控制權變更贖回通知，且在公司收到該通知後兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)，公司應在完成控制權變更的同時支付適用的控制權贖回價格變更 。第6條所要求的贖回應根據第12條的規定進行。

7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第8條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，如果 該持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股已按適用記錄日期的轉換價格轉換)可獲得的普通股可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股股票記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權 達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及該超出部分的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為該持有人的利益延長 擱置的天數，如果有的話)，由於其權利 不會導致該持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時該 持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權(及如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長該擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該 限制的程度相同)。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保 每一持有人此後將有權在該持有人選擇的情況下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 股份時收取(I)轉換後的應收普通股股份，如果此類公司活動(不考慮本指定證書中規定的優先股可兑換方面的任何限制或限制)或(Ii)在此類轉換時替代普通股或其他應收普通股，該持有人將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產。普通股持有人因完成該公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)將有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或訂立任何協議或公開宣佈有意授予、發行或出售)，或根據本條款第(Br)條第(A)款被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有或以公司名義持有的普通股股份)，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券。(B)於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效的換股價格 (此等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性 發行”)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授出、發行或出售前有效的換股價(“新發行價”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價應減至與新發行價相等的金額 。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就第8(A)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時(br}行使該期權或根據其條款以其他方式發行)，及(Y)該等期權所載的最低行權價，即在行使任何該等期權或根據其條款行使任何該等期權或以其他方式可發行任何可轉換證券時， 一股普通股可發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)的該等期權所載的最低行權價，減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有普通股金額的總和。 行使或交換因行使該期權或根據其條款而可發行的任何可轉換證券，再加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他對價的價值，或授予該期權持有人的任何其他對價的價值。 除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據有關條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第8(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據轉換條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券的價值，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所獲的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會對換股價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第8(A)條其他條文已調整或將會調整換股價的任何購股權後進行的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第8(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。

(4) 計算收到的對價。如因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由所需持有人決定，稱為“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”及/或主要證券，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第8(A)(I)條或第8(A)(Ii)條 行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈此類稀釋發行後五(5)個交易日內任何交易日普通股股票的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的，該交易日為該五(5)個交易日期間內的首個交易日，如於任何該等調整期間內任何特定轉換日期轉換任何優先股，則僅就在該適用轉換日期轉換的該等優先股而言，該適用調整期間 應視為已於緊接該轉換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該轉換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的 代價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日進行。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第7、 17或8(A)條任何條文的原則下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)分拆為更多數量的 股，則緊接拆分前有效的換股價將按比例減少。在不限制第7、17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。 根據第8(B)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據第8(B)節進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本節第8(B)款的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，且可根據該協議發行或轉換為普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份股息及類似交易)的該等表述(有關該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及/或該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的發行日期 以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等 協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務於優先股轉換時自行決定 於優先股轉換時以可變價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時提交的轉換通知 中指定該持有人僅為該等轉換的目的而依賴可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換 不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

(D) 股票組合事件調整。如果在認購日當天或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票 拆分、股票分紅、股票合併、反向股票拆分、資本重組或其他類似交易(每個股票合併事件及其日期，即“股票合併事件日期”) 且事件市場價低於有效的轉換價格(在實施上文第8(B)節的調整後)，則在緊接該股票合併事件日期之後的第16(16)個交易日。在上述第16(16)個交易日(在實施上述第8(B)節的調整後)，當時生效的換股價格應降低(但在任何情況下均不增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如本公司(或任何附屬公司)採取本條款並非嚴格 適用的任何行動，或(如適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或如發生本第8條條文預期的 類型但該等條文未有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他有股權特徵的權利)，則董事會應真誠地決定及 實施適當的換股價格調整，以保障該持有人的權利。但根據本第8(E)條作出的任何調整 不會增加根據本第8條另行釐定的換股價格，前提是 如該持有人不接受該等調整，認為該等調整可適當地保護其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則 董事會及該持有人應真誠地同意一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當的調整，而該等調整的決定將為最終且具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(F) 計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司經所需持有人事先書面同意，可隨時將任何 尚未發行的優先股減至董事會認為適當的任何金額及任何期間內的當時換股價 。

9. 已保留。

10. 保留。

11. 授權股份。

(A) 預訂。於股東批准日期(定義見證券購買協議)後，只要任何優先股 仍未發行，本公司將於任何時間預留至少普通股股份總數的200%，作為不時進行所有已發行優先股轉換所需的 (不考慮任何 轉換限制)(“規定儲備額”)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或預留股份數目(視情況而定)按比例分配給各持有人(“授權 股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股， 應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股 應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定但不限於此，在任何時間，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 ，以履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少數量的普通股 ，其數量等於所需儲備金額(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要的行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加普通股的授權股份數目。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會建議股東批准該提議(或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代之以該委託書)。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(以及經其批准或不受其評論的信息聲明)。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股數(該數量的普通股未發行，稱為“已授權失敗股”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給該持有人，公司應支付合法可用資金，以換取可轉換為該授權失敗股份的優先股轉換金額中的該部分，贖回價格等於(I)(X)該授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最大收盤價的乘積，該期間自持有人向本公司提交適用的轉換授權失敗股份通知之日起至該發行和付款之日止 11(A)；及(Ii)就該持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股的範圍而言，以交出該持有人出售認可失敗股份的滿意程度、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用。第11(A)節或第11(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

12. 贖回。

(A) 一般。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交觸發事件贖回通知，公司應在收到該持有人的觸發事件贖回通知後五(5)個工作日內，以合法資金向該持有人交付適用的觸發事件贖回價格。如果持有人已根據第6(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時，將適用的控制權變更贖回價格以合法可用資金 的形式交付給該持有人，前提是該通知是在控制權變更完成之前收到的，否則公司應在收到該通知後的五(5)個工作日內收到該通知。如果持有人已根據下文第13條提交了 到期贖回通知，公司應在適用的到期贖回日期以合法可用資金向該持有人交付適用的到期贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，根據該持有人以書面向本公司提交的選擇，本協議項下適用的贖回價格應按該等其他交易文件欠該持有人的現金支付金額增加 ，並在根據本協議全數付款或轉換後，履行本公司在該其他交易文件下的付款責任。如果贖回的優先股少於全部優先股，本公司應立即安排向該持有人發行和交付新的 優先股證書(根據第20條)(或創建新賬簿的證據)，表示尚未贖回的優先股數量 。如果本公司因任何原因(包括但不限於根據《商業及期貨條例》禁止支付該等款項)而未能在所需時間內向持有人 支付適用的贖回價格，則在本公司於其後的任何時間並直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司迅速向該持有人歸還已提交贖回而尚未支付適用的贖回價格(連同任何遲交的費用)的全部或任何優先股，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等優先股無效，及(Y)本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書，或簽發新的優先股證書(根據第20(D)條)(除非優先股以簿記形式持有，在此情況下，本公司應向該持有人提交證據，證明該等優先股當時已有賬簿記錄)，在每種情況下，此類優先股的額外金額應增加相當於(1)適用贖回價格(視情況而定)與根據本第12條調整的 之間的差額。如果適用)減去(2)提交贖回的轉換金額的聲明價值部分。 持有人交付使贖回通知無效的通知並在該通知後行使其權利，不影響 公司就受該通知約束的優先股支付在該通知日期之前應計的任何滯納金的義務。

(B) 多個持有人贖回。本公司收到任何持有人要求贖回或償還的贖回通知 其事件或事件與第5(B)或第6(B)節所述的事件或事件大體相似，公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)通過電子 郵件向對方持有人發送該通知的副本。如本公司收到一份或多份贖回通知，則在本公司收到首次贖回通知前兩(2)個營業日至本公司收到首次贖回通知後兩(2)個營業日止的七(7)個營業日期間內，本公司 無法贖回在該首次贖回通知及在該七(7)個營業日期間收到的其他 通知中指定的該等優先股的所有轉換金額，然後，本公司應根據本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知而提交贖回的優先股的陳述價值，按比例向每位持有人贖回 。

(C) 公司可選贖回。

(I) 在初始發行日期後的任何時間，本公司有權於本公司可選擇贖回日期(定義見下文) (a“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股(“公司可選擇贖回金額”)。根據本第12(C)條須贖回的優先股應由本公司以現金方式贖回，贖回價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I) 110%及(Ii)於本公司可選擇贖回日期的優先股的陳述價值加額外金額的乘積。

(Ii) 本公司可透過傳真或電子郵件及隔夜快遞向所有(但不少於全部)持有人(“本公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期 稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)發出書面通知，以行使本協議項下的權利。任何公司可選贖回通知 不可撤銷。公司可選擇贖回通知應(X)説明公司可選擇贖回的日期 (“公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於公司可選擇贖回通知日期後的二十(20)個交易日和不超過四十(40)個交易日，以及(Y)説明在該優先股中贖回的優先股的總轉換金額 從該持有人和所有其他優先股持有人(按比例分配，根據本條例第12(C)條，於公司可選擇贖回日期 向每位持有人)。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少公司可選擇贖回金額 該持有人須於公司可選擇贖回日期贖回的優先股的金額。

(Iii) 就任何於本公司可選擇贖回日期前尚未由優先股持有人轉換，並已根據本公司可選擇贖回規定由本公司指定贖回的優先股而言，(I)該優先股將停止派發股息，(Ii) 該優先股將不再被視為已發行，及(Iii)與該優先股有關的所有權利將停止及 終止。

(Iv) 如本公司根據本第12(C)條贖回任何優先股，持有人的損害將會 不確定及難以估計，原因是雙方無法預測未來利率，以及 該持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據第 12(C)節到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為澄清起見，公司可選贖回應遵守第12(A)節的適用條款 。

13. 投票權。除非本協議另有規定或適用法律另有規定，並且在符合本協議第4(D)節的規定的情況下，優先股持有人有權與普通股持有人就普通股持有人有權表決的所有事項進行表決，表決方式和效力與普通股持有人相同，與普通股持有人作為一個單一類別一起投票。在本指定證書第4(D)節條文的規限下，每股優先股的持有人 有權按該優先股的聲明價值除以緊接認購日前的納斯達克最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)(或每股2.253美元，或於本指定證書日期止每股2.253美元，並可就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或本指定日期後的其他類似交易作出調整)，投出該數目的投票權。為清楚起見，本納斯達克最低限價僅適用於指定證書第13節的目的 ，不適用於指定證書的任何其他部分或任何交易 文件。儘管如上所述，在DGCL下，如果需要優先股持有人投票，將優先股作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權本公司的特定行動，則優先股所需的 優先股持有人必須投贊成票或同意，除非根據DGCL的要求，優先股的持有人一起投票，而不是分開投票，除非根據DGCL的要求，該股東代表出席了有法定人數的正式會議或獲得所需持有人的書面同意(除非DGCL可能要求 另行要求)，除非DGCL要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。為免生疑問，為確定在優先股有權投票的任何本公司股東大會上是否有法定人數，優先股的數目及該等股份所代表的投票權應按已轉換為普通股的基準計算，但須受本文所載的轉換限制 所規限。優先股持有人應有權獲得他們將有權投票的所有股東大會或書面同意的書面通知(以及發送給股東的代表材料和其他信息的副本)， 將根據章程和DGCL提供通知。

14. 公約。只要有任何未發行的優先股，未經規定的持有人事先書面同意：

(A)發生債務。在至少80%的優先股轉換為普通股的日期之前，本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接地產生或擔保、承擔 或存在任何債務(許可債務除外)。

(B)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(C) 受限支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)全部或部分債務(或根據本指定證書支付的債務)的本金(或溢價，如有)或進行任何投資，或進行任何投資，直接或間接贖回、贖回、回購、償還或支付任何付款。如果在有關該等債務和/或投資的付款(視情況而定)到期或以其他方式支付時，或在該付款生效後，(I)構成觸發 事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未被治癒將構成觸發 事件的事件已發生且仍在繼續。

(D) 贖回和現金股利的限制。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(本指定證書、F-1系列優先股指定證書及經修訂及重新修訂的F系列優先股指定證書所規定的 除外)。

(E)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在一次交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類資產或權利。或(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(F) 債務期限。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在所有優先股轉換前到期或加速 。

(G) 業務性質變化。本公司不得、本公司亦不得安排其每一附屬公司直接或 間接從事與本公司及/或其附屬公司於認購日期所進行或將由本公司及/或其附屬公司進行的業務或任何合理相關或附帶的業務大幅不同的重大業務。 本公司不得及本公司應促使其各附屬公司不直接或間接在任何重大方面修改其或其公司的結構或宗旨。

(H) 保存存在等。公司應在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易需要具備這種資格的每個司法管轄區內，保持和維護其存在、權利和特權，併成為或保持，並使其每個子公司具有或保持適當的資格和 良好的地位；但本公司有權合併或合併本協議項下的全資子公司，或在不對本公司資產或遵守本協議規定的能力造成重大影響的每種情況下，取消或解散外國子公司。

(I) 物業維修等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(J) 維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作而言是必要的或 重要的。

(K) 保險的維持。本公司應盡合理最大努力向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金保險及業務中斷保險) 就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務維持 保險，其金額及承保風險與本公司於初始 發行日期所持有的保險金額及承保風險大致一致。

(L) 與關聯公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中的交易除外，其方式和程度(如適用)符合過去的慣例，且是審慎經營業務所必需或適宜的。以公平代價及對其或其附屬公司不低於合理預期與非其聯屬公司的人士進行類似公平交易的條款。

(M) 限制性發行。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(證券購買協議和本指定證書所設想的除外)、 (Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券、或(Iii) 在轉換至少80%的優先股之前， 除根據任何批准的股票計劃發行股票期權或宣佈股息外，本公司任何額外類別或系列股本(或可轉換為或可行使本公司任何類別或系列股本的任何證券)或發行或出售，或 本身有義務發行或出售本公司任何證券(或可轉換為或可行使本公司任何類別或系列股本的任何證券)，包括在權利、優惠或特權(包括股息、清算、贖回或投票權)方面優於G系列優先股 的任何類別或系列股本。

(N) 收購限制。在任何交易或一系列關連交易中，本公司不得以總代價(包括直接或間接承擔負債)收購另一人的股票或 任何實物資產，或與任何其他人士成立任何合營企業，總代價(包括直接或間接承擔負債)不得超過本公司於收購前 最近一個季度末的綜合資產總額的10%，按一貫適用的公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表反映。

(O) 未更改控制。本公司不得實施或訂立任何協議以實施控制權變更。

(P) 組織文件。本公司不得以任何對優先股持有人造成重大不利影響的方式，修訂、更改、修改或廢止公司註冊證書、本指定證書或公司章程，包括因採納或修訂任何指定證書或類似文件而修訂公司註冊證書。

(Q) 已保留。

(R) 董事人數的變化。本公司不得將董事會的法定董事人數從8人增加到8人。

(S) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；和(B)明確地 放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項 此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

(T) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(U) 獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及仍在繼續的任何時間， (Y)於隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的 投資銀行調查是否已發生違反指定證書的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及任何賬簿、記錄、報告和其他並非合同要求公司保密或保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的賬簿、記錄、報告和其他文件。 而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查。 本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要僱員和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這項規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

15. 清算、解散、結束。如果發生清算事件，持有人有權在向初級股票持有人支付任何金額之前，以現金形式從資本或可分配給股東的收益中獲得公司資產的現金 ，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和股東的全部金額，然後，每位平價股持有人和每位平價股持有人將根據各自的指定證書(或同等證書)獲得相當於支付給該持有人和該平價股優先股持有人的全額清算資金的清算資金的百分比 作為支付給所有優先股持有人和所有平價股持有人的清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應 促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第16條將清算事件的收益分配給持有人。根據第16條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付， 或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第16條所適用的清算事件相關的初級股票持有人。

16. 資產分配。除根據第7(A)節和第8節進行的任何調整外，如果公司應宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何期權的任何分配) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配，則作為優先股持有人的每一位股東，如果該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的轉換價格轉換的)，則將有權獲得這樣的分配 ，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股的記錄持有人的日期(但是，如果該持有人蔘與任何此類分發的權利會 導致該持有人和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)(以及該超出部分的受益所有權)，並且該分配的部分將被擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比的時間為止，如果有，該等持有人應獲授予該等分派(以及就該初始分派或於 擱置期間以類似方式持有的任何後續分派而宣佈或作出的任何分派)，猶如並無該等限制一樣)。

17. 投票決定更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得(無論是通過修訂、修改、資本重組、合併、合併或其他方式)：(A)在正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，公司不得(無論通過修訂、修改、資本重組、合併、合併或其他方式)公司註冊證書或章程，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果該行為 將在任何方面不利地改變或改變本協議項下優先股的優先權、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行為是通過修改公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；只要F系列優先股或F-1系列優先股的變更不需要所需持有人的贊成票；(B)增加或減少(除轉換外)核準的優先股數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或其他方式)除F-1系列優先股以外的任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何 股初級股票(根據本公司的股權激勵計劃及期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵 (已獲董事會真誠批准)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，就任何初級股票的任何股份支付 股息或作出任何其他分派；(F)在此或根據證券購買協議發行預期以外的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何規定的情況下，無論優先股條款是否禁止 ，規避本協議項下優先股的權利。

18. 優先股轉讓。持有人可在未經本公司同意的情況下轉讓部分或全部優先股，但任何此類轉讓均須遵守所有適用的證券法。

19. 重新發行優先股股票和賬簿分錄。

（a） 轉移。如果轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股 證書（或者，如果優先股以記賬形式持有，則向公司發出書面指示函），屆時， 公司將根據該持有人的命令立即發行並交付新的優先股證書（根據第 20（d）節）（或該登記簿轉讓的證據），代表該持有人轉讓的 優先股的未發行數量，如果轉讓的優先股數量少於全部未發行數量， 一份新的優先股證書（根據第20（d）節），代表尚未轉讓的優先股 數量（或該持有人登記條目中剩餘優先股的證據）。該持有人和任何受讓人， 通過接受優先股證書或記賬式發行的證據（如適用），承認並同意，由於第4（c）（i）節的規定，在轉換或贖回任何優先股後，未完成的首選數量 優先股所代表的股份可能少於優先股票面所列的優先股數目。

（b） 遺失、被盜或毀損的優先股證書。公司收到 公司合理滿意的優先股證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後（關於此，下文所述的書面證明和賠償 應足以作為此類證據），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣例和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾，在肢解的情況下，在交出和註銷 該優先股證書後，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據 第20（d）節），代表適用的已發行優先股數量。

(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書 可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第20(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第20(D)節)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或 個新賬簿條目(根據第20(D)節)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)應如該優先股證書或賬簿記項(視情況而定)的正面所示，代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第20(A)條或第20(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

20.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

21. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額，或強制執行本指定證書的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該破產相關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

22. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需的 持有人另有書面同意外，本指定證書 中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義。

23. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

24. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交售價、轉換價格、VWAP或公平市場價值，或 轉換率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間內。 如果該持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該成交價格、該成交售價、該換股價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用的贖回價格(視情況而定)有關的該等糾紛。^發送)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 上述持有人和本公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行提交(A)根據本條款第25條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第25條構成本公司與每位持有人之間根據第(7501)款及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據《紐約民事實踐法》和《CPLR規則》，任何持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 是否是發行或出售或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定該投資銀行就其解決此類爭議所需作出的決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將該等裁決、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議)有權自行決定將第25節所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

25. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。本公司應就根據本指定證書的條款而採取的所有行動向每名優先股持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。除非本指定證書另有規定，否則當根據本指定證書需要發出通知時，該通知必須以書面形式發出 ，並應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應立即向每位持有人發出書面通知 (I)對換股價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的日期前至少十五(15)天。向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C) 付款。當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時， 除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯 立即可用的資金。凡本指定證書條款明示應於任何非營業日 日到期的款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件 到期而未支付的任何款項(除非該金額同時按本協議規定的違約率應計股息)應 導致本公司產生並應支付相當於該金額利息的金額，利息為自該金額到期之日起至全部支付為止的年利率15%(15%)(“遲繳費用”)。

26.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

27. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第25條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、 訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點是在不方便的法院提起的，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第25條的任何規定。 公司在此不可撤銷地放棄其可能必須行使的任何權利，並同意不提出請求。陪審團審判，以裁決本合同項下的任何爭議，或與本指定證書或本合同擬進行的任何交易相關或由其引起的任何爭議。

28. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第29條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

29. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本指定證書繼續表達當事人對本證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S) 替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

30. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項 應記入本公司欠適用持有人的金額中，並退還給本公司。

31. 股東事項；修正案。

(A) 股東很重要。本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成， 一切均須符合本公司股東註冊證書的適用規則及規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東行動、批准和同意以代替會議的適用條款 。

(B)修正案。除第4(D)(I)條不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在為此目的而正式召開的會議上取得贊成票，或在沒有根據DGCL召開的會議的情況下獲得所需持有人的書面同意，作為一個類別分開投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准 。

32. 某些定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B) “額外金額”是指於適用釐定日期就每股優先股計提的所有應計股息及該優先股的未付股息。

(C) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(D) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(E) “核準股票計劃”指在認購日之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以此作為他們以上述身分向本公司提供的服務。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

（g） “彭博”指Bloomberg，L. P.

(H) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(I) “營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(J)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面：在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 (Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平出售或 收購，只要截至發行日的公司投票權持有人 在出售或收購後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面直接或間接 在出售或收購後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)至少51%投票權的持有人。

(K) “控制權變更贖回溢價”指150%。

(L) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或收盤價 (視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市場價值。 如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應按照第25節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M) “截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(N) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(O) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的 人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將(全部或部分)受到保護，使其免受損失。

(P) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(Q) “分紅日”是指每個日曆月的第一個交易日。

(R) “股息率”是指每年10%(10.0%)的股息率，可根據第 2節不時調整。

(S) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、聯交所或主板市場。

(T) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，通過將 (X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第16(16)個交易日之前的交易日的連續二十(20)個交易日內最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)所確定的商數。

(U) “除外證券”是指(I)向公司董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者發行或可發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃以 身份向公司提供服務，但條件是(A)所有此類發行(包括行使此類獎勵時可發行的普通股股份)在根據本條款認購日期後，(I)總體上不：超過截至發行之日已發行和已發行普通股的10% ，以及(B)任何此類期權的行權價沒有降低 ，並且沒有對任何此類期權進行修改以增加其項下可發行的股票數量；(Ii)在認購日期前發行的可轉換證券轉換或行使時已發行或可發行的普通股(根據上文第(I)款所涵蓋的經批准的股票計劃已發行或可發行的普通股除外)，只要任何該等可轉換證券(根據上述第(I)款所涵蓋的經批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不會自認購日有效的轉換價格(不論是否根據該等可轉換證券的條款或其他規定)下調(按認購日生效的條款除外)，此類可轉換證券(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的證券除外)均未 修訂以增加其可發行股份的數量，任何此類可轉換證券的條款或條件(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的條款或條件除外)均未以任何方式進行實質性更改 以對任何買方產生不利影響；(3)根據本指定證書的條款轉換優先股或以其他方式發行的普通股股份；(4)行使認股權證時可發行的普通股股份；以及， (V)作為本公司收購另一實體的對價而發行的證券，其方式為合併、購買幾乎所有資產或其他重組或真誠的合資協議，但此類發行須經本公司多數無利害關係的董事批准，且該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且並無要求或準許在受限制期間(如《證券購買協議》所界定)提交任何與此相關的登記聲明的登記權，而該等發行總體上並不超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股股份的5%以上。

（v） “底價”是指（x）0.4506美元和（y）“最低價格”的20%中較低者（定義見納斯達克證券市場規則第5635條）股東批准日期（定義見證券購買協議）（受股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似事件的 調整）或在任何情況下，主要市場不時允許的較低金額。

(W) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 在任何交易或系列或相關交易中，單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為 所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務組合的主體實體所持有的任何普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人(見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地通過子公司、附屬公司或其他方式包括 ，允許任何主體實體或主體整體 直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行的普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)由截至本指定證書日期未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50% 計算 ，就好像所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，應以不嚴格符合本定義條款的方式進行解釋和實施，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分 。

(X) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Y) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Z) “持有人比例金額”就任何持有人而言，指(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於首次發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(Aa) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或假定的所有債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在其所涉期間一貫適用的“資本租賃” (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該等財產)。 (F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與美國公認會計原則有關，並在所涉期間一貫適用，則歸類為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的權利擔保。任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)中或其上的任何性質的擔保權益或其他任何性質的產權負擔 ，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及 (H)與上述(A)至(G)款所述種類的債務或其他債務有關的所有或有債務。

(Bb) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可 及其所有申請和註冊。

(Cc) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Dd) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司作為整體的自願或非自願的清算、解散或清盤。

(Ee) “整筆股息”指於任何給定日期及(視何者適用而定)與本指定證書項下任何兑換、贖回或 其他償還有關的金額，相等於根據本指定證書按當時的股息率應累算的額外股息金額 ，為計算目的，假設本指定證書於截止日期(包括所有優先股轉換日期)的所述價值仍未償還。

(Ff) “重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、 經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響(如有)，或對擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的影響，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)的影響，或對與此相關而訂立的協議及文書，或對公司履行交易文件項下義務的權力或能力的任何重大不利影響。

(Gg) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Hh) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Ii) “允許負債”指(I)於2023年12月31日存在並反映在公司於2024年4月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的公司資產負債表上的債務，以及(Ii)以允許留置權擔保的或無抵押的但如允許留置權的定義第(Iv)和(V)款所述的債務。

(Jj) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序正真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過100,000美元的債務，(5)因由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)在不構成第5(A)(Vii)條規定的觸發事件的情況下，因判決、判決或扣押而產生的留置權。

（kk） 保留。

(Ll) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Mm) 主體市場是指納斯達克資本市場。

(Nn) “贖回通知”是指觸發事件贖回通知、到期贖回通知 和控制權變更贖回通知，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。

(Oo) “贖回溢價”指的是130%。

(PP) “贖回價格”統稱為任何觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、 和到期日贖回價格(在每種情況下均包括任何利息、損害和全部贖回金額)，而上述各項中的每一個單獨稱為“贖回價格”。

(Qq) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Rr) “證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人 之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Ss) “陳述價值”應指每股1,000美元，受優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Tt) “訂閲日期”指2024年5月20日。

(Uu) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的附屬公司或聯營公司。

(Vv) “子公司”應具有證券購買協議中規定的含義。

(Ww) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Xx) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用的持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Yy) “交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易而訂立或交付的證券購買協議、本指定證書、認股權證及 各項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Zz) “VWAP”是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的一段時間內，在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上交易的證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有此類確定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Aaa) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證 。

(Bbb) “認股權證股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股。

33. 披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後， 除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息 ，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲該持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲該持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則該持有人有權推定該通知所載的資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本第34條所載的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4條(L)項下的任何義務或任何持有人的任何權利。

34. 不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《購買證券協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本《指定證書》的任何條款。並將始終本着誠意執行本指定證書的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，以超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或 適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，保留和保留其授權和未發行普通股中的 普通股， 實現當時已發行優先股轉換所需的最高普通股數量 (不考慮本協議對轉換的任何限制)。儘管本協議有任何相反規定， 如果在初始發行日期起九十(90)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)(I)節規定的限制除外)不得將其持有的優先股全部轉換為普通股，本公司應 盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准以將其轉換為普通股。

35. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

* * * * *

在 見證下，公司已頒發MyMD Pharmaceuticals， Inc. G系列可轉換優先股指定證書。將於2024年5月21日由其總統簽署。

簽名 指定證書頁面

附件 i

MyMD 製藥公司

轉換 通知

參考 是MyMD Pharmaceuticals， Inc. G系列可轉換優先股的指定、優先級和權利證書。(the“指定證書”）。根據指定證書，以下籤署人特此選擇轉換MyMD Pharmaceuticals，Inc.的G系列可轉換優先股的股份數量，每股面值0.001美元（“優先 股份”），特拉華州一家公司（“公司”），如下所示，截至下文指定日期，將其轉換為公司每股面值0.001美元的普通股股份（“普通股”）。

請 將適用的優先股轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：

税 ID：

電子郵件 地址：

EXHIBIT I

附件 二

確認

公司特此（a）確認本轉換通知，（b）證明上述數量的普通股股份有資格 由持有人在沒有限制或任何説明的情況下轉售，並且（c）特此指示__根據日期為_2024年來自公司並得到_

EXHIBIT II