附錄 5.1

米切爾·西爾伯伯格和克努普 llp

包括專業公司的法律合夥企業

2024年5月20日

ClearSign 科技公司

8023 東63廣場，101套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74133

女士們、先生們：

您已就特拉華州的一家公司 ClearSign Technologies Corporation（“公司”）註冊轉售本公司不超過：（i）2,249,763股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）的某些事項徵求了我們的意見；(ii) 3,155,642 股行使預先注資認股權證時可發行的普通股（“預融資認股權證”，以及行使該認股權證時可發行的普通股，“預融資認股權證”）和 (iii) 8，行使份可贖回認股權證時可發行的108,106股普通股（“私人認股權證” 和行使後可發行的普通股、 “私人認股權證股”、私人認股權證以及預先注資認股權證、“認股權證”、和預籌資金認股權證股份以及私人認股權證股份，即 “認股權證”），根據S-1表格上的註冊聲明（”註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）於2024年5月20日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。股票和認股權證是根據根據公司與賣出股東簽訂的截至2024年4月19日簽訂的證券購買協議發行的，隨後於2024年4月22日修訂的（經修訂的 “購買協議”）。

關於這封意見信，我們審查並依賴了 (i) 公司註冊證書（“公司註冊證書”）和公司章程；（ii）公司董事會及其適當組成和授權委員會的決議；（iii）註冊聲明及其附件；董事會及其適當組成和授權的委員會的決議；(iii) 註冊聲明及其附件； } (iv) 購買協議；(v) 認股權證的形式；以及 (vi) 我們認為的其他記錄、文件和文書相關且對於此處所述意見的目的是必要的。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除了公司以外的所有人應有的授權、執行和交付所有文件的正當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。在傳遞公司的某些公司記錄和文件時，我們必然假設公司在其中所作或包括的聲明的正確性和完整性，我們對此沒有發表任何意見。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文明確規定的有關轉售股份和認股權證股份外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們在此發表的意見僅針對美國和紐約州的聯邦法律以及特拉華州的《通用公司法》。我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，沒有義務就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，可能改變、影響或修改此處表達的觀點，向您通報任何事實、情況、事件或發展。我們沒有就與證券或其出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

對於任何協議或文書或其任何條款的可執行性，我們對不表示任何意見 (i) 此種可執行性可能受適用的破產、破產、暫停或一般影響債權人權利和補救措施的類似州或聯邦法律（包括但不限於欺詐性的轉讓法）或一般公平原則（無論是否考慮可執行性）的約束或影響法律程序或衡平法程序），（ii）規定具體履約，禁令救濟或其他公平救濟（無論這種強制執行是在衡平訴訟還是法律訴訟中尋求的），(iii) 規定賠償或繳款，這些條款可能受到聯邦和州證券法或此類法律所依據政策的限制，(iv) 要求豁免中止或延期法、勤奮履行或其他根據公共政策原則可能無法執行的行為或 (v) 規定法律、司法管轄區或審判地的選擇。我們假設此類協議、文書或條款是可執行的。

在前述規定和此處列出的其他事項的前提下，我們認為：

1。這些股票已獲得的正式授權，已有效發行，已全額支付，不可估税。

2。認股權證已獲得正式授權，是公司的有效且具有約束力的義務。

3.預先注資認股權證股票已獲得正式授權，如果根據預先注資認股權證的條款在行使預融資認股權證時發行，則將有效發行、全額支付且不可估税。

4。私募認股權證股票已獲得正式授權，並且如果在 (i) 根據私人認股權證的條款行使私人認股權證，(ii) 公司股東批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從62,500,000股增加到87,500,000（“修正案”），以及（iii）提交修正案 br} 與特拉華州國務卿簽發的款項及其效力將有效發放，全額付清，不可納税。

我們同意在註冊聲明中包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例需要其同意的人。

真的是你的，

/s/Mitchell Silberg & Knupp LLP