正如 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

8023 東部 63^第三方地點，套房 101

俄克拉荷馬州塔爾薩 74133

(206) 673-4848

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括主要行政辦公室的區號）

科林·詹姆斯·戴勒

首席執行官

ClearSign 科技公司

8023 東部 63^第三方地點，套房 101

俄克拉荷馬州塔爾薩 74133

(206) 673-4848

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

Blake Baron，Esq

尼米什·帕特爾，Esq。

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麥迪遜大道 437 號

紐約，紐約 10022

電話:(212) 509-3900

擬議 向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框中的 。x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券 進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號 。§

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見1934年《證券 交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 20 日

初步招股説明書

2,249,763 股普通股

行使預籌認股權證後可發行3,155,642股普通股

行使私人認股權證後可發行8,108,106股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中標題為 “賣出股東” 的賣出股東不時轉售（i）2,249,763股普通股（“私募股”），面值 每股0.0001美元（“普通股”），（ii）最多3,155,642股行使預先注資認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的普通股（“預先注資認股權證”）（“預先注資認股權證”）和（iii）8,108,106股普通股（ “私人認股權證股”），以及預先注資的股票在 行使可贖回認股權證（“私人認股權證”，與預先注資的認股權證一起稱為 “認股權證”）時可發行的認股權證股票，即 “認股權證”）。 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和/或根據該法頒佈的規則 第4（a）（2）條規定的註冊豁免 ，我們發行了與合格投資者私募相關的私募股票和認股權證。私募配售與公開發行4,620,760股普通股 和購買最多4,620,760股普通股的可贖回認股權證同時進行。私募和公開發行均於2024年4月23日結束 。

賣出股東 可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下 交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益 。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與 現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “ 分銷計劃”。我們不會從出售普通股的股東轉售或其他處置 中獲得任何收益。但是，我們將收到 認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 14 頁開頭的 “收益的使用” 和 第 23 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 ，代碼為 “CLIR”。2024年5月16日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格 為0.82美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

對我們的 證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮（i）2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的季度期 10-Q表季度報告、 和（ii）我們截至12月31日財年的10-K表年度報告中所述的風險 和標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險 和不確定性，2023 年，於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，以及 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格上的修正案 以及其他文件我們不時與美國證券交易委員會訂立，這些信息全部以引用方式納入 ，本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息 。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的 的一部分，該聲明旨在註冊本招股説明書中描述的證券，由賣出股東轉售 ，後者可以不時出售本招股説明書中描述的證券。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股中獲得任何收益 。

我們還可能提交招股説明書 補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與本次發行相關的重要 信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與本次發行相關的信息 。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案（如適用） 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何 適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到其他 信息” 標題下描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編寫或我們 推薦給您的任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息或陳述外，我們和出售 的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何生效後的修正案 和任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅截至其各自封面上的準確性。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修正案或任何 招股説明書補充文件都可能包含基於獨立行業出版物 和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。此外，本招股説明書、 任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中可能包含的市場和行業數據及預測都可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性， 可能會根據各種因素而發生變化，包括本 招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、任何生效後的修正案和適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分 依賴這些信息。

本招股説明書是一項提議 ，僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但為了獲得完整的信息，請參考 實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分所述獲得這些文件的副本。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括 以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、我們的業務 以及某些產品和服務市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長 率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息基於多種假設， 本質上存在不確定性，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分以及我們以引用方式納入的 文件中描述的不確定性，實際事件或情況可能與本信息中反映的 事件和情況存在重大差異。提醒你不要過分重視此類估計、預測和其他信息。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的 文件，可能包含《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和 資源充足性相關的陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。

可能導致實際 業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別 前瞻性陳述。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本文發佈之日的 。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方包含或以引用方式納入的 信息。此 摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀 整份招股説明書，包括本招股説明書和我們 以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

我們的業務

我們設計和開發的技術 已被證明可以顯著改善工業燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和 運行性能、能源效率和總體成本效益。我們認為，我們的專利 ClearSign Core™ 技術 可以增強燃燒系統在廣泛市場中的性能，包括能源（上游石油生產和下游 煉油）、機構、商業和工業鍋爐、化工和石化行業。我們的 ClearSign Core 技術是 的主要技術，它使用多孔陶瓷結構或與燃燒器噴射平面 保持一定距離的金屬火焰保持裝置，以顯著縮短火焰長度並實現低排放，無需外部煙氣再循環、選擇性 催化還原或過量空氣系統。迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券來籌集資金。 自 2008 年成立以來，我們一直獲得名義收入。

我們的燃燒技術 已成功應用於下游煉油和上游石油生產等商業項目。這些應用包括 我們的工藝燃燒器和鍋爐燃燒器技術。我們的工藝燃燒器技術能夠在需要滿足低空氣污染物排放的場所的高強度多燃燒器 工業應用中運行。我們的鍋爐燃燒器技術已在美國部署，目前正在中國進行商業化，該技術已被證明可以實現突破性的低空氣污染物排放。

我們認為，使用ClearSign Core技術的燃燒 設備比當前的行業標準空氣污染控制 技術更有效和更具成本效益，並且可以將氮氧化物（NOx）排放量減少到新的嚴格排放法規所要求的水平。氮氧化物是 一種受管制的温室氣體污染物，由氮氧化物和二氧化氮組成。這些當前的技術包括選擇性催化 還原裝置 (SCR)、低氮氧化物和超低氮氧化物燃燒器、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。這種 空氣污染控制系統廣泛應用於我們當前目標市場中的某些地方，例如石油煉製和石化 工藝加熱器、大型一次性蒸汽發生器 (OTSG)、封閉式照明彈、機構商業和工業鍋爐以及 其他類似設備。我們相信，我們的ClearSign Core技術不僅可以通過幫助客户滿足 當前和未來可能的立法要求來減少污染物排放，還可以提高運營效率和提高 的總體投資回報率，從而為他們提供價值。

根據我們從安裝的產品中獲得的運行數據 ，與其他減排技術相比，採用 ClearSign Core 技術的燃燒器可以提供更高的傳熱效率 。這與傳熱物理學和 技術運作的機制是一致的。據報道，傳熱效率的提高有可能為採用我們技術的燃燒器節省低至中等個位數百分比範圍內的成本。我們認為，這些潛在的成本節省可以為投資基於ClearSign Core技術的燃燒器帶來極具吸引力的 投資回收期。此外，由於採用 ClearSign Core 技術的加熱器中的火焰體積通常很小，因此與使用傳統低氮氧化物燃燒器產生的火焰增大的加熱器相比，使用我們技術的加熱器預計將以更低的成本運行，提高生產率， 並且所需的維護和停機時間更少。 ClearSign Core 系統中的火焰主要由預混的燃料、燃燒空氣和煙氣流產生， 穩定在下游結構上，該結構可促進湍流和點火，將 “膨脹” 降至最低。相比之下，由傳統燃料和空氣緩慢混合過程產生的火焰以及稀釋性惰性煙氣的體積要大得多。由於 ClearSign Core 系統中 的火焰體積較小，加熱器或鍋爐表面受火焰接觸的程度會降低，而且預計 我們的系統幾乎可以消除火焰衝擊。與傳統的低氮氧化物燃燒器的火焰相比，我們的技術還使燃燒器在間隔緊湊的加熱器 中能夠更好地發揮作用。最重要的是，與使用SCR或煙氣再循環系統的傳統技術進行改造相比，使用我們的技術有可能減少安裝期間所需的工藝停機時間 。

我們還在為兩個潛在市場設計一系列名為ClearSign EyeTM的傳感產品和 商業化。主要的潛在市場與我們的ClearSign Core技術類似 ，但不限於需要減排的地區。火焰感應產品 適用於所有使用試點火裝置的已安裝燃燒器，包括將減少排放作為重中之重 的市場和地區以外的市場和地區。與我們的燃燒器技術一樣，我們的燃燒器傳感技術正在開發中，旨在為現有設備以及新建設備提供便捷的更換和 改造解決方案。

我們的傳感技術的次要潛在市場 不屬於典型的燃燒行業，包括運輸行業。儘管在運輸市場的應用中使用這種基本的 技術已得到證實，但特定產品的開發和完善、獲得商業部署所需的 認證以及建立高效的製造來源和市場渠道將需要 一些時間，而且我們無法保證這些目標能夠實現。我們認為，在交通市場上應用我們的傳感技術 的機會是全球性的，具有巨大的價值，但由於上述原因，將針對該市場的產品商業化也將花費更長的時間 。

總體而言，我們的傳感技術 可以提供未來的多元化經營，也可以在我們 燃燒相關業務成熟之後為持續的業務擴張和增長提供機會。

我們的行業

燃燒和排放 控制系統市場非常重要，這既涉及使用這些系統的各種行業，也包括安裝和升級系統所花費的資金。燃燒系統用於為許多不同的工業和商業 工藝提供熱量，包括鍋爐、石化工藝加熱器和廢物處理系統。為了最大限度地提高能效，同時 與空氣污染排放的監管準則保持同步，燃燒系統的運營商一直在安裝、維護 和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們認為我們的ClearSign Core技術有很多 潛在市場，但迄今為止，我們僅將該技術的引入僅限於石油煉製 工藝加熱器、能源基礎設施工藝加熱器、蒸汽和熱水生成鍋爐、建築供暖系統的鍋爐、 和封閉式火炬。我們最初將這些市場作為目標是出於各種原因，例如但不限於：（i）對這些市場實施的環境 法規，（ii）可用市場總規模，（iii）這項技術最容易適應這些行業的需求，以及（iv）管理經驗和專業知識。

我們最初的目標市場 以能源領域為中心，包括使用工藝加熱器和鍋爐的下游煉油廠，以及通過使用一次性蒸汽發生器（OTSG）和井口封閉式照明彈進行上游原油生產 。我們認為，國內 目標市場的運營商面臨着滿足當前和擬議的聯邦、州和地方污染排放標準的壓力。適用於我們目標市場的標準 是在過去 50 年中根據廣泛的政治意見制定的。由於空氣質量差的局部影響，我們預計，無論政治領導層如何，這些標準都將繼續變得更加嚴格。舉例來説，加利福尼亞州和德克薩斯州的空氣污染 排放標準最為嚴格，這兩個州的領導層歷來來自不同的政黨。我們認為，美國乃至全球大多數主要發達國家和發展中國家都是如此。因此，這些 標準是我們開發和銷售工作的重要推動力。我們相信，與已知的競爭產品相比，我們的 ClearSign Core 技術可以為運營商提供 獨特、具有成本效益的污染控制解決方案。

在美國， 排放標準主要源自《清潔空氣法》，該法由環境保護署 (EPA) 管理，對 六種常見的空氣污染物進行監管，包括地面臭氧。這些法規由州和地方空氣質量區 作為其合規計劃的一部分執行。作為地面臭氧的前體，氮氧化物是一種污染物，受當地空氣質量區 的監管，以達到美國環保局的限制。8小時地面臭氧法規已從1997年的十億分之八十（ppb）減少到2008年的75 ppb，以及2015年的70 ppb，並要求在立法之年大約20年後達到這些水平。

我們 注意到，加利福尼亞州和德克薩斯州被美國環保局指定為 “嚴重未達標區域” 的當地空氣質量區域已對其空氣污染物排放法規進行了審查。大多數地區的這些審查仍在進行中，但是兩個重要的 地區最近修訂了地方法規以改善空氣質量。2020 年 12 月，加利福尼亞州聖華金谷 地區修訂了法規，要求大幅減少鍋爐、蒸汽 發電機和工藝加熱器的氮氧化物排放目標。而且，在2021年11月，大洛杉磯地區也修訂了法規。這些 修訂後的法規，它大幅減少了工藝加熱器、鍋爐和其他類似設備的目標排放。根據 一項新的全面最佳可行改造控制技術（BARCT）分析，我們認為這將導致對我們服務和產品的需求增加 。

此外， 還開始通過有關封閉式地面照明彈的氮氧化物排放的新法規， 歷來不被視為氮氧化物排放源，也沒有受到同等程度的監管。我們認為，我們的ClearSign Core技術 非常適合應對石油生產商和其他行業在遵守當前和未來預測的當地 空氣排放標準方面面臨的挑戰。加利福尼亞州目前有多個 ClearSign Core 火炬應用投入運行，其氮氧化物排放量低於新法規要求的 水平。

此外，我們認為，隨着歐洲、中東、亞洲部分地區和加拿大尋求實現更清潔的空氣，這些司法管轄區目前的排放標準將繼續變得更加嚴格 。這些司法管轄區的現有和新的排放標準可能會為我們創造更多的市場機會。迄今為止，我們在歐洲一家大型全球煉油廠的煉油廠中有一臺設備在運行。

當前 減少二氧化碳排放的環境推動力引起了人們對使用氫氣作為燃料來源的燃燒器技術的興趣。由於 氫氣的燃燒温度高於大多數其他燃料氣體，因此它往往會產生更多的氮氧化物排放。ClearSign Core 燃燒器 已證明能夠燃燒氫氣含量高達 80% 的燃料，同時仍能控制氮氧化物排放以滿足所需的監管水平。我們 相信我們可以擴展我們的 ClearSign Core 技術燃燒 “純” 氫燃料的能力。

最近的事態發展

自動櫃員機暫

2024年3月18日，我們 提交了一份招股説明書補充文件，根據我們與作為銷售代理的Virtu Americas, LLC於2020年12月23日簽訂的 特定銷售協議（“銷售協議”），暫停在市場上（“ATM”）計劃下的普通股銷售。 除非向美國證券交易委員會提交新的招股説明書補充文件 ，否則我們不會根據銷售協議出售任何普通股；但是，銷售協議仍然完全有效。

公開發行 和並行私募配售

2024 年 4 月 23 日，我們完成了 一次承銷的公開發行，我們出售了 4,620,760 股普通股和 5 年期可贖回認股權證，購買多達 4,620,760 股普通股（“公開認股權證”）（外加購買最多 693,114 股普通股的 45 天期權證和購買最多 693,114 股普通股的公共認股權證）普通股，或最多693,114股普通股），每套普通股和一份公開認股權證的價格為 0.92美元。同時，我們完成了私募配售，出售了2,249,763股普通股或私募股、預籌認股權證，以購買最多3,155,642股普通股，私募認股權證 以購買多達8,108,106股普通股。私募股權證的發行價格為每股私募股0.91美元，每份私募認股權證0.01美元，或每份預籌認股權證0.9099美元，每份私人認股權證0.01美元（視情況而定）。本招股説明書涉及私募發行證券的賣出股東轉售 。兩次發行中發行的可贖回認股權證的 行使價等於每股1.05美元。

在本次發行中， 我們發行了公共風險投資有限責任公司（“公共風險投資”）5年期認股權證，以每股1.1375美元的 行使價購買多達369,660股普通股，作為承銷商薪酬的一部分，承銷商認股權證將於2024年10月16日生效 。我們還發行了公共風險投資公司5年期認股權證，以每股1.1375美元的行使價 購買多達432,432股普通股，作為其與私募相關的配售代理人補償的一部分，認股權證將於2024年10月16日生效 。兩套認股權證均可根據相應 認股權證中規定的公式在無現金基礎上行使。

隨後， Public Ventures 於 2024 年 5 月 15 日全額行使了購買另外 693,114 股普通股和公共認股權證的期權，以每套普通股和一份公開認股權證的價格購買 至多 693,114 股普通股，我們向 Public Ventures 發行了額外的承銷商認股權證，購買多達 55,449 股普通股股票。

公開發行和同時進行的私募使總收益約為930萬美元，淨收益 約為810萬美元。Public Ventures行使購買額外普通股和公共 認股權證的選擇權後，總收益約為60萬美元，扣除 0.5萬美元的承銷商佣金後的淨收益約為60萬美元。

納斯達克上市規則合規性

納斯達克合規通知

正如 先前披露的那樣，納斯達克於 2023 年 11 月 24 日通知我們，我們沒有遵守《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) (A)，因為在發出此類通知時，我們的董事會（“董事會”）中沒有多數董事被視為 “獨立董事” 在《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條中定義， 由於加里·迪爾西辭去董事會職務， 董事會的審計與風險委員會（“審計委員會”）僅由兩名獨立董事組成。我們最初的補救期是為了恢復合規，直到公司下一次年度股東大會 的早些時候或2024年11月11日，前提是如果下一次年度股東大會在2024年5月7日之前舉行，那麼我們需要在2024年5月7日之前證明合規。

為了 恢復合規，我們需要確定並選擇一名具有 “獨立” 資格並符合《納斯達克上市規則》5605中規定的審計委員會標準的董事會成員。這一要求在2024年4月23日得到滿足，當時戴維·M. 馬利被任命為董事會和審計委員會成員，該任命已在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中披露。

2024年4月25日，我們收到了納斯達克的一封信，信中通知我們，我們已恢復遵守納斯達克上市規則5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) (A) 分別規定的董事會和審計委員會組成 要求。

納斯達克缺陷通知

2024 年 5 月 2 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”） 的一封信（“通知”），信中指出，根據我們從 2024 年 3 月 20 日開始至 2024 年 5 月 1 日結束的最近 30 個工作日的普通股收盤價，我們不再符合納斯達克 規定的維持每股1美元最低出價的要求《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 為我們提供了180個日曆日或直到2024年10月29日的期限，以恢復合規。為了重新遵守最低出價要求，在這180天期間，我們的普通股收盤價 必須至少為每股1美元，至少連續十個工作日。如果我們 在這 180 天內未恢復合規，則如果我們 符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準（投標價格要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個 合規期內通過生效來彌補缺陷，我們可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期必要時進行反向股票分割。但是，如果工作人員認為我們將無法彌補 缺口，或者如果我們沒有其他資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。

通知不會導致我們的普通股立即從納斯達克退市，我們打算監控普通股的收盤價 ，並在普通股的收盤出價保持在每股1美元以下的情況下考慮我們的可用期權。

企業信息

我們於 2008 年 1 月 23 日在華盛頓州 註冊成立。自2023年6月14日起，我們通過轉換計劃將住所從華盛頓州更改為特拉華州 。我們公司總部的地址是俄克拉荷馬州塔爾薩市東63廣場8023號101套房 74133，我們的電話號碼是 (918) 236-6461。我們的網站可以通過 www.clearsign.com 訪問。我們目前在美國 美國、中華人民共和國和香港開展業務。

中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書或註冊聲明中包含的我們的網站 地址僅為無效的文本參考文獻。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息 。

這份報價

截至2024年5月16日，已發行的普通股 股數為46,606,660股，截至該日，不包括以下股票：

風險因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性 SEC 不時將其全部納入此處，以引用 的形式將其與其他信息一起納入本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。如果 其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大影響。在 這樣的情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的 普通股相關的風險

如果賣出股東出售了大量 股普通股，或者有人認為這些出售可能發生，則此類事件可能導致普通股價格下跌。

本招股説明書中註冊轉售的賣出股東持有的私募股和認股權證 股票可自由交易，不受限制或按照《證券法》進一步註冊 。因此，本次發行後，可能會在公開市場 上出售大量普通股。如果要出售的普通股數量遠遠超過買家願意購買的股票， 則普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股的市場價格 ，而賣方仍然願意出售普通股。

對於任何認股權證持有人從現金行使中獲得的 收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

根據本招股説明書，我們將不會收到賣出股東出售私募股和認股權證股份所得的任何 收益。但是，根據認股權證的每股行使 價格，我們 可能從認股權證的現金行使中獲得高達850萬美元的總收益，在我們獲得此類收益的範圍內，我們打算將認股權證 現金行使的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售以及一般公司用途。 我們在使用此類收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益 是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對認股權證現金行使 淨收益的應用的判斷，這筆收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們 普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於發行認股權證、我們未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行， 您可能會經歷未來的稀釋。 此外，在認股權證可行使的範圍內，認股權證的發行以及普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

由於認股權證的發行、我們的未來股票發行以及其他普通股 或其他證券的發行，您可能會經歷 未來的稀釋。為了籌集額外資金，我們將來可能會以與先前 普通股發行的每股價格不同的額外普通股或其他 證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能無法以每股價格 等於或高於投資者先前支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來在 購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於某些投資者支付的 先前發行的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格。此外，認股權證的行使 價格可能等於或高於某些 投資者先前支付的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股權激勵計劃發行普通股 股時，您將受到稀釋。此外，認股權證的發行以及未來在公開市場上出售大量 股普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們普通股的 價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的 可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

在做出投資決策時，您應僅依據本招股説明書中的聲明 來決定是否購買我們的證券。

您應該仔細評估 本招股説明書中的所有信息。我們過去曾收到過媒體報道，將來可能會繼續接收媒體報道，包括 的報道，這些報道不能直接歸因於我們的高管和僱員的聲明，錯誤地報告了我們的高級職員或僱員的 陳述，或者由於遺漏了我們或我們的高級管理人員或僱員提供的陳述而具有誤導性的報道。 在決定是否購買我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股價格可能會波動， ，普通股的市場價格可能會下跌。

我們的普通股 的價格可能會不時變化。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於 ：

此外，股票市場 經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動影響了像我們這樣的小公司 證券的市場價格，原因有很多，包括可能與業務或經營業績無關的原因。這些廣泛的市場 波動可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您認為可接受的價格出售普通股 股。過去，在股市經歷了一段波動之後，對上市公司提起了證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和 轉移管理層的注意力。

如果我們沒有 足夠的授權股份，我們為某些未償還的認股權證預留足夠股份的能力將受到限制。

2024 年 4 月 23 日，我們 完成了 4,620,760 股普通股的承銷公開發行和隨附的可贖回認股權證，用於購買 最多4,620,760股普通股，同時私募2,249,763股私募股權，購買最多3,155,642股普通股的預籌認股權證 和供購買的私人認股權證我們的普通股最多為8,108,106股。 根據私人認股權證的條款，我們需要在其首次行使日期 （即2024年10月23日）之後的任何時候保留和維持足夠數量的行使私人認股權證時可發行的股份。根據截至本報告發布之日的 已授權但未發行和未保留的普通股，我們可能沒有足夠的股份 可用於在需要時確定和維持所需的儲備金額，並且在行使私人認股權證時我們可能無法發行 普通股，這可能會導致我們違反私人認股權證的條款。 因此，我們要求股東批准對公司註冊證書的修正案，將根據我們的公司註冊證書可發行的授權普通股 股從目前批准的62,500,000股增加到87,500,000股。如果 提案未獲得股東的批准，則根據截至本文發佈之日已獲授權但未發行和未保留的普通股，我們可能沒有足夠的股份可用來確定和維持所需的儲備金額。無法保證會獲得股東的批准，我們可能無法在行使私人認股權證時發行普通股 股，這可能會導致我們違反私人認股權證的條款。此外， 此外，在不增加普通股授權數量的情況下，我們將限制 未來可能發行的股權金額，以籌集為我們技術的研究、開發和商業化提供資金所需的額外資金， 獲得和維護我們技術的專利和其他知識產權，以及用於營運資金和其他目的。

如果我們在2024年10月29日之前未能遵守 納斯達克持續的最低收盤價要求或其他繼續上市的要求，包括 股東權益要求，我們的普通股可能會被退市，我們的普通股價格和進入資本 市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股在納斯達克上市交易，因此，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括 其他要求，最低收盤價為每股1.00美元。2024年5月2日，納斯達克工作人員通知我們，在 從2024年3月20日開始至2024年5月1日結束的連續30個工作日期間，我們 沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續上市的最低每股1.00美元出價要求。我們已獲準在 2024 年 10 月 29 日之前的 180 個日曆日恢復合規。如果我們在這 180 天期限內沒有恢復合規性，如果我們滿足某些要求， 可能有資格申請延長 180 個日曆日的合規期。

無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的上市規則。如果我們無法重新遵守 最低收盤價要求，或者我們未能滿足任何其他持續上市要求，包括股東 股權要求，我們的證券可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重減少我們普通股的流動性，導致 普通股價格相應的實質性下跌。此外，退市可能會損害我們按照我們可接受的條件籌集資金 的能力，甚至可能導致投資者、員工和業務發展 機會失去信心。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益 。但是，我們將收到任何現金 行使認股權證的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約850萬美元的總收益。 我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金、研發、營銷和 銷售以及一般公司用途。

認股權證的任何現金行使淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的 管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將不需要 用於這些目的的資金投資於投資證券，或使用它們來償還借款。

私募配售

2024 年 4 月 23 日，我們根據日期為 2024 年 4 月 19 日的《證券購買 協議》（隨後於 2024 年 4 月 22 日修訂，即 “購買協議”）完成了私募配售和公開發行， 根據該協議，我們向一位合格投資者 (i) 2,249,763 股私募股權證，(ii) 預融資認股權證，最多購買 3% 155,642股普通股，以及（iii）私人認股權證，用於購買最多8,108,106股普通股。每份預籌認股權證均可在發行一股普通股後立即行使， 行使價為每股0.0001美元，並將在全部行使後到期。我們禁止行使任何 預融資認股權證，前提是這種行使會導致 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量在行使生效後立即超過已發行普通股 總數的4.99％（持有人當選時為9.99％），該百分比可能會在持有人 的選舉中增加或減少超過 9.99%。

私人認股權證是按私募中每購買兩股普通股（或以預融資認股權證 取而代之）獲得三份私人認股權證的利率發行和出售。每套證券私募股權證的發行價格為每股 0.91美元，隨附的每份私人認股權證0.01美元，或每份預籌認股權證0.9099美元，隨附的每份私人認股權證0.01美元（視情況而定）。 私人認股權證可按每股1.05美元的行使價行使，將在發行後6個月內行使， 將在發行之日起5年後到期。如果我們報告的普通股在連續30個工作日內的任何20個工作日的收盤價等於或超過2.275美元，則私人認股權證在開始行使後可隨時兑換，但須有有效的註冊聲明，涵蓋行使私人認股權證 時可發行的股票的轉售。

在私募配售方面，我們還發行了作為獨家配售代理的公共風險投資公司（Public Ventures）認股權證，以每股1.1375美元的行使價購買至多 至432股普通股，作為所提供服務的對價（“配售 代理認股權證”）。配售代理認股權證將在購買協議執行後180天內行使， 自購買協議簽訂之日起5年後到期，並且可以根據配售 代理認股權證中規定的公式以無現金方式行使。

賣出股東

本 招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和轉售多達13,513,511股 股普通股，包括 (i) 2,249,763股私募股，(ii) 在行使 預籌認股權證時可發行的3,155,642股普通股，以及 (iii) 8,108,106股我們的普通股行使私人認股權證時可發行的普通股。有關更多詳情，請參閲上面的 “私人 投放” 部分。根據本招股説明書，我們不會從出售私募股票、預先注資認股權證 股份或私人認股權證股份（統稱為 “股份”）中獲得任何收益。

我們正在登記轉售 股票，以履行我們與出售股東簽訂的與私募股東簽訂的 購買協議下的合同義務。根據該協議，我們同意在2024年4月23日之後儘快合理可行的情況下， 在2024年4月19日之後的30天內向美國證券交易委員會提交涵蓋股票轉售的S-1表格註冊聲明， br}，並在此後儘快在合理可行的情況下儘快做出商業上合理的努力，但無論如何都不要在以後在 2024 年 4 月 19 日後 45 天內，如果美國證券交易委員會進行審查，則在 90 天內，在涵蓋股票的 S-1 表格上生效此類註冊聲明，並且 根據《證券法》的規定，S-1表格上的此類註冊聲明持續有效，直到 根據購買協議的定義停止為 “可註冊證券” 之日為止。當 (a) 美國證券交易委員會宣佈出售此類可註冊證券的註冊聲明生效且賣出股東已根據有效註冊聲明處置股份 時，股票將不再是可註冊證券，(b) 股票先前已根據美國證券交易委員會根據《證券法》（“規則144”）頒佈的第144條出售，或 (c)) 此類可註冊 證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制，也沒有根據 規則 144 提供的最新公開信息。

根據本招股説明書， 賣出股東可以不時發行和出售以下任何或全部證券。正如本招股説明書中使用的 一樣，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何 額外出售股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、 繼任者、指定人和其他後來持有賣出股東在證券中的任何權益的人，其他而不是 通過公開發售。

下表根據賣出股東的書面陳述，列出了截至2024年5月16日的某些信息，內容涉及 賣出股東對我們普通股的實益所有權以及賣出股東提供的證券。有關發行後實益擁有的證券的信息 假設出售在此註冊的所有普通股 ，並在不考慮認股權證中規定的實益所有權限制的情況下全面行使認股權證。賣出股東 可以出售和出售其部分、全部或不出售普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導證券表決權），或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在 60 天內獲得此類權力，則該人是證券 的 “受益所有人”。

除非 在下表腳註中另有説明，且受適用的社區財產法的約束，否則表中名為 的個人和實體對其實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。

證券的描述

普通的

以下對我們證券的某些 重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。您應參閲我們的章程和公司註冊證書，這些章程和公司註冊證書作為附錄包含在公司於 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的條款 （視情況而定）進行了限定。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書 授權股本由64,500,000股組成，每股面值0.0001美元，包括：（i）62,500,000股普通股； 和（ii）2,000,000股優先股。

普通股

股息權

DGCL允許公司 從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從其宣佈分紅的財年和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司的淨資產 超過董事會確定的公司資本金額的部分。公司的資本通常 計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值 減去總負債。DGCL還規定，如果在支付 股息後，資本少於優先分配 資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還對支付股息規定了償付能力要求。

在遵守適用法律 以及任何已發行優先股系列持有人的權利和優惠的前提下，當董事會根據適用法律宣佈時，普通股持有人將有權 獲得普通股股息的支付。

投票權

普通股持有人 將有權對截至記錄之日持有的每股獲得一票，以確定有權就此類事項進行投票的股東，除非法律另有要求 。

獲得清算分配的權利

根據任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和 優惠，如果公司進行任何清算、解散或 清盤，公司可能合法分配給股東的資金和資產將根據每位此類持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人 。

其他事項

普通股的所有已發行股份將全額支付且不可估税。普通股將無權獲得優先權，也不受 贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們的 公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。 董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、親屬、參與權、可選 或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。 董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他可能產生 反收購影響的優先股。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能導致 推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有未償還的優先股 。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 我們將來不會這樣做。

認股證

私人認股權證

私募認股權證於 2024 年 4 月 23 日發行，與公開發行同時完成的私募有關。有關更多詳情，請參閲上面的 “私人 投放” 部分。

可鍛鍊性。 私人認股權證自2024年10月23日起可行使，並於2029年4月23日到期。私募認股權證可按持有人的選擇權行使全部或部分期權，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並立即全額支付行使時購買的普通股數量的可用資金 。不會發行任何與行使私人認股權證相關的普通股 。在行使私人認股權證時代替部分股票，我們將在選擇 時，要麼按等於該分數乘以行使價 的金額為此類分數支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

行使價。 私人認股權證的行使價為每股1.05美元。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則 將對行使價進行適當調整。

交易所上市。 沒有成熟的私人認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請 私募認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場， 私人認股權證的流動性將受到限制。

基本交易。 如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 或者我們與他人合併或合併，則認股權證持有人在行使 認股權證時有權獲得證券種類和金額的現金、或持有人如果立即行使認股權證本來會獲得的其他財產 在進行此類基本交易之前。

修正案。經公司和當時未償還的私人認股權證 大多數持有人的書面同意，可以修改或修改私人 認股權證，其條款可以免除（基於當時此類私人認股權證所依據的私人認股權證股的數量）。

作為股東的權利。 除非私人認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 私人認股權證的持有人在持有人 行使私人認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先融資認股權證

預先注資的認股權證於 2024 年 4 月 23 日發行，與公開發行同時完成的私募有關。有關更多詳情，請參閲上面的 “私人 投放” 部分。

預先注資認股權證的條款 與私人認股權證基本相同，但以下情況除外：

可鍛鍊性。 預先注資認股權證可立即行使，在 全額行使預融資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人有權隨時行使。除每股預先注資認股權證0.0001美元的名義行使價外，每股預先注資認股權證的總行使價已在2024年4月23日當天或之前向公司預先注資，因此，預先注資認股權證的持有人無需向任何人支付 額外對價（每股預先注資認股權證股份0.0001美元的名義行使價除外）即可行使預先注資的認股權證。在任何 情況下， 預先注資認股權證的持有人無權出於任何原因退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。預融資認股權證 下的每股普通股剩餘未付行使價為0.0001美元，將根據預融資認股權證的條款進行調整。

運動限制。如果 持有人（及其關聯公司）在行使 生效後立即以實益方式 擁有已發行普通股數量的4.99％（或應持有人要求應持有人要求的9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人 均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99%，前提是 的任何增加要到 61 才生效^st在這樣的選舉後的第二天。

公開認股權證

公開認股權證於2024年4月23日與承銷商的公開發行有關，與承銷商 行使超額配股權有關的是於2024年5月15日發行。有關更多詳情，請參閲上文 “近期發展——公開發行和並行私募股份 配售” 部分。

行使價格。公共認股權證的 初始行使價為每股普通股1.05美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整 。

可鍛鍊性。 公共認股權證可在發行之日後的任何時間全部或部分行使，也可以在自發行之日起五 年之內隨時行使，屆時任何未行使的公共認股權證都將到期並停止行使。公開認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並按行使時購買的普通股數量全額支付 的即時可用資金。不會發行與行使公開認股權證有關的 普通股的部分股票。在行使公共 認股權證時，我們要麼根據自己的選擇支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價，要麼四捨五入至下一整股。

可轉移性。賬面登記表中的 公共認股權證可由持有人選擇通過存託信託公司 （“DTC”）的設施進行轉讓，而實物形式的公共認股權證可以在向認股權證代理人 交出公開認股權證後與相應的轉讓文書一起轉讓。根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，公共 認股權證以賬面記賬形式發行，由存放在DTC並以DTC提名人Cede & Co. 的 名義註冊或按DTC的其他指示進行註冊的一份或多份全球證書代表。

兑換。在公開認股權證全面行使或終止日期之前的任何時候 ，公司有權在提前30天書面或發佈的通知中召集公開 認股權證進行贖回，前提是在 公司發出通知前一個工作日結束的連續30個工作日中至少有20個工作日報告的普通股收盤價贖回額至少為每股2.275美元，但有待調整。公開認股權證 的持有人有權在公司贖回通知中規定的日期之前行使公開認股權證。在此日期之後， 持有人的所有權利將終止，除了獲得每份公開認股權證0.01美元的贖回價格的權利外，不計利息。

基本面交易。 如果進行基本交易，如公開認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 或者我們與他人合併或合併，則公共認股權證的持有人在行使 時有權獲得該種認股權證以及持有人行使 本來可以獲得的證券、現金或其他財產的金額在此類基本交易之前的公開認股權證。

交易所上市。 公共認股權證未在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市， 我們無意這樣做。

作為股東的權利。 除非公共認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 在持有人 行使公開認股權證之前，公共認股權證的持有人 不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商和配售代理認股權證

在公開發行 和並行私募配售方面，我們於 2024 年 4 月 23 日發行了 Public Ventures 5 年期認股權證，用於購買高達 369,660 股普通股 作為其承銷商薪酬的一部分（“承銷商認股權證”，以及配售代理人 認股權證，即 “公共風險認股權證”）。隨後，我們於2024年5月15日發行了額外的承銷商認股權證 ，購買與公共風險投資全面行使超額配股權相關的多達55,449股普通股。 我們還發行了配售代理認股權證，用於購買多達432,432股普通股，作為公共風險投資的配售代理 私募補償的一部分。公共風險認股權證的條款基本相同。

可鍛鍊性。 公共風險認股權證將於 2024 年 10 月 16 日全部或部分開始行使，並在該日期之後的任何時間開始行使，直至 日，即自發行之日起五年，屆時任何未行使的公共風險認股權證將到期並停止行使。 公共風險認股權證可以根據公共風險認股權證中規定的公式在無現金基礎上行使。

行使價格。 的初始行使價為每股普通股1.1375美元。如果 出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通 股票的類似事件，則行使價將進行適當的調整。

運動限制。如果 持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即 將立即 在已發行普通股數量中超過 4.99%（或應投資者要求獲得 9.99%），則該持有人將無權行使公共風險認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據公共風險認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99%，前提是 任何提高要到 61 點才生效^st在這樣的選舉後的第二天。

註冊權。 我們同意，根據承銷商認股權證的多數持有人和配售 代理認股權證（這些權利只能一起行使）的多數持有人的書面要求，一次性登記每份公共風險認股權證行使時可發行的所有股份 （“公共風險投資股份”）。在這種情況下，我們將在收到需求通知 後的45天內提交一份註冊 聲明或對公共風險投資股份的註冊聲明進行生效後的修訂，並採取合理的商業努力使該註冊聲明或生效後的修正案儘快宣佈生效 。此外，如果我們打算在發行後的5年內根據《證券法》註冊我們的任何證券 ，但有某些例外情況，無論是針對我們的賬户還是公共風險投資股份以外的任何證券持有人的賬户，我們每次都應立即向此類持有人發出書面通知，表明我們的意向，持有人 將能夠行使中規定的 “搭便車” 權利公共風險認股權證在收到任何此類通知後的10天內向我們發出書面通知意圖行使其中規定的這種 “搭便車” 權利。

反收購條款

特拉華州 法律、公司註冊證書和章程的某些條款（概述如下）可能會推遲、推遲或阻止 他人獲得公司的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權 的人首先與董事會進行談判。

罷免董事

公司註冊證書 規定，只有持有公司當時所有已發行有表決權的有表決權的有表決權的持有人 在董事選舉中投贊成票，前提是持有人投贊成票，無論是否有理由，董事才能隨時被免職，但須獲得公司當時所有已發行的有表決權股票的至少多數表決權。

董事會空缺

根據一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利 ，除非法律另有規定，否則我們的公司註冊證書 僅授權董事會剩餘成員中的大多數成員（通過一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外）填補空缺董事職位，包括新設立的董事職位 座位。此外，只有通過董事會決議才能確定組成董事會的董事人數。這些 條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的 空缺來獲得對董事會的控制權。這將使更改董事會的組成變得更加困難，並將促進 管理層的連續性。

股東行動；股東特別會議

我們的章程規定， 我們的股東可以通過書面同意 在年度或特別股東大會上採取任何要求或允許的行動來代替會議。公司註冊證書和章程進一步規定，根據董事會多數成員通過的 決議，公司股東的特別會議 只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會召開，並且不得由包括公司股東在內的任何其他人召開。

DGCL 第 203 條

根據我們的公司註冊證書，我們選擇退出 DGCL 第 203 條。因此，根據我們的公司註冊證書，禁止我們在該股東（“感興趣的 股東”）擁有至少 15% 的已發行有表決權股票（“收購”）後的三年內與任何股東進行任何業務合併，除非：

上述 的限制將適用，但有某些例外情況，包括股東無意中成為感興趣的股東，並儘快 剝離此類股票的所有權，使股東不再是利益股東；在 三 (3) 年期內，該股東不是因為無意中收購所有權而成為利益股東。通常， “業務合併” 或 “收購” 包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他 交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“感興趣的股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們15％或以上 的已發行有表決權股票的人。

我們的公司註冊證書 條款選擇退出DGCL第203條，這可能會使成為 “感興趣的 股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣 收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准 的收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東的批准要求。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在公司年度股東大會之前開展業務或提名候選人 參加公司年度或股東特別會議董事選舉的 公司的股東必須及時以書面形式通知其意向 。為及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室 (i) 收到股東通知（如果是年會），不遲於90日營業結束之日^第四天不得早於 120 的營業結束時間^第四在前一屆年度股東大會週年日的前一天（ 有某些例外情況），以及（ii）如果是為選舉董事而召集的股東特別會議，則不遲於 的10日營業結束^第四公司首次公佈 特別會議日期的第二天。章程還規定了對股東會議 會議形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止公司股東在年度股東大會上提出事項，或者 在年度股東大會上提名董事。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東 無權在董事選舉中累積選票。 我們的公司註冊證書不提供累積投票。

修訂公司註冊證書 條款

對公司註冊證書中關於限制與任何利益股東進行任何業務合併以及賠償 公司董事和高級管理人員的條款 的修正要求持有人投贊成票，至少佔公司當時有權投票的所有已發行股票總投票權的百分之六十六和三分之二（66％和2/ 3％）的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票 。

授權但未發行的股本

我們授權但未發行的 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種 公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已獲授權但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 控制權的嘗試。

獨家論壇

公司註冊證書 規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州 財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州 法院）及其任何上訴法院在法律允許的最大範圍內，是唯一的上訴法院以及 的獨家論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟（“程序”）；(ii) 任何 提起訴訟，聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反了對 公司或其股東的信託義務；(iii) 根據經修訂的DGCL、公司註冊證書 或章程的任何條款提起的任何訴訟；(iv) DGCL授予州財政法院管轄權的任何訴訟 特拉華州；或 (v) 任何對公司或受內務部 管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟教義。本條款不適用於為強制執行由《證券法》、《交易法》或美國聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的 訴訟所產生的責任或義務而提起的訴訟。公司註冊證書進一步規定，除非公司 書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家 論壇。這些條款可能起到 阻止對公司或其董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

公司註冊證書規定，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔任何 金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許這種免責或限制 。對這些條款的修訂不會對公司 董事就此類修訂之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

公司註冊證書 進一步規定，公司在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。公司還被明確授權向其董事和高級管理人員預付某些費用（包括但不限於律師費），並保持 保險，費用自理，以保護自己和/或公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任 或損失的損失，無論公司是否有權根據DG向此類人員賠償此類費用、責任或損失 CL。

此外，公司與其董事和高級管理人員分別簽訂了 賠償協議。除其他外，這些協議要求公司 賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員 或該人應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何 股東均可以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於公司的判決，也稱為衍生訴訟；前提是 提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票持有人。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。

交易符號和市場

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “CLIR”。

分配計劃

此處使用的 的賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售私募股和認股權證股份、 或在本招股説明書發佈之日後作為禮物、 質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏獲得的私募股權或認股權證的權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置出售股東在任何證券交易所、市場上的普通股或普通股權益的任何或全部 股票交易或私下交易的交易 設施。賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商 或代理人不時出售特此發行的 普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易 中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格出售。根據以下 方法中的一種或多種，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

賣出股東從出售普通股中獲得的總收益將是 普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或 通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。

賣出股東還可以根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）而不是本 招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。 如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售 股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金 （哪些折扣, 對特定承銷商, 經紀交易商或代理人的特許權或佣金可能超過慣例 在所涉及的交易類型中，但是，除非本招股説明書的補充文件在必要範圍內另有規定，在這種情況下，代理交易的 不會超過慣常的經紀佣金（根據FINRA第5110條）。

在出售 普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可以在對衝其所持頭寸的過程中賣空普通股。 賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押 股普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，根據本招股説明書（經補充或修訂），此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些普通 股票 這樣的交易）。

賣出股東可以 質押或授予賣出股東擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售 股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 股 (3) 或《證券法》中其他適用條款 ，必要時對包括賣出股東在內的名單進行修訂，將質押人包括在內，根據本招股説明書，受讓人 或其他有利益的繼任者作為出售股東。出售股東還可以在適用法律允許的其他情況下轉讓和捐贈 股普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他 利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在 《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和參與 普通股分配的任何經紀交易商均可被視為《證券 法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保 佣金或折扣。出售根據《證券法》被視為 “承銷商” 的股東（如果有）將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束，並可能需要承擔某些 法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易所 法》第10b-5條。

賣出股東已通知我們，賣出股東不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接簽訂任何參與普通股分配的書面或口頭 協議或諒解。賣出股東以書面形式通知我們 已與經紀交易商就普通股分配 達成任何重大安排後，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出正在分發的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或 代理商的名稱或名稱，任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款以及任何折扣、佣金 或允許或重新允許或支付給經紀交易商的特許權。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

賣出股東可以 出售根據S-1表格註冊聲明註冊的全部、部分或不出售任何普通股，本招股説明書 是其中的一部分。如果根據本招股説明書構成 S-1 表格的註冊聲明出售，則在本招股説明書中註冊的 普通股將可在收購此類股票的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們已告知出售 股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售 普通股以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內， 我們將向賣出股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以賠償任何參與普通股出售交易的經紀交易商 的某些負債，包括《證券法》產生的負債 。

法律事務

位於紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股 的有效性。

專家們

ClearSign Technologies Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告（其中包含與合併財務附註1所述公司 繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落）納入本招股説明書聲明）是根據獨立公司BPM CPA LLP的報告如此納入的 註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權為審計和會計方面的專家 。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向您 披露重要信息。我們特此以引用方式將以下信息 或文件納入本招股説明書，但根據8-K表格第2.02項或第7.01項 “提供” 的信息或其他 “提供” 給美國證券交易委員會的未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息 除外：

前述任何文件中的任何 信息都將被自動視為已修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的文件中的信息 中納入或以引用方式納入此處的文件中的信息 修改或取代 此類信息。

我們 還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物 除外）。此類未來申報中的信息更新和補充 本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用 方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

儘管前面段落中有聲明 ，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭請求， 我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何或全部 文件的副本，除非這些證物以 的引用方式特別納入文件中。請向 ClearSign 科技公司 8023 E. 63 發送請求^第三方地點，101 號套房， 俄克拉荷馬州塔爾薩 74133，收件人：布倫特·海因茲，電話：(918) 236-6461。

在這裏你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與特此發行的證券有關的S-1表格註冊聲明。本 招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關 有關我們公司和我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參閲註冊 聲明，包括其中的證物和附表。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如ClearSign Technologies Corporation。我們通過我們的 網站免費提供 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告、 附表 14A 上的委託書以及這些報告的所有電子提交或 向美國證券交易委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是 http://www.clearsign.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍的 文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此 不以引用方式納入，除非本招股説明書的其他地方特別提到了此類信息。

2,249,763 股普通股

行使預籌認股權證後可發行3,155,642股普通股

行使私人認股權證後可發行8,108,106股普通股

初步招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了除配售代理費外， 由ClearSign Technologies Corporation（“註冊人”） 支付或應付的與註冊證券的銷售和分銷有關的成本和支出。除美國證券交易委員會註冊 費用外，所有金額均為估算值。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條的允許，註冊人的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）和章程（“章程”）包含限制或消除 註冊人高管和董事因違反其作為董事和/或高級管理人員的信託義務而承擔的個人責任的條款（如適用）。例如， 信託謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的業務 判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而向 註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 DGCL 不允許免除 責任或責任限制。

這些責任限制 不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。公司註冊證書還將 授權註冊人在特拉華州 法律允許的最大範圍內對註冊人的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。

在 DGCL 第 145 節允許的情況下，章程將規定：

公司註冊證書 和章程規定了上述賠償條款。註冊人已經與註冊人的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，並打算繼續簽訂 ，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償 條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求註冊人補償 註冊人的高級管理人員和董事因其擔任董事 或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任，但因故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求註冊人 預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。 這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的 高級管理人員和董事根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

註冊人已經購買了 ，並且目前代表註冊人現在或曾經是董事或高級管理人員的每一個人購買了保險，以彌補因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何 損失，但某些例外情況除外。

在 2022年7月期間，註冊人根據SPV的參與權 向ClirsPV LLC（“SPV”）發行了1,591,594股普通股，每股價格為1.11美元，為註冊人帶來了約1741,000美元的淨現金收益。SPV於2022年7月8日根據截至2018年7月12日（不時修改）的股票購買協議的條款和條件行使了參與權 。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）（2）條對發行人不涉及公開發行交易的註冊豁免而發行的。

2024年4月23日，註冊人向作為公開發行（“公共風險投資”）承銷商的Public Ventures, LLC發行了認股權證， 以每股1.1375美元的行使價購買多達369,660股普通股，作為所提供服務的對價 （“承銷商認股權證”），該權證將於10月16日開始行使，2024。隨後，2024年5月15日，在公共風險投資全面行使超額配股權的同時，我們向公共風險投資公司發行了額外的承銷商認股權證， 最多可購買55,449股普通股。承銷商認股權證可以根據承銷商認股權證 中規定的公式在無現金基礎上行使。承銷商認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條中規定的豁免 發行的。

2024 年 4 月 23 日，註冊人向一位經認可的 投資者發行了 2,249,763 股普通股（“私募股”），(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） ，用於購買最多 3,155,642 股普通股，以及 (iii) 可贖回認股權證（“私人認股權證”，以及 私募股權證和預融資認股權證，即 “私人證券”），用於購買最多8,108,106股普通股，導致 向註冊人提供的總收益約為500萬美元。私募證券是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的 。

2024年4月23日，註冊人 作為與上述私募配售相關的獨家配售代理向公眾風險投資發行了認股權證，要求購買至多 至 432,432 股普通股（“配售代理認股權證”），作為其服務的對價。配售代理 認股權證將於2024年10月16日開始行使，行使價為每股1.1375美元，並且可以根據配售代理認股權證中規定的公式在無現金基礎上行使 。配售代理認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的 。

從2021年5月16日到 2024年5月16日，註冊人根據其2013年顧問股票計劃向Firm IR Group, LLC發行了45,000股普通股， 每股價值在0.66美元至2.33美元之間，以換取他們的服務。這些股票的發行依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行交易的註冊豁免 。

* 隨函提交。

** 此前已提交。

+ 與管理層達成的協議或補償 計劃或安排。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月20日在俄克拉荷馬州塔爾薩市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命科林·詹姆斯·戴勒和布倫特·海因茲，他們每人 單獨作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權和替代權的代理人，並以他的名義 以任何身份簽署任何或所有修正案（包括任何生效前或生效後的修正案）對本註冊聲明或根據第 462 (b) 條提交時生效的任何相關注冊聲明的 的有效修正案，並且 將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予 該事實上的律師和代理人進行和履行與上述場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要完全出於他本人可能或可能做的那樣，特此批准 和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有事情 其中。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。