附件10.3

Fly-E集團公司

2024年綜合激勵計劃

目錄

Fly-E集團公司

2024年綜合激勵計劃

1. 目的

本計劃旨在(A)為符合條件的 個人提供激勵，使其為公司的成功作出貢獻，並以有利於公司長期增長和盈利的方式經營和管理公司的業務，使公司股東和其他重要利益相關者受益，包括員工和客户，以及(B)提供一種招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。為此目的，本計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、遞延股票單位、非限制性股票、股利等價權、其他股權獎勵和現金紅利獎勵。這些 獎項中的任何一個可以(但不需要)作為績效獎勵，以獎勵此類獎項的持有者根據計劃條款實現績效目標 。根據本計劃授予的期權可以是非限定股票期權或激勵股票期權。

2. 定義

為了解釋計劃文件(包括計劃和授標協議)，除非上下文另有明確指示，否則下列大寫術語應具有以下規定的含義：

2.1“聯營公司” 是指根據證券法，根據法規C規則405的含義控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人士，包括任何附屬公司。就授予購股權或股票增值權而言，除非本公司持有該實體的控股權，否則該實體不得被視為聯屬公司。然而，前面的句子 不適用於確定服務是否不因期權和股票增值權的歸屬、可行使性或到期而中斷 。

2.2“適用法律”是指根據(A)適用於本公司或其附屬公司的任何司法管轄區的守則、證券法、交易法及其下的任何規則或法規的適用條款，以及適用於本公司或其附屬公司的任何其他法律、規則、法規和政府命令，(B)任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他適用於授予其居民的獎勵的法律、規則、法規和政府命令的適用條款下與計劃和獎勵有關的法律要求。以及(C)該證券上市或公開交易的任何證券交易所或證券市場的規則。

2.3“獎勵” 指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、遞延股票 單位、非限制性股票、股息等價權、業績股票或其他業績獎勵、其他股權獎勵或 現金。

2.4“獎勵協議”是指本公司與受讓人之間的書面、電子或委員會決定的其他形式的書面協議，用以證明和闡明獎勵的條款和條件。

2.5“受益所有人”應具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

2.6“利益安排”是指直接或間接向受讓人(包括受讓人所屬的團體或類別或受益人)提供補償的任何正式或非正式計劃或其他安排，無論此類補償 是否延期、是否以現金形式、或以利益的形式提供給受讓人。

2.7“董事會”是指本公司的董事會。

2.8“股本”指(就任何人士而言)該人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，不論於生效日期已發行或其後發行，包括但不限於所有股份。

2.9“原因” 應具有承授人與公司或關聯公司之間的適用協議中規定的含義，如果沒有 任何此類協議，則根據委員會的判斷，對於任何承授人而言，應指(A)與履行職責有關的重大疏忽或故意不當行為；(B)被定罪、認罪或不承認刑事犯罪(除輕微交通罪行外)；(C)從事損害公司或關聯公司的重大不誠實行為；(D)參與對公司或關聯公司造成重大傷害的不當行為或嚴重疏忽；(E)嚴重違反公司或關聯公司有關性騷擾的書面政策；或(F)重大違反受讓人與公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議的任何條款。委員會就構成原因的事件是否已經發生所作的任何決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.10根據第18.11節的規定，“控制中的變更”應指發生下列情況之一：

(A)任何人或集團(本公司或任何關聯公司除外)在完全稀釋的基礎上成為本公司有表決權股份總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人的交易或一系列相關交易；

(B)於生效日期 構成董事會(“現任董事會”)的個人(連同任何新董事，其選舉由現任董事會選出或由現任董事會提名由本公司股東選舉，並經當時在任的董事會成員中擔任該現任董事會成員或其選舉或選舉提名已獲批准的在任董事至少以 票通過)，因任何理由不再構成當時在任董事會成員的多數；

(C)本公司與任何人士合併，或與任何人士合併或合併，或任何人士與本公司合併、合併或合併(不論本公司是否尚存人士)，但在緊接該等交易後，前股東直接或間接擁有該尚存人士的投票權股份至少大部分投票權的任何交易除外；

(D)在一次交易或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體向任何個人或集團(本公司或任何附屬公司除外)完成 任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(重組、合併或合併以外的方式)。但在緊接該等交易或一系列交易後，前股東直接或間接擁有該人士或該集團至少多數投票權的任何此類交易或一系列交易 除外；或

(E)完成公司清算、清盤或解散的計劃或建議。

董事會擁有全權及最終決定權， 全權酌情決定控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期 及任何與此相關的附帶事宜。

2.11“法規” 指經現行或以後修訂的1986年國內收入法規及其任何後繼法規。本計劃中對任何規範章節的引用應視為在適用的情況下包括根據該規範章節頒佈的法規和指南。

2.12“委員會” 指董事會不時以決議指定的委員會，按第3.1.2節及第3.1.3節的規定組成(或如並無指定委員會，則指董事會)。

2.13“公司” 是指Fly-E Group，Inc.，一家紐約公司，及其任何繼承者。

2.14“控制 權益”應具有《國庫條例》1.414(C)-2(B)(2)(I)節規定的含義；但(A)除以下第(B)款規定的情況外，在《國庫管理條例》1.414(C)-2(B)(2)(I)條中出現“至少80%”的每種情況下，應使用“至少50%”的權益，而不是“至少80%”的權益，以及 (B)如果授予期權或股票增值權是基於合法的商業準則，在《國庫條例》1.414(C)-2(B)(2)(I)節中出現“至少80%”的每種情況下，應使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息。

2.15“遞延股票單位”指受限股票單位，其條款規定在歸屬日期後交付股票、現金或兩者的組合，時間或時間與守則第(Br)409a節的要求一致。

2.16“殘疾” 是指承授人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行承授人職位的各項基本職責，這種損傷可能是永久性的，或預計將持續不少於十二(12)個月；但是，關於獎勵股票期權在受贈人服務終止後到期的規則 ，殘疾是指受贈人由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，該損害預計會導致死亡，或持續或預計將持續不少於十二(12)個月。

2.17“被取消資格的個人”應具有規範第280G(C)節規定的含義。

2.18“紅利等值權利”是指根據第12條授予受讓人的一種權利，使受讓人有權在未來支付現金、股票、其他獎勵或其他價值相當於股息支付或分配或其他定期付款的財產時獲得、或獲得信用。就該等股息等值權利(或與該等股息等值權利有關的其他獎勵)所指定數目的股份申報或支付，猶如該等股息等值權利的承授人已於宣佈該等股息等值權利的記錄日期發行及持有該等股份一樣。

2.19“生效日期”指董事會通過本計劃的日期，但須經本公司股東根據第5.1節批准。

2.20“僱員” 於任何釐定日期指本公司或聯屬公司的僱員(包括高級職員)。

2.21《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》(現已生效或以後修訂)及其任何繼承者。

2.22“公允 市值”是指股票在本計劃中的公允市值，在任何確定日期 應為：

(A)如於該日期，股份 於某證券交易所上市或於另一證券市場公開買賣，則股份的公平市價應為該證券交易所或該證券市場所報的股份收市價(惟如有多於一間該等證券交易所或證券市場，委員會應指定適當的證券交易所或證券市場以釐定公平市價)。如在該日期並無該等收市價，則股份的公平市價應為該證券交易所或證券市場公佈任何股份出售的前一日該股份的收市價。

(B)如於該日期，股份 並非於聯交所上市或於證券市場公開買賣，則股份的公平市價應為委員會以符合守則第409A節的方式，合理應用合理估值方法而釐定的股份價值。

儘管第2.22節或第18.3節另有規定，為了根據第18.3節確定應納税所得額和相關扣繳義務的金額，委員會應善意地使用其認為適當的任何合理方法確定公平市價，並對受贈人適用。但委員會應根據適用授權書的條款確定股票的公平市場價值(包括第14.3節所述的經紀協助行使期權和股票增值權，以及賣出對股票的交易)，以確定股票的公平市場價值，這與受贈人或其代表銷售受獎勵股票有關的義務有關，以支付期權價格、SAR價格和/或任何預扣税款義務。包括(但不限於)以該等股份於該日期的銷售價格(或如該等股份以多於一個銷售價格出售，則為該等股份在該日期的加權平均銷售價格)作為該等股份的公平市價，只要該承授人已向本公司或其指定人或代理人發出有關出售的事先書面通知。

2.23“家庭成員”指：(A)在任何確定日期，作為受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹或嫂子(包括收養關係)的人；(B)分享上述承授人的家庭的任何人(租户或僱員除外)；。(C)上述(A)及(B)款所指明的任何一人或多於一人(及該承授人)擁有超過50%(50%)實益權益的信託；。(D)上述(A)及(B)款所指明的任何一人或多於一人(及該承授人)控制資產管理的基金會，及(E)上述(A)及(B)條所列一名或 以上人士(以及該承授人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。

2.24“完全稀釋基礎”是指，在任何確定日期，(X)截至確定日期的已發行表決權股票數量，加上(Y)在行使、轉換或交換 所有當時已發行的認股權證、期權、可轉換股本或債務、可交換股本或債務、可交換股本或債務、或可直接或間接轉換為表決權股票時可發行的表決權股票數量的總和，無論是在發行時，還是在時間流逝時，或在未來某一事件發生時，以及在該決定日期是否以現金支付。

2.25根據委員會的決定，“授予日期”應指(A)委員會批准獎勵的日期，(B)獲獎者根據本條例第6條首次有資格獲得獎勵的日期，或(C)遲於委員會在批准獎勵的企業行動中規定的(A)和(B)規定的日期的最後日期。

2.26“獲獎者” 是指根據本計劃獲得或持有獎項的人。

2.27“集團” 應具有《交易法》第13(D)和14(D)(2)節所規定的含義。

2.28“激勵性股票期權”應指代碼第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.29“非僱員 董事”應具有交易法第16b-3條規定的含義。

2.30“不合格的 股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。

2.31“高級職員” 應具有《交易法》第16a-1(F)條規定的含義。

2.32“期權” 指按第8條授予承授人的指定期權價格購買一股或多股股票的期權。

2.33“期權價格”是指受期權約束的股票的每股行權價。

2.34“其他 協議”是指承授人在此之前或之後與 公司或關聯公司簽訂的任何協議、合同或諒解，明確涉及代碼第280G節和/或代碼第4999節的協議、合同或諒解除外。

2.35“其他 股權獎勵”指的是一項權利或其他權益，該等權利或權益可能以股票計值或支付，或全部或部分參考股票、或以其他方式基於股票或與股票有關而估值，但期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、業績股份或其他 業績獎勵除外。

2.36“降落傘支付”是指代碼第280G(B)(2)節所指的“降落傘支付”，或任何隨後頒佈的、經不時修訂的税法的相應條款。

2.37“業績獎勵”是指在委員會指定的業績期間內，根據業績衡量(如第(Br)條第13條規定)，對期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票、其他基於股權的獎勵或現金的獎勵。

2.38“績效衡量標準”是指績效獎下的績效目標所依據的績效標準。

2.39“績效 期間”是指為確定任何此類績效獎勵的支付和/或歸屬程度，必須滿足績效 獎勵項下的績效衡量標準的一段時間，最長可達十(10)年。

2.40“業績 股份”指一項業績獎勵，該等權利或其他權益可能以 計值或支付，或全部或部分參照股票估值，或以其他方式基於或與股票有關，但須視乎在最長十(10)年的履約期內實現業績衡量 (如第13條所規定)而定。

2.41“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或機構；但就第2.10(A)節和第2.10(D)節而言，個人應具有《交易法》第13(D)和14(D)(2)節所述的含義。

2.42“計劃” 應指不時修訂和/或重述的本Fly-E Group，Inc.2024綜合激勵計劃。

2.43“以前的股東”是指在緊接涉及本公司的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(或作為該等重組、合併或合併交易的一部分而轉換為該等股票或該等其他股權證券的其他股權證券)之前，持有本公司100%(100%)有表決權股票的股權證券持有人。

2.44“限制性股票 期限”指委員會確定的一段時間，在此期間，限制性股票、限制性股票 單位或延期股票單位的獎勵受到限制。

2.45“限制性股票”是指根據第10條授予承授人的股票。

2.46“受限 股份單位”指相當於根據章程第10條授予承授人的一(1)股股份的簿記分錄，該股份可於適用授予協議的條款及條件下，以股份、現金或兩者的組合結算。

2.47“特別行政區價格” 指特別行政區的每股行使價格。

2.48“證券法”係指經現行或以後修訂的1933年證券法及其任何繼承者。

2.49證券市場是指已建立的證券市場。

2.50“從服務中分離”應具有規範第409a節中給出的含義。

2.51“服務” 是指使承授人有資格成為公司或關聯公司的服務提供商的服務。除非適用的 獎勵協議中另有規定，受授權人的職位或職責變更不應導致服務中斷或終止，只要該受授權人 繼續是公司或關聯公司的服務提供商。除前一句話外，委員會就本計劃是否終止服務所作的任何決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果服務提供商與關聯公司存在僱傭關係或其他服務關係，並且適用實體不再是關聯企業，則應視為在該實體不再是關聯企業時終止服務，除非服務提供商將其僱傭關係或其他服務關係轉讓給公司或任何其他關聯企業。

2.52“服務提供者”是指(A)本公司或聯營公司的僱員或董事，或(B)本公司的顧問或顧問 或(I)自然人，(Ii)目前為本公司或聯營公司提供真誠服務，及(Iii)其服務與本公司在融資交易中出售證券無關，且不直接或間接促進或維持本公司股本市場的 。

2.53“服務接收方股票”應具有規範第409a節中規定的含義。

2.54“股份限額”應具有第4.1節中給出的含義。

2.55“短期延遲期”應具有規範第409a節中規定的含義。

2.56“股票” 指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或股票股份可按第16.1節的規定更改或換股的任何證券。

2.57“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第9條授予承保人的權利。

2.58“證券交易所”是指紐約證券交易所、“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”全球精選市場，或其他已設立的全國性或地區性證券交易所。

2.59“附屬公司” 指本公司直接或間接擁有所有類別有表決權股份合共投票權50%(50%)或以上的任何法團(本公司除外)或非法人實體。此外，委員會可將任何其他實體指定為附屬公司，但條件是：(A)該等實體可根據美國公認會計原則被視為附屬公司，以及(B)在授予期權或股票增值權的情況下，此類獎勵將被視為根據守則第409a節就服務對象股票授予的。

2.60“替代 獎”指根據本公司、聯屬公司或本公司或聯營公司收購或將收購的或與本公司或聯營公司已合併或將合併的 本公司、聯營公司或業務實體的補償計劃而授予的獎勵，或取代先前根據該計劃授予的未完成獎勵。

2.61“百分之十的股東”是指擁有本公司、本公司的母公司(如有)或本公司的任何附屬公司所有類別有表決權 的總投票權超過10%(10%)的自然人。在確定股票 所有權時，應適用代碼第424(D)節的歸屬規則。

2.62“不受限制的股票”指不受任何限制的股票。

2.63“有投票權的股份”，就任何人士而言，指通常有權投票選舉董事、經理或該人士管治機構的其他具投票權的其他成員的任何類別或種類的股本。在不限制上述 一般性的原則下，該股票應為本公司的有表決權股票。

3. 計劃的管理

3.1委員會。

3.1.1權力和當局。

委員會將管理本計劃，並應 擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與本計劃管理相關的權力和授權。在不限制上述一般性的情況下，委員會有充分的權力和權力採取計劃、任何授標或任何授標協議所要求或規定的所有行動和作出所有決定，並完全有權採取所有此類行動並作出與委員會認為對管理計劃、任何授標或任何授獎協議必要或適當的計劃的具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。所有該等行動及決定均須經(A)出席法定人數會議的委員會成員的過半數成員投贊成票，或(B)委員會成員根據本公司的公司註冊證書及附例及適用法律以書面籤立或以電子傳輸方式證明的一致同意。除非董事會另有明確決定，否則委員會有權解釋和解釋計劃、任何授標和任何授獎協議的所有規定，委員會根據計劃或授獎協議預期作出的任何此類解釋或解釋以及任何其他決定應是最終的、具有約束力的，並對所有人具有決定性作用， 無論是否在計劃、授標或授標協議的任何條款中明確規定。

如果計劃、任何獎勵或任何獎勵協議規定董事會將採取任何行動或作出任何決定，則可採取此類行動或由根據本3.1節組成的委員會作出此類決定，前提是董事會已將這樣做的權力和權限授予該委員會。

3.1.2委員會的組成。

委員會是由董事會指定管理本計劃的不少於兩(2)名公司董事組成的委員會。

委員會每名成員須(A)為非僱員 董事及(B)符合聯交所上市的任何證券交易所的組成規定。委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第3.1.2節規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。在不限制上述條文的一般性的原則下，委員會可以是董事會的薪酬委員會或其轄下的小組委員會。

3.1.3其他委員會。

董事會亦可委任一個或多個董事會委員會，每個委員會均由本公司一名或多名董事組成，該等委員會(A)可管理非本公司高級人員或董事的承授人的計劃，(B)可根據計劃向該等承授人授予獎勵，及(C)可根據交易所法令下第16B-3條的規定及證券上市或上市市場的規則(如適用)釐定該等獎勵的所有條款。

3.1.4委員會的授權。

如果適用法律允許且在適用法律允許的範圍內，委員會可通過決議將其關於計劃和獎勵的部分或全部權力授予公司首席執行官和/或委員會指定的任何其他公司高級人員，但委員會不得將其在本協議項下的權力授予(A)獎勵公司董事，(B)獎勵屬於(I)高級管理人員或(Ii)委員會根據第3.1.4節授權的公司高級管理人員的員工，或(C)解釋本計劃、任何 獎勵或任何獎勵協議。本協議項下的任何授權都將受到委員會在授權之時或之後所規定的限制和限制。本計劃的任何內容均不會被解釋為委員會有義務將權力轉授給本公司的任何高級管理人員，委員會可隨時撤銷授予根據本計劃任命的公司高級管理人員的權力，並將權力轉授給公司的一名或多名其他高級管理人員。在任何時候，根據本第3.1.4節授權的本公司高級職員將以委員會滿意的身份擔任該職務。本公司任何該等高級人員根據委員會的授權而採取的任何行動，將具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，而本計劃中對“委員會”的任何提及，在符合該等授權的條款和限制的範圍內，將被視為包括對每名該等高級人員的提及。

3.2董事會。

董事會可不時行使第3.1條和本計劃其他 適用條款所規定的與本計劃的管理和實施相關的任何 或所有權力和授權，由董事會決定，並符合公司的公司註冊證書和 章程和適用法律。

3.3獲獎條款。

3.3.1委員會職權範圍。

根據 本計劃的其他條款和條件，委員會應擁有完全和最終的權力：

(A)指定受贈人；

(B)決定授予受贈人的一種或多種獎勵類型；

(C)確定應受獎勵或與獎勵有關的股票的數量；

(D)確定每個獎勵的條款和條件(包括任何期權的期權價格、任何股票增值權的特別行政區價格、適用獎勵的購買價格、與獎勵或股票的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或失效規定)的性質和期限、在控制權變更的情況下獎勵的處理(受適用的協議約束)，以及將期權定為激勵性 股票期權可能需要的任何條款或條件)；

(E)規定證明裁決的每份授標協議的格式；

(F)在遵守第3.4節中關於重新定價的限制的情況下，修改、修改或補充任何未完成獎勵的條款，該權力應包括： 為了實現計劃的目的但不修改計劃，作出獎勵或修改對符合資格的外國人或在美國境外受僱的自然人的未完成獎勵，以反映當地法律、税收政策或習俗的差異 ；但儘管有上述規定，未經授權人同意，對任何懸而未決的授權書條款的修改、修改或補充，不得損害該授權人在該授權書下的權利；以及

(G)作出替代裁決。

3.3.2 Ffeiture;Recoupment。

委員會可在獎勵協議中保留權利，以導致受贈人因違反或違反或與任何(A)僱傭協議、(B)競業禁止協議、(C)禁止招攬公司或關聯公司的員工或客户、(D)關於公司或關聯公司的保密義務、(E)公司或關聯公司的政策或程序而採取或未能採取的行動而沒收根據獎勵協議獲得的獎勵。(F)該授權書所指明的承授人對本公司或聯屬公司的其他協議或(G)其他 義務。如果 傑出獎的獲得者是本公司或關聯公司的員工，並且該獲獎者的服務因某種原因而終止，則委員會 可以取消該獲獎者自該獲獎者因某種原因終止服務之日起的傑出獲獎者。

根據本計劃授予的任何獎勵應 由受贈人強制向公司償還(X)計劃或獎勵協議中規定的範圍，或(Y) 受讓人符合或未來將受以下條件約束：(1)為遵守任何適用法律的要求而採取的任何公司或附屬公司的“追回”或補償政策，或(2)任何強制補償的適用法律， 在該等適用法律規定的情況下。

3.4未經 股東批准不得重新定價。

除非涉及本公司的公司交易 (包括但不限於任何股票股息、分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、非常股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、股票股份的拆分、分拆、合併、回購或交換股票或其他證券或類似交易)，否則本公司不得：(A)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低期權價格或特別提款權價格(視適用情況而定)。此類未償還期權或SARS中的 個；(B)取消未償還期權或SARS，以低於原始期權或SARS的期權價格或SAR價格(視何者適用而定)的期權價格或SAR價格(視何者適用而定)來交換或取代期權或SARS；或 (C)以高於現金或其他證券的當前公平市價的期權價格或特別提款權價格(視何者適用而定)註銷未償還期權或特別提款權，除非該等行動(I)須經本公司股東批准或 (Ii)不會被視為根據該證券上市或上市的任何證券交易所或證券市場的規則而重新定價。

3.5延期安排。

委員會可允許或要求將根據任何獎勵支付的任何款項推遲 進入遞延補償安排， 其中可包括支付或貸記利息或股息等值權利的條款，以及與此相關的將此類抵免轉換為遞延股票單位和限制延期支付的條款 ，以遵守影響 符合納税資格的退休計劃的艱苦條件分配規則(受守則第401(K)(2)(B)(Iv)條約束)，但不得授予與 相關或與之相關的股息等值權利。選擇獎或非典。任何此類延期應以符合規範第(Br)409a節的方式進行，包括(如果適用)與服務分離發生的時間。

3.6.登記; 股票證書。

儘管本計劃對 有任何相反的規定，根據本計劃發行的股票的所有權可以委員會認為適當的方式證明，包括登記賬簿或直接登記(包括交易通知)或發行一張或多張股票。

4. 附屬於本公司的股票

4.1可用於獎勵的股票數量 。

根據第4.2條和第4.3（c）條，根據計劃可供發行的額外股票，並且 根據第16條進行調整，根據計劃保留供發行的股票的最大數量應等於 2，500，000股股票（“股份限額”）。此類股票可以是授權和未發行的股票 、庫存股票，或董事會或 委員會可能不時確定的上述任何組合。根據本計劃保留並可供發行的任何股票可用於 計劃下的任何類型的獎勵，並且根據本計劃保留供發行的任何或所有股票應可根據激勵性 股票期權發行。

4.2授權股票的調整 。

對於守則第424(A)條適用的合併、重組、分離或其他交易，委員會有權促使本公司接受以前根據參與此類交易的另一商業實體的補償計劃授予的 獎勵，並根據該計劃授予替代獎勵。根據第4.1節規定的股份限額應增加受任何該等假定獎勵和替代獎勵約束的股票數量。根據參與該交易(如有必要作出適當調整以反映該交易)的商業實體的股東批准的計劃可供發行的股份可用於 該計劃下的獎勵，且不得減少該計劃下可供發行的股票數量，但須符合該股票上市或公開交易的任何證券交易所或證券市場的適用規則 。

4.3共享使用率。

(A)在計算第4.1節規定的可供發行的股票數量時，獎勵所涵蓋的股票應計為授予日起使用的股票。

(B)受獎勵的任何股票 ，包括根據第10條通過股息再投資獲得的股票，將根據第4.1節規定的股份限制計入 ，作為每一(1)股受獎勵的股票的一(1)股。受SARS獎勵的股票的數量將計入4.1節規定的股份限制，作為每一(1)股受該獎勵的股票的一(1)股 ，無論在SARS行使時為解決該SARS而實際發行的股票數量是多少。截至授予日，至少應將績效獎勵獎勵下可發行的股票的目標數量計入第4.1節規定的股份限額，但該數量應調整為與績效獎勵結算時實際發行的股票數量相等，但幅度應與該目標股票數量不同。

(C)如果根據本計劃授予獎勵的任何股票 未被購買、被沒收或到期，或者如果獎勵以其他方式終止而未交付受獎勵約束的任何股票或以現金代替股票結算，則在任何此類沒收、終止、到期或和解的範圍內，計入與該獎勵有關的股份限額的股票數量應再次可用於根據本計劃進行獎勵。

(D)根據本計劃可供發行的股票數量不會因以下情況而增加：(I)在行使選擇權時，因購買股票而放棄根據本計劃授予的獎勵；(Ii)不是在根據本計劃授予的股票結算特別行政區獲得淨結算或淨行使時發行的股票；(Iii)按第(Br)18.3節的規定，從支付根據本計劃授予的與本公司預扣税款義務有關的獎勵中扣除或交付，或(Iv)由本公司用行使期權所得款項購買。

5. 定期;修改和終止

5.1條款。

本計劃自生效之日起生效，但須在生效之日起十二(12)個月內經公司股東批准。本計劃經本公司股東批准後，於生效日期或之後根據本計劃作出的所有獎勵應完全生效 ，猶如本公司股東已於生效日期批准本計劃一樣。如果股東未在生效日期起計十二(12)個月內批准本計劃，則在生效日期當日或之後根據本計劃作出的任何獎勵不得行使、結算或交付，除非該等獎勵本來可以根據本計劃作出。本計劃應在以下日期終止：(A)東部時間上午11：59，生效日期十(10)週年的前一天；(B)根據第5.2節確定的日期；以及(C)根據第16.3節確定的日期。在該計劃終止後，所有未完成的獎勵 應根據終止計劃和適用的獎勵協議(或證明此類獎勵的其他文件)的規定繼續具有全部效力和效力。

5.2修改、暫停、 和終止。

董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止本計劃；但就本計劃迄今授予的獎勵而言，未經受影響承授人同意，任何修訂、暫停、或終止本計劃不得損害任何此等獎勵下的權利或義務。對計劃的任何修訂的效力應以董事會規定或適用法律要求的範圍內獲得公司股東的批准為條件；但未經公司股東批准，不得修改第3.4節的不可重新定價條款、第8.1節的期權定價條款或第9.1節的特別行政區定價條款。

6. 獎勵資格和限制

6.1合資格的受贈人。

在本第6條的規限下，可根據本計劃向(A)委員會不時決定和指定的任何服務提供商，以及(B)委員會認定參與本計劃符合本公司最佳利益的任何其他個人 頒發獎勵。

6.2獨立獎、附加獎、串聯獎和代用獎。

在符合第3.4條的情況下，委員會可自行或附加、配合或替代或交換(A)任何其他獎勵、(B)根據本公司、關聯公司或任何商業實體的另一項計劃授予的任何獎勵，或(Br)與本公司或關聯公司進行交易的任何商業實體的任何其他權利，或(C)承授人接受本公司或關聯公司付款的任何其他權利，在委員會的酌情決定權下授予該計劃。這種額外的、串聯的、交換的或替代的獎勵可以隨時授予。如果授予獎勵是為了替代 或交換另一個獎勵，或根據本公司、關聯公司或任何商業實體的另一項計劃授予的獎勵，而該商業實體 是與本公司或關聯公司交易的一方，則委員會應要求交出該其他計劃下的其他獎勵或獎勵 ，作為授予該交換或替代獎勵的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替本公司或關聯公司其他計劃下的現金支付。儘管有第8.1節和第9.1節的規定，但在第3.4節的規限下，期權的期權價格或作為替代獎勵的特別行政區的特別行政區價格可以 低於股票在最初授予日的公平市價的100%(100%)；前提是該期權或特別行政區的價格或特別行政區價格是根據守則第424節的原則確定的，對於任何其他期權或特別行政區，其價格或特別行政區價格必須符合守則第409a節的原則。

7.授標協議

根據本計劃頒發的每個獎項應 由獎勵協議證明，該協議應採用委員會不時決定的一種或多種形式。本計劃不時或同時使用的授標協議 不需要包含類似的條款，但應與本計劃的條款 一致。證明授予期權的每份授予協議應指明此類期權是非限定股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有這樣的説明，則此類期權應被視為構成非限定股票期權。如果本計劃與授標協議之間有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

8.期權的條款及條件

8.1選項 價格。

每個選項的期權價格應由委員會確定，並在證明該選項的授標協議中説明。除替代獎勵的情況外，每個期權的期權價格應至少為授出日一(1)股股票的公平市價；但如果承授人 是百分之十的股東，則授予該承授人的擬作為獎勵股票期權的期權的期權價格不得低於授予日一(1)股股票的公平市價的百分之一百一十(110%)。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於一(1)股股票的面值。

8.2授予 和可執行性。

除第8.3條和第16.3節另有規定外，根據本計劃授予的每個期權應在委員會確定並在授予協議、與受贈人的另一份協議中或以其他書面形式規定的時間和條件下歸屬和/或行使；但根據適用法律有權獲得加班的受贈人不得 在授予日起的六(6)個月內授予或行使任何期權。

8.3條款。

根據本計劃授予的每項期權應終止， 根據該計劃授予的所有購買股票的權利應於該期權授予日期的第十(10)週年日終止，或在本計劃或委員會可能確定並在與該期權有關的授予協議中規定的情況和日期之前的 終止；但如果受讓人是百分之十的股東，則授予該受讓人的旨在成為激勵性股票期權的期權不得在授予該期權之日起五(5)週年後行使；此外，在委員會認為必要或適當的範圍內，以反映當地法律、税收政策或習俗方面的差異 授予在美國境外受僱的外國人或自然人的任何選擇權，該等選擇權可於 委員會決定的該等選擇權授予日期起計十(10)年屆滿時終止，而根據該等選擇權購買股票的所有權利亦可終止。

8.4服務終止 。

與授予期權有關的每份授標協議應規定受讓人在服務終止後有權行使該選擇權的範圍(如果有的話)。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中統一，並可反映基於終止服務原因的區別。

8.5行使選擇權的限制 。

儘管本計劃有任何相反的規定，但在第16條所述事件發生後，在任何情況下，不得全部或部分行使任何選擇權，該事件導致該選擇權終止。

8.6鍛鍊方法 。

在細則第14條及第(Br)18.3節條款的規限下，承授人可行使購股權的方式為：承授人於任何營業日以本公司指定的格式及按照委員會指定的任何額外程序，向本公司或其指定或代理人的主要辦事處或該等指定或代理人的辦公室遞交行使通知。該通知應指明行使該購股權的股票數量 ，並應附有全數支付行使該購股權的股票的期權價格，以及本公司在其 判斷中可能要求就行使該期權預扣的聯邦和/或其他税額(如有)。

8.7期權持有人的權利。

除非適用授予協議另有説明，否則持有或行使購股權的承授人或其他人士將不享有本公司股東的任何權利(例如，收取現金或股息或分派的權利(例如，收取受該購股權規限的股份的現金或股息或分派、指示投票受該購股權規限的股份的權利，或接收本公司股東任何會議的通知的權利) 直至受其規限的股份已繳足股款併發行予該承授人或其他人士。除第16條另有規定外，不得就任何股份的股息、分派或其他權利作出任何調整，但須受登記日期早於該等股份發行日期的認購權所規限。

8.8庫存發貨 。

在承授人行使期權並全數支付有關期權價格後，承授人有權立即獲得承授人對受該期權規限的股票股份的所有權的證據，該證據應符合第3.6節。

8.9期權的可轉讓性 。

除第8.10節規定外，在期權受讓人的有生之年，只有該受讓人(或在該受讓人無法律行為能力或無行為能力的情況下，該受讓人的監護人或法定代表人)可以行使該選擇權。除第8.10節規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，被授予選擇權的受讓人不得轉讓或轉讓選擇權。

8.10家庭 轉賬。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並由委員會自行決定，受贈人可以將非激勵股票期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。就本第8.10節而言，“不為價值”轉讓是指 (A)贈與、(B)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓，或(C)除非適用法律不允許此類轉讓，否則轉讓給家庭成員(和/或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的實體，以換取在該實體中的權益。根據本第8.10條進行轉讓後，任何此類選擇權應繼續遵守與緊接該轉讓之前適用的條款和條件相同的條款和條件。後續轉讓期權應禁止轉讓，除非按照本第8.10節或遺囑或繼承法和分配法轉讓給原受讓人的家庭成員。第8.4節有關終止服務的規定應繼續適用於期權的原始受讓人，此後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍內和在第8.4節規定的期限內行使選擇權。

8.11激勵性股票期權限制 。

只有在以下情況下，期權才應構成激勵股票期權：(A)如果期權的受讓人是公司或任何公司子公司的員工，(B)在相關獎勵協議中明確規定的範圍內，及(C)於任何歷年(根據本計劃及本公司及其聯屬公司的所有其他計劃)該承授人所持有的所有獎勵股票購股權首次可予行使的股份的公平市價合計(於授予該購股權時釐定)不超過100,000 元(100,000美元)。除規範第422節規定的範圍外，應按照授予選項的順序考慮 選項來應用此限制。

8.12取消處置資格的通知 。

如果任何承授人在守則第421(B)節規定的情況下(與某些喪失資格的處置有關)處置因行使激勵性股票期權而發行的股票 ，該承授人應立即通知本公司，但在任何情況下不得遲於處置後十(10)天。

9.股票增值權的條款和條件

9.1獲得付款和SAR價格的權利 。

香港特別行政區應賦予獲授予其權利的承授人在行使該權利時收取(A)行使當日一(1)股股票的公平市價，而超出(B)由委員會釐定的特別行政區價格的權利。授予特別行政區的協議應規定特別行政區的價格，不得低於該特別行政區授予日一(1)股股票的公平市價。SARS可與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，或在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予；但與全部或部分期權同時授予的特區將與相關期權具有相同的期限，並同時到期；此外，條件是，在相關期權授予日期之後 被授予的特別行政區的特別行政區價格必須不低於該特別行政區授予日期的一(1)股股票的公平市價。

9.2其他 術語。

委員會應在授權日或之後確定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間和情況(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)；終止服務或其他條件後非典型肺炎停止或可行使的一個或多個時間；行使方式、交收方式、交收代價形式 、向承授人交付或視為交付股票的方式或形式，不論是否同時授予或與任何其他授予一併授予；以及任何特別行政區的任何及所有其他條款和條件；但根據適用法律有權在授出日起計的六(6)個月內獲授予或可行使加班費的承授人不得獲授予特別行政區。

9.3條款。

根據本計劃授予的每個香港特別行政區將終止， 並且在該特別行政區授予日期的十(10)週年或在本計劃規定的或委員會可能確定並在與該特別行政區有關的授予協議中規定的日期之前的 情況下，該特別行政區的所有權利將終止。

9.4 SARS患者的權利。

除非適用獎勵協議另有説明，否則承授人或其他持有或行使特別行政區的人士將不享有本公司股東的任何權利(例如， 收取現金或股息或應佔該特別行政區股份的分派、指示 該特別行政區相關股份的投票權或接收本公司股東任何會議的通知)，直至該特別行政區相關股份的 股份(如有)發行予該承授人或其他人士為止。除第16條另有規定外，不得對記錄日期 早於股票發行日期(如有)的任何特別行政區股票的股息、分派或其他權利進行調整。

9.5 SARS可轉讓性 。

除第9.6節另有規定外，在特區受讓人的有生之年，只有受讓人(或在受讓人無行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或法定代表人)可以行使該特區。除第9.6節規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，任何特區不得由被授予特區的受讓人轉讓或轉讓。

9.6家庭 轉賬。

如果在適用的獎勵協議 中授權，並經委員會全權酌情決定，受贈人可以將特區的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是以有價證券形式轉讓。就本第9.6節的目的而言，“無價轉讓”是指(A)贈與、(B)根據家庭關係令為解決婚姻財產權利而進行的轉讓，或(C)除非適用法律不允許這種轉讓，否則轉讓給家族成員(和/或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的實體，以換取該實體的權益。在根據本第9.6條進行轉讓後，任何該等特區應繼續受緊接該項轉讓前有效的相同條款和條件的約束。除根據本第9.6節或遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓轉讓的SARS。

10.限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的條款和條件

10.1授予 限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位。

限售股、限售股單位、 及遞延股單位的獎勵可作為代價或不作代價，但股票的面值除外， 將被視為由過去服務支付，或(如相關獎勵協議或單獨協議規定)承授人 承諾為本公司或聯屬公司提供未來服務。

10.2限制。

在授予限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位時，委員會可自行決定：(A)設立一個適用於此類限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位的限制期，以及(B)規定除限制期屆滿外或在限制期屆滿時以外的限制，包括實現公司或個人業績目標，可適用於第13條規定的此類限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位的全部或任何部分。在限制期內或在委員會就此類獎勵規定的任何其他限制得到滿足之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置遞延股票單位。

10.3註冊; 限制性股票證書。

根據第3.6節的規定，在賬簿登記或直接登記(包括交易通知)證明瞭受限制股票的所有權的範圍內，此類登記 應註明該計劃和適用的授予協議對該等受限制股票的授予所施加的限制。 在第3.6節及緊隨其後的句子的規限下，本公司可在該等受限制股票授出日期後，在合理的 可行範圍內儘快以每名獲授予受限制股票的承授人的名義向承授人發出相當於獲授予受限制股票股份總數的股票。委員會可在授予協議中規定，(A)公司祕書應為受贈人的利益持有該等股票，直至該等受限制股票被沒收歸本公司所有或其適用的限制失效為止，而該受贈人須就每張股票向本公司交付股權書，或(B)該等證書須交付予該受贈人。但條件是該等證書須附有符合適用法律的圖例，並適當參考本計劃及該獎勵協議對該等限制性股票獎勵所施加的限制。

10.4限制性股票持有人的權利 。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，並在符合計劃、任何適用的公司計劃和適用的獎勵協議中規定的限制的情況下， 限制性股票的持有者有權投票表決該等限制性股票，並有權接受就該等限制性股票所宣佈或支付的任何股息支付或分派。委員會可在授予限制性股票的授出協議中規定：(A)就限制性股票支付的任何現金股息或分派應再投資於股票 ，該等股票可能受或可能不受適用於受限制股票相關股份的相同歸屬條件和限制，或(B)就受限制股票股份宣佈或支付的任何股息或分派只能在滿足適用於該等受限制股票的歸屬條件和限制 後作出或支付。根據業績目標歸屬或賺取的限制性股票的股息支付或分派，除非該等限制性股票的 業績目標已達成，否則不得給予該等股息或分派，而如該等業績目標未能達成，則該 股份的承授人應立即沒收該等股息或分派，並在已支付或已分派的範圍內，向本公司償還有關股息支付或分派。承授人因任何股票拆分、股票股利、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票 股票有關的所有股票股利支付或分配(如有)，應遵守適用於限制性股票相關股票的相同歸屬 條件和限制。

10.5限制性股票單位和延期股票單位持有人的權利 。

10.5.1投票權和股息權。

受限股票單位和遞延股票單位的持有者無權作為公司股東享有任何權利(例如，收取此類受限股票單位和遞延股票單位相關股票的股息或分派的權利，指示該等受限股票單位和遞延股票單位相關股票的投票的權利，或接收公司股東任何會議的通知的權利)。 委員會可在證明授予受限股票單位或遞延股票單位的獎勵協議中規定， 此類受限股票單位或遞延股票單位的持有人，應有權根據第12條 獲得股息等價權。

10.5.2債權。

除本公司一般無擔保債權人的權利外，限制性股票單位或遞延股票單位的持有人不得享有其他權利。受限股份單位及遞延股份單位 根據適用授予協議的條款及條件，代表本公司的無資金及無擔保債務。

10.6服務終止 。

除非委員會在 授予協議、與受贈人簽訂的另一份協議中或在該授予協議發佈後以書面形式另有規定，但在受贈人服務終止 之前，該受贈人持有的尚未歸屬或所有適用限制和條件尚未失效的任何限制性股票、限制性股票單位或延期 股票單位應立即被視為沒收。該等限制性股票、限制性股票單位或遞延股份單位一經沒收，其承授人將不再享有任何有關該等股份的權利，包括就該等限制性股票、限制性股份單位或遞延股份單位投票的權利或收取股息或股息等價權的權利。

10.7購買 限制性股票以及受限股票單位和遞延股票單位的股票。

在適用法律要求的範圍內，限制性股票、既有限制性股票單位或既得性延期股票單位獎勵的受贈人應被要求在適用法律要求的範圍內，以等於(X)此類限制性股票或此類既有限制性股票單位或已歸屬延期股票單位所代表的股票的總面值或(Y)收購價格(Y)購買價(如果有)的價格，從公司購買此類 限制性股票或受此類既有限制性股票單位或延期股票單位約束的股票。授予協議中指定的與該等限制性股票 或該等既有限制性股票單位或延期股票單位有關的股份。該等收購價應以第十四條規定的形式支付，或由委員會全權酌情決定，作為承授人向本公司或聯屬公司提供或將提供的服務的代價。

10.8股票交割 。

在任何受限制的 期限到期或終止以及委員會規定的任何其他條件(包括但不限於任何業績目標或延遲交付期)到期或終止時，適用於以股票結算的受限制股票、受限制股票單位或延期股票單位的限制即告失效，除非適用的授標協議另有規定，否則應根據第3.6節的規定簽發記賬或直接登記(包括交易通知)或證明此類股票的所有權的證書，不受所有此類限制。該承授人或該承授人的受益人或產業(視屬何情況而定)。一旦受限股票單位或延期股票單位所代表的股票已按照第10.8節的規定交付，承授人、 受讓人的受益人或財產將不再對該受限股票單位或延期股票單位享有任何進一步的權利。

11.非限制性股票獎勵和其他股權獎勵的條款和條件

11.1無限制 股票獎勵。

委員會可全權酌情向任何承授人授予獎勵 (或按股份面值或委員會釐定的其他較高買入價出售) ，據此承授人可根據該計劃獲得無限制股份。承授人可按上一句就所提供的服務向任何承授人授予或出售無限制股份 ，或如有關授出協議或另有協議另有規定，則由承授人向本公司或聯屬公司或其他有效代價授予或出售 ，以代替或附加於應給予該承授人的任何現金補償。

11.2其他 股權獎勵。

委員會可自行決定以委員會認為符合本計劃宗旨的其他股權獎勵形式授予獎勵。根據本節11.2授予的獎勵 可根據一個或多個績效目標的實現情況授予歸屬、價值和/或報酬 。委員會將在授予之日或之後決定其他股權獎勵的條款和條件。除非 委員會在授予協議中、在與受贈人的另一份協議中或在該授予協議發佈後的其他書面形式中另有規定，但在受贈人服務終止之前、受贈人服務終止時，該受贈人持有的任何其他未授予或所有適用限制和條件尚未失效的基於股權的 獎勵應立即被視為喪失。一旦喪失任何其他股權獎勵，受贈人將不再享有有關該其他股權獎勵的進一步權利 。

12.股息等值權利的條款及條件

12.1股息 等值權利。

可根據本協議授予股息等價權， 前提是不得授予與期權獎勵或特別提款權相關的股息等價權。股利等價權的條款和 條件應在獎勵協議中予以規定。記入股息等價權持有人 的股息等價物可在當前支付(包括或不受沒收或償還義務的限制)，或可被視為再投資於額外的股票或獎勵股份，此後可能產生額外的股息等價權(具有 或不受沒收或償還義務的限制)。任何此類再投資應按其在此類再投資之日的公平市價計算。股息等價權可以現金、股票或兩者的組合、分一次或分多次結算，所有這些都由委員會自行決定。作為另一獎勵的組成部分授予的股息等價權可規定：(A)該股息等價權應在該另一獎勵行使、結算或支付或限制失效時解決，並且該股息等價權應根據與該另一獎勵相同的條件終止、沒收或作廢，或(B)包含與該其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件。但根據作為另一項 獎勵的組成部分授予的股息等價權而計入的股息等價權不得歸屬，除非實現了該基本 獎勵的業績目標，否則不得授予股息等價權，如果該業績目標沒有實現，則該股息等價權的承授人應立即沒收 ，並在已經支付或分配的範圍內，向公司償還與該股息等值 權利相關的付款或分配。

12.2服務終止 。

除非委員會在獎勵協議中、在與受贈人的另一份協議中或在該獎勵協議發佈後的其他書面形式中另有規定，受贈人在所有股息等值權利中的權利應在受贈人因任何原因終止服務時自動終止。

13.表現獎的條款及條件

13.1授予績效獎 。

在符合本計劃的條款和條款的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會確定的金額和條款授予績效獎。

13.2績效獎勵的價值 。

績效獎的每一次授予應具有 初始現金價值或委員會截至授予日期確定的實際或目標股票數量。委員會應酌情設定業績目標，並根據業績目標的實現程度確定將支付給受讓人的現金或價值和/或股票數量。

13.3獲得 個績效獎。

在符合本計劃條款的情況下，在適用的 績效期限結束後，績效獎勵的獲得者有權在該績效期限內獲得該獲獎者根據該績效獎勵所賺取的價值的支出，這取決於相應績效 目標的實現程度。

13.4績效獎勵的形式和支付時間。

績效獎勵所賺取的價值應由委員會以適用獎勵協議中所述的形式、時間和方式支付。根據計劃的條款，委員會可自行決定：(A)可以現金、股票、其他獎勵或其組合的形式支付績效獎勵項下賺取的價值，包括受委員會認為適當的任何 限制的股票和/或獎勵的股份，和(B)應在適用的 績效期間結束時支付績效獎勵項下賺取的價值，或在委員會確定已實現與績效獎勵相關的一項或多項績效目標後，在合理可行的範圍內儘快支付，但除非該績效獎的獎勵協議中有特別規定，否則此類 支付不得遲於該績效期間結束的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日支付。根據業績獎勵支付的任何股票可在委員會認為適當的任何限制下授予 。委員會關於此類獎項的支付形式的決定應在績效獎的獎勵協議中作出規定。

13.5性能 條件。

受贈人行使或接受任何績效獎勵的權利和時間，可能取決於委員會規定的績效衡量標準的實現情況 。委員會在確定任何業績條件時，可採用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。

13.6績效 衡量。

任何業績衡量標準(A) 可用於衡量(I)公司、其子公司和其他關聯公司作為整體的業績，(Ii)公司、任何子公司、 和/或任何其他關聯公司或其任何組合的業績，或(Iii)公司的任何一個或多個業務部門或運營部門、任何子公司和/或任何其他關聯公司的業績，在每種情況下，均由委員會自行決定，(B)可與一家或多家其他公司的業績或委員會指定或核準的一項或多項已公佈或核準的特別指數進行比較 ，以進行委員會認為適當的比較。此外，委員會可自行決定選擇一種業績衡量標準，與委員會指定或批准的一個或多個股票市場指數下的業績進行比較。 委員會還有權根據任何業績衡量標準實現業績目標的情況，加速授予任何業績獎。為免生疑問，本文件無意阻止委員會根據主觀業績條件(包括個人業績條件)授予 獎項。

14.付款方式

14.1一般規則。

根據行使購股權而購買的股份的期權價格或限制性股票、既有限制性股票單位及/或既有遞延股票單位的購買價(如有)應以現金或本公司可接受的現金等價物支付。

14.2交出股票 。

在適用授出協議 有此規定的範圍內，就行使購股權而購買的股份支付購股權價格，或就限制性股票、既有限制性股票單位及/或既有遞延股票單位支付買入價(如有)，可透過向本公司進行投標或向本公司核籤股票股份而全部或部分支付，以釐定有關認購權價格或買入價已支付的程度，按有關投標或認證日期的公平市價計算。

14.3無現金鍛鍊。

在適用法律允許的範圍內和 授標協議規定的範圍內，根據期權的行使而購買的股票的期權價格的支付可以全部或部分通過向本公司可接受的持牌證券經紀交付(以委員會可接受的形式)的不可撤銷指示來出售股票，並將出售股票的全部或部分收益交付給本公司，以支付該期權價格和/或第18.3節所述的任何預扣税款。

14.4其他 付款方式。

如果適用的獎勵協議 如此規定和/或除非獎勵協議另有規定，根據 為行使期權而購買的股票的期權價格或受限股票、既有限制性股票單位和/或既有延期股票單位的購買價(如果有的話)的支付可以以符合適用法律的任何其他形式進行，包括(A)僅限於受限股票、既得限制性股票單位和/或既有延期股票單位，承授人向本公司或聯營公司提供或將會提供的服務 及(B)經本公司同意，扣留本應歸屬或可發行的股份數目，其金額與購股權價格或購買價及/或所需預扣税款相等。

15.法律規定

15.1一般規定。

如果承授人、本公司、關聯公司或任何其他人士違反本公司的公司註冊證書或公司章程或適用法律，包括任何聯邦或州證券法律或法規，則本公司不應被要求根據任何獎勵提供、出售、 或發行任何股票，無論是依據期權、特別行政區或其他方式。如果本公司在任何時候酌情決定，在任何證券交易所或證券市場或在任何政府監管機構之下， 任何受獎勵的股票的上市、註冊或資格是必要的或適宜的，作為與任何獎勵相關的股票發行、出售、發行或購買的條件，或與 任何獎勵有關的股票的發行、銷售、發行或購買，則不得根據該獎勵向承授人或任何其他人士提供、出售或發行股票，無論是根據行使期權、特別行政區或其他方式，除非該等上市、登記、或資格的實施或獲得應不受本公司不可接受的任何條件的影響，由此造成的任何延誤不應影響該等獎勵的終止日期。在不限制前述一般性的原則下，在行使任何可以股票 結算的任何期權或任何特別行政區或交付任何與獎勵有關的股票時，除非證券法規定的登記聲明對受該獎勵的股票有效，否則本公司不應被要求提供、出售、除非委員會已收到令其滿意的證據，證明承授人或任何其他行使該等購股權或特區 或接受交割該等股份的人士可根據證券法 豁免登記而收購該等股份。委員會就上述事項所作的任何決定應是最終的、具有約束力的和終局性的。本公司可登記，但在任何情況下均無義務登記根據《證券法》根據本計劃發行的任何股票或其他證券。本公司無義務採取任何肯定行動，以促使根據本計劃或任何獎勵可發行的股票或其他證券的股票或其他證券的發行符合任何適用法律。 任何司法管轄區明確規定，在受該期權或特別行政區約束的股票根據其證券法登記或豁免登記之前，不得 行使以股票結算的任何期權或特別行政區。在該司法管轄區的法律適用的情況下行使該選擇權或特區，應被視為以該登記的效力或該豁免的可獲得性為條件。

15.2規則 16b-3。

在本公司根據交易所法案第12條登記的任何類別的普通股證券 的任何時間內，本公司的意圖是，根據本計劃和根據本協議授予的期權的行使和根據本協議授予的特別提款權的行使應符合交易所法案第16(B)條的規定， 有資格獲得交易所法案第16b-3條所規定的豁免。如果 委員會的計劃或行動的任何規定不符合規則16b-3的要求，則該規定或行動應被視為在適用法律允許的範圍內和委員會認為適宜的範圍內對此類裁決無效，且不影響 計劃的有效性。如果該規則16b-3被修訂或替換，委員會可行使其自由裁量權，在其判斷為必要或適宜的任何方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求，或允許本公司利用修訂後的豁免或其替換的好處。

16.資本化變化的影響

16.1更改庫存 。

如果由於生效日期後發生的任何資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、剝離、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股本分配，或在公司未收到對價的情況下發生的 股票股票的其他增減，股票流通股數量增加或減少，或股票股票變更或交換為不同數量的股票或公司其他證券，根據本計劃可授予期權和其他獎勵的股本股份的數量和種類，包括第 4.1節規定的每股股份限額，其中包括計劃儲備每年可增加的股本已發行股份的數目和種類，應由委員會按比例進行相應調整。此外，委員會應按比例相應地調整獎勵 已發行股本的數量和種類，以便承授人在緊接該事件後所佔的比例權益在實際可行的範圍內與緊接該事件之前的相同。 未行使期權或特別提款權的任何此等調整，不應改變與受該等未行使期權或特別提款權未行使部分(視情況而定)有關的股份的總期權價格或應付特別提款權價格，但應在每股購股權價格或特別提款權價格(視情況而定)中包括相應的比例調整。本公司任何可換股證券的轉換不應被視為在沒有收到對價的情況下進行的股份增加。儘管有上述規定，如果向公司股東分發任何其他實體的證券或其他資產(包括非常股息，但不包括公司宣佈和支付的非非常股息)而沒有收到公司的考慮，董事會或根據第3.1.2節組成的委員會應以董事會或委員會認為適當的方式，調整(A)須予授予流通股的股本股份數目及 種類及/或(B)已發行期權的合計及每股購股權價格 ，以及按要求反映該等分佈的已發行非典型肺炎的合計及每股特區價格。

16.2本公司為尚存實體且不構成控制權變更的交易 。

在符合第16.3條的規定下，如果公司在公司與一個或多個其他實體的任何重組、合併或合併中成為倖存實體，而重組、合併或合併不構成控制權變更，則根據本計劃迄今授予的任何獎勵應屬於並適用於受該獎勵的股票數量的持有者在重組、合併或合併後立即有權獲得的股本。對任何未償還期權或特別行政區的每股期權價格或特別提款權價格進行相應的比例調整，以便此後的總期權價格或特別提款權價格應與在緊接該重組、合併或合併之前有效的受該期權或特別提款權約束的股票的總期權價格或特別提款權價格相同。 除非在授予協議、與承授人的另一份協議中或在其他書面規定中有任何相反的語言，適用於該獎勵的任何限制也應適用於受授權人因該重組、合併或合併而獲得該獎勵的任何股本置換股份。在本第16.2節所述公司發生任何重組、合併或合併的情況下，業績獎勵應進行調整(包括對業績衡量標準或委員會認為適用於此類獎勵的其他業績目標的任何調整)，以適用於受業績獎勵影響的股票數量的持有者在重組、合併或合併後立即有權獲得的股本。

16.3更改不假定獎勵的控制中的 。

除非適用的 獎勵協議、與受助人的另一項協議中另有規定，或以書面形式規定，否則發生控制權變更時 ，且未承擔或繼續未承擔未承擔的獎勵，以下規定應適用於此類獎勵，但未承擔或繼續的範圍內：

(A)在控制權發生變更之前，除業績獎勵外，在每種情況下，所有已發行的限制性股票和所有限制性股票單位、遞延股票單位和股息等價權應被視為已歸屬，且受該等獎勵的所有股票和/或現金的股票應交付;，並應採取以下兩(2)項行動之一或兩項：

(I)在預定的控制權變更完成前至少十五(15)天，本協議項下所有尚未行使的期權和特別提款權將立即可行使，並將在十五(15)天內繼續行使。在這十五(15)天期間，任何期權或特別行政區的行使應以完成適用的控制權變更為條件，並且僅在緊接控制權變更完成之前生效，且在控制權變更完成後，計劃和所有未完成但未行使的期權和SARS將終止，並由委員會自行決定是否予以考慮(包括但不限於根據以下第 (Ii)條進行的考慮)。委員會應在公司向其股東發出通知之時，向所有持有期權和SARS的人發出終止期權的通知；和/或

(Ii)委員會可自行酌情決定取消任何尚未授予的期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和/或股息等價權的獎勵，並向持有人支付或交付，或安排支付或交付價值(由真誠行事的委員會確定)的現金或股本，如果是限制性股票， 限制性股票單位、遞延股票單位和股息等價權(適用於受限制的股票)，等於根據控制權變更向股份持有人支付的公式 或每股固定價格，如屬購股權或SARS，則等於 乘以(X)根據該交易向股票持有人支付的公式 或每股固定價格超出(Y)適用於該等期權或SARS的期權價格或SAR價格的金額(如有)的乘積。

(B)對於 績效獎勵，如果績效期限已過不到一半，此類獎勵應視為已實現其目標績效 。如果履約期至少已過了一半，則應根據(I)被視為達到目標業績 或(Ii)根據委員會自行決定的合理接近完成控制權變更日期的日期確定的實際業績中較大的一個，從緊接控制變更發生之前但視情況而定的 獲得此類業績獎勵。在應用本條款16.3(B)之後，如果因應用本條款16而產生任何裁決，則此類裁決應根據第16.3(A)條的適用條款解決。

(C)其他 股權獎勵應受適用獎勵協議的條款管轄。

16.4更改承擔獎勵的控制中的 。

除非適用的 獎勵協議、與受讓人的另一份協議或另有書面規定另有規定，否則在發生控制權變更時 將承擔或繼續未完成的獎勵，以下規定應適用於此類獎勵，範圍假設為 或繼續：

本計劃及根據本計劃授予的期權、特別提款權、受限股票、受限股票單位、遞延股份單位、股息等價權及其他基於股權的獎勵，應繼續 在控制權發生任何變更時，以如此規定的方式和條款繼續 ，前提是 與控制權變更相關的書面撥備，用於承擔或延續該等期權、特別提款權、受限股票、受限股票單位、遞延股票單位、股息等價權及其他基於股權的獎勵，或替代此類期權、特別提款權、受限股票、 股票。與繼承人實體或其母公司或子公司的股本有關的新股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和其他基於股權的 獎勵，並對 股份數量(不考慮任何非普通股對價)以及期權和股票增值權的行使價格進行適當調整。

16.5調整。

根據本細則第16條與本公司股本或其他股本有關的調整應由委員會作出，委員會就此作出的決定為最終、具約束力、 及最終定論。不得根據任何該等調整發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份應在每種情況下以向下舍入至最接近的整數股份的方式剔除。委員會可在 授予日期的適用授予協議中、在與受讓人簽訂的另一份協議中或在此後的任何時間(經受贈人同意)以書面形式規定適用於獎勵的不同條款，以取代第16.1、16.2、16.3、 和16.4條中規定的條款。本第16條不限制委員會在涉及本公司的控制權變更事件而非控制權變更的情況下，為本計劃項下未完成的獎勵提供替代處理的能力。

16.6對公司沒有 限制。

根據本計劃頒發獎項不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產(包括任何子公司或其他附屬公司的全部或任何部分業務或資產)或從事任何其他交易或活動的權利或權力。

17.降落傘限制

如果任何受贈人是被取消資格的個人，則儘管本計劃或任何其他協議有相反的任何其他規定，並且即使有任何福利安排，該受贈人根據本計劃享有的任何行使、歸屬、付款或利益的權利均應減少或取消：

(A)在考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排下對承授人的所有其他權利、付款或利益或對承授人的權利、付款或利益的行使、歸屬、付款或利益，會導致根據計劃對承授人的任何行使、歸屬、付款或利益被視為降落傘付款的程度；及

(B)如果， 由於收到此類降落傘付款，承保人根據本計劃從公司獲得的税後總金額、所有其他協議和所有福利安排將低於承保人在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可收到的最高税後金額 。

除非《守則》第409a條或《守則》第409a條允許自由裁量權另有要求，否則委員會有權在委員會自行決定的情況下，指定本計劃、所有其他協議和所有福利安排項下的權利、付款或福利，以避免此類權利、付款或福利被視為降落傘付款；如果根據守則第409a條，任何付款或利益構成遞延補償，為了遵守守則第409a條，除非在承授人與本公司或關聯公司之間的適用協議中另有規定，否則本公司應通過以下方式完成此類減免：首先減少或取消任何現金付款(首先減少未來最大的付款)，然後通過減少或取消任何業績獎勵的加速授予，然後通過減少或取消對期權或SARS的任何加速授予，然後通過減少或取消任何限制股票的加速授予，限制股單位或延期股 單位，然後通過減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。

18.一般條文

18.1權利免責聲明 。

本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何規定不得解釋為(A)授予任何個人繼續為公司或關聯公司服務的權利，(B) 以任何方式幹預公司或關聯公司在任何時候增加或減少向任何人支付的補償或其他付款的任何合同或其他權利或權力，或(C)終止任何人 與公司或關聯公司之間的任何服務或其他關係。此外，即使本計劃有任何相反的規定，除非在適用的獎勵協議、與承授人的另一份協議中或以其他書面形式另有規定，否則在本計劃下授予的任何獎勵，只要承授人繼續提供服務，其職責或職位的任何改變均不受影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本計劃規定的金額的合同義務。本計劃和獎勵不得以任何方式解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以根據本計劃條款向任何受贈人或受益人支付 。

18.2本計劃的非排他性 。

採納本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會或委員會採用董事會或委員會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可能普遍適用於一類或多類個人，或具體適用於特定個人或特定個人)的權利和授權造成任何限制。

18.3代扣税款 。

本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除適用法律規定的任何種類的聯邦、州或地方税， 有關授予獎勵或適用於獎勵的其他限制失效的規定，或在行使認股權或根據任何其他獎勵發行任何股票時 。在該等歸屬、限制失效或行使時，承授人應向本公司或其關聯公司(視屬何情況而定)以現金支付本公司或該等關聯公司 合理地釐定為履行該等預扣責任所需的任何款項；但如在同一天出售受獎勵的股票，承授人應於該當日銷售完成當日支付該預扣責任。在獲得本公司或聯營公司事先批准的情況下，承授人可選擇全部或部分履行該扣繳義務(A)令本公司或有關 聯營公司扣留本公司或該等聯營公司本來可向承授人發行的股份，或(B)向本公司或該等聯營公司交付承授人已擁有的 股份。如此扣留或交付的股票的總公平市值應等於該 扣繳義務。用於履行該預扣義務的股票的公平市價應由本公司或該關聯公司自確定應預扣税額之日起確定。根據第18.3條作出選擇的承授人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行承授人的扣繳義務。為滿足任何聯邦、州或地方税務機關根據獎勵適用的適用於股票獎勵或支付股票的限制的行使、歸屬或失效， 可從任何獎勵中扣繳的股票股票的最大數量不得超過公平市場價值等於公司或適用附屬公司要求扣繳並支付給任何上述聯邦、州或地方税務當局的有關行使、歸屬、失效限制的最低法定金額的股票數量。 或支付股票；然而，只要會計準則更新2016-09或類似的規則仍然有效，董事會或委員會就有充分酌情權選擇或允許承授人選擇扣繳公平市價合計大於適用的法定最低規定預扣義務的股份數量(但該預****r}在任何情況下均不得超過該承授人相關税務管轄區法定規定的最高預提金額(S))。

18.4個標題。

在本計劃或任何授標協議中使用標題僅為方便參考，不應影響本計劃或該授標協議任何條款的含義。

18.5建造。

除文意另有所指外，本計劃中所有提及“包括”的字眼均指“包括但不限於”。

18.6其他 規定。

根據本計劃授予的每項獎勵可包含委員會自行決定的不與本計劃相牴觸的其他條款和條件。

18.7號碼 和性別。

關於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性，視上下文而定。

18.8可分割性。

如果本計劃或任何授標協議的任何條款將被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議的其餘條款及其 應根據其條款可分離並可執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

18.9適用 法律。

本計劃和證明本裁決的文書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或規則或原則可能涉及對本計劃和證明根據本協議授予裁決的文書的解釋或解釋，但不適用於任何其他司法管轄區的實體法。

18.10外國 管轄區。

如果委員會認定本計劃強加給委員會的實質性條款妨礙在美國以外的司法管轄區實現本計劃的實質性目的，則委員會將有權和酌情修改這些條款，並規定委員會認為必要、適當或適宜的附加條款和條件，以適應當地法律、政策、習慣或習慣的差異，或促進計劃的管理。委員會可為任何其他目的通過或批准本計劃的子計劃、附錄或補充文件，或本計劃的修正案、重述或替代版本。但是，特別條款和任何子計劃、附錄、補充、修訂、重述或替代版本不應包括任何與現行計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經公司股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。

18.11《守則》第409a節。

本計劃旨在符合《規範》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，本《計劃》將按照《規範》第409a節的規定進行解釋和管理。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在短期延遲期內到期的任何付款不會被視為延期補償。根據本計劃授予的任何期權或特別提款權旨在 遵守守則第409a條的“股權”豁免。儘管本計劃有任何相反的規定， 為避免規範第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，本計劃在緊接受贈人離職之後的六(6)個月期間應支付的金額和福利將改為在受贈人離職後六(6)個月(或受贈人去世，如果更早)之後的第一個工資日支付。

此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但在根據守則第409a節被描述為遞延補償的獎勵的情況下， 根據控制權的變更觸發受獎勵約束的現金或股票的結算和交付，在任何情況下，如果交易 不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)節所確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何替代定義)，則就該等現金或股票的結算和交付而言，將不會被視為發生了控制權變更。如果根據《規範》第409a節的規定，被描述為遞延補償的賠償金沒有按照前一句話的規定進行結算和交付，則結算和交付應在下一次後續的結算和交付觸發事件時進行，該事件是《規範》第409a節允許的觸發事件。本款規定不得以任何方式影響為歸屬於根據法典第409a節被描述為遞延補償的裁決而對控制權變更的確定。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條評估任何承授人的任何消費税或罰款，而本公司或聯屬公司或董事會或委員會亦不會 就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。

18.12責任限制 。

董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃、任何授標或任何授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。儘管 本計劃有任何相反的規定，本公司、關聯公司、董事會、委員會或代表公司、關聯公司、董事會或委員會行事的任何人都不會因任何加速收入或因因代碼第4999條而未能滿足代碼第422條或第409a條或代碼第409a條的要求而主張的任何附加税(包括任何利息和罰款)而對本計劃下的任何受贈人、任何受贈人的遺產或受益人或任何其他獲獎者負責。或以其他方式就所提供的獎勵;斷言，本第18.12條不影響受讓人與公司或關聯公司之間的適用協議中規定的任何權利或義務。

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