附件10.2

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Fly-E Group，Inc.(以下簡稱“公司”)和_本協議取代 公司與受賠方之間涉及本協議主題的任何和所有以前的協議。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，高能力人員已變得更不願意為上市公司服務。[董事][官員]或其他身份，除非他們通過保險獲得足夠的保護或獲得足夠的賠償，以應對因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，董事會已決定，為吸引和留住合資格的人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受某些責任的影響。雖然在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險已是一種慣例和普遍做法，但本公司 認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員 正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上僅針對公司或商業企業本身提出的事項。《公司章程》(以下簡稱《章程》) 要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

然而，與此類保險和賠償有關的不確定性 可能增加吸引和留住此類人員的難度；

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來會有更多的保障；

鑑於，根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人員提供賠償併為其墊付費用，這是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

鑑於本協議是對章程和根據本協議通過的任何決議的補充和推進，以及受賠方根據任何董事和高級管理人員責任保險單享有的任何權利，本協議不應被視為替代本協議，也不應視為減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利；以及

鑑於，受賠人 不認為章程和保險提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠保護的情況下，可能不願意服務 或繼續擔任高級人員或董事，本公司希望受償人 以該身份服務或繼續服務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得保障。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節.對公司的服務 。彌償人同意擔任[董事][軍官]公司的成員。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本公司沒有義務根據本協議繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方特別確認 受保方與本公司(或其任何子公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策、或作為董事或本公司高管的服務另有規定外，受償方可隨意受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)，且受償方可隨時以任何理由、有或無理由解聘受償方。由公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程和DGCL簽署。儘管有上述規定，本《協議》在受賠方停止擔任[軍官][董事]根據本合同第 16節的規定。

第2節.定義。本協議中使用的定義：

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員的人士，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括以董事、其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或 其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而擔任職務的人士。

(B)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的任何 下列事件中最早的一次：

I.第三方收購股票。除周歐先生或其任何一名或多名受控關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上 ，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少 ；

二. 董事會變動。在任何連續兩（2）年期間（不包括本協議簽署前的任何時期）、 在該時期開始時構成董事會的個人以及任何新董事（除了由與公司簽訂協議以實現第2（b）（i）節所述交易的人 指定的董事外，2（b）（iii）或2（b）（iv）），其 董事會選舉或公司股東選舉提名已由至少三分之二的當時仍在任職的董事投票批准，這些董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名已事先獲得批准，因任何理由不再構成管理局成員的最少過半數;

三、企業交易 。本公司與任何其他實體(合併或合併除外)合併或合併的生效日期 將導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續 代表(通過繼續未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)在緊接該合併或合併後未結清的未清償實體的有表決權證券的總投票權的50%以上，以及 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員的權力；

四、清算。 公司股東批准對公司進行全面清算，或同意公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；以及

五、其他 事件。根據交易法(定義見下文)頒佈的第(Br)14A號法規附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須予以報告。

就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“個人” 應具有交易所法令第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不得包括(I) 本公司、(Ii)任何受託人或根據本公司僱員福利計劃持有證券的其他受託人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“受益所有者”應具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但是，受益所有者應排除因公司股東批准公司與另一實體合併而成為受益所有者的任何人。

(D)“存續實體”是指合併或合併中的存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體。

(C)“公司身份”是指現在或過去是本公司或應本公司要求為其服務的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受信人的身份。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(E)“企業” 是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、僱員、 代理人或受託人提供服務的其他企業。

(F)“費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護，調查，成為或準備 作為訴訟中的宣誓人或證人，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括：(I)因任何訴訟引起的任何上訴而發生的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、保證金和其他費用；(Ii)根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追回所產生的費用，無論受賠人最終是否被確定有權獲得此類賠償、提拔或費用或保險追償(視情況而定)，以及(Iii)僅為第14(D)條的目的，因解釋、執行或維護本協議、公司註冊證書、公司章程或本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單所規定的權利而產生的費用。雙方同意，就受賠方已根據本協議向公司提出書面要求的任何費用預付款而言，經受賠方律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的、包括在該要求中的所有費用應被推定為 合理。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或過去五年均未聘請其代表：(I)本公司或受償人在任何與該等 當事人有關的事宜上(與本協議項下的受償人或根據類似的賠償協議受償人有關的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序中引起本協議項下的賠償要求的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師 的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或與本協議有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(H)“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是否以公司的權利或其他方式提起，也不論是否屬於民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質，包括受償方作為、潛在或將參與其中的任何上訴。非當事人證人或因受償方的公司身份、受償方採取的任何行動(或受償方未能採取行動)或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未能採取行動)，在每種情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用時，是否以非當事人證人的身份任職。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(I)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括 就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述 董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第三節第三方訴訟中的賠償。如果被賠付人 是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但訴訟是由公司進行的，或公司有權獲得對其有利的判決。根據本第3條，應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人因訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，如果受償方 本着善意行事，並以被受償方合理地認為符合或不符合公司最佳利益的方式行事，在 刑事訴訟案件中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。本協議雙方打算在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、公司股東或公正董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

第4節由公司或根據公司權利進行的訴訟中的賠償。如果被賠付人是或被威脅成為公司訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司應按照第4條的規定對被賠人進行賠償。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信 符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償。對於法院最終判定受賠方對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償， 除非且僅限於特拉華州法院(如下所述)或提起訴訟的任何法院在提出申請後應 裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠方有權獲得公平和合理的賠償。

第5節.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，公司應在適用法律允許的最大限度內，在受償方是受償方(或參與者)的範圍內，根據案情或其他情況，在任何訴訟中或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時，全部或部分賠償受賠方，賠償受償方實際和合理地發生或代表受賠方與此相關的所有費用。如果受償方 在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他原因，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與每項成功解決的索賠、問題或事項相關或相關的所有費用，對受償方進行賠償。就本節5而言，但不限於，以駁回訴訟的方式終止訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節證人費用的賠償 儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方的公司身份，受償方被要求(或被要求)作為證人對任何訴訟中的證據開示請求作出迴應，或以其他方式被要求參與受償方未參與的任何訴訟，則受償方 應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償。

第七節部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償公司的部分或部分費用，但不包括全部費用，則公司仍應就其有權獲得的部分賠償。

第8款.額外的 賠償。

(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但如果因受償人的公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由本公司進行或根據本公司作出的訴訟)的一方或參與者，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償人作出賠償。

(b) 就第8（a）條而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

I. 在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《通用保險公司法》條款允許的最大範圍內，或 《通用保險公司法》任何修訂或替換的相應條款允許的最大範圍內，以及

二. 在本協議日期後通過的任何DGCL修正案或替代案授權或允許的最大範圍內， 增加公司對其高級職員和董事的賠償範圍。

第9款.排除。 儘管本協議中有任何規定，但公司在本協議項下沒有義務就涉及被賠償人的任何索賠支付任何賠償金 ：

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款已向受償人或其代表實際支付的款項，但 超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的部分除外;或

(b)（一）購買和銷售的利潤受償人（或出售和購買）《交易法》第16（b）節所指的公司證券（定義見本協議第2（b）條）或州成文法或普通法的類似規定，（ii）受償人向公司償付的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或 受償人從出售公司證券中實現的任何利潤，根據《交易法》的要求，（包括 根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304節，由公司會計重述產生的任何此類報銷，或因受償人 違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而向公司支付的利潤）或（iii）受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償補償或回撥政策 向公司償還任何補償，包括 但不限於為遵守實施《交易法》第10 D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策;或

(C)除本協議第14(D)節規定的 外，與受償方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的， 包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在發起前授權了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)此類 付款與受償方在任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)中提出的任何強制性反索賠或交叉索賠有關，或(Iii)本公司根據適用法律賦予 公司的權力，自行決定提供賠償。

第10節預支費用 儘管本協議有任何相反的規定(第14(D)條除外)，公司應在法律不禁止的範圍內，按第9(C)條的規定，在未由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由受償方事先經董事會批准提出的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關的情況下，向受償方或其代表墊付費用，並應在公司收到要求墊付此類款項的聲明後三十(30)天內墊付。不論是在任何法律程序的最終處置之前還是之後。墊款應為無擔保和免息的。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而採取的行動所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在本協議簽署並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，規定受賠方承諾在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的情況下，償還本公司根據本第10條預支的金額(不含利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第11小節.索賠通知和抗辯程序 。

(A)受償方 應在收到書面通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。受償方遺漏在本協議項下通知本公司，並不解除本公司在本協議項下或其他項下可能對受償方承擔的任何責任，並且 在通知本公司方面的任何延誤不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)公司不得就任何訴訟達成和解(全部或部分)，如果和解將對受賠方施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制，而在未經受償方事先書面同意的情況下，受償方無權獲得本協議項下的賠償，且不得無理扣留。

第12節申請賠償的程序。

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權的變更不會發生，(A)由非利害關係董事的多數票通過，即使不到董事會的法定人數，(B)由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使不到董事會的法定人數， (C)如果沒有該等非利害關係董事，或如果該等非利害關係董事如此指示，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中 ，該意見書的副本應送交賠償人，或(D)如果董事會指示，由本公司股東； 如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。受賠方應與就受賠方獲得賠償的權利進行確定的個人、個人或實體進行合作，包括在合理的事先請求下向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受償方合理獲得且合理地 做出該確定所需的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生或代表受償方發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(與受償方有權獲得賠償的決定無關)，本公司特此賠償並同意使受償方不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第12(B)條的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，董事會應選擇獨立律師，公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選擇的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由受償方選擇 (除非受償方要求由董事會作出此類選擇，在此情況下應適用上一句)，而受償方 應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視具體情況而定)可在書面選擇通知發出後十(10)天內向 本公司或受償方(視情況而定)提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才可以提出這種反對意見，而且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如果該書面反對如此提出並得到證實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或 特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方 根據本合同第11(A)條提交賠償請求的書面請求和訴訟的最終處理後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可請求特拉華州法院對本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人所選擇的人提出的任何反對作出決議。以及 所有反對意見都得到解決的人或被如此任命的人應根據本公約第12(A)條 擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準 )。

(C)如果公司對要求賠償的部分金額有爭議，則應支付無爭議部分，並僅扣留有爭議的部分以待任何此類爭議得到解決。

第13條推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方 已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯 或推定受償人未達到適用的行為標準。

(B)在符合第14(E)款的前提下，如果根據本協議第12款授權或選定以確定受賠方 是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方應有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方錯誤陳述重大事實， 或遺漏必要的重要事實，以使被補償者的陳述與賠償請求相關而不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出 決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則這一60天的 期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，本第13(B)條的上述規定不適用於：(I)如果股東將根據本協議第12(A)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交給股東，供股東在收到該決定後75天內舉行的年度會議上審議。或(B)在收到通知後十五(Br)(15)天內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)天內召開股東特別會議 並在會上作出決定，或(Ii)如獨立律師將根據本協議第12(A)條就獲得賠償的權利作出決定 。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出不起訴或同等抗辯後，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受償方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方並非本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

(D)就任何誠信釐定而言，如受償人的行動是基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業的董事或高級職員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業或其代表以合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向企業提供的資料或報告，則受償人應被視為真誠行事。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)企業的任何董事、高管、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、代理人或員工的 知曉和/或行動，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

第14節受償人的補救辦法。

(A)除第14(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第(12)款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第(10)款及時墊付費用， (Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第(12)(A)款確定有權獲得賠償，(Iv)未根據第(5)款支付賠償金， 本協議第6或7款或本協議第12(A)款倒數第二句在本公司收到書面請求後十(10)天內未按本協議第3、4或8款支付賠償，或(br}在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未支付賠償，或(Vi)本公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起旨在否認的任何訴訟或其他訴訟或程序，或向受賠方追討本合同項下向受賠方提供或打算提供的利益，受賠方有權獲得受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用的法院的裁決。或者，受償方可根據受償方的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受賠方應在根據第14(A)款首次有權提起受償方訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第12(A)條作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。 在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠方 無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如果 已根據本協議第12(A)節確定受償方有權獲得賠償，則在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該決定的約束， 如果(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司應被禁止在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。本公司的目的是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為其費用和支出將大大減少本協議項下向被賠付者提供的利益。公司 應在法律允許的最大範圍內賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應 (在公司收到書面要求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險 提起的任何賠償訴訟或墊付費用而發生的費用。受償人在標的債權上完全成功；如果受賠方 在相關索賠上並非完全成功，則此類賠償僅限於受賠方在相關索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得成功的範圍內。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

第15節：非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利(I)不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時間有權享有的任何其他權利，以及(Ii)應獨立於受償人在任何時間有權享有的任何其他權利進行解釋，且無需參考 。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不限制或限制本協議項下受賠方在此類修改、變更或廢除之前因 以公司身份採取或不採取的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許獲得比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償或預支費用，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更所提供的更大的 好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且 所有其他權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本協議或現在或今後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)至 本公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單時，受彌償人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該等保險單或該等保險單可獲得的最大保險範圍為止。如果在 收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司 應按照相應保單中規定的程序，迅速向保險公司發出索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該訴訟而應支付的所有金額。

(C)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司將在支付款項的範圍內代位所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該權利，包括 簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利的文件。

(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議 或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠償的金額(或本協議規定的預付款)，本公司在本協議項下不承擔支付此類款項的責任。

(E)應本公司要求，本公司現在或以前作為董事、任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、員工福利計劃或其他企業的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人 向受賠人提供的賠償或墊付費用的義務，應減除受賠人實際從該等其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用的金額。

第16節協議的期限。本協議將繼續有效，直至下列日期中較晚的一項終止：(A)受償方停止擔任受償方之日起十(10)年後。[董事][軍官]或(B)在任何訴訟程序最終終止後一(1)年，而根據本協議第(14)節，彌償人已獲授予賠償或墊付本協議項下費用的權利，而任何訴訟程序 (包括任何有關上訴)均由受彌償人提起。根據本協議提供或授予的賠償和預支費用權利應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產 的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事的高級管理人員、員工或代理的被賠付人應繼續進行，並應確保被賠付人及其配偶、受讓人、受撫養人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。公司應要求並應促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接) 通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第17節.可分割性。 本協議中的任何內容均無意要求或應被解釋為要求公司做出或不做出違反適用法律的任何行為。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，包括但不限於該條款本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。

第18條強制執行

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以 誘使受償方擔任董事或公司高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或公司高級職員時依賴本 協議。

(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的事項達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但條件是，本協議是對公司註冊證書、公司章程、任何董事和高級職員保險以及適用法律的補充和補充，不得被視為本協議的替代品，也不應被視為減少或放棄本協議項下受賠償人的任何權利。

第19節修改和棄權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第20節。受償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件與可能需要賠償或提前支付本協議項下費用的任何訴訟或事項有關。受償方未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

第21款.通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通訊均應採用書面形式，並且如果（a）親自交付並由上述通知或其他通訊的一方簽收，（b） 在郵寄之日後的第三個工作日，通過預付郵資的保證或註冊郵件郵寄，應被視為已正式送達。（c）由信譽良好的隔夜快遞員郵寄 ，並由所述通知或其他通信收件人收到或（d） 通過傳真發送，並收到已收到此類傳輸的口頭確認：

(A)如果 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方提供給公司的其他地址。

(b)如果 對公司

Fly-E Group，Inc
第39大道136-40號

紐約法拉盛郵編：11354

將副本複製到：

Hogan Lovells美國律師事務所
麥迪遜大道390號
紐約，NY 10017
收件人：理查德·阿夫塔納斯
電子郵件：raftanas@hoganlovells.com

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第22條。供款。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將向受賠方提供賠償，而不是向受賠方提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第23條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地 (I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起。(Ii)同意將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序交由特拉華州法院專屬管轄，(Iii)在該方不受特拉華州法律程序文件送達限制的範圍內，不可撤銷地指定公司信託公司，地址為特拉華州威爾明頓市橘子街1209號 19801，紐卡斯爾縣作為該方在特拉華州的代理人，接受與 針對該方的任何訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州內親自送達該方的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對，以及(V)放棄、 並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不適當的 或不方便的論壇中提起的。

第24條。完全相同的 對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第25條。其他。 在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議的標題 僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

-18-