附件3.2

Fly-E 集團有限公司

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修訂 並重申附則

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文章 i

辦公室

第 節1.辦公室Fly-E Group，Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應位於特拉華州。 公司可在特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處，這些地點由董事會不時決定，或對公司的業務可能是必要的或方便的。

第 條二

股東會議

第 節1.年會公司股東年會應於董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外的地點舉行，並在公司的會議通知中註明。除在指定地點召開股東年會外， 董事會可自行決定任何股東年會只能通過遠程通信的方式舉行。

第2節：特別會議。股東特別會議只能按照公司當時有效的公司註冊證書(該證書可能不時被修訂和/或重述，即“註冊公司證書”)規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)以及董事會或董事會主席在會議通知中確定的時間和日期舉行。董事會可全權酌情決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第(Br)211(A)(2)節的規定，按本修訂及重訂附例第8節所述以遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會或董事會主席原定的任何股東特別會議。

第 節3.會議通知(A)公司須就任何股東周年會議或特別會議發出通知。股東會議通知應註明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通信方式(如有)，以使股東和代理人被視為親自出席會議並在該會議上投票。如果是特別會議，通知應説明召開會議的目的。在任何特別會議上，除公告所指明者外，不得處理任何其他事務。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向有權收到該會議通知的每位股東發出通知。

(B) 向股東發出通知可採用專人遞送、郵寄方式，或經有權接收通知的股東同意，以傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，通知應以預付郵資的信封寄往公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵寄時視為已發出。根據本款以電子傳輸方式發出的通知應視為已發出：(I)如果通過傳真電信發送至股東同意接收通知的傳真電信號碼，(Ii) 通過電子郵件發送至股東同意接收通知的電子郵件地址，(Iii)如果 在電子網絡上張貼，並在(A) 張貼和(B)發出該單獨通知時，向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則直接發送給股東。如無欺詐行為，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書，即該通知是以面交、郵寄或電子傳輸的形式發出的，即為其中所述事實的表面證據。

(C) 任何股東大會的通知，如由股東以書面形式或以電子傳輸方式放棄，則無須向該股東發出，不論該放棄是在該會議舉行之前或之後發出。如果該豁免是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須説明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。

第(Br)節4.會議法定人數及休會除法律、公司註冊證書或該等經修訂及重訂的附例另有規定外，持有已發行及已發行股票的總投票權 的大多數持有人親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票，即構成處理業務的法定人數 。如上述多數股東未出席或未派代表出席任何股東大會，則出席會議的多數股東(雖然不足法定人數)或主持會議的高級職員有權將會議延期至另一時間及地點。

第5節：休會。當會議延期至另一時間及地點(如有)時，除非此等經修訂及重訂的細則另有規定，否則如在舉行延會的會議上公佈延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親自出席會議並於會上投票，則無須發出有關延會的通知。在休會上，股東可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，則應向每名有權在會議上投票的股東發出休會 的通知。

第 節6.投票。除公司註冊證書、本修訂及重訂附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，則在選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書另有規定外，此等經修訂及重述的附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例，或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規，於正式召開或召開的會議上提交予股東的每項其他事項 均須由有足夠投票權(不包括棄權票及經紀無票)的多數票持有人投贊成票 決定。

第 節7.投票方式；代理人。(A)在每次股東大會上，每名有表決權的股東有權 親自或委派代表投票。每名股東均有權於為確定有權在該會議上投票的股東而定的記錄日期，於公司簿冊上登記在該股東名下的每股有投票權的股票投票。

(B) 每位有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下以書面表示同意或反對公司訴訟的人可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且只有在且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。在召開會議之前，委託書無需 向公司祕書提交，但應在表決前提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列條款應構成股東授權的有效方式：

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式，包括但不限於傳真簽名，在上述文字上加蓋該人的簽名；以及

(Ii) 股東可通過將電報、電報或其他電子傳輸方式轉送或授權將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸給將成為委託書持有人的一人或多人，或向將成為委託書持有人的人正式授權的委託書徵集公司、代理支持服務機構或類似代理人 轉送或授權其接收此類傳輸，授權另一人或其他人作為代理人行事；提供, 然而，任何此類電報、電報或其他電子傳輸方式必須載明或提交可確定該電報、電報或其他電子傳輸經股東授權的信息。如果確定任何此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或在沒有檢查人員的情況下，作出該決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

授權一人或多人作為股東代表的任何文字或電子傳輸的副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或電子傳輸可用於的任何及所有目的的替代或用於替代原始文字或電子傳輸；提供, 然而，，該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原文或電子傳輸的完整複製。

第 節8.遠程通信。就這些修訂和重新修訂的章程而言，如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；和

(B) 應視為親自出席股東會議並在該會議上投票，而不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。提供(I)本公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的每個人是否為股東或代理人，(Ii)本公司應採取合理措施，為此類股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代理人以遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第 節9.股東不開會不得采取行動。《公司註冊證書》禁止股東以書面同意代替會議的行為。

第(Br)節10.主持人兼祕書(A)首席執行幹事應主持股東會議。首席執行官不在時，總裁主持股東大會。在首席執行官和總裁分別缺席的情況下，由董事或董事會指定的任何高管主持股東會議。

(B) 公司祕書將擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，根據本修訂和重新修訂的章程第四條第11(B)條指定的助理祕書應擔任股東會議的祕書。在祕書和任何指定的助理祕書缺席的情況下，會議主持人可任命任何人擔任會議祕書。

第 節11.舉行會議。在每次股東大會上，會議主持人應就股東將在會議上表決的每一事項確定並宣佈投票開始和結束的日期和時間，並應 決定議事順序和所有其他議事事項。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東大會規則、規章和程序。除與董事會通過的任何此類規則和規定相牴觸的範圍外，會議主持人有權和有權召開和休會，併為會議的進行和維持秩序和安全制定規則、規章和程序，這些規則、規章和程序不必以書面形式進行。在不限制上述規定的情況下，他或她可以：

(A) 任何時候，只有真正登記在冊的股東及其代理人以及應主持會議的官員或董事會邀請出席的其他人才能出席；

(B) 限制在確定的會議開始時間之後進入會議；

(C) 限制在會議上傳播徵集材料和使用錄音或錄像設備；

(D)休會，不經股東表決，不論出席人數是否達到法定人數；及

(E) 制定關於演講和辯論的規則，包括時間限制和使用麥克風。

會議主持人應行使絕對自由裁量權，其裁決不得上訴。

第(Br)條12.選舉督察本公司可在任何股東大會召開前(如有法律規定)， 委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其任何休會，並就會議或其任何續會作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員 。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多於一名審查員須(A)確定公司已發行股本的股份數目及每股該等股份的投票權，(B)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性，(C)點算所有票數及選票，(D)決定並在合理的 期間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況，以及(E)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及檢查員對所有選票和選票的清點。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查人員在確定本公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第 節13.股東業務和提名通知。

(A) 股東年會。

(1) 股東可在年度股東大會上 提名選舉董事會成員的人選和擬由股東審議的業務建議，只可在年度股東大會上(A)根據本公司的會議通知(或其任何補編)、 (B)由董事會或根據董事會的指示，或(C)由本公司的任何股東(I)本公司登記在案的股東 (如果不同，則就任何實益所有人而言，(B)在本第13條第(A)(2)和(A)(3)段規定的通知送交公司祕書時，以及在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，(Ii)有權在會議上投票的股東。以及(Iii)遵守本第13條第(A)(2)和(A)(3)款所述的通知程序。除按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當提出的建議外，交易所 法案“)，幷包括在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知內，上述(C) 條款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。此外， 股東若要在股東周年大會上正式提出業務(提名董事會成員除外)，則該等業務必須是股東根據公司註冊證書、經修訂及重新修訂的章程及適用法律採取適當行動的事項。

(2)股東根據本條第13條第(A)(1)款第(Br)款第(C)款向股東年會提交提名或其他事項時，股東(A)必須以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出有關提名或其他事項的通知，並且(B)必須在第(Br)條規定的時間以本條款第13條規定的格式提供任何更新或補充通知。為了及時，股東應將與年會有關的通知送達：或在不遲於第90(90)日營業結束前和不早於前一年年會一週年紀念日前120(120)日營業結束前郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由祕書收到(提供, 然而，如果年會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，則股東發出的通知必須如此遞送或郵寄及接收，不早於股東周年大會前第一百二十(Br)(120)日的營業時間結束，及不遲於股東周年大會前九十(90)天或本公司首次公佈(定義見下文)該等會議日期後第十(10)日的較後一天營業時間結束(br})。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，將不會開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(3)為符合本條第13條的規定，股東向祕書發出的通知(不論是根據本條第(Br)款(A)段或第(B)款)必須列明：

(A) 就每名提名者(定義如下)而言，(I)該提名者的姓名和地址(如適用，包括公司簿冊和記錄上的名稱和地址)和(Ii)該提名者直接或間接擁有的公司股本的類別或系列和股份數量(根據《交易法》第13d-3條的含義)(根據《交易法》第13d-3條的含義)(提供就本第13條而言，該提名人在任何情況下均應被視為實益擁有公司的任何類別或系列的任何股份和股本股份(br}該提名人有權在未來的任何時間獲得實益所有權)；

(B)對於每名提名者而言，(I)該提名者直接或間接從事的任何衍生產品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提名人類似於擁有公司任何類別或系列股本的股份的經濟風險，包括由於該等衍生產品、互換或其他交易的價值是參考公司任何類別或系列股本的任何股份或衍生產品的價格、價值或波動性而釐定的。互換或其他交易直接或間接提供了從公司任何類別或系列股本的股票價格或價值的任何 增加中獲利的機會(“合成股權“)， 應披露哪些合成股權權益，而不考慮(X)衍生品、互換或其他交易是否將此類股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份進行結算，或(Z)該提名人可能已進行了其他交易，以對衝或減輕該等衍生品、互換或其他交易的經濟影響，(Ii)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、協議、安排、諒解或關係，該提名人有權表決公司任何類別或系列股本的任何股份(包括受該等委託書、協議、安排、諒解或關係規限的公司股份數目及類別或系列股本)； (3)任何協議、安排、諒解或關係，包括由該提名人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借入股票”的協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減輕公司任何類別或系列股本股份的損失、降低(所有權或其他方面的)經濟風險， 管理公司的股價變動風險，或增加或減少公司的投票權，就公司任何類別或系列股本的股份 提出建議的人，或提供直接或間接從公司任何類別或系列股本的股份價格或價值下跌中獲利的機會(“短期利息“)， (Iv)由該提名人實益擁有的、與本公司相關股份分開或可分離的本公司任何類別或系列股本股份的股息權，(V)該提名人根據本公司任何 類別或系列股本股份的價格或價值的任何增減或增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，或任何合成股權或短期權益，和(Vi)與該提名者有關的任何其他 要求在委託書或其他備案文件中披露的信息， 該提名者為支持根據《交易法》第14A條提交會議的提名或提出的業務而進行的委託書或同意書的徵集 (根據上述第(Br)至(Vi)條進行的披露稱為“可放棄的權益”); 提供, 然而，，可披露的權益不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而這些被提名人僅僅是因為股東被指示代表實益所有人準備和提交本修訂和重新修訂的附例所要求的通知；

(C) 如果該通知與股東提名一人或多人蔘加董事會選舉有關(每人，a)被提名人“)， 就每名被提名人而言，(I)被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址，以及主要職業或職業，(Ii)如果為 選舉競爭中的董事候選人徵集委託書(無論是否徵求到或將被徵集此類委託書)，則需要披露與被提名人有關的所有其他 信息，或者 在每一種情況下，根據並按照交易法第14A條的規定，需要披露的與被提名人有關的所有其他信息，(Iii)該被指定人同意在委託書(如有的話)中被提名為被指定人並在當選後擔任董事的書面同意，及(Iv)如果該被指定人是推薦人，則根據本第13條規定須在股東通知中列明的有關該被指定人的所有信息；

(D) 如果通知涉及股東 提議在會議之前提出的任何業務(提名董事會成員除外)，(I)希望提交會議的業務的合理簡要説明，(Ii) 提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該等業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭)，(Iii)在會議上開展該業務的原因 ，及(Iv)每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；

(E) 一項陳述，説明發出通知的股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人， 將繼續作為有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，直至該會議日期為止，而 擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名；及

(F) 無論任何提名者是否有意或屬於一個團體的成員，而該團體有意(I)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或表格 ，以批准或採納該建議書或推選被提名人及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該建議或提名。

公司可要求任何推薦的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定(I)該推薦的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及(Ii)根據適用的法律、證券交易所規則或法規，該被提名人是否有資格成為“獨立的董事”或“審計委員會財務專家”，或任何 公開披露的公司治理準則或委員會章程。

(4) 儘管本第13條第(A)(2)款第二句有相反規定，但如果年度大會選舉進入本公司董事會的董事人數增加，且 本公司未在上一年度年度會議一週年前至少一百(100)天公佈所有董事會提名的董事董事人選或指定增加的董事會規模，也應視為及時。但僅適用於因此項 增加而產生的任何新職位的被提名人，但必須在公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束前將其送交或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書收到。

(5) 只有按照本條第13條第(A)款規定的程序提名的人員(包括由董事會提名或按照董事會指示提名的人員)才有資格在公司股東年會上當選為董事。只有已按照本第13條第(A)款規定的程序向股東年會提交的事務才可在股東年會上進行。除法律另有規定外，股東年會主席有權和有責任(A)在事實允許的情況下，根據本第13條第(A)款規定的程序，確定提名或擬在年會前提出的任何事務未被提出或未被提出(視情況而定)。以及(B)如果任何擬議的提名或事務不是根據本第13條第(A)款作出或提出的，則聲明不予考慮該提名或 不得處理該擬議的事務。

(B)股東特別會議。

(1) 只可在股東特別會議上處理已提交該會議的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知選舉董事僅限於(A)由董事會或在董事會的指示下舉行，或(B)如果公司通知中所述的會議的目的是由公司的任何股東選舉一名或多名董事，(I)是公司的股東(如果不同，則就任何實益所有人而言，僅當該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人時) 在本第13條第(B)(2)段規定的通知送交本公司祕書時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的 ，(Ii)誰有權在 會議和選舉時投票，以及(Iii)誰遵守本第13條(B)(2)段規定的通知程序。

(2) 如果召開特別會議的目的是選舉一名或多名董事進入董事會，則股東根據本條第13條第(B)(1)款的第(Br)(B)款適當地將董事會選舉人選的提名提交該特別會議，股東(A)必須以適當的形式向公司的祕書發出書面通知，通知公司的主要執行辦公室，以及(B)必須按照本第13條規定的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。為了及時，與特別會議有關的股東通知應送交或郵寄至並由以下人員接收：於股東特別大會前第一百二十(120)日及不遲於該特別大會前九十(90)日或首次公佈特別大會日期及董事會提名將於該會議上選出之被提名人後第十(10)日(以較後一日為準)，本公司各主要執行辦事處之祕書須於該特別大會前第一百二十(120)日辦公時間收市 。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始一個新的時間段 (或延長任何時間段)以發出上述股東通知。為符合本第13條第(B)款的規定，此類通知應列出本第13條第(A)(3)款(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款所要求的信息。

(3) 只有按照本條第13條(B)款規定的程序提名的人員(包括由董事會提名或在董事會指示下提名的人員)才有資格在公司股東特別會議上當選為董事。除法律另有規定外，股東特別會議主席有權及有責任(A)在事實許可的情況下，確定擬於特別會議上提出的提名並非按照本第13條(B)段所述的程序作出，及(B)如任何建議的提名不是按照本第13條(B)段的規定而作出，則有權及責任(A)如該提名不符合本第13條(B)段的規定，宣佈不予考慮。

(C) 一般。

(1) 股東在股東年度會議或特別會議上提供提名人選的通知或擬提交股東年會的業務通知的股東，應進一步更新和補充該通知 ，以使根據本條第13條(A)(3)(A)至(A)(3)(F) 段在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得通知的股東的記錄日期時真實無誤。 會議日期，即會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日，此類更新和補充信息應送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收：(A)如果為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，需要更新和補充的信息是真實和正確的，則不遲於該記錄日期後五(5)個工作日或該記錄日期公佈後五(5)個工作日內的較晚者，及(B)如資料須於大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日更新及補充至真實無誤 ，則不遲於大會或其任何延會或延期前八(8)個營業日(或如不可行，則不遲於任何延會或延期前八(8)個營業日提供該等更新及補充資料，則不遲於任何該等延期或延期前第一個實際可行日期)。

(2)除法律另有規定外，如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或股東特別大會提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，亦不得處理該建議的業務，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書。就本第13條而言，要被視為合格的股東代表，必須通過由該股東簽署的書面文件或由該股東發送的電子傳輸授權該人在股東會議上代表該股東行事，並且該人必須在股東會議上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。

（3）為本第13條的目的，（a）"公告指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，以及(B)推薦人“ 應指(I)發出本第13條(A)段或(B)段規定的通知的股東，(Ii)代表其發出通知的實益所有人(如果不同)，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本修訂和重新調整的附例而言，均屬交易所法案下規則12b-2的 涵義)。

(4)第(Br)條第(A)款明確規定適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出的任何業務除外。本第13條的任何規定不得被視為：(A)影響股東根據交易法頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)要求在公司的委託書中納入建議的任何權利；(B)賦予任何股東在公司的委託書中包括代名人或任何擬議業務的權利；或(C)影響公司任何類別或系列優先股的持有者根據公司證書的任何適用規定提名和選舉董事的權利 。

第br}節14.記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的 前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何 股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非 董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得 通知並有權在任何股東大會或其任何續會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業結束時間。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會。提供, 然而，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東 ，在這種情況下，董事會還應確定為有權收到該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期與根據本第14條第(A)款前述規定確定哪些股東有權在該延期會議上表決的日期相同或更早。

(B) 為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，除非此等經修訂及重訂的附例另有規定，否則董事會可定出一個記錄日期。該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日， 且不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。

第三條

董事

第 節1.編號。公司的董事人數由董事會不時決定，但董事人數在任何情況下不得少於一人。

第(Br)條2.權力在符合公司註冊證書所載的任何限制及《公司條例》有關授予或保留任何類別或系列公司已發行股票及已發行股票的股東或持有人的權力或權利的任何條文的規限下，公司的業務及事務應由 或在董事會的指示下行使。

第 節3.辭職和免職。(A)任何董事均可隨時以書面或電子方式通知董事會或祕書辭職；提供, 然而，，如果該通知是通過電子傳輸發出的， 該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸經董事授權的信息。辭職應於收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。接受辭職並不是生效的必要條件，除非辭職聲明 除非接受辭職，否則辭職不會生效。

(B) 除非公司註冊證書另有規定，任何董事或整個董事會均可由持有在董事選舉中有權投票的股份的多數投票權的股本持有人在有權投票 的情況下或在無故情況下罷免。

(C) 在不限制前述規定的情況下，任何現任董事被董事會或其委員會提名參加選舉的，作為提名的條件，應(A)在有爭議的選舉中提交有條件辭職信，以及(B)在無競爭的選舉中向董事會主席提交有條件且不可撤銷的辭職信。 如果現任董事沒有當選，提名和治理委員會將審議該被提名人的有條件辭職，並就是否接受或拒絕有條件辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議 。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。正在考慮有條件辭職的董事將不參與提名與治理委員會的推薦或 董事會的決定。此外，如提名及管治委員會 至少有兩名成員在會議上當選或未參選，則在會議上獲選或未參選的每名獨立董事會成員應在他們當中委任一個委員會考慮辭職要約，並向董事會建議是否接受(在此情況下，就辭職要約而言，應由哪個獨立成員委員會代替提名及管治委員會)。每名董事的任期為其當選後的 任期，直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止，或直至其繼任者去世，或直至其根據此等經修訂及恢復的章程及公司註冊證書而辭職、或被免職或喪失資格為止。

第 節4.年會董事會應於股東周年大會後於可行範圍內每年儘快於股東大會舉行地點或董事會指定的其他地點(或如董事會先前未指定，則由主持股東會議的人士)召開會議，以選舉高級職員及審議董事會認為與本公司管理層有關的其他事務。

第5節：定期會議。董事會例會應在董事會不時決定的日期、時間和地點，在特拉華州境內或境外， 董事會決定構成任何董事有權獲得的該等例會的唯一通知。如未作出任何該等決定，有關會議應在根據本條第三條第7節通知各董事後，在董事會主席指定的時間及地點，在特拉華州境內或以外的 舉行。

第 節6.特別會議董事會特別會議應應董事會主席的要求，在董事會主席根據本條第三條第7節向各董事發出通知後，在其指定的時間和地點(在特拉華州境內或以外)舉行。首席執行官、總裁或祕書應在任何兩名在任董事的書面要求下，於類似通知 召開特別會議。

第 節7.通知。任何董事會例會(如有需要)或特別會議的通知可以採取以下方式發出：親自遞送、 郵件、電報、快遞服務(包括但不限於聯邦快遞)、傳真(發送至董事同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(發送至董事同意接收通知的電子郵件地址)或董事同意接收通知所依據的其他形式的電子傳輸。如果通知是以專人遞送、傳真、電報、電子郵件或董事同意接收通知的其他電子傳輸形式發出的，則該通知應在不少於二十四(24)小時通知每個董事的情況下發出。如果書面通知是通過郵件發送的，則應在不少於四(4)個日曆 天內向每個董事發出通知。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於兩(2) 個日曆日的時間內向每個董事發出通知。

第(Br)節8.放棄通知。董事會或其委員會的任何會議的通知，如果由任何成員以書面或電子傳輸方式放棄，無論是在該會議舉行之前或之後，或者如果他或她將 簽署該會議記錄或出席會議，無需向該成員發出通知，但如果該董事在會議開始時出席會議的明確目的是反對 該會議的任何業務處理，則該 董事不得被視為放棄該會議的通知。如果放棄通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須 説明或提交可確定該電子傳輸 經董事授權的信息。

第 節9.多數人的法定人數和權力在董事會及其各委員會的所有會議上，組成整個董事會或該委員會的董事總數的多數應是必要的且足以構成處理事務的法定人數。出席任何董事會會議或其 委員會會議的多數成員的行為應為董事會或該委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本修訂和重新修訂的附例中有明確規定，否則需要進行不同的表決，在這種情況下，應由 該明確規定管轄和控制。如會議未能達到法定人數，出席任何會議的過半數成員均可不時將有關會議延期，直至有足夠法定人數出席為止，而除在會議上公佈外，並無其他通知。

第(Br)節10.行事方式(A)董事會或其任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的任何會議，所有與會人員均可通過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(B) 任何董事會或其委員會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或該委員會的議事紀要一起提交，則可在沒有 會議的情況下采取行動。提供, 然而，，此類電子傳輸必須包含或提交可確定該電子傳輸或該等電子傳輸經董事授權的信息。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第 節11.組織董事會會議由董事長(如有)主持，或在董事長缺席時由會議選定的一名主持人主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主持人可任命任何人擔任會議祕書。

12.委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成， 這些委員會在該決議規定的範圍內擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力(包括指定董事會其他委員會的權力和權限)；提供, 然而，(B)批准或採納或建議股東大會 明確要求提交股東批准的任何行動或事項(建議選舉或罷免董事除外)或(B)通過、修訂或廢除本公司的任何附例。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員 ，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席該委員會任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成會議法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替該缺席或被取消資格的董事出席會議。

13.委員會程序。(A)除董事會另有決定或此等經修訂及重訂的細則另有規定外，各委員會須通過其本身的規則，以管理其會議的時間、地點、方法及議事程序的進行，並須按該等規則或董事會決議的規定舉行會議。除非此等經修訂及重訂的附例或任何該等規則或決議案另有規定，否則委員會每次會議的時間及地點的通知須按本細則第三條第7節有關董事會會議通知的規定發給有關委員會的每名成員。

(B) 每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(C) 任何委員會的任何成員均可在任何時間由董事會在其任何會議上罷免，不論是否有任何理由。任何委員會的任何空缺均可由董事會按照《公司註冊證書》或本修訂和重新修訂的章程規定的方式填補，以供該委員會成員的原始任命。

第 節14.空缺和新設的董事職位。除公司註冊證書或該等經修訂及重述的附例另有規定外，因任何增加董事的法定人數而產生的空缺及新增董事職位，只可由當時在任董事的過半數(而非股東)填補，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期應於其獲選的股東周年大會上屆滿，直至該等董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。除公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，當一名或多名董事辭任董事會職務並於未來日期生效時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺 ，有關表決將於該等辭職或辭任生效時生效。

第 節15.董事薪酬。(A)董事會可藉一項或多項決議釐定並不時更改董事的薪酬。

(B) 每個董事都有權報銷其作為董事會或其任何委員會成員因履行職責而產生的合理費用。

(C) 這些經修訂和重新修訂的章程中包含的任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司提供服務，並因以該等其他身份向公司提供服務而獲得公司的補償。

第四條

高級船員

第 節1.編號。公司的高級職員應包括一名總裁和一名祕書。董事會還應選舉 董事會主席。董事會亦可選舉一名首席執行官、一名首席財務官、一名或多名副總裁(其名稱可由董事會決定)、一名或多名助理祕書、一名或多名財務主管、一名或多名助理財務主管，以及董事會不時認為適當或必要的其他人員。

第二節選舉主席團成員、任期和資格。公司的高級職員應由董事會不時選舉產生，並由董事會隨意任職。因死亡、辭職、被免職、被取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本節第2款規定的正常選舉方式填補。除董事會主席外，本公司的任何高級人員均不需要是本公司的董事成員。 在DGCL和其他適用法律允許的範圍內，任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

第3節：部門或部門副總裁。董事會可將任命公司一名或多名員工擔任事業部或部門副總裁的權力授予總裁，並確定被任命人員的職責。然而，該等部門或部門副總裁不得被視為本公司的高級職員，本公司的高級職員 僅限於由董事會根據本第四條選出的高級職員。

第 節4.刪除。任何高級職員均可由董事會在其任何會議上免職，或在董事會主席授權的範圍內由董事會主席免職。

第 節5.辭職。公司任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或董事會主席辭職，但須遵守該高級職員與公司簽訂的僱傭協議所規定的任何其他通知要求(如適用)；提供, 然而，，如果該通知是通過電子傳輸發出的，則該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸是由該官員授權的信息。辭職應於收到通知之日起或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效，除非辭職中明確指出，除非辭職被接受，否則辭職無效。

第(Br)節6.高級人員的薪酬公司所有高管的工資和其他報酬應由董事會或按董事會不時指示的方式確定，任何高管不得因其也是公司董事的成員而無法領取此類薪酬。

第(Br)節7.董事會主席。董事會主席應擁有與董事會主席職位通常和通常相關的權力和職責，以及董事會可能不時分配給他或她的其他權力和職責。董事會主席主持股東會議和董事會會議。

8.首席執行官。首席執行官負責執行董事會決定的公司政策，負責公司業務的一般管理和行政，並監督其他高級管理人員，以及董事會可能規定的任何其他權力和職責。

9.總裁。總裁在董事會和首席執行官的監督、指導和控制下，擁有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁的職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部組織關係和彙報關係所需的一切權力。總裁將擁有董事會或行政總裁可能不時賦予其的額外權力和職責。總裁不在或喪失行為能力時，由首席執行官或董事會或首席執行官指定的人員履行其職責。

第10節：副總統。總裁副董事長擁有董事會、董事長、首席執行官或總裁不時賦予其的權力，並履行董事會、董事長、首席執行官或總裁授予的職責。

11.祕書和助理祕書。(A)祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有該等程序的所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的一個或多個簿冊中。祕書 將擁有與祕書職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(B) 每名助理祕書擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書可能不時指派給他或她的權力和職責。如祕書缺席或喪失行為能力，則由行政總裁或總裁指定的助理祕書(或如無此指定，則由祕書指定)履行祕書的職責及行使祕書的權力。

12.首席財務官。首席財務官將擁有通常與首席財務官職位相關的所有權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有權力和職責。

13.司庫和助理司庫。(A)司庫應保管公司的資金和證券， 應負責保存公司的會計記錄和報表，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應以公司的名義將款項或其他有價值的 財物存放或安排存放在董事會指定的託管機構中。財務主管還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分的審計。司庫應擁有與司庫職位有關或董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時賦予司庫的所有其他權力和職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，除非董事會指定另一人擔任財務主管，否則財務主管應為公司的首席財務官。

(B) 每名助理司庫均擁有董事會、行政總裁、首席財務官、總裁或司庫不時委予其的權力及履行其職責。如司庫缺席或喪失行為能力 ，由行政總裁或總裁指定的助理司庫(如無指定，則由司庫指定)履行司庫的職責及行使司庫的權力。

第五條

股票

第 節1.有證書和無證書的股票。除適用法律可能要求或董事會另有授權外，本公司的股票應為無證書，且不得以證書 表示。如果公司的股票需要證書，證書的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票 交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得公司任何兩名授權人員以公司名義或由公司簽署的證書(不言而喻，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、總裁副董事長、任何財務主管、公司助理財務主管、公司祕書和助理祕書均為為此目的的授權人員)。 證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子簽名。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員，以轉讓或登記任何類別的股票，並可要求股票由一名或多名轉讓代理人及/或登記員會籤或登記。

如果 董事會選擇發行無證股票，根據第五條第一款的規定，公司應在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發出通知，其中載有DGCL適用條款要求在股票上載明或載明的信息。本公司可採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，條件是按照適用的法律允許本公司使用該系統。

第 節2.調撥。公司股票可由公司持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人以法律、公司註冊證書及本修訂及重新修訂的附例所規定的方式在其賬面上轉讓，交回公司時(以實物股票證書為限)交予負責股票及轉讓簿冊及分類賬的人士。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照公司或其代理人採用的任何程序和適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡轉讓股份作為附屬擔保，且並非絕對轉讓時，如向本公司出示轉讓證書或要求轉讓的無憑據股份時，轉讓人及受讓人均要求本公司轉讓，則應在轉讓事項中註明。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以發行、轉讓和登記代表公司股票和無證股票的股票。

第 節3.證書丟失、被盜或銷燬。任何聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人應 就該事實作出誓章或非宗教式聲明，並應向公司提供一份形式令人滿意的賠償保證書，並提供一名或多名令人滿意的擔保人，據此可簽發新的股票(如有要求)，其期限和股票數量與所稱的丟失、被盜或銷燬的股票相同。

第 節4.登記股東。公司股本中每一類別和系列股票的記錄持有人的姓名和地址，以及每一記錄持有人持有的每一類別和系列股票的數量和該等股票的發行日期應載入公司的賬簿。除DGCL或其他適用法律另有要求外，本公司有權承認在其賬面上登記為本公司股本股份所有者的人作為有權行使股東權利的人的獨家權利，包括但不限於親自或委託代表在本公司任何股東會議上投票的權利。除本公司或其他適用法律另有明確要求外，本公司並無義務承認任何其他人士對任何該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論其是否已就此作出明示或其他通知。

第 節5.零碎股份。公司可以，但不應被要求，在必要或適當時發行其股本的零碎股份，以實現授權交易。如果公司不發行零碎股份，它應(A)代表本來有權獲得的人安排處置零碎權益，(B)以現金支付零碎股份的公允價值，否則有權獲得此類零碎股份的人將被確定，或(C)以登記形式(由證書代表或未經證書代表)或以不記名形式(由證書代表)發行股票或認股權證，該等股票或認股權證將使持有人有權在交出該等股票或合共全部股份的認股權證時獲得全部股份。除其中另有明文規定外，零碎股份的股票證或認股權證不得賦予持有人 行使投票權、收取股息、在清算時參與任何資產分配的權利，以及以其他方式行使作為該等零碎股份所屬類別或系列股本持有人的權利。

第(Br)節6.董事會的額外權力(A)除第(Br)III條第2節所載的權力外，董事會有權及有權制定其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的所有規則及規例，包括使用無證書股票 ，但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及此等經修訂及恢復的附例的規定所規限。

(B) 董事會可以任免轉讓代理和轉讓登記員，並可以要求所有股票 都有任何轉讓代理人和/或轉讓登記員的簽名。

第六條

賠償

第(Br)節：賠償。(A)除本條第六條第3款另有規定外，公司應以適用法律允許的方式，在適用法律允許的範圍內，對任何人作出或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“繼續進行)，原因是 此人現在或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管時， 應公司要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(統稱為，另一家企業“)， 針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和在和解中支付的金額，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她實際上和合理地發生了與該訴訟有關的費用。

(B) 任何人，如因其是或曾經是本公司的僱員或代理人，或在並非本公司的董事或高級職員期間，是或曾經是本公司的僱員或代理人，或在並非本公司的董事或高級職員期間，應本公司的要求而成為或威脅成為董事的一方，或以其他方式參與(作為證人或其他方式)任何受威脅、待決或已完成的法律程序，則本公司可在適用法律賦予其權力的情況下，以該等法律所允許的方式，對該人作出或威脅成為該人的一方或以其他方式參與該等受威脅、待決或已完成的法律程序，或當該人並非本公司的董事或高級職員時， 另一家企業的員工或代理人因與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰金)和為和解而實際和合理地產生的款項而支付的費用 如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

(C) 如果現任或前任董事或公司高管在抗辯《刑事訴訟法典》第145(A)或(B)條所述的任何受威脅、待決或已完成的法律程序時，或在抗辯任何索賠、問題或其中的事項時取得勝訴，應賠償他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費) 。

(D) 通過判決、命令、和解、定罪或提出無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟程序，其本身不應推定尋求賠償的人沒有本着善意行事，其行為方式合理地 相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。

第(Br)節：預支費用。(A)除本條第六條第3款另有規定外，對於因 是或曾經是董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，因被列為或以其他方式(作為證人或其他方式)成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序的任何人， 現在或過去是應公司的要求以另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務，公司 應在其最終處置之前支付該人為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。預支費用”); 提供, 然而，只有在收到承諾書(下稱“承諾書”)後，才能預支費用。承諾“)如果最終司法裁決裁定該人 無權根據本第六條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則該人有權償還預支的所有款項。

(B) 對於因某人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在不是董事或公司高級人員的情況下，應公司的要求而被成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)的任何人， 公司可酌情決定並根據該等條款和條件(如有)， 公司認為適當時，支付該人在最終處置之前為任何此類 訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。

第 節3.對該公司提起的訴訟。本條第六條第一款(A)項或第二款(A)項中任何與之相反的規定 儘管有本條第六條第五款(B)項的規定，但對於由現在或曾經是董事的人或公司高管(無論是以該身份或由於該身份，或以任何其他身份，包括作為另一企業的高管、員工或代理人)對公司提起的訴訟，公司不應要求 賠償或預付與起訴 該訴訟(或其部分)或為公司在該訴訟(或其部分)中的任何反索賠、交叉索賠、正面抗辯或類似索賠進行辯護有關的費用(包括律師費)，除非該訴訟獲得公司董事會的授權。

第 節4.合同權。根據第六條授予任何現任或前任董事 或公司高管的賠償和預支費用的權利(無論是因為該人是或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管時，應公司要求作為另一家企業的董事、高管、員工或代理人服務)應為合同權利，應在該人成為董事或公司高管時授予，並應繼續作為既得合同權利，即使該人不再是董事或該公司的高級職員。對與本第六條(或本條款)不一致的任何條款的任何修訂、廢除或修改或通過，不應對根據本條款授予任何人的任何權利產生不利影響，以獲得賠償或墊付費用的權利， 關於該人在修訂、廢除、修改或收養之前發生的任何作為或不作為的權利(無論與該等作為或不作為有關的訴訟，或與該人獲得賠償或墊付費用的權利有關的訴訟是在該修訂、廢除、修改或收養之前或之後開始的)，任何此類修訂、廢除、修改或收養將對此人獲得賠償或預支費用的權利造成不利影響的任何此類修訂、廢除、修改或收養對該人無效，但與該人的任何作為或不作為有關或由其引起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟 除外。

第 節5.索賠(A)如果(I)公司在收到書面要求後六十(60)天內未全額支付根據本條第六條第(A)款提出的關於任何獲得賠償的權利的索賠，或(Ii)公司未在收到書面要求後二十(20)天內全額支付根據本條第六條第(B)款第(A)款就任何費用墊付權利提出的索賠，則尋求強制執行賠償權利或提前支付費用的人，視情況而定，此後可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。

(B) 如果在根據本條第六條第5(A)節提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司為追討墊付費用(無論是根據承諾的條款或其他條款)而提起的訴訟中獲得全部或部分勝訴，則尋求執行本合同項下的賠償或墊付費用權利的人或公司尋求向其追討墊付費用的人(視情況而定)有權獲得公司支付提起訴訟或為其辯護的合理費用(包括律師費)。

(C) 在尋求強制執行本合同項下的賠償權利的人提起的任何訴訟中(但不包括尋求執行本協議規定的預支費用權利的人提起的訴訟)，尋求強制執行賠償權利的人 不符合適用法律下的任何適用賠償標準，即可作為抗辯。對於尋求執行本合同項下的賠償權利或墊付費用權利的任何人提起的任何訴訟，或公司提起的追回墊付費用的任何訴訟(無論是否根據承諾的條款)，(I)公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下對該人進行賠償是適當的，因為 該人符合適用法律下的適用行為標準，或(Ii)公司實際確定該人未達到適用的行為標準，應推定該人未達到適用的行為標準，或在該人尋求強制執行賠償權利的情況下，作為對該訴訟的抗辯。

(D) 在尋求行使根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利的人提起的任何訴訟中，或由公司 要求追討墊付費用(無論是否根據承諾的條款)的任何訴訟中，公司 應承擔舉證責任，以證明尋求行使獲得彌償或墊付費用權利的人或公司 尋求追討墊支費用的人無權根據本條第(6)條或其他條款獲得賠償或墊支費用。

第(Br)節6.確定獲得賠償的權利。本條款第六條要求或允許的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條款第六條和《公司條例》第145節規定的所有適用的行為標準後，才應在具體案件中經授權作出賠償。對於在作出該決定時身為董事或公司高級職員的人，應(A)由並非該法律程序的 當事方的董事(儘管少於法定人數)的過半數票，(B)由由該 名董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使該董事人數不足法定人數)，(C)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問 以書面意見作出，或(D)由股東作出。對於在作出決定時不是董事 或公司高管的任何人，應按照董事會決定的方式(包括董事會適用於該人的賠償要求的董事會一般或具體行動中規定的 方式) 或該人與公司為當事一方的任何協議中規定的方式作出決定。

第 節7.非排他性權利。本條第VI條規定的賠償和墊付開支，不應被視為排他性的 任何人士根據任何附例、協議、股東或公正董事的表決或其他規定而有權享有的任何其他權利， 有關此人在擔任有關職務期間以官方身份提出的訴訟及以其他身份提出的訴訟的權利， 並應繼續適用於已不再是上述董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應惠及該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人。

第8節：保險。公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、 員工或代理人，或應公司的要求作為另一家企業的董事人員、高級人員、員工或代理 為針對該人而承擔的任何責任購買和維護保險，或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人根據本條款VI的規定承擔的該 責任。

第9節：可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(A)本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括，但不限於，任何條款或條款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不被視為無效、非法或不可執行的)，不應因此受到任何方式的影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，本條第六條的規定(包括但不限於，任何段落或條款的每個此類部分(包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

第 節10.雜項。就本條第六條而言：(A)凡提及應公司的要求以董事或另一企業的高級職員的身份服務，應包括作為董事或公司的高級職員就僱員福利計劃施加職責或涉及該董事或高級職員的任何服務；(B)提及應公司的請求作為另一企業的僱員或代理人服務的 應包括作為公司的僱員或代理人向該僱員或代理人施加職責或涉及該僱員或代理人就僱員福利計劃提供服務的任何服務；(C)真誠行事並且 採取其合理相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應 被視為以不違背公司最大利益的方式行事，及(D)提及另一家企業的董事時，對於不受董事會管理的任何實體，應包括負責管理和指導該實體事務的其他職位，如該實體的經理、受託人或成員。包括但不限於任何合夥企業(普通或有限責任)的普通合夥人以及任何有限責任公司的經理或管理成員。

第七條

其他

第 節1.賬簿和記錄。(A)公司在其日常業務過程中保存的任何簿冊或記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存；提供, 然而，，這樣保存的賬簿和記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據公司註冊證書、這些修訂和重新修訂的附例或DGCL的規定有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何簿冊或記錄進行轉換。

(B) 負責股票分類帳的公司祕書或其他高級人員有責任在每次股東會議前至少十(10)天編制和編制一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在該股東名下的股份數目； 提供, 然而，，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(Br)天，名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。 本款(B)項中的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十(10)天內進行審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供獲取該名單所需的信息 隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，出席的任何股東均可檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也應在合理可訪問的網絡上查看名單 ，並且應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。股票分類賬應是有權審查該名單的股東身份的唯一證據。

(C) 除非法律或公司註冊證書或此等經修訂及重新修訂的附例另有規定，否則董事會應不時決定公司的股票分類賬、簿冊、記錄及賬目或其中任何一項應公開讓股東及股東的權利(如有)查閲，以及如獲允許，應於何時及根據何種條件及規則公開。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權檢查公司股票分類賬、賬簿、記錄或賬目的股東身份的唯一證據。

第 節2.其他經營實體中有表決權的股份。首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會指定的本公司其他任何一名或多名高管、首席執行官或總裁可投票，並 以其他方式代表本公司行使與本公司在任何其他公司或其他業務實體持有的任何及所有股份或其他股權的所有權有關的任何及所有權利和權力。此處授予的權力可由任何上述官員親自行使，或由任何此類官員授權的任何其他人行使，或由任何此類官員正式簽署的委託書或授權書行使。

第 節3.公司文書的籤立

(A) 董事會可酌情決定簽署任何公司文書或文件的方式，並指定簽署人或其他人簽署、簽署或簽署任何公司文書或文件，或簽署公司名稱，但法律另有規定的除外，該簽署或簽署對公司具有約束力。

(B) 除董事會另有明確決定或法律另有規定外，公司的正式合同、公司的本票、信託契據、抵押和其他債務證明，以及其他公司文件或需蓋公司印章的文件，應由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、首席財務官、財務主管或任何助理祕書或助理司庫籤立、簽署或背書。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件，可以按上述方式籤立，也可以由董事會或總裁不時決定的其他一人或多人簽署。

(C) 所有從銀行或其他託管銀行開出的、記入本公司貸方或本公司特別賬户的支票和匯票應由首席財務官、財務主管、任何助理司庫或以其他方式籤立、簽署或背書，或由董事會不時決定的其他一位或多位人士籤立、簽署或背書。

(D) 除非董事會另有明確決定或法律另有要求，任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書 可以通過人工、傳真或(在適用法律允許的範圍內)電子簽署完成，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束。

第 節4.財政年度。本公司的會計年度為董事會不時通過決議決定的會計年度。

第 節5.性別/編號。如在這些修訂和重新修訂的附例中使用的，男性、女性或中性性別，以及單數和複數，只要上下文表明，都應包括對方。

第 節6.節標題。各節和小節的標題僅供參考，不應 控制或影響本協議任何術語和條款的含義或解釋。

第7節：電子變速箱。就本修訂和重新修訂的章程而言，“電子傳輸”是指 不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第(Br)條這些經修訂和重新修訂的章程或其中任何一項可以被更改、修訂或廢除，並且可以 制定新的章程：(A)在董事會的任何年度會議或定期會議或董事會的任何特別會議上，如果擬修改、修訂或廢除的通知 已包含在該特別會議的書面通知中，或(B)在股東的任何年度會議 上(受本修訂和重新修訂的章程第二條第13節的約束)，或在公司的任何股東特別會議上 。或廢止載於本公司有關該股東特別大會的通知。儘管有任何相反規定，股東對經修訂及重訂的本附例作出的任何修改、修訂或廢除，或任何新附例的訂立，均須經持有不少於有權就該等股份投票的公司已發行及已發行股份所代表投票權的多數 的股東投贊成票。股東更改、修訂或制定的任何章程均可由董事會或股東以本條第8條規定的方式進行變更、修訂或廢除，但股東通過的規定選舉董事所需投票的章程修正案不得由董事會修改或廢除。

Section 9. Certificate of Incorporation. Anything herein to the contrary notwithstanding, if any provision contained in these Amended and Restated Bylaws is inconsistent with or conflicts with a provision of the Certificate of Incorporation, such provision of these Amended and Restated Bylaws shall be superseded by the inconsistent provision in the Certificate of Incorporation to the extent necessary to give effect to such provision in the Certificate of Incorporation.

END OF BYLAWS

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