e.l.f.美容公司

修訂和重新制定內幕交易合規計劃

修訂後的內幕交易合規計劃(“計劃”)由六個部分組成：

·第一節概述；

·第二節闡述了E.L.F.美容公司S禁止內幕交易的政策；

·第三節解釋內幕交易；

·第四節包括E.L.F.制定的各種程序。防止內幕交易，包括禁止賣空、公開交易期權和對衝交易，以及禁止高級管理人員和董事購買保證金和質押公司證券；

·第五節解釋規則10b5-1的交易計劃，並提供關於第16條和規則144的信息；以及

·第六節涉及履約證書的簽署和退還。

一、《報告摘要》

防止內幕交易對於遵守證券法和維護E.L.F.的聲譽和誠信是必要的。美容公司及其子公司(統稱為“公司”)以及與公司有關聯的所有人士的權利。當任何人在擁有與證券有關的內幕信息的情況下買賣證券時，就會發生“內幕交易”。如下文第三節所述，“內幕信息”是既被認為是“重要的”信息，也被認為是“非公開的”信息。內幕交易是一種犯罪，違反法律的懲罰包括監禁、返還利潤、民事罰款和對個人和實體的刑事罰款。內幕交易也被該計劃禁止，可能會導致嚴重的制裁，包括解僱。

本計劃適用於公司的所有高級管理人員、董事和員工，並延伸到個人在公司職責範圍內和之外的所有活動。本計劃也適用於公司高級管理人員、董事和員工的家庭成員，以及受本計劃約束的任何個人控制的這些個人家庭和實體(包括信託、合夥企業和公司)的其他成員。下文提及的高級職員、董事和僱員包括該等高級職員、董事和僱員的家庭成員、其他家庭成員和受控實體。

有關該計劃的問題應直接諮詢公司的總法律顧問或首席財務官。

二、制定禁止內幕交易的相關政策

任何高級管理人員、董事或員工不得違反信託義務或保密義務，在擁有與證券或該證券的發行人有關的重大非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。

任何高管、董事或員工不得直接或間接向掌握此類信息的任何人透露或以其他方式提供重大非公開信息。此外，在任何情況下(未經公司總法律顧問或首席財務官事先批准並簽署適當的保密協議)，重大非公開信息不得傳達給公司以外的任何人，或公司內部的任何人，除非是在需要知道的基礎上。

三、關於內幕交易的法律解釋

如上所述，“內幕交易”是指在擁有與證券有關的“重大”“非公開”信息的情況下購買或出售證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括股票期權、認股權證和類似的工具。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的授予和行使，以及與證券有關的認股權證或看跌期權、看漲期權或其他期權的收購和行使。一般認為，內幕交易包括以下內容：

·內部人士在擁有重大非公開信息的情況下進行交易；

·持有重大非公開信息的內部人士以外的人進行交易，這些信息要麼是違反內部人士保密的受託義務提供的，要麼是被挪用的；或

·向他人傳達或提供重要的非公開信息，包括建議在擁有此類信息的情況下購買或出售證券。

答：他們問，哪些事實是實質性的？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

重大信息的例子包括(但不限於)以下信息：公司收益、收益預測、可能的收購或處置、重大新產品或產品開發、重大產品延遲、缺陷、召回或停產、原材料成本的重大變化、有關合同製造商的重大事態發展、重大業務發展(如重大合同授予或取消)、高級管理層或控制變動、重大融資發展(包括待完成的公開銷售或發行債務或股權)。

證券、借款違約、破產、網絡安全或數據安全事件、重大資產沖銷和重大訴訟事態發展。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

B.他問：什麼是非公共的？

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，它必須以一種廣泛傳播的方式被廣泛傳播，使投資者能夠通過道瓊斯、商業通訊社、美通社、路透社經濟服務、華爾街日報、美聯社或聯合國際通訊社等媒體普遍獲得這些信息。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般來説，應在信息公佈後留出大約48小時作為合理的等待期，然後這些信息才被視為公開。

C.問誰是內幕人士？

“內部人”包括一家公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握公司重大內幕信息的人，如獨立審計師的代表和能夠接觸到這些信息的外部法律顧問。內部人對公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。關於公司業務、活動和證券的重大非公開信息，公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為內部人士。高級管理人員、董事和員工不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向他人透露(或向公司內部任何人傳達)此類信息，除非是在需要知道的情況下。

本計劃中包含的政策和禁令將繼續適用於高級管理人員、董事或員工在終止其在公司的僱傭或服務後，只要他或她擁有關於公司的重要非公開信息。

D.禁止內部人士以外的人進行交易

內幕交易違規行為不限於內幕交易，也不限於內幕人士的交易或內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大非公開信息進行交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲得重要的非公開信息。

歐盟宣佈對從事內幕交易的人進行處罰

對交易或泄露重大非公開信息的處罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所獲得的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

·美國證券交易委員會行政處罰；

·證券業自律組織制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付損害賠償金；

·返還所有利潤；

·對違規者處以民事罰款；

·對違法者的僱主或其他控制人(即，如果違法者是僱員或其他控制人)處以民事罰款；

·對個人或實體違規者處以刑事罰款；以及

·監禁判決。

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。發生內幕交易時，也可能違反其他聯邦和州的民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》(RICO)。

交易規模和交易理由無關緊要。

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商向美國證券交易委員會通報可能存在的任何違規行為，這些人可能擁有重大的非公開信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。

G.列舉了內幕交易的幾個例子

內幕交易案件的例子包括對公司高級職員、董事和僱員提起訴訟，這些高級職員、董事和僱員在得知公司的重大機密動態後交易公司的證券；這類高級職員、董事和僱員的朋友、商業夥伴、家人和其他線人在收到這些信息後進行證券交易；在受僱過程中得知這些信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。無論該官員是否知道他或她的朋友將根據所提供的重大非公開信息購買X公司的股票，該官員與其朋友負有共同責任，為該朋友的所有利潤承擔責任，並各自承擔最高可達該朋友利潤的三倍的所有罰款。此外，如上所述，該官員及其朋友除其他事項外還受到刑事起訴。

H.禁止記錄造假和虛假陳述

經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(B)(2)條要求受1934年法約束的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制系統。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人在符合上述要求的情況下偽造記錄或賬目，以及(2)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

四、完善防止內幕交易的程序；禁止賣空、公開交易期權和套期保值交易；禁止高級管理人員和董事購買保證金和質押公司證券

我們已經建立了以下程序，並將保持和執行這些程序，以防止內幕交易。每一位高管、董事和員工都需要遵循這些程序。

A.在識別重大非公開信息方面的報告

在直接或間接交易本公司的任何證券之前，附表I所列的每名高級管理人員、董事和員工必須獲得公司總法律顧問或首席財務官的批准(這是下文D節討論的預審程序的一部分)，他們將確定公司和/或該等高級管理人員、董事或員工是否擁有與該等證券有關的重要非公開信息。在進行這種評估時，上述對“材料”和“非公開”信息的解釋應有所幫助。如果公司的總法律顧問或首席財務官確定公司和/或該高管、董事或員工擁有重大的非公開信息，則可能不存在此類證券的交易。

B.提供與公司相關的信息。

1.加強信息公開

訪問公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，在任何情況下(未經公司首席執行官、總法律顧問或首席財務官事先批准並簽署適當的保密協議)，此類信息不得傳達給公司以外的任何人，也不得在非需要知道的基礎上傳達給公司內部的任何人。

在向公司員工傳達重大非公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調對此類信息進行保密處理的必要性，並遵守公司關於保密信息的政策。

2.拒絕第三方的詢問

第三方，如行業分析師或媒體成員，應直接向公司首席執行官、總法律顧問或首席財務官查詢。

C.禁止訪問公司信息的限制

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

建議1.建議所有高級管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重大非公開信息的獲取和保護：

·對與公司有關的交易保密；

·開展商業和社會活動，以避免無意中泄露機密信息的風險。應避免在公共場所審查機密文件，只有在絕對必要的情況下才應進行審查，以防止未經授權的人進入；

·在需要了解的基礎上，限制個人查閲含有重要非公開信息的文件和文件(包括計算機文件)(包括對文件和文件草稿的分發保持控制)；

·在任何會議結束後，迅速移走和清理會議室中的所有機密文件和其他材料；

·在不再有任何業務或其他法律理由在適當情況下通過碎紙機保留後，處置所有機密文件和其他文件；

·限制進入可能包含機密文件或重要的非公開信息的區域；以及

·避免在電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車等可能被他人聽到的地方討論實質性的非公開信息。

第二條：涉及重大非公開信息的公司人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

D.*季度停電期

本公司及其附表一所列的任何高級職員、董事或僱員均不得在本公司任何財政季度結束前21天至該財政季度收益數據公開發布後的兩個完整交易日止期間內購買或出售本公司的任何證券，但以下情況除外：

(A)以適用的股權獎勵協議允許的方式行使股票期權或其他股權獎勵或向公司交出股份，以支付行使價或履行任何預扣税款義務，或在每種情況下授予不涉及市場銷售或向第三方出售公司證券的基於股權的獎勵(公司股票期權的“經紀無現金行使”確實涉及出售公司普通股，因此不符合這一例外條件)；

(B)向本公司購買本公司證券、向本公司出售本公司證券或由本公司授予股票獎勵；

(C)公司證券的真正贈與，除非作出贈與的個人知道或魯莽地不知道接受者打算在贈與人掌握有關公司的重要非公開信息時出售證券；及

(D)在不牴觸下文第五節B節的情況下，根據在買方或賣方(視情況而定)不知道任何重大非公開信息時訂立的任何具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的公司證券的購買或出售，且該合同、指示或計劃(I)滿足規則10b5-1規定的所有正面抗辯要求，(Ii)根據本計劃預先批准，以及(Iii)在未根據本計劃事先批准該等修改或修改的情況下，在該等初步預先批准之後未在任何方面進行修訂或修改。

就本方案而言，“交易日”是指各國證券交易所開放交易的日子。

E.管理人員、董事和某些員工對交易的預先清算；針對特定事件的交易限制

協助防止無意中違反適用的證券法，並避免在購買和出售本公司證券時出現不當行為：

·附表一所列高級管理人員、董事和員工的交易預結算。附表一所列高級管理人員、董事和員工對公司證券的所有交易(包括但不限於收購和處置公司證券以及出售行使股票期權後發行的公司普通股)必須由公司總法律顧問或首席財務官預先結算。

·針對特定事件的交易限制。此外，公司可不時通過董事會、公司披露委員會、首席財務官或總法律顧問，建議高級管理人員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停我們證券的交易。

上述限制不適用於：(A)行使不涉及向第三方出售公司證券的股票期權(“經紀無現金行使”的公司股票期權確實涉及出售公司普通股，因此不符合這一例外)，包括行使預扣税權，根據該權利，期權持有人已選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳公司股票；(B)公司授予股票獎勵；(C)歸屬；接受或購買股份以結算任何限制性股票或限制性股票單位協議(但不包括出售任何此類股票)，包括通過退回或出售從此類股票獎勵中獲得的股份(或獲得此類股票的權利)來支付任何相關税款，以及(D)在符合下文第五節B節的規定下，根據在買方或賣方不知道任何重大非公開信息時簽訂的任何具有約束力的合同、具體指示或書面計劃(視情況而定)購買或出售公司證券，且該合同、指示或計劃(I)符合規則10b5-1規定的所有積極抗辯的要求，(Ii)已根據本計劃預先批准，且(Iii)在未根據本計劃預先批准該等修改或修改的情況下，在該初步預先批准後未作任何方面的修改或修改。

當提出預先批准的要求時，申請人應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並必須證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。如申請人為本公司高級職員或董事，申請人亦應註明其在過去六個月內是否進行過任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在適當的第16條申報文件(即表格4)中報告所建議的交易。如果請求人受規則144的約束，請求人也應該準備好遵守美國證券交易委員會規則第144條，並在必要時提交表格144，在任何銷售時。有關第16節和規則144的更多信息，請參見下文第五節。

除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌生效期間買賣我們的證券，亦不得向他人披露我們已暫停交易。此外，請參閲本計劃所附的“內幕交易提醒”作為“附件A”。

F.禁止賣空、公開交易期權和套期保值交易；禁止高級職員和董事購買保證金和質押公司證券

*1；*

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本計劃禁止賣空公司的證券。此外，1934年法令第16(C)條絕對禁止內部人士賣空公司的證券(即出售時內部人士並不擁有的股份，或出售內部人士在出售後20天內沒有交出的公司證券)。

*2。*公開交易期權。

期權交易實際上是對公司證券短期走勢的押注，因此創造了一種高管、董事或員工進行交易的外觀

內幕消息。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本程序禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行涉及公司證券的看跌、看漲或其他衍生證券的交易。

*3.*

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換。這些交易允許這些高管、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本計劃禁止涉及本公司證券的此類交易。

4.允許以保證金方式購買公司證券；質押公司證券以獲得保證金或其他貸款

本公司不允許高級管理人員和董事以保證金方式購買本公司的證券或將本公司的證券質押作為抵押以獲得貸款。這一禁令意味着，除其他事項外，高級管理人員和董事不能在“保證金賬户”中持有公司的證券(這將允許他們以所持股份為抵押借款購買證券)。

本計劃的任何內容都不旨在限制董事所屬的投資基金、風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

五、美國規則10b5-1交易計劃；第16節和第144條

A.根據規則10b5-1的交易計劃

根據規則10b5-1的規定，交易計劃旨在根據規則10b5-1保護董事、高級管理人員和員工免受規則10b5-1規定的內幕交易責任，這些交易是根據先前確立的交易合同、計劃或指示(“交易計劃”)，並根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律訂立的，不受規則10b5-1規定的交易限制的限制。任何此類交易計劃的發起和任何修改將被視為本公司證券的交易，該等發起或修改受涉及本公司證券的交易的所有限制和禁止。每項該等交易計劃及其任何修改均須提交本公司的總法律顧問、首席財務官或本公司董事會不時指定的其他人士(“授權人員”)，並由其預先批准，該等人士可就交易計劃的實施及運作施加授權人員認為必要或適宜的條件。然而，交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，而不是公司或授權人員的責任。

規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使在存在未披露的重大信息的情況下，也可以安排出售(或購買)公司證券，而不受窗口和封閉期的限制。交易計劃還可能有助於減少主要高管出售公司證券時可能產生的負面宣傳。規則10b5-1只提供了在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯”。這並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高管或員工只有在不掌握重大非公開信息的情況下，且僅在禁售期以外的交易窗口期內，才能參與交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清算，但根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易(包括數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以允許公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。

本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止任何公司證券交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃，如果授權人員或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止任何公司證券交易符合本公司的最佳利益。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司證券交易。未按指示停止購買和銷售是違反本第五節的條款，並將導致本第五節所述的交易計劃豁免的損失。

此外，本公司保留公開披露、宣佈或迴應媒體有關採納、修訂、終止或撤銷交易計劃及非規則10b5-1交易安排，或執行交易計劃下交易的查詢的權利。

時機到了。高級管理人員、董事和員工可以與經紀人一起採用交易計劃，其中概述了公司證券交易的預先設定計劃，包括行使股票期權。交易計劃只能在開放窗口期和個人不知道任何重要的非公開信息時實施。

規則10b5-1(C)(1)提供了對第10(B)條和規則10b-5責任的肯定抗辯，如果個人滿足以下條件，則個人的證券購買或出售將不是基於重大的非公開信息：

·首先，在知曉信息之前，善意的個人訂立具有約束力的合同，購買或出售證券，向另一人提供購買或出售證券的指示，或採用交易證券的書面計劃(即交易計劃)。

·第二，交易計劃必須：

·具體説明購買或出售證券的數額、購買或出售證券的價格以及購買或出售證券的日期；或

·包括用於確定購買或出售證券的數額以及購買或出售證券的價格和日期的書面公式或計算機算法；以及

·禁止個人根據相關交易計劃對公司證券的買賣施加任何後續影響。

·第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的套期保值交易或改變或偏離交易計劃。

·第四，符合1934年法案第16條報告要求的董事和高級職員(“第16條官員”)必須在他們的交易計劃中包括一項陳述，證明在通過新的或修改的交易計劃時：(1)他們不知道關於公司或其證券的重大非公開信息，(2)他們真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分。

·最後，個人必須在交易計劃方面本着誠信行事。

冷靜期。根據第16條高級管理人員和董事交易計劃進行的交易不得在以下較晚的情況下進行：(I)交易計劃通過或修改後90天，或(Ii)公司採用或修改交易計劃的會計季度的10-Q或10-K表格中披露公司財務業績後兩(2)個工作日(但無論如何，這一所需的冷靜期以採用或修改後最多120天為限)。對於所有其他員工和除公司以外的任何其他人員，在交易計劃通過或修改後30天內不得根據交易計劃進行交易。

對可能通過的計劃數量的限制。個人不得依賴規則10b5-1為(I)公開市場購買或出售公司任何類別證券的重疊交易計劃，或(Ii)在任何連續12個月期間的一個以上單一交易交易計劃而依賴規則10b5-1提供的肯定抗辯。對重疊交易計劃的限制不適用於：(I)授權合格的賣出到覆蓋交易的交易計劃(即，“該計劃授權代理人只出售與授予補償性獎勵有關的、履行預扣税義務所必需的證券”)，這一例外不適用於行使股票期權時發生的銷售事件，個人也不以其他方式控制銷售的時間；(Ii)由不同的經紀交易商或其他代理人代表該人(本公司除外)執行在不同賬户內持有的證券的交易的一系列獨立交易計劃，但與每名經紀交易商或其他代理人訂立的合約，在整體上須符合規則第10b5-1(C)(1)條的所有適用條件，並須繼續受規則10b5-1(C)(1)的共同規限；或(Iii)同時維持兩個獨立的規則10b5-1計劃，只要在較早開始計劃下的所有交易完成或到期而沒有執行之前，才有權開始較後開始計劃下的交易。

1.取消對交易計劃的撤銷/修訂

只有在特殊情況下才能撤銷或修改交易計劃。

交易計劃的任何撤銷的有效性將取決於授權官員的事先審查和批准。根據授權官員的事先審查和批准，真誠行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在

1如果較早開始的計劃在其到期日之前終止，則較晚開始的計劃的冷靜期將被視為自較早開始的計劃終止之日起開始。

季度交易禁售期和交易計劃參與者不擁有重大非公開信息的時間。交易計劃修正案如更改交易計劃相關證券的買賣金額、價格或時間，將觸發新採用的交易計劃的新冷靜期，如上文第V.A.節所述。

您應注意，交易計劃的撤銷或修訂可能會導致在交易計劃下失去對過去或未來交易的積極抗辯。在決定撤銷或修改交易計劃之前，您應諮詢您自己的法律顧問。

在某些情況下，交易計劃必須被撤銷。這包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在被撤銷的情況下隔離內部人士。

2.制定可自由支配的計劃

酌情交易計劃，即將交易的酌處權或控制權轉移給經紀商的情況下，如果事先得到授權官員的批准，則是允許的。

授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及公司證券或股票期權的潛在銷售或購買，包括但不限於保密信託或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司證券的交易進行進一步的預先結算。

3.根據規則第144條和第16條報告(如有需要)

個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明這些交易“符合規則10b5-1的交易計劃，並於_中終止。對於第16條報告人，表格4應在經紀人、交易商或計劃管理人通知個人交易已執行的日期後的第二個工作日結束前提交，條件是該通知的日期不晚於交易日期後的第三個工作日。如上所述，應在表格4的底部加上類似的腳註。有關規則144和第16節的更多信息，請參閲下文第五、B和C節。

4.提供更多股票期權

目前，股票期權的現金行權可以隨時執行。股票期權的“當日銷售”活動受交易窗口的限制。然而，該公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求按照交易計劃執行當天的銷售，那麼公司必須在交易計劃上附上籤署的、未註明日期的行權表格，並將行使股票的數量留空。一旦經紀確定根據交易計劃行使股票期權和處置股份的時機是正確的，經紀將以書面形式通知公司，公司股票計劃的管理人將在之前簽署的行權表上填寫股份數量和行使日期。內部人士不應參與這一部分的工作。

5.企業在交易計劃之外的交易

在遵守本計劃的前提下，在開放窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，並且受任何現有交易計劃約束的股票不在該計劃之外進行交易，就允許進行與已經實施的交易計劃指令不同的交易。

交易計劃並不免除個人遵守第16條六個月短期波動利潤規則或根據第16條承擔責任。

6.發佈公開公告和要求披露的信息

公司可以發佈公告，宣佈交易計劃正在按照規則10b5-1執行。委員會會在每一宗個案中考慮應否公佈某一特定的交易計劃。它還可以在交易計劃下進行交易時發佈公告或迴應媒體的詢問。

根據1934年法令下的S-K條例(“S-K條例”)新增的第408(A)項，本公司須按季度披露董事及第16節高級職員就其證券交易而採納、修改及終止交易計劃及若干其他書面交易安排，以及每項安排的重要條款(定價條款除外)，例如董事或高級職員的姓名及職稱、採用或終止交易安排的日期、交易安排的持續時間及買賣證券的總數目。此外，根據S-K條例新的第408(B)項，本公司必須(I)每年在Form 10-K以及附表14A和附表14C的委託書和信息聲明中披露其已採用A&R內幕交易合規計劃；以及(Ii)提交A&R內幕交易合規計劃的副本作為證物，以形成10-K表。

7.禁止賣空、公開交易期權和對衝交易

如上所述，本計劃禁止賣空、公開交易期權和套期保值交易。這一禁令也適用於交易計劃下的任何交易。

8.允許以保證金方式購買公司證券；質押公司證券以獲得保證金或其他貸款

如上所述，本公司不允許高級管理人員和董事以保證金方式購買本公司的證券或將本公司的證券質押作為抵押以獲得貸款。這一禁令也適用於交易計劃下的任何交易。

B.根據第16條(適用於高級管理人員、董事和10%股東)

1.履行第16(A)條規定的報告義務：美國證券交易委員會表格3、4和5

1934年法令第16(A)節一般要求所有第16節高級職員、董事和10%的股東(“第16節內部人”)在內部人士成為高級職員、董事或10%股東後10天內，在美國證券交易委員會Form 3上向美國證券交易委員會提交一份“證券實益所有權初步聲明”，列出第16節內部人實益擁有的公司普通股、股票期權和認股權證的金額。在表格3首次提交後，受益人的每一次更改

對公司普通股、股票期權和認股權證的所有權，包括因贈與出售股權證券而產生的所有權，必須在此類變更發生後兩個工作日內在美國證券交易委員會Form 4中報告，在某些情況下，必須在財政年度結束後45天內在美國證券交易委員會Form 5中報告。即使由於交易平衡而持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。為期兩天的Form 4截止日期從交易日期開始，而不是結算日期(或對於禮物，即禮物的日期)。

在某些情況下，在提交表格3之前的6個月內進行的公司證券購買或出售必須在表格4中報告。同樣，在第16條官員或董事不再是第16條內幕人士之後6個月內進行的某些公司證券的購買或出售必須在表格4中報告。

律政署辦事處將監督第16條表格的準備工作(除非您已表明您更喜歡準備和提交您自己的表格4)。對於您的個人交易，並且由於兩個工作日的電子備案要求，如果您希望獲得任何擬議的交易的批准並繼續進行任何擬議的交易，您必須預先批准總法律顧問或首席財務官提出的任何交易，直接與E*TRATE執行服務團隊合作，通過電子郵件cory.maughan@etrade.com或execsrvcs@etrade.com聯繫科裏·莫恩來執行任何交易，提供美國證券交易委員會報告所需的所有信息，及時回覆法律部辦公室，並以其他方式協助填寫所需的表格。

雖然公司正在向其第16條提交人提供幫助，以幫助他們遵守第16條規則，但您應該認識到，您仍有義務確保您的提交是準確和及時的，並且您沒有第16(B)條的交易責任。本公司對此不承擔任何法律責任。根據法律，如果未按預期提交申請，即使公司已承諾準備一份所需的表格，您仍應承擔個人責任。如果您對任何擬議的交易或對第16條的報告要求有任何疑問，請隨時致電總法律顧問。

2.根據第16(B)條追討利潤

為了防止信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股東在六個月內通過“買賣”公司證券實現的任何利潤，即所謂的“短期利潤”，可由公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使因個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而沒有使用任何內幕消息的情況下進行的，第16條內幕人士也要承擔責任。

根據1934年法案第16(B)條，第16條內幕人士的責任僅對公司本身負責。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美國證券交易委員會提交的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)款違規行為。此外，根據第16(B)條規定的負債可能需要在公司的年度報告Form 10-K或其年度股東大會的委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果第16條內幕人士沒有按照第16(A)條的要求提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

3.禁止第16(C)條禁止的賣空行為

1934年法案第16(C)條絕對禁止第16條內幕人士賣空公司的證券，即在出售或出售證券時第16條內幕人士並不擁有的股票的出售，而第16條內幕人士在出售後20天內沒有交出股票。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權，可能會導致違反第16(C)條。第16條內幕人士違反第16(C)條將面臨刑事責任。

如果您對第16條下的報告義務、短期利潤或賣空有任何疑問，應諮詢公司的總法律顧問。

C.根據規則第144條(適用於高級管理人員、董事和10%股東)

第144條對關聯公司(通常為公司董事、高級管理人員和10%的股東)出售公司普通股施加了一系列限制。這些限制可概括如下：

·當前公共信息。該公司必須在過去12個月內提交了所有美國證券交易委員會要求的報告。

·音量限制。受保個人在任何三個月期間出售的公司普通股總額不得超過以下較大者：(I)本公司最近公佈的報告或報表所反映的公司普通股已發行股份總數的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四個日曆周內該等股份的平均每週報告交易量。

·銷售方式。股票必須在“經紀交易”或直接與“做市商”的交易中出售。“經紀人交易”指的是經紀人只是執行銷售訂單，並收取慣常的佣金。經紀人和賣家都不能徵集或安排賣單。此外，除向經紀人支付費用或佣金外，賣方或董事會成員不得支付任何費用或佣金。“做市商”包括獲準擔任交易商的專業人士、以大宗頭寸持有者的身份行事的交易商，以及堅稱願意為自己的賬户定期和連續地買賣公司普通股的交易商。

·擬出售通知。買賣時，必須向美國證券交易委員會遞交買賣通知書(表格144)。經紀人通常有根據規則144執行銷售的內部程序，並將幫助您填寫表格144並遵守規則144的其他要求。

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守與所有交易相關的經紀公司規則第144條的合規程序。

六、批准合規證明的執行和退回

所有高級管理人員、董事和員工在閲讀本程序後，應按表格中的説明執行並交回《合規證明表格》，並將其作為附件B附上。

生效日期：2023年2月27日

附表I*

請參閲附件。

內幕交易提醒

在進行本公司證券的任何交易之前，請閲讀以下內容：

聯邦證券法和公司政策都禁止在您可能掌握有關公司的重要信息而尚未公開披露的情況下進行公司證券交易。這也適用於您的家庭成員以及其交易可能歸因於您的所有其他人，包括您控制的實體。

重要信息，簡而言之，就是任何可能影響證券價格的信息。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。一旦公開宣佈，你應該等到信息向公眾公佈至少48小時後才能進行任何交易。

在本公司任何財政季度結束前21天開始至該財政季度收益數據公開發布後的兩個完整交易日結束的期間內，本公司或附表一所列經修訂和重申的內幕交易合規計劃的任何高級管理人員、董事或員工均不得交易本公司的任何證券，但以下情況除外：

(A)以適用的股權獎勵協議允許的方式行使股票期權或其他股權獎勵或向公司交出股份，以支付行使價或履行任何預扣税款義務，或在每種情況下授予不涉及市場銷售或向第三方出售公司證券的基於股權的獎勵(公司股票期權的“經紀無現金行使”確實涉及出售公司普通股，因此不符合這一例外條件)；

(B)向本公司購買本公司證券、向本公司出售本公司證券或由本公司授予股票獎勵；

(C)公司證券的真正贈與，除非作出贈與的個人知道或魯莽地不知道接受者打算在贈與人掌握有關公司的重要非公開信息時出售證券；及

(D)除本公司經修訂及重訂的內幕交易合規計劃第V.B節另有規定外，根據在買方或賣方(視何者適用而定)不知道任何重大非公開資料時訂立的任何具約束力的合約、特定指示或書面計劃而作出的公司證券的購買或出售，而該等合約、指示或計劃(I)符合根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第10b5-1規則所提供的所有正面抗辯的要求，(Ii)已根據本公司經修訂及重訂的內幕交易合規計劃預先獲得批准，及(Iii)在該等初步預清關後並未在任何方面作出任何修訂或修改，而該等修訂或修改並未根據本公司經修訂及重訂的內幕交易合規計劃預先獲得批准。

欲瞭解更多信息和指導，請參考我們修訂和重申的內幕交易合規計劃，並請毫不猶豫地聯繫公司的總法律顧問或首席財務官。

重要提示：修訂後的內幕交易合規計劃附表I所列的高級管理人員、董事和員工在公司證券方面的所有交易必須通過聯繫公司的總法律顧問或首席財務官進行預先清算，但符合公司修訂和重新制定的內幕交易合規計劃第4.E節中規定的某些例外情況。

e.l.f.美容公司

合規證明

我已經收到、閲讀和理解了E.L.F.Beauty，Inc.修訂和重新啟動了內幕交易合規計劃，並承諾，作為我目前和繼續受僱(或，如果我不是員工，則屬於)的條件。美容公司，完全遵守其中包含的政策和程序。

            

簽名：他的名字，他的日期。

    

打印名稱和標題

請將此合格證寄回公司辦公室，郵編：94607，地址為：57010th Street，Oakland，CA 94607，或發送電子郵件至hlyon@elfBeauty.com。