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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止3月31日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委員會文件編號：001-37873
___________________________________________________
e.l.f.美容公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 46-4464131 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
（主要行政辦事處地址）（郵政編碼）
_______________________________________________________________
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________________________________
根據該法第12(B)款登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題是什麼 | | 交易代碼 | | 在其上註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 精靈 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
___________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。YES ☒ *否 ☐
如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記檢查註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求. 是 ☒ *否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示，這些錯誤更正是否為重複陳述，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年9月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為美元4.2十億美元。
截至2024年5月16日，註冊人已發行普通股股數為 55,939,080股份。
以引用方式併入的文件
註冊人與註冊人2024年年度股東會議相關的部分授權委託聲明通過引用納入本年度報告10-K表格的第三部分。該授權委託聲明將在註冊人截至2024年3月31日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交。
e.l.f.美容公司
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 2 |
項目1A. | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
項目1C。 | 網絡安全 | 40 |
第二項。 | 屬性 | 41 |
第三項。 | 法律程序 | 41 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 |
| | | |
第II部 | | |
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 42 |
第6項。 | [已保留] | 44 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 45 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 55 |
第9項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 55 |
項目9A。 | 控制和程序 | 55 |
項目9B。 | 其他信息 | 57 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 58 |
| | | |
第III部 | | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 59 |
第11項。 | 高管薪酬 | 59 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 59 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 59 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 59 |
| | | |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品、財務報表附表 | 60 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 63 |
| | 簽名 | 65 |
關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能會有很大不同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第一部分第1A項下所列的因素。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
與我們的業務相關的重大風險摘要
影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•美容行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。
•我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。
•對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
•我們的成功部分取決於我們產品的質量、性能和安全性。
•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。
•我們可能無法繼續有效或高效地增長我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•收購或投資，如我們對Naturium LLC的收購，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。
•我們的業務中斷，包括我們產品的供應鏈中斷，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
•我們依賴多個第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或提供服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。
•美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。
•我們的大部分淨銷售額依賴有限數量的零售商，而一家或多家該等零售商的虧損，或一家或多家該等零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績造成不利影響。
•我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。
•我們受到國際業務不確定性的影響。
•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。
上述風險因素摘要應與下文“風險因素”部分的完整風險因素文本和本年度報告中的其他信息(包括我們的綜合財務報表和相關説明)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起閲讀。以上總結的風險或在題為“風險因素”的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
第一部分
項目1.業務
概述
E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容“和我們的子公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清潔、素食和不含殘忍的化粧品和護膚品。
•我們的願景. 通過建立品牌，打破行業規範，塑造文化，並通過積極性，包容性和可訪問性連接社區，成為一家與眾不同的美容公司。
•我們的使命.我們讓每一個關注眼睛、嘴脣、臉部和皮膚的人都能接觸到美的極致。
•我們的目標.我們站在每一隻眼睛，嘴脣，臉和爪子。
我們的品牌
我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，自然，健康的人和關鍵的靈魂護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和專業零售商都有售。我們與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户有着牢固的關係，這使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。
| | | | | |
| e.l.f.化粧品 | 自2004年以來，E.L.F.化粧品讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到美的極致。我們以非凡的價值生產高品質、以威望為靈感的化粧品。我們提供一系列經公平貿易認證的清潔、素食、不含殘忍的產品TM設施。作為首批數字顛覆者之一，E.L.F.繼續吸引高度參與度的受眾，利用社交和數字平臺與我們的社區建立聯繫。 |
| |
| e.l.f.皮膚 | 用E.L.F.以乾淨+善良的方式贏得皮膚。皮膚。我們針對眼睛、嘴脣、面部和皮膚的每一種問題，創造有針對性的、注重成分的、皮膚科醫生開發的配方。我們的目標是以實實在在的價格，用創新、有效的配方讓所有人都能獲得護膚品。我們提供一系列經公平貿易認證的清潔、素食、不含殘忍的產品TM設施。 |
| |
| 納爾遜 | 在皮膚護理應該而且可以是高性能、皮膚兼容和負擔得起的信念的推動下，Naturium誕生了。Naturium通過制定有效的護膚配方，通過創新技術釋放天然植物成分和強大活性物質的好處。 |
| |
| 好的人 | 自2008年以來，Well People提高了植物動力、高性能美容的標準。Well People是一家清潔美容先驅，擁有約100種EWG認證的™產品，創建Well People是為了讓所有人都能成為擁有皮膚科醫生開發的、清潔的和具有地球意識的產品的Well People。 |
| |
| Keys Soulcare | 受Alicia Keys個人護膚和自我發現之旅的啟發，Keys SoulCare將皮膚滋養產品與靈魂滋養儀式相結合，照顧整個自我。由董事會認證的皮膚科醫生Renée Snyder開發，我們的優質護膚配方也是清潔、無殘忍和在公平貿易認證的製造TM設施。 |
我們的產品和戰略
我們相信，我們能夠以可接受的價格提供不含殘忍、清潔、純素和優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的價值主張、強大的創新能力、顛覆性的營銷引擎以及我們世界級的團隊高質量、高速度執行的能力相結合，使我們能夠很好地駕馭競爭激烈的美容市場。我們的策略以四大支柱為基礎：
• 價值主張。我們的每個品牌都有可接受的價格，相對於其具有競爭力的套裝，進一步推動了我們的使命，即讓每一個關注眼睛、嘴脣、面部和皮膚的人都能獲得最佳的美麗。例如，E.L.F.根據尼爾森的數據，化粧品的平均產品價位約為6美元，而其他領先的大眾化粧品品牌的平均產品價位超過9美元，而知名化粧品品牌的平均產品價位超過20美元。
• 動力源泉創新。我們相信創新是我們成功的關鍵，我們被Fast Company評為“2023年全球最具創新力的公司”。我們相信，我們在美容行業的速度和第一批產品的推出方面處於領先地位。
我們的旗艦E.L.F.化粧品品牌以其聖盃創新而聞名：美容產品以超乎尋常的價格提供優質的產品，具有廣泛的吸引力。隨着消費者對名牌市場的趨勢越來越瞭解和了解，他們尋求以合理的價格獲得最好的美的方法。我們“聖盃”的例子包括E.L.F.。化粧品Power Glip Primer售價10美元，而名牌商品E.L.F.化粧品Halo Glow液體過濾器售價14美元，而名牌產品售價49美元，E.L.F.皮膚聖水！美粧融化潔面油的價格為11美元，而名牌產品的價格為38美元。
• 顛覆性營銷引擎。我們認為，與傳統的大眾美容品牌相比，我們的品牌知名度相對較低。這對我們來説是一個機會，我們有一個多方面的戰略來建立品牌知名度、親和力和忠誠度。我們尋求主要通過數字和社交媒體吸引和吸引消費者，而傳統美容品牌主要通過雜誌、報紙和電視等傳統媒體吸引消費者。我們通過有價值的激活、意想不到的創造力和獨特的合作來吸引和吸引現有和新的消費者。在截至2024年3月31日的財年中，營銷和數字方面的總支出為2.56億美元，約佔我們淨銷售額的25%。
• 獨樹一幟的團隊文化。我們有才華的員工是我們業務戰略的核心。我們對員工和高績效團隊(“HPT”)文化的承諾從我們91%的員工敬業度得分中可見一斑，並被《美國新聞與世界報道》評為年度“2023-2024年最佳工作公司”。
在薪酬方面，我們採取了獨特的“一條龍”方式。所有全職員工都有基本工資，根據與我們的財務業績掛鈎的相同獎金計劃，有資格獲得獎金，並獲得E.L.F.的股權獎勵。美容股。我們相信，我們是少數幾家每年向每位員工發放股權的公共消費品公司之一--將我們的團隊與股東的長期利益緊密結合在一起。我們相信，這種方法適用於所有員工級別和地理位置，在美容行業是獨一無二的，有助於我們成功地招聘和留住頂尖人才，並推動業務成果。
市場與競爭
我們經營各種美容產品，包括眼粧、脣粧和臉粧、美容工具和配件以及護膚產品。彩色化粧品和護膚品通過食品、藥品和大眾渠道廣泛銷售，也通過百貨商店、在線和專業渠道銷售。
美容業相對集中，在美國，很大一部分零售額是由幾家大型跨國公司擁有的品牌創造的，比如L、雅詩蘭黛、科蒂、聯合利華、路易威登、資生堂、拜爾斯多夫和寶潔。這些大型跨國公司通常擁有多個品牌。除了我們競爭的傳統品牌外，小型獨立公司繼續以新品牌和定製產品進入市場。
分佈
我們採用全渠道分銷戰略，在美國和國際上向零售商銷售我們的產品。我們還通過自己的直接電子商務渠道以及其他電子商務網站在線銷售我們的產品。我們的主要分銷渠道如下所述。
•國內零售商。我們在美國主要通過大眾、藥店、食品和特色零售渠道銷售我們的產品。
•電子商務。電子商務是我們參與和創新模式的重要組成部分。我們作為一家電子商務公司的根基和我們的數字參與模式推動了我們的電子商務網站和移動應用程序的轉換，我們在那裏銷售我們的全部產品。我們的產品還可以在亞馬遜等其他電子商務網站上購買，從而使我們的消費者能夠廣泛接觸到我們的產品。
•國際零售商。我們的產品還銷往國際市場，主要是在英國(“英國”)和加拿大。
在截至2024年3月31日的財年中，國內和國際零售商佔我們淨銷售額的84%。剩下的16%來自電子商務渠道。
在截至2024年3月31日的財年中，美國佔我們淨銷售額的85%。其餘15%的收入來自國際市場。
顧客
我們與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户有着牢固的關係，這使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。
在截至2024年3月31日的財年中，我們最大的三個客户塔吉特、沃爾瑪和Ulta Beauty分別佔我們淨銷售額的25%、17%和16%。在截至2024年3月31日的財年中，沒有其他個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。我們預計塔吉特、沃爾瑪和Ulta Beauty以及其他一小部分客户在未來的淨銷售額中將繼續佔很大比例。
按照行業慣例，我們的客户沒有任何義務在未來繼續從我們那裏購買產品。
關於客户集中度的更多信息，見本報告第二部分，第7項"管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"標題下。
供應鏈
我們開發了以快速上市、高質量和低成本相結合為中心的可擴展、輕資產供應鏈。我們幾乎所有的產品都是通過與第三方製造商網絡的密切合作，在中國採購和製造的。我們有充足的製造能力，以及在一個或多個供應商無法滿足我們需求的情況下的宂餘能力。我們廣泛的供應基礎使我們有能力滿足我們的產品要求，並保持成本競爭力。
我們與供應商在新產品創新和質量方面密切合作。我們在中國的採購、質量和創新團隊與美國的同行合作，提供持續的產品質量、創新和成本節約。我們不過度依賴任何一種原材料。我們產品所用的原材料隨處可見，並有定期的成分完整性質量檢測。
我們的配送中心由領先的第三方物流提供商運營。我們在加利福尼亞州的配送中心主要服務於我們的全國零售客户，而我們在猶他州、俄亥俄州和佐治亞州的配送中心則服務於我們的電子商務消費者。對於我們的國際業務，我們利用英國、德國和加拿大的第三方物流提供商向某些國際客户和分銷商進行配送。我們在挑選、包裝、掃描和輸送技術上投入了資金，以更全面地實現我們的流程自動化。
員工與人力資本管理
截至2024年3月31日，我們有475名全職員工(美國、英國和加拿大有377名，中國有98名)。
社會影響和承諾
我們的影響報告列出了我們在三個支柱上的社會和環境目標和戰略--鼓勵自我表達、賦予他人權力和體現我們的道德。詳情可在我們網站(https://www.elfbeauty.com/social-impact/).)的影響報告中找到我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息，包括我們的影響報告和相關材料，不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
我們致力於：
• 鼓勵自我表達。我們頌揚多樣性，讓美的極致變得平易近人。
• 為他人賦權。我們為發展和成功提供平等的機會。
• 體現我們的道德規範。我們努力為所有人、地球和我們的毛茸茸的朋友做正確的事情。
鼓勵自我表達：促進多元化、公平和包容的文化
我們堅定致力於多元化、公平和包容性（“DEI”），董事會和員工基礎的多元化就是例證。我們很自豪能夠成為美國僅有的四家董事會至少三分之二為女性、至少三分之一為多元化的上市公司之一（在4，200多家上市公司中）。我們還感到自豪的是，我們的員工羣（75%是女性，超過40%是多元化的，超過65%是千禧一代和Z世代）代表了我們所服務的年輕、多元化的社區。
我們致力於使適當程度的多樣性（包括但不限於性別、種族、性取向、國籍、能力和年齡）在我們的整個團隊中得到體現。我們在各級員工中促進DEI，我們的高級領導團隊擁有並負責我們的DEI計劃和計劃。
下表提供了截至2024年3月31日我們團隊的部分統計數據：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會 | 執行團隊(1) | 主任及以上(2) | 所有員工(2) |
| 性別 | | | | |
| 女性 | 67% | 57% | 72% | 75% |
| 男性 | 33% | 43% | 28% | 25% |
| 年齡 | | | | |
| z世代和千禧一代 | —% | —% | 44% | 67% |
| 所有其他 | 100% | 100% | 56% | 33% |
| 種族/民族 | | | | |
| 黑人或非裔美國人 | 11% | 14% | 1% | 4% |
| 西班牙裔或拉丁裔X | —% | —% | 11% | 16% |
| 亞洲人 | 22% | 29% | 16% | 17% |
| 美洲土著 | —% | —% | 1% | —% |
| 兩個或更多的比賽 | —% | —% | 4% | 5% |
| 白色 | 67% | 57% | 67% | 57% |
| | | | | |
(1) | 執行團隊包括我們的高級管理人員和副總經理總裁，我們的運營總經理中國。 |
(2) | 員工人口統計數據基於截至2024年3月31日的全職員工。種族/民族百分比不包括我們在美國以外的員工。 |
| 注意：我們是一個機會均等的僱主，不使用種族、民族、性別或任何其他受保護的標準作為任何僱用決定的因素，如招聘、晉升或薪酬。 |
賦權他人：支持員工的全部潛能
我們有才華的員工是我們業務戰略的核心。我們高度重視吸引、招聘、發展和留住多元化的全球人才。我們對員工和文化的持續投資使我們成為美容行業和當地社區的首選僱主。在2024財年，我們被《美國新聞與世界報道》評為《2023-2024年最佳工作公司》年度榜單。
我們非常關心員工的幸福感、發展和整體滿意度。敬業度是我們關注的一個關鍵因素，因為它衡量了我們的團隊對E.L.F.的聯繫和承諾。美與我們的願景、使命和價值觀。在2024財年，我們對所有員工進行了第三次年度敬業度調查。所有員工都有機會參與，86%的員工提交了回覆。相對於之前的調查和消費行業基準，我們今年的員工敬業度結果創下歷史新高。我們的整體敬業度得分為91%，比行業基準高出19%，比前一年進行的調查高出2%。
我們的福利和計劃旨在支持員工的整體福祉，並促進員工的全部潛力。在薪酬方面，我們採取了獨特的“一條龍”方式。所有全職員工都有基本工資，根據與我們的財務業績掛鈎的相同獎金計劃，有資格獲得獎金，並獲得E.L.F.的股權獎勵。美容股。我們相信，這種適用於所有員工級別和地理位置的方法在美容行業是獨一無二的，有助於我們成功地招聘和留住頂尖人才，並推動業務成果。
在美國，我們超過70%的勞動力所在地，我們的全職員工的福利包括（其中包括）：
•經濟福利，包括有競爭力的薪酬以及退休儲蓄計劃和通勤津貼；
•醫療福利，包括靈活的支出賬户、殘疾和人壽保險—所有這些都從就業第一天開始；
•家庭支助和靈活性福利，包括最多20周的中性育兒假，以及生育和收養支助；
•健康和休假計劃，包括員工援助計劃、健康教練和靈活的休假時間；
•社區影響計劃，包括員工捐贈配對計劃和帶薪志願服務時間；以及
•教育和職業發展計劃，包括學費報銷、高績效團隊合作(HPT)教練以及持續的學習和培訓機會。
在美國以外，我們提供與美國僱員類似的具有競爭力的福利待遇，並根據特定市場慣例量身定製。
體現我們的道德：為所有人、地球和我們毛茸茸的朋友做正確的事
所有人
我們自豪地支持人權、個人表達和自由。因此，我們尊重所有員工，不論年齡、性別、種族、宗教、能力或性取向。我們也希望我們的供應商和合作夥伴在向我們提供產品和服務時遵守這些原則。
我們為成為美容行業第一家擁有第三方製造設施的公司而感到自豪，公平貿易認證™。產品上的公平貿易認證™印章意味着該產品是根據嚴格的公平貿易標準制造的，這些標準促進了工廠員工的可持續生計和安全工作條件，保護了環境和透明的供應鏈。我們在中國的第一家第三方製造工廠是2022年8月通過公平貿易認證的™，此後我們擴大了這一計劃，以認證更多的工廠。要獲得認證，設施必須通過徹底的審計，並證明符合100多項合規標準，這些標準涵蓋社會責任、環境責任、賦權和經濟發展。設施必須每年通過重新認證，其中包括持續改進的計劃。每次消費者購買我們的公平貿易認證的™產品之一，E.L.F.美容為設施工人做出了貢獻，他們製造了這種產品，用於改善他們的社區。
地球
我們專注於減少對環境的影響，同時為消費者提供優質的美容產品。產品包裝是我們環境足跡中有意義的一部分，推動我們繼續專注於進一步減少這種影響。我們的包裝可持續發展戰略基於三個原則：
•減少包裝佔地面積。我們感到自豪的是，自“獨角獸計劃”開始以來，我們已經消除了超過250萬磅的多餘包裝。獨角獸項目於2019年啟動，旨在提升E.L.F.化粧品的產品分類、展示和貨架導航，大大簡化了我們的產品包裝。這是通過移除二次紙箱、真空成型託盤和紙張插卡，精簡二次包裝，並設計一種專利方法來在貨架上展示產品來實現的。2023年，我們制定了新的目標，尋求在截至2030年3月31日的財年結束前將包裝強度降低20%，我們正在積極推進包裝輕量化的項目。
•可持續來源的包裝。 我們最初的重點是使用森林管理委員會(“FSC”)認證的紙為我們的產品使用紙箱。FSC認證是一項全球公認的標準，旨在推廣來自負責任管理的森林的產品，提供環境、社會和經濟利益。我們已經制定了目標，在截至2025年3月31日的財年結束前，我們所有品牌的紙箱和木刷手柄都要100%通過FSC認證。
•可回收性和可回收內容。我們正在進行一些項目，以提高我們的包裝中可回收、可再填充、可重複使用或由回收材料製成的比例。
我們還在努力減少我們的碳足跡。在截至2022年3月31日的財年中，我們公開披露了我們辦公室、配送中心和價值鏈的温室氣體(GHG)排放量。自那以來，我們取得了有意義的進展。我們已經通過基於科學的目標倡議實現了我們的基於科學的目標，即到2030年(在2022年的基礎上)將我們的範圍1和範圍2的排放量減少42%。我們還確定並開始在關鍵的重點領域採取行動，以減少我們的碳足跡。隨着這項工作的進展，我們計劃評估我們範圍3排放的基於科學的目標。作為以下內容的一部分
在我們的透明度和報告努力下，我們於2023年7月通過CDP的氣候變化問卷進行了第一次年度披露。
我們的毛茸茸朋友
我們為自己是一家100%無殘忍行為的公司而感到自豪。我們不在動物身上進行或容忍任何測試，也不在我們的任何產品中使用任何在動物身上進行測試的成分。在我們的E.L.F.中，我們被雙重認證為“無殘忍行為”。化粧品，E.L.F.皮膚、Well People和Keys Soulcare品牌。這些品牌中的每一個都被善待動物組織(“PETA”)認證為“全球動物免檢”，這是一種授予公司和品牌的證書，這些公司和品牌已經證實他們自己的設施及其供應商不對動物進行、委託、支付或允許對其成分或成品進行任何測試。此外，上述每個品牌都通過了跳躍兔計劃的認證。擁有該證書的公司證明，除了每年重新承諾該計劃並接受第三方審計外，在產品開發的任何階段都沒有對材料或配方進行動物試驗。
季節性
我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。假日季購買量減少或客户貨架重置活動的變化可能會對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動也受我們的主要零售客户重新進貨或重新安排產品的時機以及向新零售客户的擴張所推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動或影響我們的流動性。
商標和其他知識產權
我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。眼睛，嘴脣，臉，“”E.L.F.皮膚“、”Well People“、”Naturium“和”Keys Soulcare“，所有這些產品和服務都已在美國專利商標局註冊或正在等待註冊。這些商標也在我們經營業務的各個外國註冊或正在等待註冊。我們還有其他商標註冊和待處理的產品名稱和標籤行的商標申請。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌的獨特性和我們的消費者對我們產品的看法。除了商標保護，我們還擁有涵蓋包裝、化粧工具和刷柄形狀的美國設計專利，我們擁有眾多域名，包括我們電子商務網站的域名。我們還依賴並使用商業上合理的措施來保護我們的非專利專有技術，包括我們的專業知識和產品配方、持續創新和其他技術訣竅，以發展和保持我們的競爭地位。
政府監管
我們和我們的產品受各種聯邦、州和國際法律和法規的約束，包括美國食品和藥物管理局（“FDA”）、消費品安全委員會（“CPSC”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）的法規，以及加拿大衞生部和歐盟委員會等在美國以外的法規。這些法律和法規主要與我們產品的成分、適當標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置有關。此外，由於我們的絕大多數產品都是從海外製造商進口的，因此在貨物進入美國市場之前，我們必須遵守海關邊境巡邏隊的清關規定。
在美國，《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)將化粧品定義為除肥皂外，用於清潔、美化、增加吸引力或改變外觀的用於人體的物品或物品的組成部分。化粧品的標籤須遵守FDCA、公平包裝和標籤法、毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。
化粧品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色劑，必須針對產品的特定預期用途進行預先批准，並受其使用的某些限制。如果一家公司沒有通過進行適當的毒理學測試或依賴已有的毒理學測試數據來充分證明其產品或成分的安全性，則需要特定的警告標籤。根據規定，FDA可以要求在某些化粧品上發佈與此類產品相關的特定危害的其他警告聲明。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。
此外，FDA要求化粧品標籤和聲明是真實的，沒有誤導性。此外，化粧品不得用於治療、預防、減輕或治癒疾病或其他疾病，或影響身體結構或功能，因為此類聲明會使產品成為藥物，並作為藥物受到監管。FDA已經向化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品有不當的藥物聲明。除了FDA的要求外，FTC以及州消費者保護法律和法規還可以使化粧品公司受到一系列要求和責任理論的約束，包括關於虛假和誤導性產品索賠的類似標準，根據這些標準，FTC或州執法部門或集體訴訟可能會被提起。
在美國，FDA尚未頒佈法規，為化粧品制定強制性良好製造規範(GMP)。然而，FDA關於化粧品GMP的指南草案(最近一次更新於2013年6月)提供了與工藝文件、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議，遵守這些建議可以降低FDA發現此類產品違反適用法律被摻假或貼錯品牌的風險。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案，並自願向FDA報告不良事件。
FDA通過對化粧品製造商和分銷商的市場監督和檢查來監督化粧品的合規性，以確保產品不是在不衞生的條件下生產的，也不是以虛假或誤導性的方式貼上標籤的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA發現不衞生條件、虛假或誤導性標籤或任何其他違反FDA規定的行為，FDA可以要求或製造商可以獨立決定進行產品召回或市場撤回。此外，根據《2022年化粧品現代化法規法案》(MoCRA)，化粧品製造商一旦通過法規實施，將受到FDA更繁重的義務的約束，包括不良事件報告和記錄保留要求、安全證明要求、設施註冊要求、產品上市要求、強制性GMP要求和某些產品的標籤要求。根據MoCRA，FDA還被授予了針對化粧品的新的執法權力，例如啟動強制召回和獲取某些產品記錄的能力。
除了我們的化粧品外，我們還銷售某些非處方藥產品，包括某些用於治療粉刺或用作防曬霜的產品，這些產品被FDA監管為非處方藥(OTC)產品。某些非處方藥產品受FDA《專著》的監管，《專著》提供了適用於每種非處方藥治療類別的規則，並建立了條件，如有效成分、用途(適應症)、劑量、標籤和測試程序，根據這些條件，該特定類別的非處方藥通常可被視為安全有效的(GRAS)，因此無需獲得新藥申請(NDA)或簡化新藥申請(ANDA)的上市前批准即可上市。要合法銷售，除其他事項外，以非處方藥專著銷售的非處方藥產品必須符合FDA對藥品的GMP要求，如果不能保持符合這些要求，可能會導致FDA採取執法行動。此外，不遵守OTC專著要求可能導致FDA確定該藥物不是Grase，因此是需要根據NDA或ANDA流程批准的“新藥”，或對其製造工藝或產品配方或標籤進行更改。
此外，聯邦貿易委員會對欺騙性廣告和缺乏足夠科學證據的化粧品公司進行監管，並可以對其採取執法行動。聯邦貿易委員會要求公司有合理的基礎來支持營銷主張。什麼構成合理的基礎可能會因所提出的索賠的力度或類型或提出索賠的市場而有所不同，但通常需要證明索賠的客觀證據。
在歐盟，化粧品的銷售受到歐盟化粧品條例(EC)第1223/2009號的監管，該條例列出了歐盟市場上銷售的成品化粧品的一般監管框架。總體要求是，在歐盟市場上銷售的化粧品，在正常或合理可預見的使用條件下使用時，必須對人體健康是安全的，並特別考慮到以下方面：(A)説明，包括符合關於消費者健康和安全的指令87/357/EEC；(B)標籤；(C)使用和處置説明；以及(D)負責人提供的任何其他指示或信息。
一般來説，歐盟對化粧品的上市前審批沒有要求，但要求對所有進入歐盟市場的化粧品進行集中通知。製造商被要求通過歐盟化粧品通知門户網站通知他們的產品。製造商對其銷售的成品化粧品的安全負責，並必須確保在銷售化粧品之前對其進行適當的科學安全評估。一個名為CosIng的專門數據庫，包含化粧品物質和成分的信息，使人們能夠輕鬆訪問有關化粧品成分的數據，包括法律要求和限制。我們依靠專家顧問進行歐盟產品註冊，並審查我們的標籤是否符合歐盟法規。
《歐盟化粧品條例》要求化粧品的生產必須符合GMP，如果生產符合相關的協調標準，則推定為符合GMP。此外，在化粧品的標籤、上市和廣告中，不得使用文字、名稱、商標、圖片和比喻或其他標誌來暗示這些產品具有它們不具有的特徵或功能；標籤中的任何產品聲稱必須能夠得到證實。
我們還受制於一些影響在互聯網上開展業務的公司的聯邦、州和國際法律和法規，包括與消費者保護、商品促銷和銷售、隱私、消費者和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、行為跟蹤以及廣告和營銷活動(包括抽獎、競賽和贈品)有關的法規。
環境合規支出
除其他事項外，我們受制於許多外國、聯邦、省、州、市和地方的環境、健康和安全法律和法規，這些法規涉及安全工作條件、產品管理和環境保護，包括與向空氣排放、向陸地和地表水排放、危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置，以及化學品的登記和評估有關的法規。我們維持政策和程序，以監測和控制環境、健康和安全風險，並監測適用的環境、健康和安全要求的遵守情況。遵守有關向環境排放材料或其他與保護環境有關的法律和法規，並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
細分市場
我們的業務作為一個單一的運營和可報告的部門經營。有關部門報告的更多信息，請參閲我們合併財務報表第四部分第15項中的附註2重要會計政策摘要。“分類報告”標題下的“附件，財務報表明細表”。
地理信息
關於我們淨銷售額的地理來源和我們長期資產的位置的信息，請參閲我們合併財務報表第四部分第15項中的附註2重要會計政策摘要。“分類報告”標題下的“附件，財務報表明細表”。有關我們非美國業務相關風險的信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”。
企業信息
E.L.F.美容公司成立於2013年12月20日，是特拉華州的一家公司，名稱為J.A.化粧品控股公司，我們更名為E.L.F.美容公司成立於2016年4月。我們於2016年9月完成了普通股的首次公開募股。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“ELF”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭94607，第10街570號。我們的電話號碼是(510778-7787)，我們的投資者關係網站可在www.elfBeauty.com.E.L.F.上找到。皮膚“和”Keys Soulcare“，Well People，Inc.，以”Well People“的名義開展業務，以及Naturium LLC，以”Naturium“的名義開展業務。
可用信息
我們在我們的網站www.elfBeauty.com上或通過我們的網站提供某些報告，以及根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的某些報告和對這些報告的修正。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
第1A項。風險因素。
某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和/或不利影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險應與本年度報告中的其他信息一併閲讀，包括我們的綜合財務報表及其相關附註，以及本年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
與美容業相關的風險因素
美容行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。
我們面對來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有多個美容品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立美容護膚品牌，包括可能針對最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品定價、產品和包裝質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務倡議以及其他活動。我們必須與來自不同公司的大量新產品引入和現有產品在幾個不同的分銷渠道競爭。
許多跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售店銷售，並在這些商店中擁有更大的存在，通常比我們有更多的在線貨架空間。鑑於零售店分配給美容產品的空間有限，我們要增加銷售產品的零售店數量以及擴大我們在該等零售店的空間分配，可能需要移除或減少該等競爭對手的貨架空間。如果零售商不將貨架空間從我們的競爭對手重新分配給我們，我們的增長策略可能會失敗。在零售商擁有自己品牌的情況下，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能會試圖通過以等於或低於我們產品通常提供的價格提供產品，包括通過使用大比例折扣和“買一送一”優惠來獲得市場份額。競爭性定價可能要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。
我們很難預測競爭對手在這些領域的活動時間和規模，或美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，許多在線、“獨立”、名人和有影響力的美容公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加網上零售市場競爭的新技術及增強技術、競爭對手推出的新產品以及競爭對手營銷計劃的實力及成功，可能會阻礙我們的增長及業務策略的實施。
我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行戰略的成功、我們提供的產品的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行)、我們適應技術變化的能力，包括成功利用數據分析、人工智能(AI)和機器學習，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。
美容行業部分是由時尚和美容趨勢驅動的，這些趨勢可能會迅速改變。我們的持續成功取決於我們是否有能力以及時和具成本效益的方式預測、衡量和反應消費者對美容產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在何處和如何購買這些產品。我們必須不斷致力於開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的知名度，保持良好的產品組合，並制定我們如何和在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。
我們有一個開發、評估和驗證新產品概念的流程。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。
此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在彩色化粧品和護膚品類別中推出新產品，同時也將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。
與傳統美粧品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，維持及提升品牌的知名度及聲譽對我們的業務及未來增長至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護我們的聲譽和品牌至關重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或感覺上不遵守這些標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。
我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售店提供吸引力的店鋪套裝的能力、零售客户對該等套裝的保養及儲存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠且方便用户的網站界面及流動應用程序供消費者在我們的電子商務網站及流動應用程序瀏覽及購買產品。倘我們未能維持聲譽、提升品牌知名度或提高對產品、店內及互聯網平臺的正面認知度，則可能難以維持及擴大消費者基礎，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者我們的產品變得不可用。
我們的成功部分取決於我們產品的質量、性能和安全性。
消費者對我們產品中使用的成分的任何信心喪失，無論是與產品污染或產品安全或質量問題有關，無論是實際的還是感覺到的，或含有違禁成分，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。有關污染或其他對產品安全性或特定消費者使用適用性的不利影響的指控，即使不真實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致產品從任何或所有分銷受影響產品的市場召回。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象造成負面影響。
如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為我們的產品相似，我們競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與我們的增長和盈利能力相關的風險因素
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：
•建立品牌需求；
•投資於數字能力；
•以非凡的價值提供信譽高質量的產品，引領創新；
•與我們的零售商一起推動生產力和空間擴張；
•實現盈利增長；以及
•尋求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。
我們無法保證我們能以我們預期的方式或時間段成功實現上述任何或所有措施。此外，達致該等目標將需要進行投資，這些投資可能導致短期成本增加，而淨銷售額則會在較長期時間內實現，因此可能會攤薄我們的盈利。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期戰略將實現的預期效益。未能實現該等利益可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。
我們的歷史增長可能不能代表我們未來的表現，因為我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略要務，我們也可能無法持續盈利。在未來，我們的收入可能會下降，或者增長速度會慢於我們的預期。我們未來還可能因多種原因而蒙受重大損失，包括以下風險和本報告描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：
•我們可能會失去一個或多個重要零售客户，或者通過這些零售客户銷售我們的產品可能會減少；
•我們的第三方供應商和製造商生產我們產品的能力以及我們的分銷商分銷我們產品的能力可能會受到破壞；
•由於我們幾乎所有的產品都在中國採購和製造，我們的運營容易受到在中國開展業務所固有的風險；
•我們的產品可能成為監管行動的主體，包括但不限於FDA、FTC和CPSC在美國的行動；
•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或未能成功地與美容業的競爭對手競爭；
•我們可能無法提高我們品牌的知名度和聲譽，我們的品牌可能因（除其他外）未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準而受損；
•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或我們的消費者機密信息丟失；
•我們可能無法留住高級管理團隊的主要成員，也無法吸引和留住其他合格的人員；以及
•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。
我們可能無法繼續有效或高效地增長我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
自我們成立以來，我們在業務、客户基礎、員工人數和運營方面都經歷了顯著的增長，我們預計我們的業務將繼續增長。不斷增長的業務給我們的管理團隊、人員、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來了壓力，我們預計這種壓力將繼續存在。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；擴大、培訓和管理我們的員工基礎，同時保持我們的行政、會計、財務、法律、人力資源、營銷、監管、銷售和運營職能之間的密切協調。
我們可能無法繼續有效地管理我們在上述任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果將受到影響。
收購或投資，如我們對Naturium的收購，可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。
我們經常檢討收購及策略性投資機會，以擴大我們現有的產品種類、分銷渠道、擴大我們業務的規模及地域範圍，或以其他方式提供增長及營運效率的機會。我們無法保證我們將能夠確定合適的候選人或以優惠條款完成該等交易。整合所收購業務、產品或技術的過程可能會產生不可預見的經營困難、支出和其他挑戰，例如：
•可能會增加監管和合規要求；
•在所收購業務中實施或糾正控制、程序和政策；
•將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；
•協調產品、銷售、市場營銷和計劃和系統管理職能；
•將所收購業務、產品或技術的用户和客户轉移到我們的系統；
•從所收購業務中保留僱員；
•從收購業務中將員工整合到我們的組織中；
•將被收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和操作整合到我們的系統和操作中；
•對收購前所收購業務、產品或技術的活動的責任，包括違法行為、商業糾紛、税務和其他已知和未知的責任；
•與所收購業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被終止的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。
如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。例如，如果Naturium的業務與我們的業務的整合比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法完全實現我們收購Naturium的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另見“與我們收購Naturium有關的風險因素”。
在一定程度上，我們以現金支付任何收購或投資的對價，這減少了我們可用於其他目的的現金數量。收購或投資也可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在收購Naturium時，我們使用現有信貸安排下的增量定期貸款、現有循環安排的借款、資產負債表上的現金和大約5800萬美元的股票支付了大約3.33億美元的總對價。
與我們收購Naturium相關的風險因素
我們對收購Naturium做出了某些可能被證明是不準確的假設。
我們對收購Naturium做出了一些可能被證明是不準確的假設，包括未能實現收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率和高於預期的運營、交易和整合成本，以及對Naturium產生不利影響的一般經濟和商業狀況。如果假設不正確，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
Naturium可能有我們不知道的責任。
Naturium可能有我們在進行與我們收購Naturium相關的盡職調查過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解到有關Naturium的其他信息，如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債等，這些信息對我們和Naturium都有實質性的不利影響。此外，Naturium可能會受到聯邦和州監管機構的審計、審查、詢問、調查和不遵守規定的索賠，以及可能導致責任或其他制裁的訴訟。任何此類債務或制裁，無論是單獨的還是整體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Naturium的原材料來源可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的成本或根本不能保證恢復材料供應。
Naturium依賴於某些第三方供應商提供生產Naturium產品所需的原材料，我們打算繼續依賴這些第三方。用於生產Naturium產品的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷這些原材料的供應。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手或其他對繼續為我們的預期目的提供原材料感興趣的公司收購。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致
增加成本、資源轉移或製造產量下降，任何這些都會對我們的經營業績產生負面影響。生產Naturium產品所需的原材料供應的任何重大延誤都可能大大推遲產品的製造和分銷，這將削弱我們從Naturium產品銷售中獲得收入的能力，並最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的業務運營和宏觀經濟狀況相關的風險因素
我們的營運中斷，包括我們產品的供應鏈中斷，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀商和送貨服務提供商的業務，都受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、發貨中斷或延誤、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒大流行)、邊境爭端、國際衝突(如烏克蘭和中東持續的軍事衝突)、恐怖主義行為和其他外部因素，我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀人和遞送服務提供商沒有控制權。我們的第三方製造商、供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們嚴重依賴海運集裝箱運輸，以及快船、鐵路和空運，從位於中國的第三方製造商和簽約的第三方交付服務提供商接收我們的產品發貨，將我們的產品交付給我們的配送設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的零售客户。此外，我們依賴郵政和包裹承運商通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷、中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工騷亂或其他交通中斷。此外，港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工騷亂或其他運輸中斷可能會增加供應或運輸我們的產品或產品組件的成本。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，全球船舶和集裝箱短缺可能會推遲未來的庫存接收，進而可能推遲向我們的零售商客户交付產品，以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延誤、額外的運輸費用和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售對我們的運營結果產生負面影響。此外，簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能為我們的消費者提供高質量送貨服務的行為都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。
我們滿足消費者及零售客户需求的能力取決於我們分銷設施的適當運作，我們大部分未在運輸中的存貨都存放在分銷設施。雖然我們目前為我們的庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞，以及設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的成功部分取決於我們能否留住高級管理團隊的主要成員，以及吸引及留住合資格人才的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的高管、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們大部分員工所在的美國和中國的勞動力市場競爭激烈，吸引和留住頂尖人才需要巨大的組織成本和關注。我們是一家相對較小的公司，依賴於幾名關鍵員工，其中任何一人都很難被取代，而且因為我們是一家小公司，我們認為關鍵員工的流失對我們的破壞可能比對一家大公司更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或無法吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴多個第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或提供服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。
我們使用多個第三方供應商和製造商（主要位於中國）來採購和製造我們的幾乎所有產品。我們根據採購訂單與第三方供應商及製造商接洽，且並無與其中任何一方訂立長期合約。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭訂單和這些人的要求的影響。此外，我們還面臨與運輸中斷或延誤相關的風險，無論是由於港口擁擠、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病或其他運輸中斷。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則無法保證在需要時，將按我們可接受的條款提供額外的供應和製造能力，或任何供應商或製造商將分配足夠的產能給我們以滿足我們的要求。
此外，質量控制問題，例如使用配料和交付產品不符合我們的質量控制標準和規範或遵守適用法律或法規，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能導致監管行動，例如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並導致不可用產品的庫存減記。
我們還將分銷流程的大部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體而言，我們依賴第三方分銷商在多個國家銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備員工，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商託管我們的電子商務網站和移動應用程序。一個或多個該等實體未能及時或根本未能提供預期服務，或將該等外判職能改為由我們或第三方管理及直接控制下履行所產生的成本及中斷，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們並非與部分分銷商訂立長期合約，且在該等現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或根本無法談判。
此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：
•有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；
•採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；
•無法或不願履行其在相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產期限、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用法規，包括有關產品和成分的安全和質量以及良好生產規範的法規；
•有經濟困難的；
•遇到原材料或勞動力短缺的情況；
•遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本的增加；
•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；
•從事可能損害我們聲譽的活動或僱傭做法；以及
•與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。
任何該等事件的發生，單獨或一起，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，此類問題可能需要我們尋找新的第三方供應商，
我們無法保證我們能成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。
管理和監督我們的第三方供應商、製造商及分銷商的參與和活動需要我們的員工大量的時間、精力和開支，而我們可能無法成功管理和監督我們的第三方製造商、供應商及分銷商的活動。如果我們的生產過程或無法找到合適的第三方製造商或供應商，或如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或製造過程或成品或用於製造該等產品的原材料或組件的交付出現中斷或延誤，我們的業務，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們依靠我們的預測來估計各種產品的需求和受歡迎程度，做出購買決定，並管理我們的庫存單位。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另請參閲“與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素—我們的季度經營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動資金來滿足我們的季節性營運資金需求.”
公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情、政府和私營部門為控制或減輕疫情影響而採取的應對措施，以及消費者購物行為的相關變化，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響。如果出現另一場大流行、流行病或傳染病暴發，可能會產生類似的影響。此類公共衞生危機的潛在影響包括但不限於：
•我們的零售客户可能關閉、縮短營業時間和/或減少零售流量，導致我們產品的銷售減少；
•對我們的配送中心以及我們的第三方供應商和製造商的影響，包括疾病爆發或其他疾病導致的設施關閉的影響，或聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施、工作時間的減少、勞動力短缺和操作程序的實時變化，包括額外的清潔和消毒程序；以及
•全球金融市場受到嚴重幹擾，這可能對我們未來獲取資金的能力產生負面影響。
COVID—19疫情嚴重影響了全球供應鏈，相關活動的限制和限制導致中斷和延誤。這些中斷和延誤導致國內和國際供應鏈緊張，導致港口擁堵、運輸延誤以及勞動力和集裝箱短缺，並影響了某些產品的流動或可用性。
如果出現另一場大流行、流行病或傳染病爆發，以及採取任何必要或自願行動來幫助限制疾病的傳播，都可能影響我們開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的供應商和配送中心可能會因為另一種病毒的出現和傳播而降低生產力或遇到中斷的風險
根據美國、中國或其他司法管轄區的公共衞生官員或政府當局的指令，可能不再允許這些設施根據疾病和/或這些設施運營。此類事件可能會大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營結果和流動性。
大流行，如新冠肺炎大流行、流行病或傳染病的爆發對我們的業務、財務狀況和經營成果的全面影響將取決於極不確定和不可預測的未來發展，包括疫苗接種的時間、接受度和效力以及在不同地點可能實現羊羣免疫的可能性；病毒突變和變異的發生；感染率在不同地理地區上升或回升；政府當局為控制疫情或應對其影響而採取的行動；以及對資本和金融市場及消費者行為的任何相關影響，包括任何經濟衰退或通脹壓力的影響，所有這些影響可能因地區而異。
美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。
我們的許多產品可能被認為是消費者的非必需品。消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、英國、加拿大、中國或我們開展重要業務的任何其他國家/地區的不利經濟狀況，例如當前的通貨膨脹經濟環境、利率上升、最近或潛在的銀行倒閉和相關的銀行危機導致的財務困境、經濟衰退、蕭條或衰退、信貸市場收緊、能源價格高企或失業率上升，可能會導致消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，所有這些都對我們的業務構成風險。例如，由於利率和通脹上升，美國和全球市場一直在經歷波動和破壞，例如美國通脹率上升，一直高於美聯儲的通脹目標，以及地緣政治緊張局勢的持續升級，包括俄羅斯和烏克蘭以及中東衝突造成的緊張局勢。在我們業務的某些領域，我們已經並將繼續經歷通脹壓力。雖然我們的業務尚未受到這種通脹壓力的實質性負面影響，但我們不能確定我們和我們的消費者都不會受到持續壓力的實質性影響。由於全球經濟狀況繼續動盪，經濟前景依然不明朗，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並因信貸限制和未來的不確定因素而可能減少。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。
金融市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們目前從我們的持續運營中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場惡化、利率上升以及對潛在衰退的擔憂，可能會使未來的融資變得困難或成本更高。如果參與我們信貸安排或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。2023年，在硅谷銀行(SVB)、Signature Bank和First Republic Bank無法繼續運營後，FDIC接管了這三家銀行，並被任命為接管人。雖然本公司並無任何現金或現金等值餘額存放於SVB、Signature Bank或First Republic Bank，因此並無任何直接虧損風險，但我們目前無法預測該等銀行倒閉及相關情況所造成影響的程度或性質。同樣，我們也無法預測市場的高度波動和銀行業的不穩定對經濟活動，特別是我們的業務可能產生的影響。其他銀行和金融機構的倒閉，以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取或不採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果與我們有業務往來的金融機構未來進入破產程序或破產，不能保證財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司將出面調停，為我們和其他機構提供
存款人可以獲得超過250,000美元FDIC保險限額的餘額，或者我們將能夠：(I)獲取我們現有的現金、現金等價物和投資；(Ii)維持任何所需的信用證或其他信貸支持安排；或(Iii)在較長一段時間內或根本不為我們的業務提供充足的資金。任何此類事件都可能對我們當前或預計的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排獲得資金，則該等當事人繼續為其業務提供資金及履行對吾等的責任的能力可能會受到不利影響，進而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險因素
我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
截至2024年3月31日，我們總共有2.629億美元的債務，包括我們的信貸安排和融資租賃債務項下的未償還金額，以及我們修訂的循環信貸安排項下的可用總額1,050萬美元(定義見第二部分，項目7，“負債説明”標題下“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)。我們的主要現金需求是營運資金、固定設備、零售產品展示和數字投資。現金需求通常根據為本財年選擇的戰略計劃而有所不同，包括對基礎設施的投資、在更多零售商門店內或向其他零售商門店擴展數字能力，以及收購。於2023年8月28日，吾等訂立經修訂及重訂信貸協議第二修正案，據此吾等借入本金金額為1.15億美元的遞增定期貸款(“遞增定期貸款”)，連同本公司資產負債表中的可用現金及經修訂循環信貸安排項下的額外借款，以完成及支付與吾等收購Naturium有關的費用及開支。
我們的負債可能會產生重大後果，包括：
•要求我們的很大一部分現金流用於償還債務，而不是為增長、營運資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；
•降低我們適應不斷變化的商業狀況或獲得額外融資的靈活性；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是可變的；
•使我們更難償還我們的債務；
•使我們受制於限制性契約，這些契約可能限制我們經營業務的靈活性，包括我們對債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配以及控制權變更採取某些行動的能力；
•使我們受制於要求我們維持特定財務比率的贍養契約；以及
•限制了我們為營運資本、資本支出、償債要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。
如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或其他收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能限制我們的運營。
我們產生現金以滿足運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他方面的影響
這些因素包括成本、定價、產品創新和營銷的成功與否、競爭壓力和消費者偏好。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如吾等不能如期支付本行的債務，經修訂信貸協議(定義見第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中“負債説明”項下的定義)下的貸款人可終止其在經修訂循環信貸安排下對貸款款項的承諾，而經修訂信貸協議下的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息已到期應付及喪失抵押品贖回權，而吾等可能被迫破產或清盤。
此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
税法的變化、税率的變化或額外所得税負債或評估的風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們受美國和幾個國際司法管轄區的所得税法律約束。與税收相關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，現有的、新的或未來的國際法的應用和實施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化，包括我們所在的司法管轄區。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是歐元、英鎊、人民幣(“人民幣”)和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們綜合財務報表中報告的來自海外業務的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工薪酬和福利以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。
在一定程度上，我們必須用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素
我們的大部分淨銷售額依賴有限數量的零售商，而一家或多家該等零售商的虧損，或一家或多家該等零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績造成不利影響。
有限數量的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的未來期間，少數零售商將繼續佔我們淨銷售額的大部分。政策或我們滿足零售客户有關服務水平、庫存減少、定價及促銷策略或限制使用展示空間的需求的能力的任何變動，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
正如我們行業中的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商向我們進行確定採購的合同。因此，零售商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們那裏購買產品。如果我們失去了一個重要的零售客户，或者如果我們的
對於一家零售商來説，產品大幅減少，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於我們高比例的銷售是通過我們的零售客户完成的，我們的業績受到與我們主要零售客户的總體業務表現相關的風險的影響。不利影響我們零售客户業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：
•由於經濟不景氣、流行病或其他健康危機、消費者偏好的改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而導致的聲譽損害，零售客户的消費者流量和需求減少；
•與我們零售客户的財務狀況相關的任何信用風險；
•零售業的整合或疲軟對某些零售客户的影響，包括關閉門店和由此帶來的不確定性；以及
•減少庫存舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括美容產品零售空間的任何減少，以及零售商用來控制庫存縮減的做法。
我們的季度運營業績受季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素的影響而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。
我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。無論是在第三財季還是第四財季，發生的不利事件都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。
全年的波動也受我們主要客户重新進貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户的擴張所推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績大幅波動或減少我們的流動性。
此外，我們大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的庫存或缺貨政策發生了變化。如果我們的銷售額或盈利能力大幅下降，我們可能沒有足夠的流動性來為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能會導致我們普通股的價格大幅波動。
與信息技術和網絡安全有關的風險因素
我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。
我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，協助跟蹤和報告銷售，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種安全的信息系統來有效地處理零售客户訂單，並滿足來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、電信故障、用户錯誤、災難性事件、惡意使用人工智能和其他數據安全和隱私威脅而容易損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，我們可能會在修復或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況
運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。
數據安全和隱私威脅在頻率和規模上都在加速，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員(例如通過瀆職、人為錯誤、盜竊或濫用)、有組織的犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和得到民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括可能嚴重擾亂我們的系統和行動的報復性網絡攻擊。
威脅行為者用來攻擊或訪問系統和數據的工具和技術正在不斷演變，可能在對目標發動攻擊之前或之後才能被識別。在某些情況下，這些工具可以繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據。我們可能無法預測、檢測、預防、補救或從未來的網絡安全事件中恢復，包括對我們信息系統和數據的攻擊。隨着新的和改進的技術和方法可用於威脅行為者(例如人工智能)，增加的風險和目前未知的漏洞可能導致與我們的信息系統、技術基礎設施和運營相關的鉅額未來支出。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、我們的聲譽、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。
對我們的信息技術系統和數據的可用性、完整性或保密性的任何不利影響，除其他外可能會：導致未經授權訪問、披露、丟失或濫用我們的知識產權、專有信息或員工、客户或供應商數據；吸引大量媒體關注；損害我們與客户、員工和合作夥伴的關係；導致對我們失去信心或導致我們違反適用的隱私法和義務；使我們面臨代價高昂的政府調查和執法行動或私人訴訟(如集體訴訟)和財務責任(可能超出我們的保險範圍)；增加我們針對網絡安全事件和漏洞進行保護或補救的成本；導致額外的成本和運營活動，以遵守消費者保護和數據隱私法律和義務；和/或擾亂我們的運營，並分散我們的管理層和其他關鍵人員履行其主要運營職責的注意力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、競爭力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果延遲或未能檢測到或未能對網絡安全事件或此類事件的全部範圍作出反應，上述任何情況都會加劇。
我們的電子商務業務對我們的業務非常重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過為我們的品牌、產品和增強內容引入潛在的新消費者，作為我們營銷策略的延伸。由於我們電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能及時成功應對該等風險，可能會減少電商銷售額，並損害我們品牌的聲譽。
由於遠程工作的增加，以及與管理遠程計算資產和許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞相關的挑戰，此處描述的風險增加。我們的一部分人員目前在我們的混合模式下工作，即三天在辦公室，兩天遠程工作，而其他人則完全遠程工作。在這種模式下，我們的業務計劃和業務的執行可能會受到負面影響。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題的加劇，可能會擾亂我們的運營。
我們必須繼續維護並對我們的信息技術系統進行必要或關鍵的升級，否則我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們定期進行滲透測試和漏洞評估，以識別和解決我們的系統和第三方供應商環境中的潛在安全漏洞，以支持預期的未來增長。因此，我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序，並對其進行修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工，以及制定新的政策、程序、培訓計劃和監測
工具。我們目前正在進行各種技術升級和增強，以支持我們的業務增長，包括實施SAP軟件，以升級我們在全球的平臺和系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本。
實施新的信息技術系統，如我們實施SAP軟件，或對我們的關鍵信息系統進行任何修改，可能不會帶來超過實施成本的生產率提高，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。
為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的信息技術的響應能力、功能和特點，包括我們的電子商務網站和移動應用程序。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我國電子商務網站、移動應用和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠適當地實施或有效地使用新技術，或者調整我們的電子商務網站、移動應用程序和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在我們的業務中使用人工智能，正確管理其使用的挑戰可能會損害我們的品牌、聲譽、業務或客户，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們正在實施人工智能解決方案的使用，包括機器學習和生成性人工智能工具，這些工具收集、彙總和分析數據，以幫助開發我們的產品和使用支持我們業務的內部工具。隨着時間的推移，這些應用程序在我們的運營中可能會變得越來越重要。這項新興技術在使用過程中存在許多固有的風險。人工智能算法基於機器學習和預測分析，這可能會產生準確性問題、意外偏差和歧視性結果，可能會損害我們的品牌、聲譽、業務或客户。此外，不能保證人工智能的使用將幫助我們提高效率。此外，依賴人工智能而沒有足夠的保障措施來做出某些業務決策，可能會通過根據基礎數據中的缺陷或其他意外結果生成不準確的結果、建議或其他建議，從而引入額外的運營漏洞。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的業務、服務和產品中，這可能會阻礙我們有效競爭的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。成功地、合乎道德地並按預期使用人工智能將需要大量資源。此外，人工智能的使用可能會增加網絡安全和數據隱私風險，例如有意、無意或無意地傳輸專有或敏感信息。支撐人工智能的技術及其用例正在迅速發展，不可能預測與使用人工智能相關的所有法律、運營或技術風險。雖然新的人工智能倡議、法律和法規正在湧現和發展，但它們最終將是什麼樣子仍然不確定，我們遵守它們的義務可能會帶來巨大的成本，對我們的業務產生負面影響，或者限制我們將某些人工智能能力整合到我們的業務中的能力。
未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
我們收集、維護、傳輸、存儲和以其他方式處理有關我們的消費者、供應商、潛在和現有員工以及其他人的數據，包括個人數據、財務信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。
我們制定了技術和組織措施，旨在維護關鍵的專有、個人、員工、客户和財務數據的安全。然而，儘管做出了這些努力，但技術的進步、犯罪分子的惡意獨創性、通過加密技術的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或發展可能導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在擾亂我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。此外，也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和程序，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的信息技術系統和數據方面得到充分實施、遵守或有效。
我們不知道有任何網絡安全事件對我們的運營或財務業績產生了實質性影響，但我們過去曾受到攻擊(例如，網絡釣魚、拒絕服務)，不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大破壞或妥協。
此外，這些第三方可能會利用這些信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職。第三方可能試圖欺騙我們或我們的服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對在線支付服務第三方供應商所採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分消費者可通過這些政策或措施選擇在我們的電子商務網站和移動應用程序進行購物付款。簽約的第三方配送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意或非法披露或使用有關我們消費者的信息。
如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲得訂户密碼的人都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的事後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，並帶來鉅額費用和聲譽損害的風險。
此外，我們受美國、歐洲聯盟(下稱“歐盟”)及其他國際司法管轄區的不同法律及法規規管，如發生涉及個人資料的泄密事件，我們須向受影響的個人作出通知。這些所需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。雖然我們維持相關保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以承保所有與違約有關的責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們
可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。
我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方供應商處理的禮品卡進行支付，以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易都是卡不在場的交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求很複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。
我們受到支付卡協會操作規則、認證要求以及管理電子資金轉移的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被罰款和更高的交易費用，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與開展國際業務有關的風險因素
我們在中國有大量業務，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。
我們目前從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造相當數量的產品。截至2024年3月31日，我們在中國有98名員工。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或我們供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規將責任強加給僱主，並可能顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規的變化的不利影響，這些法律法規包括税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、隱私、衞生監督和其他事項。例如，2021年12月，美國國會頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》，以防止它所認為的新疆維吾爾自治區強迫勞動和侵犯人權的行為。如果確定我們的第三方供應商和製造商開採、生產或製造我們的產品全部或部分來自XUAR，則我們可能被禁止將此類產品進口到美國。此外，我們可能無法獲得或保留繼續經營所需的法律許可
中國，並且可能會因獲得和遵守此類許可而施加成本或運營限制。此外，中國的貿易法規正處於不斷變化的狀態，我們可能會受到中國其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致我們產品的假冒版本的非法分銷和銷售。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
我們受到國際業務不確定性的影響。
我們向美國以外的客户銷售我們的許多產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和其他一些外國國家。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並在中國和其他我們有供應商和製造商的國家保持我們的關係。此外，我們最近在英國開設了一個辦事處，並聘請了一支員工團隊來支持我們的國際擴張，我們正在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。
國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•遵守各種法律法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，特別是在英國和歐盟；
•不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；
•政治和經濟不穩定；
•恐怖主義活動和自然災害；
•貿易限制；
•由於港口擁擠、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病或其他運輸中斷而導致的運輸中斷或延誤；
•不同的就業做法和法律以及勞動力中斷；
•實施政府管制；
•無法使用我們的主要品牌和產品或獲得足夠的知識產權保護；
•關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；
•受到不正當影響或腐敗的法律制度；
•非法銷售行為可能盛行的商業文化；
•物流和採購；以及
•軍事衝突。
任何該等風險的發生均可能對我們的國際業務造成負面影響，進而對我們的整體業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
此外，英國退出歐盟的最終影響仍難以預測，因為隨着各機構解讀法規並制定執法做法，英國退歐後法規的影響仍存在相當大的不確定性。與英國退歐相關的變化可能會使我們面臨該地區更高的風險，包括商品、服務和人員進出英國的貿易和自由流動中斷，我們在英國的員工和我們商業夥伴的勞動力受到幹擾，相對於英鎊的外匯波動性增加，以及額外的法律、政治和經濟不確定性。此外，英國退歐也可能在我們開展業務或尋求擴大業務的其他歐洲國家引發類似的公投或投票。如果這些行動影響到我們的國際分銷和銷售渠道，導致我們或我們的國際合作夥伴的成本增加，這種變化可能會導致我們的成本增加，對我們的運營產生不利影響，特別是在我們擴大在英國和歐洲的國際業務的時候。
與不斷演變的法律和條例以及遵守法律和條例有關的風險因素
管理向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。
美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，監管格局正變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以保持與不斷變化的監管環境的合規性，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生聯邦、州、當地或國外有關消費者保護、或我們產品的成分、聲明或安全性的法規變化，可能會要求我們重新配製或停產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規可能導致FDA或美國境內或境外其他監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，除着色劑外，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能會要求某些化粧品、機構或製造設施獲得上市前的授權。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA確定我們打算作為化粧品銷售的任何產品都應被歸類為藥品並進行監管，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。
近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控其化粧品產品的不當聲明。如果FDA確定我們傳播了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動以滿足FDA的要求。此外，原告律師在收到這類FDA警告信後，對化粧品公司提起集體訴訟。我們無法保證我們不會受到州和聯邦政府的訴訟或集體訴訟，這可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
州和聯邦政府可能會對消費品以及化粧品、化粧品成分或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，2022年12月29日，國會頒佈了MoCRA。MoCRA為美國的化粧品製造商制定了新的合規要求，並顯著擴大了FDA監督和監管化粧品的權力。根據MoCRA，公司必須遵守化粧品的新要求，如某些產品的新標籤要求、安全證明、設施註冊、產品上市、不良事件報告、良好製造實踐要求和強制召回。此外，MoCRA還向FDA提供了新的化粧品執法機構，如啟動強制召回和獲取某些產品記錄的能力。許多需求都計劃成為
2023年12月29日適用，其中一些要求，如與標籤有關的要求，計劃在2024年晚些時候和2025年適用；然而，2023年11月8日，FDA表示，它不打算在2024年7月1日之前執行與化粧品設施註冊和化粧品上市相關的要求，以給受監管行業額外的時間來遵守這些要求。
在任何一種情況下，儘管根據MoCRA要求FDA在2024年7月1日之前提出化粧品的強制性GMP，儘管運營從事化粧品製造或加工的設施的各方被要求登記這些設施並在相同的最後期限前向FDA提交產品清單信息，但FDA尚未提出實施MoCRA的規定。因此，我們目前無法確定遵守MoCRA將對我們的業務產生什麼全面影響。遵守新要求可能會進一步增加我們某些產品的製造成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們亦銷售多項產品作為非處方藥（“OTC”）產品，因其預期用作防曬霜或治療痤瘡，故須遵守FDA OTC藥物監管要求。FDA監管OTC藥品的配方、生產、包裝和標籤。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品根據FDA OTC藥物專論進行監管，這些專論規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分通常被認為是安全有效的特定用途。如果這些作為OTC藥物上市的產品中有任何一種不符合適用的FDA專論，我們可能需要重新配製產品，停止對此類產品的索賠或停止銷售產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還需要就OTC藥品向FDA提交不良事件報告，如果不遵守此要求，我們可能會受到FDA的監管行動。
我們亦銷售多項消費品，這些產品須受美國消費品安全委員會根據《消費品安全法》（經2008年《消費品安全改進法》修訂）的規定規管。這些法規及相關法規禁止不符合適用產品安全法律、法規及標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類禁用產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並在某些情況下可能會對監管違規行為進行處罰。消費品安全委員會還要求消費品製造商向消費品安全委員會報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律也涉及消費品的安全性，並強制要求報告，不遵守可能導致處罰或其他監管行動。
我們的產品還受州法律法規的約束，例如《加州安全飲用水和有毒物質執法法》，也被稱為“65號提案”，以及各種州PFAS法規，如果不遵守這些法律，也可能導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們正在，也可能在未來，涉及到與這些國家法律法規有關的訴訟。
我們和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。
我們的設施和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可能會定期檢查我們和我們的第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA法規的規定。此外，第三方製造商用於生產非處方藥產品的設施必須符合FDA目前對藥品的GMP(“cGMP”)要求，該要求要求我們和我們的製造商保持良好的生產工藝，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。
如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了cGMP，它可以責令我們的製造商運營，沒收產品，限制商品進口，並施加行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的遵從性已經提高，並可能進一步增加我們某些產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保它們是合格和合規的。例如，根據MoCRA，美國的化粧品製造商將受到強制性GMP要求的約束。儘管fda尚未建立或實施針對此類gmp要求的法規，但我們化粧品的第三方製造商可能會緩慢或無法適應這些即將出台的法規，這可能需要我們尋找替代供應商。
為了我們的產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們產品和服務的營銷和廣告有關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營成果。
政府當局監管有關我們產品性能和益處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常要求有合理的依據來支持任何營銷主張。什麼構成合理的證實依據可能因市場而異，我們無法保證我們為支持我們的聲明所做的努力將被視為足夠的任何特定產品或聲明。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們產品及其使用或安全性的不當或未經證實的索賠。如果我們無法證明我們的產品聲明的充分證據，或者我們的宣傳材料中的聲明超出了特定產品分類允許的聲明範圍，無論是化粧品、OTC藥品還是我們提供的其他消費品，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加處罰，例如金錢補償，要求我們修改我們的營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何監管行動或處罰可能導致私人訴訟，或私人訴訟可能會尋求質疑我們的索賠，即使沒有正式監管行動可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務受到美國和外國有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的法律法規的約束。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不確定，並可能導致索償、業務常規變動、罰款、營運成本增加或以其他方式損害我們的業務、財務狀況及營運業績。
我們受美國和海外有關隱私和數據保護的各種法律法規的約束，其中一些法律法規可以由私人機構或政府實體執行，其中一些法律法規規定了對違規行為的嚴重處罰。這些法律和法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為個人信息的安全制定了標準，實施了有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供了有關使用、披露和出售其受保護個人信息的某些權利。
例如，《加州消費者隱私法》(“CCPA”)要求向加州居民披露有關企業數據處理活動的某些信息，賦予加州消費者關於其個人信息的權利(包括與訪問和刪除個人信息相關的權利，以及選擇不披露其個人信息的權利)，並規定了對不遵守規定的重大處罰。於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)極大地擴展了《加州隱私權法案》，包括引入了數據最小化和保留要求等額外義務，授予加州居民更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的監管機構--加州隱私保護局，以實施和執行該法律。施加類似義務的全面隱私立法已在幾個州獲得通過，並於2023年在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效。根據這一趨勢，其他幾個州已經頒佈或正在考慮頒佈可能施加重大義務和限制的數據保護立法。此外，國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護法。頒佈此類法律可能會產生相互衝突的要求，遵守這些要求可能會導致額外的遵約成本。這些法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。
此外，英國《2018年一般數據保護條例及數據保護法》(統稱《英國GDPR》)和歐盟《一般數據保護條例》(下稱《歐盟GDPR》)(歐盟GDPR和英國GDPR合稱《GDPR》)就收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人有關的數據施加全面的數據隱私合規義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。不遵守英國GDPR或GDPR可能會導致對不遵守行為處以最高1,750萬英鎊/2,000萬歐元(視情況而定)或我們全球年營業額的4%的罰款，並且根據這些制度，公司可以就同一違規行為單獨被罰款。除罰款外，違反英國GDPR或GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改數據處理活動的命令、執行通知、評估通知(強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。
根據GDPR，我們也受到跨境將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)的限制，最近的法律發展造成了在歐洲經濟區和英國以外轉移個人數據(包括向美國)的複雜性和不確定性。在某些情況下，我們依靠標準合同條款(“SCC”)將數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的地區；然而，歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)表示，僅依賴SCC可能並不足夠。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決中美聯合委員會提出的一些關切。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移出歐洲經濟區，原因是企業涉嫌違反歐盟GDPR的跨境轉移規則。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或繼續採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
數據隱私仍然是立法者和監管機構關注的問題。在美國，多項與隱私相關的提案（包括擬議的全面隱私立法）尚待聯邦和州立法和監管機構通過，以及其他法律和法規尚未生效，所有這些都可能對我們的業務造成重大影響。在美國以外的地區，情況也可能是如此，美國各地的司法管轄區已經頒佈或正在考慮全面的數據保護立法。此外，在美國聯邦一級，已經提出了各種法案，以頒佈全面的聯邦隱私立法，儘管迄今為止這些努力都沒有取得成功。如果在美國聯邦層面制定全面的隱私立法，這可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
我們還受不斷髮展的關於cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。對Cookie和類似技術的監管可能導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制，並可能對我們瞭解消費者互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的有效性產生負面影響。此類法規，包括廣告技術生態系統如何適應跟蹤技術使用方面的法律變化的不確定性，可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業產生負面影響。我們亦可能因不遵守任何該等法律及法規而受到罰款及處罰。Cookie或其他在線跟蹤技術的減少，作為識別和鎖定潛在買家的手段，可能會增加我們的業務運營成本，並導致收入下降。此外，關於Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並增加數據保護或消費者保護法下的潛在民事責任。
遵守現有的、即將出台的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息做法和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰，或要求我們修改或停止現有的商業行為。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變使用個人數據或我們的營銷實踐的方式的執行通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
未能遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們目前從美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的大量產品，並在中國設有辦事處，通過該辦事處管理我們的國際供應鏈。我們的產品銷往美國以外的國家，包括通過分銷商。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及下列國家的反腐敗和反賄賂法律約束
我們是做生意的。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括美國財政部外國資產控制辦公室執行的貿易制裁。
雖然我們已實施旨在促進遵守適用反貪污及反賄賂法律及法規的政策、內部監控及其他措施，以及旨在確保遵守美國貿易管制法律的若干保障措施，但我們的僱員或代理人可能會作出不正當行為，我們可能對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至有關此類違法行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理分散，並導致重大的成本和開支，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事違反這些法律法規的行為，我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤流失、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果。財務狀況及經營成果。此外，倘我們成為任何與實際或潛在違反反貪污、反賄賂或貿易管制法律及法規有關的負面宣傳對象，則我們的品牌及聲譽、我們的銷售活動或我們的股價可能受到不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加消費者基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。
與法律和監管程序有關的風險因素
我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源並轉移我們管理層和其他人的努力和注意力。
我們業務運營部門的人員。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、隱私索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。
我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人，可能會引起不良反應。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，而且我們歷來報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府制裁。
我們產品的測試、製造和銷售可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品而產生的副作用，這將導致負面宣傳，潛在的與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，原告過去曾收到其他化粧品和製藥公司基於聲稱使用其產品造成傷害的索賠而作出的重大損害賠償。雖然我們目前維持一般責任保險，但針對我們的任何索賠可能受到保單除外條款的限制，或超出我們現有或未來的保單範圍或限額。任何對我們不利的判決，如未涵蓋或超出我們的保單範圍或限額，將必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能需要支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保將來獲得足夠的保險。此外，我們可能沒有足夠的資本資源支付判決，在此情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們的產品責任索賠或一系列索賠都可能嚴重損害我們的業務，特別是如果索賠導致不利的宣傳或損害賠償超出或超過我們的保險單限額。
與知識產權有關的風險因素
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。皮膚，《Naturium》，《E.L.F.眼睛、嘴脣、臉、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有這些詞都在美國和其他許多國家或地區註冊或正在等待註冊。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。
儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在進行的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。
我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專有技術來保護我們的產品。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能會使他們能夠銷售與我們類似的產品。如果其他人獲得我們的專有技術，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在此類信息被未經授權使用的情況下提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，人工智能技術的進步可能會帶來知識產權的發展，而現有的知識產權法律可能無法對其提供足夠的保護，這也可能導致侵權行為激增，而我們可能無法有效地應對這些侵權行為。
我們為保護我們的所有權所做的努力可能不充分或有效。此外，我們的某些知識產權在國外可能無法獲得或受到限制的有效商標、版權、專利和商業祕密保護。其他方可能侵犯我們的知識產權，並可能在市場上稀釋我們的品牌。我們可能需要參與訴訟或其他活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何該等活動可能需要我們花費大量資源，並轉移我們管理層和其他人員的精力和注意力，使我們的業務運營分散。如果我們未能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時收到侵犯知識產權的指控，第三方也對我們提出侵犯知識產權的指控。我們現在是，將來也可能是，受到第三方侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。
隨着我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也面臨着成為此類索賠和訴訟對象的更大風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品品牌，這可能是不可能的。
我們還可能被要求支付大量損害賠償金，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和所有權的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與營銷活動相關的風險因素
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰，而我們通過社交媒體開展的任何營銷努力的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的在線業務來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評分和評論的機會。有關我們或我們產品的負面評論或虛假陳述可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽或業務有害。我們的目標消費者通常重視現成的信息，並且可能會在無需進一步調查且不考慮其準確性的情況下根據此類信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，但我們卻沒有機會糾正或糾正。此外，我們可能面臨與通過我們的電子商務網站和移動應用程序的互動功能發佈或提供的信息相關的索賠。比如我們
可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受侵犯版權的索賠或其用户自我指導活動的其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Snapchat、Facebook、TikTok、X(以前的Twitter)、Roblox、Twitch、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。一般來説，較新廣告渠道的機會和成熟程度相對較低和未經證實，不能保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷努力，以應對廣告業的這些和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道往往變化迅速，可能會因為我們無法控制的原因而受到幹擾。例如，美國、歐洲和加拿大的立法者最近加大了限制訪問TikTok的力度。2024年4月24日，總裁·拜登簽署了一項法案，迫使TikTok的中國所有者字節跳動出售TikTok，或者在美國首次禁止該應用程序。個別國家、政府機構和機構也表達了對TikTok對國家安全構成威脅的擔憂，並採取了類似的禁令。隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會導致我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能成功管理我們在社交媒體渠道上的營銷努力或中斷我們營銷所依賴的渠道，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。
使用有影響力的人可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。
我們在一定程度上依賴社交媒體影響力人士來營銷我們的品牌，但無法完全控制他們的努力。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的消費者和零售客户進行溝通，這種溝通方式可能會對我們的品牌造成負面影響，這些溝通可能會歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。此外，對我們或我們的產品或影響者的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務不利。社交媒體的直接性使我們無法實時控制通過社交媒體發佈的關於我們的帖子，無論是事實還是觀點。通過社交媒體傳播的信息可能會立即導致不利的宣傳，我們可能無法扭轉。要防止此類行為是不可能的，我們為防止或檢測此類活動而採取的預防措施也可能無效。這種負面宣傳可能會損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件、短信和推送通訊，通知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信，這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。
這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。
法律或法規的變更限制了我們發送該等通信的能力，或對我們就發送該等通信施加額外要求，也將對我們的業務造成重大不利影響。例如，歐盟和英國的電子營銷和隱私要求具有高度限制性，與美國的要求有很大差異，這可能導致歐盟或英國的個人訂閲我們的營銷信息，並推高我們的成本和風險，如果我們被發現不符合規定，監管監督和罰款。
我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能導致我們增加開支，如果成功，可能導致罰款和訂單，並承擔昂貴的報告和合規義務，或可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務發送通信，並鼓勵消費者發送通信。為限制促銷通訊而對該等社交網絡服務的條款作出的更改、任何限制我們或我們的消費者通過其服務發送通訊的能力的限制、這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機時間或消費者使用或參與社交網絡服務的下降，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與我們的股東和普通股所有權有關的風險因素
我們的業務可能會受到企業公民和可持續發展問題的負面影響。
某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈若干舉措，包括目標，有關我們的重點領域，包括環境事宜、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能未能或被認為未能實現這些倡議或目標，或者我們可能未能準確報告我們在這些倡議和目標方面的進展。此外，我們可能會因這些倡議或目標的範圍而受到批評，或被認為在這些問題上不負責任。任何該等事宜或相關企業公民身份及可持續發展事宜，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，各種組織評估公司在環境、社會及管治（“ESG”）主題方面的表現，而這些評估的結果亦會廣泛公佈。投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者也公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。這些評估考慮的主題包括，除其他外，公司在氣候變化和人權方面的努力和影響，道德和遵守法律，以及公司董事會在監督各種可持續性問題方面的作用。
此外，與ESG相關的立法和法規正在包括美國在內的世界各地實施，任何此類立法或法規都可能給我們和我們價值鏈中的第三方帶來額外的合規負擔，這可能會導致行政成本增加，市場對我們產品的需求減少，和/或我們的供應和產品成本增加。例如，2024年3月，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求上市公司披露某些與氣候相關的信息。美國證券交易委員會最終規則一旦實施，將要求我們披露重大氣候相關風險、緩解或適應此類風險的活動、我們董事會對氣候相關風險的監督和管理層在管理重大氣候相關風險方面的作用的信息，以及對我們的業務、運營結果或財務狀況具有重大意義的任何氣候相關目標或目標的信息。我們正在根據這些新規定評估我們的義務，但預計我們遵守這些規定的努力將需要大量支出，這將增加我們的運營費用。2024年3月21日，美國第八巡迴上訴法院被選為法院，聽取針對美國證券交易委員會最終氣候披露規則的挑戰。2024年4月4日，美國證券交易委員會宣佈，將自願擱置其最終的氣候披露規則，等待司法審查。
我們考慮到ESG事項隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。然而，鑑於投資者對ESG的關注日益增加，
鑑於有關ESG事務的法律和法規不斷增加和不斷變化，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，或者我們是否會成功滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值觀、標準和指標，或我們明確提出的提供包容性、可獲得性、清潔、素食和不含殘忍的化粧品和護膚品的目標，或者未能與監管或市場對此類問題的期望或標準保持一致，我們可能會因此遭遇負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
維權股東的行動可能代價高昂且耗時，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
雖然我們重視來自股東的公開對話和意見，但維權股東可能會採取對我們來説代價高昂和耗時的行動，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提議和請求提名潛在的候選人進入我們的董事會，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了，並可能在未來保留各種專業人員的額外服務，以就這些事項向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新的或留住現有投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。
因為我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，所以股東可能不會獲得任何投資回報，除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股。
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括修訂信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股東可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。
截至2024年5月16日，我們約有1.94億股授權但未發行的普通股和5590萬股已發行普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股和可用於普通股的股票期權(和其他股權獎勵)，以換取對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關。我們發行的任何普通股，包括我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何額外股權激勵計劃，都會稀釋現有投資者持有的股權百分比。關於我們對Naturium的收購，我們發行了577,659股公司普通股，截至收購日的公平市場價值為5780萬美元。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的對我們的收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難。除其他事項外，還有：
•雖然我們沒有股東權利計劃，但這些條款允許我們授權發行與股東權利計劃相關的未指定優先股或其他優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；
•這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•這些規定要求股東提名董事時提前通知，並要求股東包括將在年度會議上審議的事項；
•這些規定禁止股東通過書面同意採取行動；
•這些規定規定，只有在至少75%普通股的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，而普通股持有人一般有權在董事選舉中投票；以及
•這些條款要求，只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投贊成票，才能修改某些條款。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行為，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻止委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
我們的修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會，未經我們的股東批准，發行最多3000萬股我們的優先股，但受適用法律，規則和法規的限制以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，作為系列優先股，不時確定每個該系列的股份數目，並確定每個該系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。這些額外系列的優先股的權力、優先權和權利可能高於或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的修訂和重申的公司註冊證書以及修訂和重申的章程規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的訴訟的獨家法院，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或任何主張對我們提出索賠的訴訟，這是由內政原則管轄的。本條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的附例中的此條文在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
一般風險因素
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股股票的市場價格可能會波動，這可能導致您的投資價值下降。
雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們的普通股的活躍交易市場將持續下去。在缺乏活躍的普通股交易市場的情況下，股東可能無法在他們想要出售的時間或價格出售他們的普通股。
即使維持活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格。
儘管我們的經營業績良好，但我們仍持有股票。此外，我們的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括一些潛在因素，包括我們的運營季度業績的變化，關鍵管理人員的增減，消費者偏好或美容趨勢的變化，我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價，未能達到分析師的收益預期，發佈關於我們行業的研究報告，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或對影響我們業務的不同解釋或執行，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應。類似公司市場估值的變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
此外，在2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，允許我們回購最多2500萬美元的普通股流通股(“股份回購計劃”)，截至2024年3月31日，其中約1710萬美元可用於未來的股份回購。股票回購計劃下的購買可不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股份回購計劃可隨時暫停或終止，且不能保證會根據股份回購計劃購買任何股份。
過去，在整體市場和公司證券的市價波動期間，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售大量我們普通股股份，或認為可能發生這種出售可能會損害我們普通股股份的現行市場價格。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。
此外，根據2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工購股計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股股份以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃保留的未償還和保留的限制性股票獎勵股份已在證券法下的S-8表格中登記，一旦相關股權獎勵被授予，該等股票將有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。我們打算提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以涵蓋根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃和2016員工購股計劃預留的股份數量自動增加的額外普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。因此，根據這些註冊表S-8登記的股票將可在公開市場出售。
隨着轉售限制的結束，如果這些受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們的網絡安全計劃是通過整合一系列相關概念和源自既定安全框架的控制來制定的。其中包括美國國家標準與技術研究院網絡安全框架、特雷德韋委員會贊助組織委員會和相關的SOC 2控制目標，以及支付卡行業數據安全標準。值得注意的是，雖然這些框架指導我們的網絡安全戰略，並幫助我們識別、訪問和管理與我們的業務相關的網絡安全風險，但這並不意味着我們獲得了認證，也不意味着我們符合或遵守任何特定的技術標準、規範或要求。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：
a.風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
b.安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
c.酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全程序的各個方面；
d.對員工進行網絡安全意識培訓；
e.網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
f.針對服務提供商的第三方風險管理流程，基於我們對其對我們運營的重要性和各自風險狀況的評估。
我們尚未確定任何對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見項目1A所列“與信息技術和網絡安全有關的風險因素”。本年度報告的10-K表格的風險因素，其披露內容以引用方式併入本文。
網絡安全治理
本委員會將網絡安全風險和其他信息技術風險視為其風險監督職能的一部分。全體董事會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
董事會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險和我們的網絡風險管理計劃的報告。董事會成員聽取首席數字官(“CDO”)關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。此外，管理層準備在其認為適當時，向審計委員會通報其認為重大或潛在重大的網絡安全事件的最新情況。
我們的CDO主要負責並在整個公司範圍內協作實施我們的網絡安全風險管理計劃，該計劃旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，並應對任何
根據我們的事件應對計劃處理網絡安全事件。我們的CDO領導着一個團隊，其中包括多名網絡安全專業人員，負責實施和維護集中式網絡安全和數據保護實踐，並與公司高層領導和其他團隊密切協調。除了我們廣泛的內部網絡安全能力外，我們有時還聘請顧問、審計人員或其他第三方來協助評估、識別和管理網絡安全風險。我們的CDO是E.L.F.的核心要素。美麗的IT和數字功能，包括IT基礎設施、系統和安全、數字體驗和運營以及消費技術。我們的CDO在信息技術和信息安全領域擔任了超過25年的各種職務，她的背景包括完成哈佛網絡安全計劃並積極參與硅谷聯盟，專注於網絡安全和數據隱私方面的安全和技術進步。作為人工智能和網絡安全交叉領域的思想領袖，她的專業知識符合不斷變化的網絡安全格局和管理數字風險的關鍵需求。我們的首席信息安全官和我們的董事(IT基礎設施與安全)助理與我們的首席信息安全官一起實施我們的網絡安全風險管理計劃，他們共同擁有超過30年的信息技術經驗，以及廣泛的教育和行業經驗，如管理網絡安全風險、制定和實施網絡安全政策以及應對網絡安全事件。
我們的管理團隊採取措施，通過各種手段隨時瞭解並監測預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州奧克蘭。我們還在美國和海外擁有辦事處和配送中心，如下所示。
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| 場所/工廠 | | 租賃/擁有 | | 使用 |
| 加利福尼亞州奧克蘭 | | 租賃 | | 公司總部 |
| 紐約，紐約 | | 租賃 | | 公司辦公室 |
| 加利福尼亞州洛杉磯 | | 租賃 | | 公司辦公室 |
| 費爾菲爾德 | | 租賃 | | 公司辦公室 |
| 英國倫敦 | | 租賃 | | 公司辦公室 |
| 上海，中國 | | 租賃 | | 公司辦公室 |
| 加利福尼亞州安大略省 | | 租賃 | | 分佈 |
我們的物業總計約57,018平方英尺的商業空間和約465,219平方英尺的商業空間用於我們的配送中心。
我們所有的房產都是租來的。租約將在2033年之前的不同時間到期，取決於續簽選項。我們認為我們的物業整體狀況良好，並相信我們現有的設施足以支持我們現有的業務。
我們還使用由第三方運營的配送中心，這些配送中心位於俄亥俄州西切斯特鎮、西約旦、猶他州、佐治亞州費爾伯恩、加利福尼亞州弗農、新澤西州費爾菲爾德、英國戈斯波特漢茨、德國羅德高和加拿大安大略省。
項目3.法律訴訟。
我們不時受到訴訟及其他程序的影響，目前正涉及訴訟及其他程序。我們相信，概無任何未決訴訟或索賠，個別或整體可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項及發行人購買股本證券之市場。
普通股的市場信息。
我們的普通股於2016年9月22日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ELF”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2024年5月16日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為162.26美元。
記錄持有人
截至2024年5月16日，登記在冊的普通股股東大約為25人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。
分紅
在截至2024年3月31日的財年中，沒有宣佈或支付任何股息。自2016年9月22日首次公開募股以來，我們從未宣佈或支付過股本現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，修訂後的信貸協議限制了我們向股東支付股息的能力。
任何有關股息政策的未來決定將由董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括未來盈利、資本要求、財務狀況、未來前景、合約限制及契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現曲線圖
以下表現圖表和相關信息不應被視為"徵集材料"或"提交"給SEC，也不應將此類信息以引用的方式納入根據1933年證券法或交易法（各自經修訂）的任何未來提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的一般合併語言，或以其他方式受1933年證券法或交易法（兩者均經修訂）項下的責任，除非我們以引用方式特別納入該等文件。
下圖將我們普通股的總累積股東回報與標準普爾500指數和標準普爾消費者自由裁量權指數在2019年3月31日至2024年3月31日的5年期內進行了比較。該圖表假設在2019年3月31日交易收盤時投資100美元，投資於（i）我們的普通股，（ii）構成標準普爾500指數的股票和（iii）構成標準普爾500消費者自由裁量權指數的股票。所有價值均假設所有股息的全部金額再投資。下圖中顯示的表現並非旨在預測或指示我們普通股未來可能的表現。
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| 100美元的股票或指數投資 | | 3/31/19 | | 6/30/19 | | 9/30/19 | | 12/31/19 | | 3/31/20 | | 6/30/20 | | 9/30/20 |
| e.l.f.美容公司（ELF） | | $100.00 | | $133.02 | | $165.19 | | $152.17 | | $92.83 | | $179.91 | | $173.30 |
| S指數(GSPC) | | $100.00 | | $103.79 | | $105.02 | | $113.98 | | $91.19 | | $109.38 | | $118.65 |
| 標準普爾500消費者自由裁量權指數（S5COND） | | $100.00 | | $105.28 | | $105.82 | | $110.55 | | $89.23 | | $118.54 | | $136.40 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 100美元的股票或指數投資 | | 12/31/20 | | 3/31/21 | | 6/30/21 | | 9/30/21 | | 12/31/21 | | 3/31/22 | | 6/30/22 |
| e.l.f.美容公司（ELF） | | $237.64 | | $253.11 | | $256.04 | | $274.06 | | $313.30 | | $243.68 | | $289.43 |
| S指數(GSPC) | | $132.52 | | $140.17 | | $151.62 | | $151.97 | | $168.15 | | $159.84 | | $133.55 |
| 標準普爾500消費者自由裁量權指數（S5COND） | | $147.37 | | $151.95 | | $162.50 | | $162.51 | | $183.37 | | $166.82 | | $123.18 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 100美元的股票或指數投資 | | 9/30/22 | | 12/31/22 | | 3/31/23 | | 6/30/23 | | 9/30/23 | | 12/31/23 | | 3/31/24 |
| e.l.f.美容公司（ELF） | | $354.91 | | $521.70 | | $776.89 | | $1,077.64 | | $1,036.13 | | $1,361.70 | | $1,849.34 |
| S指數(GSPC) | | $126.50 | | $135.46 | | $144.98 | | $157.01 | | $151.29 | | $168.28 | | $185.38 |
| 標準普爾500消費者自由裁量權指數（S5COND） | | $128.55 | | $115.47 | | $134.09 | | $153.64 | | $146.26 | | $164.43 | | $172.62 |
最近出售的未登記證券
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
2019年5月，我們宣佈董事會授權股份回購計劃，該計劃授權我們回購最多2500萬美元的已發行普通股。股份回購計劃在以下較早的時間內一直有效：（i）根據股份回購計劃購買2500萬美元的未發行普通股之日或（ii）董事會取消股份回購計劃之日。
於二零二一年四月三十日，本公司修訂及重列其先前信貸協議。除若干例外情況外，經修訂信貸協議之契諾規定本公司須遵守若干槓桿比率，以根據股份購回計劃進行購回。
在截至2024年3月31日的財政年度內，我們沒有回購任何股份，包括根據股份回購計劃。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，仍有1710萬美元可供購買。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在本年度報告的其他部分。
概述和業務趨勢
E.L.F.美容公司，特拉華州的一家公司(“E.L.F.美容公司及其子公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清潔、素食和不含殘忍成分的化粧品和護膚品。我們的使命是讓每一個關注眼睛、嘴脣、臉部和皮膚的人都能接觸到美的極致。
我們相信，我們能夠以可接受的價格提供不含殘忍、清潔、純素和優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭競爭激烈的美容市場。
我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，自然，健康的人和關鍵的靈魂護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和專業零售商都有售。我們與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户有着牢固的關係，這使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。
有關我們業務的更多信息，請參閲第一部分，第1項，“業務”。
我們對Naturium的收購
於2023年10月4日，吾等根據本公司與E.L.F.之間於2023年8月28日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，完成對特拉華州有限責任公司Naturium LLC(“Naturium”)及特拉華州公司(“Blocker”)TCB-N Prelude Blocker Corp.的收購。化粧品公司，Naturium，BLOCKER和各種賣家。根據收購協議，吾等以現金及普通股支付的買入價3.33億美元收購Naturium及Block的所有權利、所有權及權益及已發行股本證券(“收購事項”)。詳情見我們合併財務報表中的附註4“收購”。
影響我們業務的運營結果和趨勢的組成部分
淨銷售額
我們根據E.L.F.開發、營銷和銷售美容產品。化粧品，E.L.F.Skin，Naturium，Well People和Keys Soulcare品牌。我們的淨銷售額來自這些美容產品的銷售，扣除銷售折扣和津貼、產品退貨、降價和價格調整撥備後的淨額。
淨銷售額的同比變化是由許多因素推動的，包括美容品類的表現、消費者支出水平以及我們推動產品知名度和需求的能力。在我們現有的零售商客户中，我們能夠通過在營銷投資和持續創新的支持下增加每直線英尺的銷售額，以及通過擴大空間和門店滲透率來推動增長。我們尋求通過提高現有空間的單位直線英尺銷售額、擴大現有零售客户的空間分配以及增加新的零售客户來實現持續增長。
我們的業務面臨挑戰和不確定性，包括我們推出吸引廣泛消費者基礎的新產品的能力，我們滿足需求的能力，我們主要零售客户推動流量和保持產品庫存的能力，我們繼續擴大客户基礎的能力，以及來自其他美容公司的競爭威脅。
在截至2024年3月31日的財年中，我們最大的三個客户塔吉特、沃爾瑪和Ulta Beauty分別佔我們淨銷售額的25%、17%和16%。在截至2024年3月31日的財年中，沒有其他個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。國內和國際零售商佔我們淨銷售額的84%。在截至2024年3月31日的財年，其餘16%來自電子商務渠道。
我們產品的主要市場在美國，在截至2024年3月31日的財年中，美國佔我們淨銷售額的85%。其餘15%來自國際市場，主要是英國和加拿大。
毛利
毛利是我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括採購我們產品的總成本，包括我們的第三方合同製造商就成品開具的發票金額，以及與運輸至我們的配送中心、海關和關税有關的成本。銷售成本亦包括過剩及陳舊存貨儲備結餘變動之影響。毛利率以毛利佔銷售淨額的百分比計量。
我們擁有一個廣泛的第三方製造商網絡，我們從這些製造商那裏購買幾乎所有的成品。我們一直致力於發展我們的供應鏈，以提高產能和技術能力，同時維持或降低整體成本佔銷售額的百分比。
從歷史上看，我們在很大程度上通過改變產品組合、定價和降低供應鏈成本來提高毛利率。毛利率變化的其他驅動因素可能產生積極或消極的影響，包括匯率波動、與空間擴張和零售商活動相關的某些成本、客户組合的變化以及超額和陳舊庫存準備金餘額的變化等。
銷售、一般和行政費用
本公司的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括市場推廣及數碼開支、人事相關成本(包括工資、獎金、福利及股票薪酬)、倉儲及分銷成本、與商品推廣有關的成本、物業及設備折舊、零售產品陳列攤銷及與無形資產及雲計算成本相關的攤銷。有關基於股票的薪酬的更多細節，請參閲下面的“關鍵會計政策和估計--基於股票的薪酬”。
利息支出，淨額
利息支出主要包括現金利息和未償債務的費用。見下文“財務狀況、流動資金和資本資源”，並在合併財務報表附註9中説明我們的負債情況。
其他收入(費用)，淨額
鑑於我們在不同國家的購買和銷售活動，我們面臨着週期性的貨幣波動。其他收入(支出)，淨額主要與匯率變動有關。
所得税撥備
所得税規定包括聯邦所得税、外國所得税、州所得税和地方所得税。由於州和地方所得税以及某些永久性税收調整的影響，有效税率不同於法定税率。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在不同時期發生變化，這些因素包括但不限於收入的地域組合、制定的税收立法、州和地方所得税、税務審計結算、各種税收戰略的相互作用以及永久性税收調整的影響，如與股票薪酬相關的影響。
淨收入
我們未來期間的淨收入將受到上述各種因素的影響。
行動的結果
下表載列本集團於呈列期間以美元及佔銷售淨額百分比計算之綜合經營報表數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | $ | 1,023,932 | | | $ | 578,844 | | | $ | 392,155 | |
| 銷售成本 | 299,836 | | | 188,448 | | | 140,423 | |
| 毛利 | 724,096 | | | 390,396 | | | 251,732 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 574,418 | | | 322,253 | | | 221,912 | |
| 重組費用 | — | | | — | | | 50 | |
| 營業收入 | 149,678 | | | 68,143 | | | 29,770 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,210 | | | (1,875) | | | (1,438) | |
| 股權投資減值準備 | (2,875) | | | — | | | — | |
| 利息支出，淨額 | (7,023) | | | (2,018) | | | (2,441) | |
| 債務清償損失 | — | | | (176) | | | (460) | |
| 未計提所得税準備的收入 | 140,990 | | | 64,074 | | | 25,431 | |
| 所得税撥備 | (13,327) | | | (2,544) | | | (3,661) | |
| 淨收入 | $ | 127,663 | | | $ | 61,530 | | | $ | 21,770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| (淨銷售額的百分比) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 銷售成本 | 29 | % | | 33 | % | | 36 | % |
| 毛利 | 71 | % | | 67 | % | | 64 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 56 | % | | 56 | % | | 57 | % |
| | | | | |
| 營業收入 | 15 | % | | 12 | % | | 8 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | — | % | | — | % | | — | % |
| 股權投資減值準備 | — | % | | — | % | | — | % |
| 利息支出，淨額 | (1) | % | | — | % | | (1) | % |
| 債務清償損失 | — | % | | — | % | | — | % |
| 未計提所得税準備的收入 | 14 | % | | 11 | % | | 6 | % |
| 所得税撥備 | (1) | % | | — | % | | (1) | % |
| 淨收入 | 12 | % | | 11 | % | | 6 | % |
截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度的比較
淨銷售額
在截至2024年3月31日的財年中，淨銷售額增加了445.1美元，增幅為77%，從截至2023年3月31日的財年的578.8美元增至10.239億美元。這一增長是由我們零售商和電子商務渠道的強勁表現推動的。我們零售商渠道的淨銷售額增加了3.535億美元，增幅為69%，電子商務渠道的淨銷售額增加了9160萬美元，增幅為132%。從價格和數量的角度來看，較高的銷售量推動了320.4美元的淨銷售額增長。與截至2023年3月31日的財年相比，較高的平均商品價格以及零售商和電子商務訂單中的組合推動剩餘的124.7美元淨銷售額增加。
毛利
在截至2024年3月31日的財年，毛利潤增加了333.7美元，增幅為85%，達到724.1美元，而截至2023年3月31日的財年，毛利潤為390.4美元。較高的單位銷量推動了2.161億美元的毛利潤增長，其餘1.176億美元的增長是由較高的平均項目價格和組合推動的。毛利率從截至2023年3月31日的財年的67%增加到截至2024年3月31日的財年的71%。毛利率的增加主要是由於有利的外匯影響、成本節約和組合、運輸成本的改善、庫存調整和國際價格上漲，但與零售商活動相關的成本部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
截至2024年3月31日的財年，SG&A支出為574.4美元，比截至2023年3月31日的財年的322.3億美元增加了252.2美元，增幅為78%.在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為56%。按美元計算的增長主要是由於營銷和數字支出增加了130.0美元，薪酬和福利支出增加了3,290萬美元，運營成本增加了2,640萬美元，零售固定設備和視覺商品成本增加了2,110萬美元，折舊和攤銷增加了1,220萬美元，專業費用增加了1,150萬美元。
其他收入(費用)，淨額
在截至2024年3月31日的財年，其他收入(支出)淨額為120萬美元，而截至2023年3月31日的財年，淨支出為190萬美元。這一同比差異主要是由於在截至2024年3月31日的財政年度中，由於有利的外幣匯率波動而導致的未實現收益增加。
股權投資減值準備
在截至2024年3月31日的財年，股權投資減值為290萬美元。詳情請參閲我們合併財務報表中的附註3“投資”。
利息支出，淨額
在截至2024年3月31日的財年，利息支出增加了500萬美元，增幅為248%，達到700萬美元，而截至2023年3月31日的財年為200萬美元。這一增長主要是由於截至2024年3月31日的財政年度的額外借款以及更高的利息成本，但我們的現金餘額利息增加部分抵消了這一增長。有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們合併財務報表中的附註9“債務”。
所得税撥備
截至2024年3月31日的12個月的所得税準備金為1330萬美元，實際税率為9%，而截至2023年3月31日的12個月的準備金為250萬美元，實際税率為4%。這一撥備的變化主要是由於税前收入增加7690萬美元，但被主要與股票薪酬有關的1440萬美元的個別税收優惠的增加部分抵消。
截至2023年3月31日的財政年度與截至2022年3月31日的財政年度比較
淨銷售額
在截至2023年3月31日的財年，淨銷售額增加了186.6美元，達到578.8美元，增幅為48%，而截至2022年3月31日的財年，淨銷售額為392.2美元。這一增長是由我們零售商和電子商務渠道的強勁表現推動的。我們零售商渠道的淨銷售額增加了1.58億美元，增幅為45%，電子商務渠道的淨銷售額增加了2860萬美元，增幅為71%。從價格和數量的角度來看，較高的銷售量推動了9770萬美元的淨銷售額增長。與截至2022年3月31日的財年相比，較高的平均商品價格以及零售商和電子商務訂單中的組合推動剩餘的8890萬美元的淨銷售額增加。
毛利
在截至2023年3月31日的財年，毛利潤增加了138.7美元，增幅為55%，達到390.4美元，而截至2022年3月31日的財年，毛利潤為251.7美元。較高的平均項目價格和組合約佔毛利潤增長的7590萬美元，其餘6280萬美元由銷量推動。毛利率從截至2022年3月31日的財年的64%增加到截至2023年3月31日的財年的67%。毛利率的增長主要是由定價、成本節約和產品組合推動的，但部分被庫存調整所抵消。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的財年，SG&A支出為322.3美元，比截至2022年3月31日的財年的221.9億美元增加了100.4美元，增幅為45%.在截至2023年3月31日的財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2022年3月31日的財年的57%降至56%。按美元計算的增長主要是由於營銷和數字支出增加了6,280萬美元，薪酬和福利支出增加了1,940萬美元，運營成本增加了960萬美元，零售固定設備和視覺商品成本增加了560萬美元。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年3月31日的財年，其他收入(支出)淨額為190萬美元，而截至2022年3月31日的財年，支出淨額為140萬美元。這一變化主要與不利的匯率變動有關，影響了現金和應收賬款，導致了這一時期的未實現虧損。
利息支出，淨額
在截至2023年3月31日的財年，利息支出減少了40萬美元，降幅為17%，降至200萬美元，而截至2022年3月31日的財年為240萬美元。這一下降是由於我們的現金餘額產生的利息增加，以及平均貸款餘額下降，抵消了較高的利率。
所得税撥備
截至2023年3月31日的12個月的所得税準備金為250萬美元，實際税率為4%，而截至2022年3月31日的12個月的準備金為370萬美元，實際税率為14%。撥備的變化主要是由於個別税收優惠增加了1,270萬美元，主要與基於股票的薪酬有關。與税前收入增加3860萬美元相關的額外所得税部分抵消了這一額外收益。
財務狀況、流動資金和資金來源
概述
截至2024年3月31日，我們擁有108.2美元的現金和現金等價物。此外，截至2024年3月31日，根據修訂後的循環信貸安排，我們的借款能力為1,050萬美元。
我們的主要現金需求是用於營運資金、夾具、零售產品展示和數字投資。現金需求通常會因財政年度選擇的戰略舉措而異，包括基礎設施投資、數字能力投資以及在其他零售店內或向其他零售店的擴張。我們預期從現有現金及現金等價物、經營產生的現金中為持續現金需求提供資金，並在必要時動用經修訂的循環信貸額度。
我們的主要營運資金要求是產品和產品相關成本、工資、租金、分銷成本和營銷成本。營運資金的波動主要受零售商重新安排或重新進貨產品的時機、現有零售商基礎內空間的擴大、向新零售商的擴張以及我們業務的一般季節性影響。截至2024年3月31日，我們的營運資本(不包括現金)為6980萬美元，而截至2023年3月31日的營運資本為7460萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，不包括現金和債務的營運資本分別為170.1美元和8,010萬美元。
我們相信，我們的營運現金流、手頭現金和經修訂循環信貸安排下的可用融資將足以滿足我們未來12個月的計劃營運、投資和融資需求。截至2024年3月31日，修訂後的循環信貸安排的未使用餘額為1,050萬美元。如有需要，我們可根據經修訂的循環信貸安排借入資金，以滿足我們的流動資金需求，但須遵守慣常的借貸條件。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。
我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到一般經濟、競爭、金融、監管和其他因素的影響，這些因素包括
這超出了我們的控制範圍，包括第一部分第1A項“風險因素”中其他地方所描述的情況。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將取決於我們向消費者提供創新產品、管理生產和供應鏈的能力。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 71,154 | | | $ | 101,883 | | | $ | 19,513 | |
| 投資活動 | (284,660) | | | (1,723) | | | (4,818) | |
| 融資活動 | 200,945 | | | (22,735) | | | (29,110) | |
經營活動提供的現金
在截至2024年3月31日的財年中，運營活動提供的淨現金為7120萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收益2.055億美元，但被淨營運資本增加123.8美元和支付與收購相關的賣方費用1050萬美元部分抵消。淨營運資本增加主要受庫存增加9,390萬美元推動。這一增長反映了為支持淨銷售額增長而建立的庫存，以及與Naturium庫存相關的1,000萬美元，以及與某些供應商安排的變化有關的780萬美元，其中我們現在從中國發貨時獲得庫存的所有權，而不是當庫存進入我們的美國配送中心時。營運資本的其他變化包括應收賬款增加4,960萬美元，預付和其他資產增加5,520萬美元，其他負債減少630萬美元，但被應付賬款和應計費用增加8,120萬美元部分抵消。
在截至2023年3月31日的財年，運營活動提供的淨現金為1.019億美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收益1.071億美元和淨營運資本增加520萬美元。淨營運資本的變化是由於應收賬款增加2,240萬美元，預付和其他資產增加2,460萬美元，其他負債減少440萬美元，部分被應付賬款和應計費用增加4,300萬美元以及庫存減少320萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的財年中，運營活動提供的淨現金為1950萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收入6,620萬美元和淨營運資本增加4,670萬美元。營運資本淨額的變動是由應收賬款增加560萬美元、存貨增加2,770萬美元、預付及其他資產增加1,060萬美元及其他負債減少440萬美元所帶動，但因應付賬款及應計費用增加150萬美元而部分抵銷。
用於投資活動的現金
在截至2024年3月31日的財年中，用於投資活動的淨現金為2.847億美元。這包括為收購支付的2.75億美元，扣除收購的現金淨額，與固定裝置、設備和軟件有關的資本支出870萬美元，以及對其他投資的捐款100萬美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額分別為170萬美元和480萬美元，這主要是由與固定裝置、設備和軟件有關的資本支出推動的。
由融資活動提供(用於)的現金
在截至2024年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為2.09億美元，主要來自修訂定期貸款機制1.15億美元和修訂循環信貸機制8950萬美元的收益，以及行使股票期權收到的現金560萬美元。這部分被償還經修訂的定期貸款機制790萬美元和支付與第二修正案有關的70萬美元的債務發行費用所抵消。
在截至2023年3月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為2270萬美元，主要由2500萬美元的修訂定期貸款安排預付款和季度債務付款推動，但部分被行使股票期權購買普通股所收到的現金所抵消。
在截至2022年3月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為2,910萬美元，其中循環信貸額度和定期貸款安排的償還金額為5,450萬美元，經修訂的循環信貸安排和定期貸款安排的收益淨額後收到的現金為2,560萬美元。
債務説明
修訂後的信貸協議
於2021年4月30日，吾等修訂及重述我們先前的信貸協議(經不時進一步修訂、補充或修改，即“經修訂信貸協議”)，並對先前信貸協議下的所有貸款進行再融資。經修訂信貸協議為期五年，包括循環信貸安排(“經修訂循環信貸安排”)及定期貸款安排(“經修訂定期貸款安排”)。
經修訂的循環信貸安排下的所有金額均可供提取，直至2026年4月30日到期日。經修訂循環信貸融資以吾等幾乎所有資產作抵押，並需要支付0.10%至0.30%(根據吾等綜合總淨槓桿率(定義見經修訂信貸協議))乘以經修訂循環信貸融資項下平均每日未用承諾金額的未用費用。經修訂的循環信貸安排還規定了700萬美元信用證和500萬美元循環額度貸款形式的次級貸款；然而，根據經修訂的循環信貸安排提取的所有金額不得超過1億美元。截至2024年3月31日，修訂後的循環信貸安排的未使用餘額為1,050萬美元。
於第二次修訂(定義見下文)前，經修訂循環信貸安排及經修訂定期貸款安排均按(I)年利率相等於經調整倫敦銀行同業拆息利率(參考適用利息期間的美元存款資金成本釐定(最低下限為0%)加基於綜合總淨槓桿率的1.25%至2.125%的適用保證金而釐定)計息，或(Ii)浮動基本利率加基於綜合總淨槓桿率的0.25%至1.125%的適用保證金。2023年3月29日，我們修訂了經修訂的信貸協議，將基準利率從LIBOR過渡到調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)(等於適用的有擔保隔夜融資利率加0.10%)(此類交易，即“第一修正案”)。關於第一修正案，所有未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款都轉換為SOFR貸款。SOFR借款的年利率將等於SOFR期限，下限為0%，外加1.25%至2.125%的保證金。
經修訂的循環信貸安排及經修訂的定期貸款安排於2024年3月31日的利率約為6.7%。
第二次修訂的信貸協議
2023年8月28日，我們簽訂了修訂後的《信貸協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。根據第二修正案，吾等可根據經修訂的信貸協議借入本金為1.15億美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)。增量定期貸款的年利率將等於我們選擇的調整後的期限SOFR或第二修正案中規定的替代基本利率，加上基於綜合總淨槓桿率水平的利差，範圍為：(I)對於SOFR貸款，為1.50%至2.375%；但如果SOFR低於0.00%，則該利率應被視為0.00%，以及(Ii)對於替代基本利率貸款，為0.50%至1.375%；但替代基準利率低於1.00%的，視為1.00%。從截至2023年12月31日的財政季度開始，增量定期貸款按5.00%的年利率攤銷，按同樣的季度分期付款，年利率為1.25%。我們利用遞增定期貸款連同資產負債表中的現金及經修訂循環信貸安排項下的額外借款完成收購，並支付與Naturium收購及第二修正案有關的相關費用及開支。
截至2024年3月31日，增量定期貸款的利率約為6.9%。
經修訂信貸協議載有多項契諾，除其他事項外，除若干例外情況外，限制吾等支付股息及分派或回購股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力。修訂後的信貸協議
還包括報告、財務和維護契約，這些契約要求我們遵守某些綜合總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率。截至2024年3月31日，我們遵守了經修訂的信貸協議下的所有財務契約。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
本年度報告其他部分所載的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在合併財務報表第四部分第15項的附註2中作了更全面的説明。我們相信，以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們的財務結果的理解至關重要。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。我們銷售的大部分產品的控制權是在某個時間點轉移的。決定客户獲得控制權和履行義務的具體時間點的因素是，我們何時有權獲得貨物付款，客户是否擁有貨物的實物所有權和所有權，以及所有權的重大風險和回報是否已轉移。交付通常被認為是在所有權和損失風險轉移到客户時發生的。
在正常的業務過程中，我們向客户提供各種優惠，如銷售折扣、降價支持和其他優惠和津貼，這些優惠和補貼會引起不同的對價。可變對價金額於出售時根據預期值法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。我們定期根據客户特定的預期以及歷史變現率，在認為必要時審查和修訂我們對可變對價的估計。客户獎勵及津貼撥備已計入綜合資產負債表，扣除應收賬款的淨額。
企業合併
我們根據企業合併日的估計公允價值，將企業收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求我們做出估計，這是基於所有可獲得的信息，在某些情況下是關於與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設。不可預見的事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會有很大不同，這可能會影響我們報告的經營業績。
長期資產減值，包括商譽和無形資產
當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們長期資產的潛在減值，包括物業和設備、零售產品展示和可攤銷無形資產。資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在截至2024年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的財政年度內，沒有就長期資產記錄減值費用。
我們評估我們的無限期無形資產，以確定當前的事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。此外，我們的無限期無形資產每年都會進行減值測試。無限期無形資產減值測試包括每項資產的公允價值與其賬面價值的比較，以及任何
賬面價值超過公允價值確認為減值損失。我們也被允許在應用量化評估之前，對一項無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。
商譽減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。報告單位的公允價值是對該單位作為一個整體在有意願的各方之間的當前交易中可以出售的金額的估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽將減記至其隱含公允價值。我們還被允許在應用量化評估之前對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。我們已經確定了用於減值測試的單一報告單位。
我們已選擇10月1日作為執行年度減值測試的日期。當事件或情況表明商譽或無限期無形資產的公允價值已減值時，我們也會進行減值測試。在截至2024年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的財政年度內，沒有記錄商譽減值或我們的無限期無形資產。
基於股票的薪酬
我們有幾個股票獎勵計劃，這些計劃在合併財務報表第四部分第15項附註13中有詳細説明。“展品、財務報表明細表。”我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。我們確認在賠償的必要服務期內的費用，扣除對賠償沒收的影響的估計。
我們目前沒有定期支付股息的計劃。
新會計公告
見附註2，合併財務報表附註的主要會計政策摘要，第四部分，第15項。有關新會計聲明的信息，請參閲“展覽品，財務報表附表”。
對於非新興成長型公司的上市公司，我們在需要採用該等準則的相關日期遵守任何新的或修訂的會計準則。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率和外匯有關。
利率風險
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.082億美元和1.208億美元。我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場基金組成，這些基金具有很高的流動性，因此對利率風險不敏感。
我們面臨利率變化的風險，因為根據經修訂的信貸協議產生的債務是浮動利率債務。利率變動一般不會影響我們經修訂的信貸安排的市場價值，但會影響我們的利息支付金額。假設利率每上升或下降1%，將導致截至2024年3月31日的年化利息支出分別減少或增加約260萬美元。
外匯風險
當我們向英國、歐洲、加拿大和其他較小的國際市場銷售產品時，我們面臨着外匯風險。我們還接觸到人民幣，因為我們幾乎所有的產品都是從中國那裏採購的。我們沒有一個積極的對衝計劃。
匯率波動10%帶來的外幣交易風險將對我們報告的銷售成本和淨收入產生重大影響。根據假設人民幣兑美元匯率出現10%的不利變動，在截至2024年3月31日的財年，我們的銷售成本和淨收入將受到約3200萬美元的不利影響。
項目8.財務報表和補充數據。
以下合併財務報表在此引用作為參考：
| | | | | |
| E.L.F.美容公司及其子公司 |
| 合併財務報表索引 |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 68 |
合併資產負債表 | 71 |
合併業務報表 | 72 |
綜合全面收益表 | 73 |
股東權益合併報表 | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2024年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給認證我們財務報告的官員以及適當的公司高級管理人員和董事會成員，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》中所定義的。對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。
2023年10月4日，我們完成了對Naturium的收購，目前正在將Naturium整合到我們的運營、合規計劃和內部控制流程中。美國證券交易委員會的規則和法規允許企業在整合被收購公司的同時，將收購排除在收購後第一年的財務報告內部控制評估之外。我們已選擇將收購的Naturium業務排除在我們對截至2024年3月31日的公司財務報告內部控制的評估之外。截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的財政年度，不包括在我們對財務報告的內部控制評估之外的被收購實體的總資產和收入分別約佔合併總資產和收入的4%和5%。對被收購企業財務報告的內部控制評估將包括在我們2025財年的評估中。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。
德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性。他們已經發布了一份關於
我們對截至2024年3月31日的財務報告的內部控制，包括在這裏。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第302和906節認證
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條，我們的首席執行官和首席財務官所需的證明被列入本年度報告的附件(見第四部分第15項下的附件31和32)。“附件、財務報表明細表”)。
獨立註冊會計師事務所報告
致E.L.F.的股東和董事會。美容公司
財務報告內部控制之我見
我們審計了ef財務報告的內部控制。美容公司截至2024年3月31日，根據中規定的標準 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2024年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2024年3月31日止年度的合併財務報表，我們日期為2024年5月23日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述，管理層將對Naturium LLC收購業務的財務報告內部控制排除在其評估之外，該業務分別佔截至2024年3月31日的財年合併總資產和收入的4%和5%。因此，我們的審計不包括對Naturium LLC收購業務財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州舊金山
2024年5月23日
項目9B。其他信息。
規則10b5-1交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月內，董事或公司高管通過, 已終止或修改“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，因為每個術語在條例S-K第408(A)項中定義。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本第三部分第10項所要求的資料是參考本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)的最終委託書(“委託書”)納入的，該委託書將於2024年3月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
第11項.行政人員薪酬
本第三部分第11項所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的委託書併入的，委託書將於2024年3月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
本第三部分第12項所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的委託書併入的，委託書將於2024年3月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本第三部分第13項所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的委託書併入的，委託書將於2024年3月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本第三部分第14項所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的委託書併入的，委託書將於2024年3月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：
1.合併財務報表：
請參閲第頁的綜合財務報表索引67其以引用的方式併入本文。
2.財務報表附表：
所有附表均被省略，因為所需資料不在本公司合併財務報表及附註內，或未按重大金額列出，或從第頁開始列載71並以引用的方式併入本文。
3.陳列品
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| 展品編號 | 展品説明 | 已歸檔
特此聲明 | 表格 | 展品
數 | 文件編號 | 提交日期 |
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| 2.1 | Naturium LLC、TCB-N Prelude Blocker Corp.、The Center Brands LLC、Elaine J. Balady、TCB Prelude Holdings，LLC、e.l.f.化粧品公司，e.l.f.美容公司和The Center Brands LLC（作為代表），日期為2023年8月28日。 | | S-3ASR | 2.1 | 333-274869 | 10/5/2023 |
| | | | | | |
| 3.1 | 經修訂及重述的e.l.f.公司註冊證書美容公司 | | 8-K | 3.1 | 001-37873 | 9/27/2016 |
| | | | | | |
| 3.2 | 經修訂及重述的e.l.f.美容公司 | | 8-K | 3.2 | 001-37873 | 9/27/2016 |
| | | | | | |
| 4.1 | 請參閲附件3.1和3.2。 | | | | | |
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| 4.2 | 普通股證書格式。 | | S-1/A | 4.4 | 333-213333 | 9/12/2016 |
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| 4.3 | 股本説明 | | 10-K | 4.4 | 001-37873 | 5/27/2021 |
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| 10.1 (a) | 標準多租户辦公室租賃，日期為2014年3月31日，由1007克萊街物業有限責任公司和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。 | | S-1 | 10.1 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.1 (b) | 標準多租户辦公室租賃的附錄，日期為2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。 | | S-1 | 10.2 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.1 (c) | 標準多租户辦公室租賃，日期為2015年10月5日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。 | | S-1 | 10.3 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.1 (d) | 標準多租户辦公室租賃的附錄，日期為2015年10月22日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。 | | S-1 | 10.4 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.1 (e) | 經修訂及重列租賃協議，日期為二零一九年六月十九日。化粧品公司Redwood Property Investors III，LLC（1007 Clay Street Properties的繼承人） | | 10-Q | 10.1 | 001-37873
| 8/8/2019 |
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| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | 展品説明 | 已歸檔
特此聲明 | 表格 | 展品
數 | 文件編號 | 提交日期 |
| | | | | | |
| 10.2(a) | 標準工業/商業多租户租賃，日期為2015年12月9日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。 | | S-1 | 10.5 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.2(b) | 租賃第一次修訂，日期為2020年8月24日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化粧品公司 | | 10-Q | 10.1 | 001-37873 | 2/4/2021 |
| | | | | | |
| 10.3 (a) | 2016年12月23日，由e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化粧品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A.櫻桃山有限責任公司，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人。 | | 8-K | 10.1 | 001-37873 | 12/28/2016 |
| | | | | | |
| 10.3 (b) | 2017年8月25日，由e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化粧品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人，以及放款人不時作為其當事人。 | | 8-K | 10.1 | 001-37873 | 8/28/2017 |
| | | | | | |
| 10.3 (c) | 2018年12月7日，由e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化粧品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人，以及不時的放款人，. | | 10-K | 10.8(b) | 001-37873 | 5/28/2020 |
| | | | | | |
| 10.3(d) | 2020年4月8日，e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，W3ll People，Inc. J.A. RF，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人，以及放款人不時參與其中。 | | 8-K | 10.1 | 001-37873 | 4/9/2020 |
| | | | | | |
| 10.4(a) | 於二零二一年四月三十日，本公司作為母公司擔保人（e. l. f.）訂立經修訂及重列信貸協議。化粧品公司，W3LL公司還有J.A. RF，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證發行人，美國銀行作為辛迪加代理人和聯合牽頭擔保人，BMO資本市場公司，作為聯合主承銷商和簿記管理人，以及放款人不時參與其中。 | | 8-K | 10.1 | 001-37873 | 5/4/2021 |
| | | | | | |
| 10.4(b) | 對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂 | | 10-K | 10.4(b) | 001-37873 | 5/25/2023 |
| | | | | | |
| 10.4(c) | 修訂後和重述的信貸協議的第二次修訂，日期為2023年8月28日，由公司作為母公司擔保人，e.l.f.化粧品公司，W3 LL People，Inc和JA RF，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行作為行政代理人、搖擺線貸方和信用證發行人，美國銀行作為辛迪加代理人和聯合牽頭髮行人，BMO資本市場公司，作為聯合主要承銷商和簿記管理人，以及不時參與其中的貸方。 | | 10-Q | 10.1 | 001-37873 | 11/2/2023 |
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| | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | 展品説明 | 已歸檔
特此聲明 | 表格 | 展品
數 | 文件編號 | 提交日期 |
| 10.5 (a)# | 2014年E.L.F.股權激勵計劃美容公司 | | S-1 | 10.12 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.5 (b)# | 2014年股權激勵計劃的修訂。美容公司，日期為2017年3月15日。 | | 10-K | 10.7(b) | 001-37873 | 3/15/2017 |
| | | | | | |
| 10.5 (c)# | E.L.F.2014年股權激勵計劃下使用的股票期權獎勵協議的形式。美容公司 | | S-1 | 10.13 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| 10.6 (a)# | E.L.F.2016年度股權激勵獎勵計劃美容公司 | | S-1/A | 10.16 | 333-213333 | 9/12/2016 |
| | | | | | |
| 10.6 (b)# | 《E.L.F.修正案》Beauty，Inc.2016股權激勵獎勵計劃 | | 8-K | 10.2 | 001-37873 | 7/2/2020 |
| | | | | | |
| 10.6 (c)# | E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知表格。美容公司 | | S-1/A | 10.17 | 333-213333 | 9/12/2016 |
| | | | | | |
| 10.6 (d)# | E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知表格。美容公司 | | S-1/A | 10.27 | 333-213333 | 9/12/2016 |
| | | | | | |
| 10.6 (e)# | E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵通知表格。美容公司(高管)。 | | 10-K | 10.12(d) | 001-37873 | 3/15/2017 |
| | | | | | |
| 10.6 (f)# | E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵通知表格。美容公司(首席執行官)。 | | 10-K | 10.12(e) | 001-37873 | 3/15/2017 |
| | | | | | |
| 10.6 (g)# | E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的績效股票獎勵發放通知表格。美容公司(高管)。 | | 10-K | 10.1 | 001-37873 | 5/27/2021 |
| | | | | | |
| 10.6 (h)# | E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的績效股票獎勵發放通知表格。美容公司(首席執行官)。 | | 10-K | 10.2 | 001-37873 | 5/27/2021 |
| | | | | | |
| 10.7# | E.L.F.2016年員工購股計劃美容公司 | | S-1/A | 10.18 | 333-213333 | 9/12/2016 |
| | | | | | |
| 10.8# | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2019年2月26日，Tarang Amin，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司 | | 10-K | 10.16 | 001-37873 | 2/28/2019 |
| | | | | | |
| 10.9# | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年2月26日，Scott Milsten，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司 | | 10-K | 10.17 | 001-37873 | 2/28/2019 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
10.10#
| 僱傭協議，日期為2019年2月1日，由Kory Marchodto，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司
| | 10-Q | 10.1 | 001-37873 | 5/9/2019 |
| | | | | | |
| 10.11# | 曼迪·菲爾茲之間的僱傭協議，日期為2019年3月15日，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司 | | 8-K | 10.1 | 001-37873 | 3/21/2019 |
| | | | | | |
| 10.12# | Josh Franks，E.L.F.之間的僱傭協議，日期為2019年11月25日化粧品公司和E.L.F.美容公司 | | 10-Q
| 10.1 | 001-37873 | 2/6/2020 |
| | | | | | |
| 10.13# | Jennie Laar，E.L.F.於2022年4月20日簽訂的僱傭協議化粧品公司和E.L.F.美容公司 | | 10-K | 10.13 | 001-37873 | 5/25/2023 |
| | | | | | |
| 10.14# | E.L.F.董事和高級職員的賠償協議格式。美容公司 | | S-1 | 10.25 | 333-213333 | 8/26/2016 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | 展品説明 | 已歸檔
特此聲明 | 表格 | 展品
數 | 文件編號 | 提交日期 |
| 10.15# | 修改和重新構建了E.L.F.的非員工董事薪酬計劃。美容公司 | | 10-Q
| 10.1 | 001-37873 | 11/7/2019 |
| | | | | | |
| 10.16# | 合作協議，日期為2020年7月1日，由E.L.F. | | 8-K | 10.1 | 001-37873 | 7/2/2020 |
| | | | | | |
| 10.17 | E.L.F.重要子公司名單。美容公司 | X | | | | |
| 19.1 | e.l.f.美容公司修訂和重述內幕交易合規計劃 | X | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | X | | | | |
| | | | | | |
| 24.1 | 授權書。請參閲本年報表格10—K的簽署頁。 | X | | | | |
| | | | | | |
| 31.1 | 根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。 | X | | | | |
| | | | | | |
| 31.2 | 根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條，對首席財務官進行認證。 | X | | | | |
| | | | | | |
| 32.1* | 首席執行官及首席財務官的認證，根據18 U.S.C.根據《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 | X | | | | |
| | | | | | |
| 97.1 | 修訂和重申的補償回收政策 | X | | | | |
| | | | | | |
| 97.2 | 追回錯誤賠償的政策 | X | | | | |
| | | | | | |
101.INS
| XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。 | X | | | | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | X | | | | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | | | | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | X | | | | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | X | | | | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | X | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | X | | | | |
#表示管理合同或補償計劃。
*請注意，本證書被視為已提供，而不是向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入E.L.F.的任何備案文件。根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法，無論是在本年度報告的10-K表格日期之前或之後製作，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言，Beauty，Inc.
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | e.l.f.美容公司 |
| | | | |
| 2024年5月23日 | | 發信人： | /S/塔朗·P·阿明 |
| 日期 | | | 塔朗·P·阿明
首席執行官
(首席行政主任) |
| | | | |
| 2024年5月23日 | | 發信人： | /S/曼迪·菲爾茲 |
| 日期 | | | 曼迪·菲爾茲
首席財務官
(首席財務會計官) |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道此等陳述，並在此組成並任命Tarang P.Amin、Mandy Fields和Scott K.Milsten以及他們各自作為其真正合法的事實代理人和代理人(每個人都有充分的替代權力)，以任何和所有身份代表他或她簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的單獨行動權力，完全有權作出和執行與此有關而必需和必須作出的每一項作為和事情，並盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。
茲證明，本授權書的簽字人自簽署之日起已簽署本授權書。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/王塔朗·P·阿明 | | 董事長兼首席執行官兼董事
(首席行政主任) | | 2024年5月23日 |
| 塔朗·P·阿明 | | | | |
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| /S/王曼迪·菲爾茲 | | 高級副總裁和首席財務官
(首席財務會計官) | | 2024年5月23日 |
| 曼迪·菲爾茲 | | | | |
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| /s/Lori A.基思 | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 洛麗A.基思 | | | | |
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| /s/Lauren Cooks Levitan | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 勞倫·庫克·萊維坦 | | | | |
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| /s/Kenny Mitchell | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 肯尼·米切爾 | | | | |
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| /s/Tiffany Daniele | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 蒂凡尼·丹尼爾 | | | | |
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| /s/Gayle Tait | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 蓋爾·泰特 | | | | |
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| /S/貝絲·M·普里查德 | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 貝絲·M·普里查德 | | | | |
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| /作者S/毛琳·C·沃森 | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 莫琳·C·沃森 | | | | |
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| /S/首席執行官理查德·G·沃爾福德 | | 董事 | | 2024年5月23日 |
| 理查德·沃爾福德 | | | | |
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(德勤律師事務所, 加州舊金山，審計師事務所ID：34) | 68 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 | 71 |
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截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的合併業務報表 | 72 |
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截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的綜合全面收益表 | 73 |
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截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度股東權益合併報表 | 74 |
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截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度合併現金流量表 | 75 |
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合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會及董事會成員。美容公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的E.L.F.綜合資產負債表。截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的美容公司及其子公司(“本公司”)，截至2024年3月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年5月23日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
為某些客户獎勵和津貼撥備--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
公司為客户提供各種激勵措施，如銷售折扣、降價支持和其他激勵和補貼，這些激勵措施會產生不同的對價。可變對價金額於出售時根據預期金額或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。本公司根據客户特定預期以及歷史變現率，定期審查並在認為必要時修訂其可變對價估計。客户獎勵及津貼撥備已計入綜合資產負債表，扣除應收賬款的淨額。
審計公司的某些客户獎勵和津貼撥備是複雜和判斷的，因為客户獎勵和津貼的撥備是根據重大的管理層估計確定的。中的更改
這些估計可能會對確認收入的金額和時間產生重大影響。此外，鑑於估計某些客户獎勵和津貼撥備的主觀性，執行審計程序以評估某些客户獎勵和津貼撥備是否被適當記錄需要高度的審計師判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及公司對某些客户獎勵和津貼的撥備，包括以下內容：
•我們取得了瞭解，評估了設計和實施，並測試了對公司客户獎勵和津貼撥備的控制的操作有效性，包括對管理層審查重要假設的控制，如客户扣減的歷史比率，以及管理層對所用數據的完整性和準確性的審查。
•我們測試了客户扣除數據，以驗證扣除的性質、時間和金額。
•我們根據本期扣除額，通過對前期準備金進行追溯分析，評估了公司準確估計其撥備的歷史能力。
•我們評估了公司的客户獎勵和津貼撥備以及客户按津貼類型要求的扣除的期間比較，以識別不尋常的趨勢。
•我們評估了管理層的方法，並測試了特定於客户的預期和歷史變現率的重要假設，公司使用這些假設來計算客户激勵和津貼撥備，並驗證它們與基本客户協議的條款、歷史數據模式和估計的未來趨勢一致。
收購--與某些收購的無形資產的估值有關的假設--見財務報表附註2和附註4
關鍵審計事項説明
本公司於2023年10月4日完成對Naturium LLC(“Naturium”)的收購。本公司按照企業合併會計的收購方法對交易進行會計處理。因此，收購價是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的，包括無形資產。收購的無形資產主要與商標和關鍵客户關係有關。管理層使用估值技術估計無形資產的公允價值，其中包括使用貼現現金流量模型和免收特許權使用費方法。無形資產的公允價值確定要求管理層作出重大估計和假設，包括未來預期收入、特許權使用費費率以及貼現率。
我們將收購Naturium的無形資產的公允價值確認為一項重要的審計事項，因為在評估被收購的實體無形資產時使用了重大的業務假設和估計，這些資產對估值具有更高的複雜性和敏感性。這需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估管理層假設的合理性時，需要讓我們的內部公允價值專家參與進來。用於估計Naturium無形資產公允價值的重大假設和估計主要涉及預測的收入增長率、特許權使用費比率和適用於該等未來現金流量的貼現率。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及收購的無形資產的公允價值，特別是因為它們涉及重大假設和估計，包括預測的收入增長率、特許權使用費和貼現率，其中包括：
•我們測試了設計和實施，並測試了對收購的無形資產的估值和會計處理的內部控制的操作有效性，包括管理層對預測收入增長率、特許權使用費費率和估值模型中使用的其他假設的控制。
•我們通過將預測的增長率與公司歷史數據和行業預測進行比較，評估了管理層對未來收入預測的合理性。
•我們評估了估計的未來收入是否與審計其他領域獲得的證據一致。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們評估了(1)估值方法的合理性，(2)適用於未來現金流的貼現率，以及(3)特許權使用費税率的合理性：
◦評估不同評估模型所採用的評估方法的合理性。
◦測試確定折扣率和特許權使用費所依據的來源信息，並測試計算的數學準確性。
◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率和特許權使用費進行比較。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州舊金山
2024年5月23日
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
E.L.F.美容公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 108,183 | | | $ | 120,778 | | | |
| 應收賬款淨額 | 123,797 | | | 67,928 | | | |
| 庫存，淨額 | 191,489 | | | 81,323 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 53,608 | | | 33,296 | | | |
| 流動資產總額 | 477,077 | | | 303,325 | | | |
| 財產和設備，淨額 | 13,974 | | | 7,874 | | | |
| 無形資產，淨額 | 225,094 | | | 78,041 | | | |
| 商譽 | 340,600 | | | 171,620 | | | |
| | | | | |
| 其他資產 | 72,502 | | | 34,741 | | | |
| 總資產 | $ | 1,129,247 | | | $ | 595,601 | | | |
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 長期債務和融資租賃債務的流動部分 | $ | 100,307 | | | $ | 5,575 | | | |
| 應付帳款 | 81,075 | | | 31,427 | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 117,733 | | | 70,974 | | | |
| 流動負債總額 | 299,115 | | | 107,976 | | | |
| 長期債務和融資租賃義務 | 161,819 | | | 60,881 | | | |
| 遞延税項負債 | 3,666 | | | 3,742 | | | |
| 長期經營租賃義務 | 21,459 | | | 11,201 | | | |
| 其他長期負債 | 616 | | | 784 | | | |
| 總負債 | 486,675 | | | 184,584 | | | |
| | | | | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | | | |
| | | | | |
股東權益： | | | | | |
| | | | | |
普通股，面值$0.01每股； 250,000,000截至2024年3月31日和2023年3月31日授權的股份; 55,583,660和53,770,482分別截至2024年3月31日和2023年3月31日已發行和發行股票 | 555 | | | 535 | | | |
| 額外實收資本 | 936,403 | | | 832,481 | | | |
| 累計其他綜合損失 | (50) | | | — | | | |
| 累計赤字 | (294,336) | | | (421,999) | | | |
股東權益總額 | 642,572 | | | 411,017 | | | |
總負債和股東權益 | $ | 1,129,247 | | | $ | 595,601 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | | | 2022 | | |
| 淨銷售額 | $ | 1,023,932 | | | $ | 578,844 | | | | | $ | 392,155 | | | |
| 銷售成本 | 299,836 | | | 188,448 | | | | | 140,423 | | | |
| 毛利 | 724,096 | | | 390,396 | | | | | 251,732 | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 574,418 | | | 322,253 | | | | | 221,912 | | | |
| 重組費用 | — | | | — | | | | | 50 | | | |
| 營業收入 | 149,678 | | | 68,143 | | | | | 29,770 | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,210 | | | (1,875) | | | | | (1,438) | | | |
| 股權投資減值準備 | (2,875) | | | — | | | | | — | | | |
| 利息支出，淨額 | (7,023) | | | (2,018) | | | | | (2,441) | | | |
| 債務清償損失 | — | | | (176) | | | | | (460) | | | |
| 未計提所得税準備的收入 | 140,990 | | | 64,074 | | | | | 25,431 | | | |
| 所得税撥備 | (13,327) | | | (2,544) | | | | | (3,661) | | | |
| 淨收入 | $ | 127,663 | | | $ | 61,530 | | | | | $ | 21,770 | | | |
| 每股淨收益： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.33 | | | $ | 1.17 | | | | | $ | 0.43 | | | |
| 稀釋 | $ | 2.21 | | | $ | 1.11 | | | | | $ | 0.41 | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 54,747,930 | | | 52,474,811 | | | | | 50,940,808 | | | |
| 稀釋 | 57,788,454 | | | 55,337,554 | | | | | 53,654,303 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 127,663 | | | $ | 61,530 | | | $ | 21,770 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | | | | |
| 外幣折算調整 | (50) | | | — | | | — | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | (50) | | | — | | | — | |
| 綜合收益 | $ | 127,613 | | | $ | 61,530 | | | $ | 21,770 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他
綜合損失 | | 累計
赤字 | | 總計 股東的 股權 |
| | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年3月31日的餘額 | | 50,400,510 | | | $ | 504 | | | $ | 774,441 | | | $ | — | | | $ | (505,299) | | | $ | 269,646 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,770 | | | 21,770 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 19,336 | | | — | | | — | | | 19,336 | |
| 股票期權的行使和限制性股票的歸屬 | | 1,123,797 | | | 11 | | | 1,666 | | | — | | | — | | | 1,677 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | 51,524,307 | | | 515 | | | 795,443 | | | — | | | (483,529) | | | 312,429 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,530 | | | 61,530 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 29,005 | | | — | | | — | | | 29,005 | |
| 股票期權的行使和限制性股票的歸屬 | | 2,047,270 | | | 20 | | | 8,033 | | | — | | | — | | | 8,053 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 53,571,577 | | | 535 | | | 832,481 | | | — | | | (421,999) | | | 411,017 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 127,663 | | | 127,663 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 40,609 | | | — | | | — | | | 40,609 | |
| 股票期權的行使和限制性股票的歸屬 | | 1,359,300 | | | 14 | | | 5,547 | | | — | | | — | | | 5,561 | |
發行普通股作為收購對價 | | 577,659 | | | 6 | | | 57,766 | | | — | | | — | | | 57,772 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | (50) | | | — | | | (50) | |
| 截至2024年3月31日餘額 | | 55,508,536 | | | $ | 555 | | | $ | 936,403 | | | $ | (50) | | | $ | (294,336) | | | $ | 642,572 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 127,663 | | | $ | 61,530 | | | $ | 21,770 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 35,913 | | | 22,164 | | | 27,083 | |
| 重組費用 | — | | | — | | | 50 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 40,625 | | | 29,117 | | | 19,646 | |
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | 430 | | | 346 | | | 394 | |
| 遞延所得税 | (3,276) | | | (6,401) | | | (3,701) | |
| 股權投資減值準備 | 2,875 | | | — | | | — | |
| 與收購相關的賣家費用 | (10,549) | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | 176 | | | 460 | |
| 其他，淨額 | 1,227 | | | 179 | | | 496 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (49,598) | | | (22,432) | | | (5,597) | |
| 庫存 | (93,930) | | | 3,174 | | | (27,655) | |
| 預付費用和其他資產 | (55,182) | | | (24,553) | | | (10,555) | |
| 應付賬款和應計費用 | 81,215 | | | 42,995 | | | 1,498 | |
| 其他負債 | (6,259) | | | (4,412) | | | (4,376) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 71,154 | | | 101,883 | | | 19,513 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (274,973) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (8,659) | | | (1,723) | | | (4,818) | |
| 投資繳款 | (1,028) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (284,660) | | | (1,723) | | | (4,818) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 來自循環信貸額度的收益 | 89,500 | | | — | | | 26,480 | |
| 循環信貸額度的償還 | — | | | — | | | (26,480) | |
| 長期債務收益 | 115,000 | | | — | | | 25,581 | |
| 償還長期債務 | (7,875) | | | (30,000) | | | (54,525) | |
| 支付的債務發行費用 | (665) | | | — | | | (1,064) | |
| 從發行普通股收到的現金 | 5,561 | | | 8,053 | | | 1,677 | |
| 其他，淨額 | (576) | | | (788) | | | (779) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 200,945 | | | (22,735) | | | (29,110) | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (34) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (12,595) | | | 77,425 | | | (14,415) | |
| 現金和現金等價物--期初 | 120,778 | | | 43,353 | | | 57,768 | |
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 108,183 | | | $ | 120,778 | | | $ | 43,353 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 11,265 | | | $ | 3,546 | | | $ | 1,762 | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | 12,396 | | | 13,369 | | | 7,573 | |
| 為融資租賃利息支付的現金 | 6 | | | 32 | | | 63 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 發行普通股作為收購的代價 | $ | 57,772 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 | 1,632 | | | 335 | | | 390 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-業務性質
e.l.f.美容公司，特拉華州公司（“e.l.f. Beauty”及其子公司統稱為“公司”）是一家多品牌美容公司，提供包容、易於獲取、清潔、純素和無殘酷的化粧品和護膚品。該公司的使命是讓每個眼睛、嘴脣、面部和皮膚都能享受到最好的美麗。
E.L.F.美容公司相信，它能夠以可接受的價格提供不含殘忍、清潔、素食和優質的產品，具有廣泛的吸引力，這讓它在美容行業脱穎而出。E.L.F.美容公司相信，其價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力以及世界級團隊快速執行的能力相結合，使公司能夠很好地駕馭競爭激烈的美容市場。
該公司的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，自然，健康的人和關鍵的靈魂護理。該公司的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和專業零售商都有售。該公司與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户建立了牢固的關係，使公司能夠在國內和國際上擴大分銷。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制，而所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入和開支報告金額。實際結果可能與該等估計不同。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括所有現金結餘和購買的到期日為三個月或以下的高流動性投資。
應收賬款
應收貿易賬款包括與本公司客户交易產生的無抵押、免息客户債務，減去因客户無力付款而產生的估計損失的呆賬撥備。撥備乃根據逾期結餘、特定風險、歷史趨勢及經濟狀況之評估及賬齡而釐定。
本公司對無法收回的應收賬款計提呆賬備抵。管理層根據逾期日數、收款記錄及客户財務狀況估計預期呆賬虧損。本公司於釐定結餘為無法收回時，將應收賬款與撥備撇銷。先前撇銷的應收款項收回於收到時入賬。本公司錄得呆賬備抵，1.2百萬美元和美元0.1分別截至2024年3月31日和2023年3月31日。該公司記錄了銷售調整準備金#美元。38.71000萬美元和300萬美元23.5截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為1000萬美元，這也作為應收賬款的減少列報。該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸條款。商業信貸是基於對每個客户履行其付款義務的能力的評估而發放的。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物，包括貨幣市場基金。雖然該公司將現金存入信譽良好的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險限額。截至目前，本公司並無出現任何現金存款虧損。本公司對其客户進行信貸評估，而有關應收貿易賬款的風險因客户付款期限較短及客户基礎的血統而進一步減輕。
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，以下客户分別佔公司淨銷售額的10%以上，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | | | 2022 |
| 目標 | 25 | % | | 25 | % | | | | 23 | % |
| 沃爾瑪 | 17 | % | | 20 | % | | | | 26 | % |
| Ulta Beauty | 16 | % | | 15 | % | | | | 12 | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日期末個別佔公司應收賬款10%以上的客户如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 目標 | 28 | % | | 32 | % |
| 沃爾瑪 | 20 | % | | 26 | % |
| Ulta Beauty | 12 | % | | * |
* 截至所示期末，客户佔應收賬款的比例不到10%。
庫存
存貨（主要包括製成品）按成本值與可變現淨值兩者中的較低者列賬。成本主要以先進先出法釐定。本公司亦記錄超額及過時存貨儲備，即存貨成本超出其估計市場價值之部分。該儲備乃根據過往趨勢、現時市況及預測產品需求之評估而釐定。本公司記錄了過剩和過時存貨的調整，這是作為存貨減少，10.6百萬美元和美元6.6截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為百萬。
不動產和設備及其他資產
物業及設備按成本列賬，並於資產之估計可使用年期內以直線法折舊。租賃物業裝修按租賃期或資產可使用年期兩者中較短者以直線法攤銷。維修及保養開支於發生時支銷。
按主要資產類別劃分的可使用年期如下：
| | | | | |
| | 估計可用壽命 |
| 機器、設備和軟件 | 2 - 5年份 |
| 租賃權改進 | 最高可達5年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 5年份 |
| 商店裝置 | 1 - 3年份 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日，其他資產中包括零售產品展示，淨值為美元41.11000萬美元和300萬美元15.7 100萬美元，通常在一段時間內攤銷， 三年.零售產品攤銷費用
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合併財務報表附註
DISPLAMS為$11.41000萬，$5.21000萬美元和300萬美元5.9截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年分別為3.8億美元。
本公司評估可能顯示包括財產和設備在內的長期資產的賬面價值可能無法追回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其使用及最終處置所衍生的未貼現未來現金流量收回。在本評估中，長期資產與其他資產和負債歸類在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。本公司的長期資產以實體為基礎進行分組。這在一定程度上是由於公司各種分銷渠道的綜合性質以及這些渠道分擔成本的程度。如果未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額，本公司將就資產的賬面金額超出其公允價值的金額計入減值損失。有幾個不是分別在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內記錄的長期資產減值費用。
商譽和無形資產
商譽指收購之購買價超出所收購資產淨值公平值之差額。此外，本公司已收購有限年期無形資產及一項無限年期無形資產。
商譽不會攤銷，而是每年在報告單位層面或當有證據顯示事件或情況變化顯示本公司的賬面值可能無法收回時進行減值檢討。於測試商譽減值時，本公司首先評估定性因素。倘定性因素顯示相關報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則本公司採用兩步法於報告單位層面測試商譽減值。在第一步，本公司確定報告單位的公允價值是否超過單位的賬面價值。倘第一步顯示報告單位之公平值低於其賬面值，則本公司執行第二步，釐定商譽之公平值，倘商譽之賬面值超過其隱含公平值，則會記錄減值開支。本公司已確定一個單一的報告單位進行減值測試，部分原因是本公司各種分銷渠道的綜合性質以及跨該等渠道的成本分攤程度。
無限期無形資產不會攤銷，而是每年進行減值測試，倘賬面值超過無形資產的公平值，則確認減值。本公司評估其無限期無形資產，以確定當前事件及情況是否繼續支持無限期可使用年期。有限可使用年期之無形資產攤銷乃按直線法計算， 3幾年前15好幾年了。估計受益期的確定取決於無形資產的用途和基本特徵。當事實和情況顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估應攤銷的無形資產的可回收性。如果無形資產的賬面價值不可收回，減值損失以賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。有幾個不是在截至2024年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的財政年度內，對商譽或無限期居住的無形資產記錄的減值費用。
發債成本
債務發行成本及貸款人費用乃為安排來自不同金融機構之信貸融資而產生。就包括定期及循環債務之信貸融資而言，該等成本乃根據總借貸能力分配至各附屬融資。就定期債務而言，發行成本於綜合資產負債表內的相關長期債務負債內呈列，而貸款人費用則呈列為賬面值的直接扣減。債券發行成本及貸款人費用均採用實際利率法按相關債務年期攤銷。就循環債務而言，發行成本及貸款費用呈列為非流動資產，並按相關債務年期以直線法攤銷。
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合併財務報表附註
金融工具的公允價值
由於現金及現金等值物、應收賬款和應付賬款以及應計費用的短期性質，其公允價值接近其公允價值。銀行債務的賬面值與其公允價值相近，因為所述利率與公司目前可獲得的類似條款貸款的市場利率相近。見第四部分第15項附註8合併財務報表金融工具的公允價值。“展品、財務報表附表。”
細分市場報告
經營分部為擁有獨立財務資料之企業組成部分，該等資料由主要經營決策者在決定如何分配資源及評估表現時作出評估。利用這些標準，公司管理其業務的基礎是： 一運營部門和一可報告分部。本公司按產品線提供收入並不切實可行。
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，美國和國際淨銷售額如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 868,076 | | | $ | 506,759 | | | $ | 347,484 | |
| 國際 | 155,856 | | | 72,085 | | | 44,671 | |
| 總淨銷售額 | $ | 1,023,932 | | | $ | 578,844 | | | $ | 392,155 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在美國和國際擁有的財產和設備如下（單位：千）:
| | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | |
| 美國 | $ | 10,936 | | | $ | 7,606 | | | |
| 國際 | 3,038 | | | 268 | | | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 13,974 | | | $ | 7,874 | | | |
企業合併
企業收購的收購價格根據收購資產和承擔的負債在企業合併日的估計公允價值進行分配。購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求公司做出估計，這些估計是基於所有可獲得的信息，在某些情況下是關於與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設。不可預見的事件或情況可能會影響本公司公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會大不相同。
完成業務合併所產生的費用，如法律和其他專業費用，不被視為轉讓對價的一部分，並在發生時計入銷售、一般和行政費用。
收入確認
收入於承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映本公司預期就交換該等貨品或服務收取的代價。
對於公司的零售客户交易，當收到書面採購訂單時，合同就存在了。對於該公司的直接面向消費者的交易，當在線下訂單時，合同就存在。根據客户安排的具體條款，在裝運或交貨時控制轉讓。該公司與其客户和消費者的幾乎所有交易都包括在某個時間點交付的單一履約義務。
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合併財務報表附註
交易價格可包括固定及可變代價。在大多數情況下，其完全由可變代價組成，可變性由預期銷售折扣、減價支持及向客户提供的其他獎勵及津貼所帶動。這些激勵措施可能是明確的，也可能是公司的歷史商業慣例所暗示的。一般而言，該等承擔指支付予客户的現金代價，並不構成承諾貨品或服務。
可變代價金額乃於銷售時根據預期金額或最可能金額（視乎可變性質而定）估計。本公司根據客户特定預期及歷史變現率定期審閲及修訂其可變代價估計（視需要而定）。客户獎勵及備抵撥備已計入綜合資產負債表，扣除應收賬款。
分類收入
該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務渠道直接面向消費者。直接渠道提供的營銷和消費者參與好處是公司的品牌和產品開發戰略不可或缺的，並推動跨渠道的銷售。因此，本公司認為， 二主要分銷渠道作為一個綜合業務的組成部分，而不是分散的收入來源。
本公司銷售各種美容產品，但鑑於產品性質、目標消費者以及創新和分銷流程的相似性，並不認為它們是有意義的不同收入來源。看到 細分市場報告由於國內和國際客户的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性可能有所不同，因此，本報告載列了按地區市場劃分的客户合約收入。
合同資產和負債
本公司根據對零售客户信貸質量的評估向其提供信貸。大部分零售客户之付款期約為30日，並就相關應收賬款確認合約資產。此外，運輸條款可能會有所不同，從而導致在交貨前收到付款的合同產生合同責任。合約負債結餘可能會因下訂單及付運或交付的時間而有重大差異。
截至2024年3月31日，除應收賬款外，公司合併資產負債表上無重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。
實用的權宜之計
本公司選擇記錄扣除向客户收取的税款後的收入，並從交易價格中剔除有關金額。公司將根據公司總收入評估的任何税款包括在收入中，公司負有主要責任支付税款。
本公司選擇不披露與預期於一年內完成的部分完成或未履行合約的剩餘履約責任有關的收入，原因是該等金額並不重大。
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合併財務報表附註
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年銷售調整準備金的年初和期末金額對賬如下（單位：千）：
| | | | | |
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | 11,913 | |
| 收費 | 48,862 | |
| 扣除額 | (44,465) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 16,310 | |
| 收費 | 66,302 | |
| 扣除額 | (59,092) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 23,520 | |
| 收費 | 122,228 | |
| 扣除額 | (107,088) | |
| 截至2024年3月31日餘額 | $ | 38,660 | |
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，公司記錄了美元3.4百萬，$1.6百萬美元和美元0.7在收入範圍內，分別從客户那裏報銷了100萬美元的運費。與產品分銷有關的運輸和處理費用為美元57.1百萬，$36.9百萬美元和美元28.0在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，分別計入銷售、一般和行政費用，並在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
所得税
所得税乃按資產及負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值及其各自税基與經營虧損及税項抵免結轉之間之差額而確認。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。當税務利益較有可能無法實現時，會記錄估值撥備以減少遞延税項資產。
未來所得税利益以較有可能實現該等利益為限予以確認。本公司在其所得税撥備中確認與未確認税務優惠有關的利息及罰款（如有）。
租契
本公司已就辦公室、倉庫及設備及軟件訂立經營租賃協議。租賃資產及負債按租賃開始日最低租金付款額（不包括執行成本）及任何剩餘價值擔保項下預期付款額的現值確認。本公司使用其增量借款利率釐定租賃付款現值。
非租賃部分主要包括維修費和水電費。本公司在合同中將非租賃部分入賬（例如，在這些協議中，非租賃部分在總對價中所佔比例並不大，因此，在租賃部分中，為所有商業辦公室和倉庫空間的租賃選擇了可行的權宜辦法。本公司的租賃期包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權的期間。
經營租賃資產及負債計入本公司的綜合資產負債表。本公司經營租賃負債的流動部分計入應計費用和其他流動負債，長期部分計入長期經營租賃負債。融資租賃資產計入其他資產。融資租賃負債計入長期債務及融資租賃責任。經營租賃開支於租期內以直線法確認。
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合併財務報表附註
外幣
截至2024年3月31日，公司大部分境外子公司的本位幣為美元。在本報告所述期間，該公司重新評估其本位幣，並確定其一家外國子公司的本位幣從美元改為英鎊。功能貨幣的變化預期從2023年10月1日起計入。變更前，公司所有境外子公司的本位幣均為美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生之日的有效匯率記錄。在每個報告期結束時，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率按功能貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。因重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債而產生的未實現匯兑損益，以及因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易匯率波動而產生的交易損益，計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。
非美元功能貨幣子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、歷史的權益匯率和收入和支出的平均匯率換算為美元。換算收益(虧損)計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。
基於股票的薪酬
公司有幾個股票獎勵計劃，這些計劃在附註13中有詳細描述。公司根據ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的補償進行會計處理。本公司確認在賠償的必要服務期內的費用，扣除對賠償沒收影響的估計。
廣告費
廣告成本於產生或分派時支銷。廣告成本計入隨附綜合經營報表之銷售、一般及行政開支，金額約為美元。209.2百萬，$96.7百萬美元和美元41.0分別在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中達到100萬美元。
每股淨收益
每股基本淨收益是用普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股加權平均數計算的。每股攤薄淨收入反映期內尚未行使之購股權及受限制股票之攤薄影響，惟該等證券不會具反攤薄作用，並以庫存股法釐定。
最近的會計聲明
預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3-投資
該公司在其綜合資產負債表中將某些投資包括在其他資產中。本公司已為不能輕易釐定公允價值的股權投資選擇計量替代方案。該公司對其一項投資計入減值費用#美元。2.9作為其他費用項下的單獨項目，在截至2024年3月31日的財政年度內淨額，因為確定的事件或情況變化導致減值指標。《公司》做到了不分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內記錄其投資的減值費用，因為任何已確定的事件或情況變化均未在該等期間產生減值指標。此外，在分別截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年內，同一發行人的相同或類似投資的有序交易沒有明顯的價格變化。
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合併財務報表附註
注4-採辦
2023年10月4日，本公司通過其全資子公司E.L.F.化粧品公司完成了對Naturium LLC(“Naturium”)的收購(包括通過收購控股公司TCB-N Prelude Blocker Corp.間接收購Naturium的股權)(“收購”)，這進一步推動了公司的使命，即讓每一個關注眼睛、嘴脣、面部和皮膚的人都能接觸到最佳的美。Naturium是一家皮膚護理公司，以實惠的價格提供臨牀有效的產品。公司直接和間接收購了Naturium的所有權利、所有權和權益以及未償還的股權證券，購買價為#美元。333.02000萬美元，現金和公司股票的組合。
下表彙總了轉讓對價的公平市場價值以及該公司如何計算收購產生的商譽(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 現金對價 | | | | $ | 275,266 | |
股權對價(已發行普通股)(1) | | | | 57,772 | |
| 轉移的總對價 | | | | 333,038 | |
| 減去：收購的淨資產 | | | | |
| 收購淨資產，不包括承擔與收購有關的賣方費用的負債 | | $ | 174,608 | | | |
承擔與收購有關的賣方費用的責任(2) | | (10,549) | | | |
| 取得的淨資產 | | | | (164,059) | |
| 商譽 | | | | $ | 168,979 | |
(1) 美元的公平市場價值57.8發行百萬股普通股(相當於577,659普通股)是根據公司股票的開盤價#美元確定的。100.01收購日的每股收益。
(2) 與收購有關，公司向Naturium支付了與收購有關的費用#美元。10.5在收購日確認為已承擔負債的百萬歐元。
公司產生和支出的收購交易成本為#美元3.4在截至2024年3月31日的財政年度內，這些費用作為銷售、一般和行政費用的組成部分列入合併經營報表。
根據收購方法，收購已作為業務合併入賬，因此，收購總價按收購日各自的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買價格分配、遞延税金計算和剩餘商譽是初步的，有待最後敲定。自收購之日起，Naturium的經營業績就已包含在公司的綜合財務報表中。
目錄表
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合併財務報表附註
下表列出了收購日公司簡明合併資產負債表中記錄的初步收購價格分配（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 293 | |
| 應收賬款 | | 7,388 | |
| 庫存 | | 16,236 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 1,899 | |
| 財產和設備 | | — | |
商譽(1) | | 168,979 | |
| 無形資產 | | 162,100 | |
| 收購的總資產 | | 356,895 | |
| 應付帳款 | | (15,897) | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (6,025) | |
| 遞延税項淨負債 | | (1,935) | |
| 承擔的總負債 | | (23,857) | |
| 購買總價 | | $ | 333,038 | |
(1) 善意代表所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債的超出價值。此次交易中確認的善意主要歸因於公司期望Naturium能夠繼續擴大分銷並提供新的護膚品。預計有相當大一部分的善意可用於税務目的扣除。
該公司在2024財年第四季度進行了一定的計量期調整，導致善意增加美元0.4 萬這些調整都不是單獨的重大調整。這些調整對所呈列的可比前期利潤表沒有影響。
無形資產
所收購可識別無形資產的估計公允價值（均視為第三級計量）、其估計使用壽命和公允價值方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 預計使用壽命 | | |
| | (單位：千) | | (單位：年) | | 公允價值方法學 |
| 客户關係-零售商 | | $ | 20,000 | | | 10 | | 超額盈利法 |
| 客户關係-電子商務 | | 17,600 | | | 3 | | 超額收益法以及有和無方法 |
| 商標 | | 124,500 | | | 15 | | 免除版税方法 |
| 已確認無形資產總額 | | $ | 162,100 | | | | | |
某些財務信息（未經審計）
自收購日起，公司簡明綜合財務報表中包含的Naturium淨銷售額以及合併後公司未經審計的預計銷售額（如果收購日為2022年4月1日）如下（以千計）：
| | | | | | | | | | |
| | | 金額 | | |
| 2023年10月4日至2024年3月31日Naturium實際淨銷售額 | | $ | 53,421 | | | |
截至2024年3月31日財年的補充預計合併淨銷售額 | | 1,065,726 | | | |
截至2023年3月31日財年的補充預計合併淨銷售額 | | 628,751 | | | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
上表中所示的未經審計的預計財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在2022年4月1日（可比上年度報告期的開始），將實現的經營業績。
由於收購對盈利的影響對整體綜合財務報表來説並不重大，因此合併後公司的預計盈利並未呈列。
注5-商譽和其他無形資產
截至2024年3月31日，有關公司聲譽和無形資產的信息如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係—零售商 | 10年份 | | $ | 97,600 | | | $ | (73,393) | | | $ | 24,207 | |
| 客户關係—電子商務 | 3年份 | | 21,540 | | | (6,874) | | | 14,666 | |
| 商標 | 10至15年份 | | 128,000 | | | (5,579) | | | 122,421 | |
| 完全有限壽命的無形資產 | | | 247,140 | | | (85,846) | | | 161,294 | |
| 商標 | 不定 | | 63,800 | | | — | | | 63,800 | |
| 商譽 | | | 340,600 | | | — | | | 340,600 | |
| 總商譽和其他無形資產 | | | $ | 651,540 | | | $ | (85,846) | | | $ | 565,694 | |
截至2023年3月31日，有關公司聲譽和無形資產的信息如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係—零售商 | 10年份 | | $ | 77,600 | | | $ | (65,780) | | | $ | 11,820 | |
| 客户關係—電子商務 | 3年份 | | 3,940 | | | (3,940) | | | — | |
| 商標 | 10年份 | | 3,500 | | | (1,079) | | | 2,421 | |
| 完全有限壽命的無形資產 | | | 85,040 | | | (70,799) | | | 14,241 | |
| 商標 | 不定 | | 63,800 | | | — | | | 63,800 | |
| 商譽 | | | 171,620 | | | — | | | 171,620 | |
| 總商譽和其他無形資產 | | | $ | 320,460 | | | $ | (70,799) | | | $ | 249,661 | |
公司尚未確認其聲譽或無形資產的任何減損費用。有限壽命無形資產的攤銷費用為美元15.0截至2024年3月31日的財年為百萬美元和美元8.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年各為百萬美元。
與有限壽命無形資產相關的估計未來攤銷費用，假設不是截至2024年3月31日的減損如下（單位：千）：
| | | | | |
| 截至3月31日的一年， | |
| 2025 | $ | 17,397 | |
| 2026 | 17,397 | |
| 2027 | 14,463 | |
| 2028 | 11,530 | |
| 2029 | 11,530 | |
| 此後 | 88,977 | |
| 總計 | $ | 161,294 | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
注6-財產和設備
截至2024年3月31日和2023年3月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | |
| 機器、設備和軟件 | $ | 20,222 | | | $ | 15,148 | | | |
| 租賃權改進 | 6,982 | | | 4,677 | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,542 | | | 1,263 | | | |
| 商店裝置 | 10,157 | | | 10,782 | | | |
| 財產和設備，毛額 | 38,903 | | | 31,870 | | | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (24,929) | | | (23,996) | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 13,974 | | | $ | 7,874 | | | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。3.5百萬，$4.3百萬美元和美元7.9截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年分別為百萬。
注7-應計費用和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年3月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | |
| 應計費用 | $ | 37,782 | | | $ | 22,726 | | | |
| 應計存貨 | 16,478 | | | 1,330 | | | |
| 應計營銷 | 29,282 | | | 23,761 | | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 7,016 | | | 4,510 | | | |
| 應計補償 | 17,423 | | | 13,098 | | | |
| 應繳税金 | 5,814 | | | 2,851 | | | |
| 其他流動負債 | 3,938 | | | 2,698 | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 117,733 | | | $ | 70,974 | | | |
注8-金融工具的公允價值
金融工具之公平值乃根據與計量其公平值所用輸入數據相關之判斷等級分類。公平值乃使用公平值層級之三個層級之輸入數據計量，詳情如下：
1級—相同資產或負債在活躍市場的報價
2級—活躍市場上類似資產和負債的報價或可觀察輸入數據
3級—不可觀察的輸入（例如，基於管理層假設的現金流建模輸入）
公平值架構內資產或負債之公平值計量水平乃基於對公平值計量屬重大之任何輸入數據之最低水平。 下表列出了截至2024年3月31日，公司金融負債按公允價值層級內的公允價值（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 |
| | 公允價值 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| | | | | | | |
長期債務，包括本期債務(1) | $ | 262,932 | | | $ | — | | | $ | 262,932 | | | $ | — | |
| 財務負債總額 | $ | 262,932 | | | $ | — | | | $ | 262,932 | | | $ | — | |
__________________________
(1)在這筆款項中，$100.3百萬被歸類為當前。在削減債務發行成本之前，公司銀行債務的總賬面值接近其公允價值，因為規定利率接近貸款的市場利率，
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
類似的術語。
下表列出了截至2023年3月31日，公司金融負債按公允價值層級內的公允價值（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 |
| | 公允價值 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 財務負債： | | | | | | | |
| | | | | | | |
長期債務，包括本期債務(1) | $ | 66,883 | | | $ | — | | | $ | 66,883 | | | $ | — | |
| 財務負債總額 | $ | 66,883 | | | $ | — | | | $ | 66,883 | | | $ | — | |
__________________________
(1) 在這筆款項中，$5.6百萬被歸類為當前。在削減債務發行成本之前，公司銀行債務的總賬面值接近其公允價值，因為規定利率接近類似期限貸款的市場利率。
於任何呈列期間，本公司並無將任何按經常性基準按公平值計量之資產轉移至或自第一級或第二級轉撥。
注9-債務
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未償債務包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | |
| 債務： | | | | | |
循環信貸額度(1) | $ | 89,500 | | | $ | — | | | |
定期貸款(1) | $ | 173,375 | | | $ | 66,250 | | | |
| | | | | |
| 融資租賃義務 | 57 | | | 633 | | | |
| 債務總額 | 262,932 | | | 66,883 | | | |
| 減去：債務發行成本 | (806) | | | (427) | | | |
| 債務總額，扣除發行費用 | 262,126 | | | 66,456 | | | |
| 減：當前部分 | (100,307) | | | (5,575) | | | |
| 債務的長期部分 | $ | 161,819 | | | $ | 60,881 | | | |
(1)請參閲下面的進一步討論。截至2024年3月31日，公司遵守經修訂信貸協議項下的所有適用財務契諾。
修訂後的信貸協議
於2021年4月30日，本公司修訂及重述其先前的信貸協議(經不時進一步修訂、補充或修改的“經修訂信貸協議”)，並對先前信貸協議下的所有貸款進行再融資。修訂後的信貸協議有一個五年期限，幷包括(I)$1001億美元循環信貸安排(“經修訂的循環信貸安排”)和(2)a#1001,000萬定期貸款安排(“經修訂定期貸款安排”)。
經修訂循環信貸融資項下的所有款項均可提取，直至2026年4月30日到期日。修訂後的循環信貸額度由公司幾乎所有資產作為抵押，並需要支付未使用的費用，範圍從 0.10%至0.30%(按本公司綜合總淨槓桿率(定義見經修訂信貸協議))乘以經修訂循環信貸融資項下平均每日未動用承諾金額。經修訂的循環信貸安排還規定了#美元形式的次級貸款。71000萬美元的信用證和1美元51000萬週轉額度貸款；然而，根據修訂的循環信貸安排提取的所有金額不能超過#美元1001000萬美元。截至2024年3月31日，經修訂的循環信貸安排的未用餘額為#美元。10.5百萬美元。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
在《第二修正案》(定義見下文)之前，經修訂的循環信貸安排及經修訂的定期貸款安排的利息均由借款人選擇：(I)年利率相等於經調整的倫敦銀行同業拆息利率，該利率是參考適用利息期內美元存款的資金成本而釐定(受最低下限0%)加上以下範圍內的適用邊際1.25%至2.125%基於我們的綜合總淨槓桿率(“適用保證金”)或(Ii)浮動基本利率加適用保證金，範圍為0.25%至1.125%基於我們合併的總淨槓桿率。2023年3月29日，公司修訂了經修訂的信貸協議，將基準利率從LIBOR過渡到調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)(相當於適用的SOFR PLUS0.10%)(此類交易，即“第一修正案”)。關於第一修正案，所有未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款都轉換為SOFR貸款。SOFR借款的年利率將等於SOFR期限，下限為0%，外加一個範圍為1.25%至2.125%.
經修訂循環信貸安排及經修訂定期貸款安排於2024年3月31日的利率約為6.7%.
根據美國會計準則第470號“債務”，對公司先前信貸協議的修正被記為債務修改和部分債務清償，導致確認清償債務損失#美元。0.5截至2022年3月31日的財年為3.8億美元。本公司已產生並資本化$1.1 新債發行費用與修正案有關。
在截至2023年3月31日的財政年度，本公司確認了一項約為1美元的債務清償虧損0.2100萬美元，主要用於提前償還部分定期貸款借款#美元25.01000萬美元。
第二次修訂的信貸協議
於2023年8月28日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案，公司可以借入本金相當於#美元的增量定期貸款。115.0根據經修訂的信貸協議(“增量定期貸款”)，貸款總額為1,300萬美元。增量定期貸款的年利率將等於本公司選擇的調整後期限SOFR或第二修正案中規定的替代基本利率，加上基於綜合總淨槓桿率水平的利差，範圍包括：(I)SOFR貸款，1.50%至2.375%；如果SOFR小於0.00%，則該税率須當作為0.00%；及(Ii)如屬備用基本利率貸款，0.50%至1.375%；前提是如果備用基本利率小於1.00%，則該税率須當作為1.00%。增量定期貸款在以下日期攤銷5.00年息%，按等額季度分期付款1.25年利率，從截至2023年12月31日的財政季度開始。本公司將新增定期貸款連同其資產負債表中的現金及經修訂循環信貸安排下的額外借款用於完成收購(定義見本協議附註4)，並支付與收購及第二修正案有關的相關費用及開支。
截至2024年3月31日，增量定期貸款的利率約為6.9%.
經修訂信貸協議載有多項契諾，其中包括限制本公司支付股息及分派或回購股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力，但須受若干例外情況規限。經修訂信貸協議亦包括報告、財務及維護契約，要求本公司(其中包括)遵守若干綜合總槓桿比率及綜合固定費用覆蓋比率。
未來最低本金付款總額如下（千）：
| | | | | |
| 截至3月31日的一年， | 定期貸款 |
| 2025 | $ | 100,250 | |
| 2026 | 10,750 | |
| 2027 | 151,875 | |
| 總計 | $ | 262,875 | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
利息支出，淨額
利息支出淨額的組成部分如下（千）：:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | | | 2022 |
| 定期貸款債務利息 | $ | 8,294 | | | $ | 3,450 | | | | | $ | 1,708 | |
| 債務發行成本攤銷 | 430 | | | 346 | | | | | 331 | |
| 循環信貸額度利息 | 3,106 | | | 163 | | | | | 342 | |
| 融資租賃利息 | 10 | | | 31 | | | | | 63 | |
| 利息收入 | (4,817) | | | (1,972) | | | | | (3) | |
| 利息支出，淨額 | $ | 7,023 | | | $ | 2,018 | | | | | $ | 2,441 | |
附註10-承付款和或有事項
法律或有事項
本公司不時涉及日常業務過程中產生的法律訴訟、申索及訴訟。本公司目前並非管理層預期會對本公司綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的任何事項的一方。
注11-所得税
扣除所得税撥備前收入（虧損）的組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | | | 2022 |
| 國內 | $ | 142,507 | | | $ | 64,850 | | | | | $ | 26,286 | |
| 外國 | (1,517) | | | (776) | | | | | (855) | |
| 總計 | $ | 140,990 | | | $ | 64,074 | | | | | $ | 25,431 | |
所得税福利（準備金）的組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | | | 2022 |
| 當前： | | | | | | | |
| 美國聯邦 | $ | (12,505) | | | $ | (7,065) | | | | | $ | (5,637) | |
| 狀態 | (4,078) | | | (1,854) | | | | | (1,715) | |
| 外國 | (20) | | | (26) | | | | | (10) | |
| 總電流 | (16,603) | | | (8,945) | | | | | (7,362) | |
| 延期： | | | | | | | |
| 美國聯邦 | 2,130 | | | 5,035 | | | | | 3,146 | |
| 狀態 | 746 | | | 816 | | | | | 738 | |
| 外國 | 400 | | | 550 | | | | | (183) | |
| 延期合計 | 3,276 | | | 6,401 | | | | | 3,701 | |
| 所得税的全部(撥備)利益 | $ | (13,327) | | | $ | (2,544) | | | | | $ | (3,661) | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
下表顯示了聯邦法定税率與公司實際税率的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | | | 2022 |
| 聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | | | 21.0 | % |
| | | | | | | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 1.8 | % | | 1.0 | % | | | | 2.6 | % |
| 州税遞延税率變化，扣除聯邦福利 | — | % | | — | % | | | | (0.1) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 不可扣除的業務費用 | 0.4 | % | | 0.6 | % | | | | 0.4 | % |
| 不可扣除的僱員補償 | 4.3 | % | | 2.5 | % | | | | 1.1 | % |
| 備抵收益調整數 | (0.2) | % | | (0.1) | % | | | | (0.3) | % |
| 不確定的税收狀況 | — | % | | — | % | | | | 0.1 | % |
| 基於股票的薪酬 | (18.4) | % | | (20.3) | % | | | | (12.0) | % |
| 更改估值免税額 | 0.4 | % | | (0.6) | % | | | | 1.5 | % |
| 其他 | 0.2 | % | | (0.1) | % | | | | 0.1 | % |
| 實際税率 | 9.5 | % | | 4.0 | % | | | | 14.4 | % |
暫時差異產生之遞延税項淨額組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 補償 | $ | 222 | | | $ | 354 | |
| 庫存品和應收款 | 13,465 | | | 9,976 | |
| 應計費用 | 3,782 | | | 2,734 | |
| 股票薪酬 | 7,349 | | | 8,247 | |
| 淨營業虧損 | 1,188 | | | 571 | |
| 使用權責任 | 5,026 | | | 3,782 | |
| 資本化研究與開發 | 2,051 | | | 858 | |
| 其他 | 1,792 | | | 774 | |
| 遞延税項總資產 | 34,875 | | | 27,296 | |
| 估值免税額 | (744) | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | 34,131 | | | 27,296 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 商譽 | 3,546 | | | 5,180 | |
| 固定資產和內部開發的軟件 | 5,746 | | | 2,451 | |
| 無形資產 | 21,326 | | | 19,107 | |
| 使用權資產 | 4,801 | | | 3,359 | |
| 其他 | 557 | | | 378 | |
| 遞延税項負債 | 35,976 | | | 30,475 | |
| 遞延税項淨負債 | $ | 1,845 | | | $ | 3,179 | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
遞延税項資產及負債於隨附之資產負債表呈報如下（以千計）：:
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 遞延税項資產 | $ | 1,821 | | | $ | 563 | |
| 遞延税項負債 | 3,666 | | | 3,742 | |
| 遞延税項淨負債 | $ | 1,845 | | | $ | 3,179 | |
估值津貼為#美元。0.71000萬美元和零截至2024年3月31日和2023年3月31日，主要與投資減損有關，我們認為實現税收優惠的可能性不大。
截至2024年3月31日，該公司的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉總額為 零, $0.9百萬美元和美元4.6分別為百萬。州淨營業虧損結轉可以結轉 20數年或無限期地。州淨營業虧損結轉將於2038年開始到期。國外淨營業損失結轉可以結轉 5年或無限期，並將於2027年開始到期。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 442 | | | $ | 466 | | | | | $ | 458 | |
| 上一年税收頭寸增加 | — | | | — | | | | | — | |
| 本年度税收頭寸增加 | 108 | | | 92 | | | | | 75 | |
| 上一年納税狀況減少額 | (19) | | | (10) | | | | | (6) | |
| 因定居而減少 | — | | | — | | | | | (61) | |
| 因法規失效而減少 | (98) | | | (106) | | | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 433 | | | $ | 442 | | | | | $ | 466 | |
如果公司截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的所有未確認税收優惠均已確認，則為0.4百萬，$0.4百萬美元和美元0.5分別有100萬未確認的税收優惠，將影響實際税率。該公司認為，合理地可能是$40在接下來的12個月裏，數千項未被承認的税收優惠可能會逆轉。
該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。本公司未確認税務優惠的負債記入綜合資產負債表的其他長期負債內。該公司有$0.2百萬美元和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的累計利息和罰款總額分別為100萬美元。本公司確認淨利息和罰款(收益)/費用為$(21）千美元341,000美元27截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別為1000美元。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2024年3月31日，除極少數例外，本公司或其子公司在截至2020年3月31日的納税會計年度前不再接受審查。
經濟合作與發展組織有一個框架，對全球收入和利潤高於某些門檻的公司實施15%的全球最低公司税(稱為第二支柱)，其中第二支柱的某些方面將於2024年1月1日生效，其他方面將於2025年1月1日生效。雖然目前尚不確定美國是否會立法採用第二支柱，但公司運營所在的某些國家已經通過了立法，其他國家也正在制定實施第二支柱的立法。公司正在繼續評估和監測，但預計第二支柱不會對實際税率或合併財務報表產生實質性影響。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
附註12-優先股
本公司已授權30,000,000發行面值為美元的優先股0.01每股。有幾個不是截至2024年3月31日或2023年3月31日已發行的優先股股份。
注13-基於股票的薪酬
庫存計劃
本公司根據其2016年股權激勵獎勵計劃（經修訂）（“2016年計劃”）授出股票獎勵，該計劃取代其2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），並於2016年9月本公司表格S—1的註冊聲明生效前生效。自本公司首次公開發售以來，並無根據2014年計劃作出任何授出，亦不會根據該計劃授出進一步獎勵。任何根據二零一四年計劃尚未行使之獎勵如已沒收或失效而未獲行使，將加入根據二零一六年計劃保留及可予授出之股份。2016年計劃允許向僱員、高級職員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和其他股票或現金獎勵。2016年計劃允許根據服務、業績和市場條件授予公司普通股的期權。
截至2024年3月31日的財年，沒有發行股票期權。截至2024年3月31日，共有 17,697,556已授權根據2016年計劃發行股票， 8,618,008仍然可以獲得贈款。截至2024年3月31日，已有 64,525根據二零一四年計劃尚未行使之購股權及獎勵，倘被沒收，將增加根據二零一六年計劃獲授權授出之股份數目。
服務型既得性股票期權
下表概述僅根據滿足服務條件而歸屬的購股權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項
傑出的 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘
合同生命週期
(單位：年) | | 聚合體和內在 值 (單位：千)(1) |
| 截至2021年3月31日的餘額 | 1,640,981 | | | 14.86 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (93,282) | | | 11.19 | | | | | |
| 取消或沒收 | (4,200) | | | 26.63 | | | | | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 1,543,499 | | | 15.05 | | | 5.1 | | $ | 16,686 | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (519,009) | | | 12.82 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 1,024,490 | | | $ | 16.17 | | | 4.1 | | $ | 67,796 | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (347,590) | | | 14.47 | | | | | |
| 取消或沒收 | (2,900) | | | 26.84 | | | | | |
| 截至2024年3月31日餘額 | 674,000 | | | $ | 17.01 | | | 3.3 | | $ | 120,660 | |
| | | | | | | |
| 可撤銷，2024年3月31日 | 650,000 | | | $ | 17.07 | | | 3.2 | | $ | 116,326 | |
(1)總內在價值計算為相關獎勵的行使價與本公司收盤價$之間的差額，196.03，據紐約證券交易所2024年3月28日報道。
與基於服務的選項相關的其他信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 基於股票的薪酬費用 | $ | 147 | | | $ | 344 | | | $ | 924 | |
| 行使期權的內在價值 | 45,542 | | | 18,015 | | | 1,695 | |
| | | | | |
截至2024年3月31日，0.1與基於服務的股票期權有關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在剩餘加權平均歸屬期內確認， 1.5好幾年了。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年內，沒有授予任何基於服務的股票期權。
採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值受相關普通股之公平值，以及有關多個複雜、主觀及一般需要重大判斷之變數之假設所影響。柏力克—舒爾斯期權定價模式計算購股權公平值所用假設如下：
普通股公允價值
普通股相關購股權之公平值乃根據授出日期在紐約證券交易所所報之收市價計算。
預期期限
期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。授予的期權的最長合同期限為10年在本公司於2016年9月首次公開發行其普通股之前，本公司根據潛在流動性事件的估計時間估計了期權的預期期限。就首次公開發售當日或之後的授出，本公司根據員工會計公告第107號所述的簡化方法估計預期年期，原因是本公司並無足夠的過往行使數據提供合理基準以估計預期年期，原因是其股權股份公開買賣的時間有限。
預期波動率
由於本公司並無足夠的普通股交易歷史，普通股的預期股價波動乃根據與購股權授出預期年期相等的期間內的每日價格觀察，以行業同行的平均歷史價格波動估計。行業同行由同一行業內的幾家上市公司組成，它們的規模、複雜性和發展階段相似。本公司擬繼續使用相同或類似公眾公司貫徹應用此程序，直至獲得足夠數量有關其本身股價波動性的歷史資料為止，或除非情況發生變化，以致已識別公司不再與本公司相似，在此情況下，計算時將使用更合適的可公開獲得的公司。
無風險利率
無風險利率乃基於美國國債利率，到期日與購股權之預期年期相若。
預期股息收益率
該公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
基於業績和基於市場的歸屬股票期權
下表概述根據表現或市況達成而歸屬之購股權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項
傑出的 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘
合同期限
(單位：年) | | 聚合體和內在 值 (單位：千)(1) |
| 截至2021年3月31日的餘額 | 1,108,592 | | | 8.72 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (104,265) | | | 2.24 | | | | | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 1,004,327 | | | 9.40 | | | 3.0 | | $ | 16,809 | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (460,787) | | | 2.73 | | | | | |
| 取消或沒收 | (25,800) | | | 26.84 | | | | | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 517,740 | | | 14.46 | | | 2.4 | | $ | 35,151 | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (256,440) | | | 1.84 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2024年3月31日餘額 | 261,300 | | | 26.84 | | | 2.9 | | $ | 44,209 | |
| | | | | | | |
| 可撤銷，2024年3月31日 | 261,300 | | | 26.84 | | | 2.9 | | $ | 44,209 | |
(1) 總內在價值計算為相關獎勵的行使價與本公司收盤價$之間的差額，196.03，據紐約證券交易所2024年3月28日報道。
截至2024年3月31日，已有 不是進一步未確認的補償成本與基於業績和基於市場的歸屬股票期權有關。
有關根據表現或市況達成而歸屬之購股權之其他資料如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 行使期權的內在價值 | $ | 27,718 | | | $ | 23,860 | | | $ | 2,921 | |
| | | | | |
限制性股票獎勵和限制性股票單位
下表總結了限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）的活動，包括基於績效的RSU，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| | 已發行的限制性股票 | | 加權平均授予日公允價值 |
| 截至2021年3月31日的餘額 | 2,289,615 | | | 14.67 | |
| 授與 | 1,103,890 | | | 27.62 | |
| 既得 | (926,250) | | | 14.50 | |
| 取消或沒收 | (191,513) | | | 16.67 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 2,275,742 | | | 20.85 | |
| 授與 | 1,180,167 | | | 28.59 | |
| 既得 | (1,066,516) | | | 18.88 | |
| 取消或沒收 | (260,620) | | | 22.24 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 2,128,773 | | | 25.94 | |
| 授與 | 526,280 | | | 111.41 | |
| 既得 | (649,592) | | | 24.57 | |
| 取消或沒收 | (62,594) | | | 51.75 | |
| 截至2024年3月31日餘額 | 1,942,867 | | | 48.67 | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
該公司歷來向其高管授予基於服務和基於績效的RSU。基於服務的RSU根據參與者的持續僱用隨着時間的推移而歸屬。基於績效的RSU基於某些績效目標的實現以及參與者在各自績效目標實現日期內的持續僱用而歸屬。基於服務的RSU獎勵每年還授予每位公司員工，並根據參與者的持續就業情況隨着時間的推移而授予。
截至2024年3月31日，已有 75,124受已發行RSA約束的未歸屬股份。與RSA和RSU（包括基於績效的RSU）相關的其他信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 基於股票的薪酬費用： | | | | | |
| 銷售成本 | $ | 16 | | | $ | 112 | | | $ | 311 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 40,462 | | | 28,661 | | | 18,411 | |
| 總計 | $ | 40,478 | | | $ | 28,773 | | | $ | 18,722 | |
| | | | | |
| 被釋放的限制性股票的內在價值 | $ | 73,124 | | | $ | 47,713 | | | $ | 25,621 | |
截至2024年3月31日，78.1與未歸屬的RSA和RSU(包括基於業績的RSU)有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在#年剩餘的加權平均歸屬期間確認1.7好幾年了。
附註14-普通股回購
2019年5月8日，公司宣佈，董事會批准了一項股份回購計劃，收購金額最高可達美元。25.0股份回購計劃下的股份回購可不時透過多種方式進行，包括公開市場購買、私下協商交易、大宗交易、加速股份回購交易，或上述方式的任何組合。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股票回購計劃沒有到期日，不要求公司回購任何特定數量的普通股，可以隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。不能保證將根據股份回購計劃購買任何額外的股份，並且這些股份將在購買後註銷。
經修訂信貸協議的契諾規定，本公司須遵守若干槓桿比率，才可根據股份回購計劃進行回購。
《公司》做到了不是在截至2024年3月31日的三個月和十二個月內，我不會回購任何股票。總額為$17.1截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，仍有100萬可供購買。
附註15-員工福利計劃
本公司為合資格僱員設立界定供款401（k）溢利分享計劃（“401（k）計劃”）。參加者可自願捐款，最多可達法律允許的最高數額。本公司可酌情向401（k）計劃作出供款，供款歸屬於參與者 100%.該公司作出相應貢獻，0.71000萬，$0.51000萬美元和300萬美元0.4 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，401（k）計劃分別有00萬人。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
附註16：每股淨收益
以下是每股普通股基本和攤薄淨收益計算中分子和分母的對賬（單位為千，除股份和每股數據外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 127,663 | | | $ | 61,530 | | | $ | 21,770 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 54,747,930 | | | 52,474,811 | | | 50,940,808 | |
| 來自股權獎勵的稀釋普通股 | 3,040,524 | | | 2,862,743 | | | 2,713,495 | |
已發行普通股加權平均數—攤薄 | 57,788,454 | | | 55,337,554 | | | 53,654,303 | |
| | | | | |
| 每股淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.33 | | | $ | 1.17 | | | $ | 0.43 | |
| 稀釋 | $ | 2.21 | | | $ | 1.11 | | | $ | 0.41 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
每股攤薄盈利不包括的未行使股本獎勵的加權平均反攤薄股份 | 44,772 | | | 194,289 | | | 20,314 | |
附註17-租契
本公司租賃倉庫、配送中心、辦公場所和設備。公司的大部分租賃包括 一或更多的續約選項，續約條款可延長租期，最多可延長至 五年.租賃續訂選擇權的行使由公司全權決定，如果合理確定將被行使，則此類續訂選擇權將包括在租賃期中。某些租賃還包括購買租賃資產的選擇權。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。該公司的大部分設備租賃都是用於運營其位於加利福尼亞州安大略省的配送中心的資產融資租賃。
需要做出重大判斷來確定商業合同是否包含ASC 842的租賃。公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 分類 | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 資產 | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 其他資產 | | $ | 27,415 | | | $ | 14,071 | |
融資租賃資產(a) | | 其他資產 | | — | | | 245 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 27,415 | | | $ | 14,316 | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 7,016 | | | $ | 4,510 | |
| 金融 | | 長期債務和融資租賃債務的流動部分 | | 57 | | | 575 | |
| 非電流 | | | | | | |
| 運營中 | | 長期經營租賃義務 | | 21,459 | | | 11,201 | |
| 金融 | | 長期債務和融資租賃義務 | | — | | | 58 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 28,532 | | | $ | 16,344 | |
___________________
(a)融資租賃記為扣除累計攤銷2000美元1.5百萬美元和美元3.4截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為百萬。
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，運營和融資租賃成本的組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至3月31日的財年， |
| | | 分類 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | | 銷售、一般和行政(“SG&A”)費用 | | $ | 7,341 | | | $ | 4,638 | | | $ | 4,686 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃成本 | | | | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | | SG&A費用 | | 210 | | | 420 | | | 436 | |
| 租賃負債利息 | | 利息支出，淨額 | | 10 | | | 31 | | | 63 | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 7,561 | | | $ | 5,089 | | | $ | 5,185 | |
截至2024年3月31日，不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款總額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的一年， | | 運營中
租契 | | 金融
租契 | | 總計 |
| 2025 | | $ | 8,332 | | | $ | 57 | | | $ | 8,389 | |
| 2026 | | 8,898 | | | — | | | 8,898 | |
| 2027 | | 5,537 | | | — | | | 5,537 | |
| 2028 | | 2,419 | | | — | | | 2,419 | |
| 2029 | | 1,956 | | | — | | | 1,956 | |
| 此後 | | 5,417 | | | — | | | 5,417 | |
| 租賃付款總額 | | 32,559 | | | 57 | | | 32,616 | |
| 減去：利息 | | 4,084 | | | — | | | 4,084 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 28,475 | | | $ | 57 | | | $ | 28,532 | |
目錄表
E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日，加權平均剩餘租期（年）和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 加權平均剩餘租期 | | | | |
| 經營租約 | | 4.8年份 | | 4.6年份 |
| 融資租賃 | | 0.2年份 | | 0.9年份 |
| 加權平均貼現率 | | | | |
| 經營租約 | | 5.1 | % | | 2.6 | % |
| 融資租賃 | | 1.6 | % | | 2.6 | % |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，經營租賃的經營現金流出為美元6.0百萬，$4.9百萬美元和美元5.1分別為100萬美元。
附註18-季度財務摘要（未經審計）
過去三年未經審計的季度業績如下（單位：千人，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 淨銷售額 | | $ | 216,339 | | | $ | 215,507 | | | $ | 270,943 | | | $ | 321,143 | |
| 毛利 | | 152,572 | | | 152,365 | | | 191,957 | | | 227,202 | |
| 淨收入 | | 52,977 | | | 33,271 | | | 26,888 | | | 14,527 | |
| 每股淨收益： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 0.98 | | | 0.61 | | | 0.49 | | | $ | 0.26 | |
| 稀釋 | | $ | 0.93 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 淨銷售額 | | $ | 122,601 | | | $ | 122,349 | | | $ | 146,537 | | | 187,357 | |
| 毛利 | | 82,985 | | | 79,560 | | | 98,725 | | | 129,126 | |
| 淨收入 | | 14,469 | | | 11,710 | | | 19,105 | | | 16,246 | |
| 每股淨收益： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 0.28 | | | 0.22 | | | 0.36 | | | $ | 0.31 | |
| 稀釋 | | $ | 0.27 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.29 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 淨銷售額 | | $ | 97,047 | | | $ | 91,855 | | | $ | 98,118 | | | $ | 105,135 | |
| 毛利 | | 61,906 | | | 57,985 | | | 64,341 | | | 67,500 | |
| 淨收入 | | 8,276 | | | 5,724 | | | 6,214 | | | 1,556 | |
| 每股淨收益： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 0.16 | | | 0.11 | | | 0.12 | | | 0.03 | |
| 稀釋 | | $ | 0.15 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.03 | |
