附件5.1

中超股份有限公司 C/o哈尼斯信託(開曼)有限公司，南103號海港廣場4樓大教堂街，郵政信箱10240號開曼羣島KY1-1002，開曼羣島		D +1 345 815 1877
		郵箱：E bradley.kruger@ogier.com

		參考文獻：427703.00001/BKR


		2024年5月23日

眾巢醫學(The Company)

我們已被要求就公司F-3表格註冊聲明的開曼羣島法律問題向您提供意見，包括公司將根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有修訂或其補充(包括其證物、註冊聲明) 截至目前，與公司將不時發行的以下證券(合稱證券)的註冊有關的最高300,000,000美元的：

(a)

公司股本中每股面值0.001美元的A類普通股(普通股)；

(b)

公司股本中的優先股(優先股，以及與普通股一起的股權證券)；

(c)

根據公司簽訂的適用契約、購買協議或類似協議(債務文件)發行的債務證券(債務證券)；

(d)

購買普通股、優先股或債務證券(認股權證)的認股權證，可根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議、購買協議或類似協議(如有)的條款發行(認股權證文件)；

(e)

購買普通股、優先股或債務證券的權利(權利文件) 根據本公司與一個或多個權利代理人之間將訂立的權利協議、購買協議或類似協議， (權利文件)；及/或

奧吉爾(開曼)有限責任公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

Ogier.com

您可以在我們的網站上查看合作伙伴名單

中超股份有限公司

2024年5月23日

(f)

由普通股、優先股、認股權證、債務證券及權利的任何組合組成的單位將根據本公司與單位代理之間的單位協議、購買協議或類似協議而發行 (該等單位)，如有的話，請於該等單位文件內註明(單位文件)。

債務文件、權證文件、權利文件和單位文件在本文中統稱為管理文件。

權證、債務證券、權利和單位在本文中統稱為非股權證券。

吾等已獲告知，該等證券將根據公司法第415條(如註冊聲明所載)以延遲方式發售，並根據公司法下S-K法規第601(B)(5)項的規定，須提交本意見。除就證券發行作出明確陳述外，本公司並無就註冊聲明內容的任何事項表達任何意見。

除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。

已審查的文件

為提供本意見，我們已審查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：

(a)

開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2019年4月16日簽發的公司註冊證書；

(b)

2024年2月20日通過並於2024年2月29日生效的經修訂和重述的本公司特別決議通過的公司組織章程大綱和章程細則(本章程大綱和章程細則)；

(c)

註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年5月17日的良好信譽證書(良好信譽證書)；

(d)

由本公司董事以所附格式簽署的關於某些事實事項的日期為本證書日期的證書(董事證書)，並附上本公司董事於2024年5月21日通過的書面決議(董事會決議)副本；以及

(e)

註冊聲明。

除上文明確提及的搜查、查詢及審查外，我們並無進行任何與本公司或任何其他人士訂立或影響本公司或任何其他人士的文件有關的搜查或查詢，亦未審查任何文件。

中超股份有限公司

2024年5月23日

假設

在給出這一意見時，我們依賴於附表1所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。

意見

根據上述審查和假設，並受以下所列限制和約束的限制，我們認為：

公司地位

(a)

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在註冊處有效存在及信譽良好。

發行股份

(b)

關於普通股，在下列情況下：

(i)

本公司董事會(董事會)已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和配發、普通股的發行條款及所有相關事項；

(Ii)

(A)董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的條款已得到滿足，並已支付其中指定的代價(不低於普通股的面值)，或(B)如該等普通股在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時可發行，則董事會批准的該等證券的條款、章程大綱及細則或管限該等證券的文書，就普通股進行交換、贖回、回購或行使。已償付並已收到董事會批准的對價(不低於普通股面值)；和

(Iii)

本公司股東名冊上已根據章程大綱及章程細則作出有效記項，反映該等普通股的發行。

普通股將被確認為已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税。

(c)

就優先股而言，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的設立、發行和條款、優先股的發行條款和所有相關事項；

(Ii)

(A)董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的條款已得到滿足，並已支付其中指定的對價(不低於優先股的面值)，或(B)如果該等優先股在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時可發行，則董事會批准的該等證券的條款、章程大綱和章程細則或管理該等證券的文書規定了該等轉換、交換、贖回、回購或行使優先股。已償付並已收到董事會批准的對價(不低於優先股面值)；和

中超股份有限公司

2024年5月23日

(Iii)

本公司股東名冊內已根據章程大綱及章程細則作出有效記項，反映該等優先股的發行情況。

優先股將被確認為已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估。

發行債務證券

(d)

關於將發行的債務證券，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的設立和條款，並批准其發行、發行條款和所有相關事項；

(Ii)

與債務證券有關的債務文件應已得到正式授權和有效籤立，並由公司及其所有相關方及其代表無條件交付。

(Iii)

據此發行的債務證券已代表本公司正式籤立及交付，並已按照與該等債務證券的發行有關的適用債務文件所載方式進行認證，並根據註冊説明書及任何相關招股説明書補充文件的條款，在支付到期款項後交付。

債務證券將已正式簽署、發行和交付。

認股權證的有效發行

(e)

關於將發行的認股權證，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和所有相關事項；

(Ii)

與認股權證有關的認股權證文件應已由本公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(Iii)

代表認股權證的證書已根據與認股權證有關的認股權證文件和董事會在支付其中規定的代價後批准的適用最終購買、承銷或類似協議正式籤立、會籤、登記和交付。

該等認股權證將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。

中超股份有限公司

2024年5月23日

權利的有效發行

(f)

關於將發行的權利，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、發行條款和所有相關事項；

(Ii)

與權利有關的權利文件應已由本公司及其指定為權利代理人的金融機構正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(Iii)

代表權利的證書應已按照與權利有關的權利文件和董事會在支付其中規定的代價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議而正式籤立、會籤、簽發、登記和交付。

該等權利將獲正式授權及有效發出，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。

有效發行單位

(g)

對於每一期的單位，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，以授權和批准單位的設立和條款，並批准作為其組成部分的證券的發行、發售條款和所有相關事項；

(Ii)

與單位有關的單位文件應由本公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權、有效簽署並無條件交付；

(Iii)

對於作為單位組成部分的任何認股權證，認股權證文件應已由公司及其下的認股權證代理人(如有)正式授權、有效籤立和無條件交付；

(Iv)

對於構成單位組成部分的任何債務證券，債務文件應已由公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；

中超股份有限公司

2024年5月23日

(v)

就構成該等單位的任何股本證券而言，反映該等股本證券發行情況的本公司成員登記冊已於內作出有效記項，每項事項均符合章程大綱及章程細則；

(Vi)

根據(A)與單位有關的適用的單位文件，(B)與單位構成的任何認股權證有關的適用認股權證文件，(C) 與單位構成的任何債務證券有關的適用債務文件，(D)備忘錄和章程細則及(E)適用的最終購買的規定，單位及構成單位的任何證券的組成部分應已正式籤立、會籤、認證、發行、登記和交付(在每種情況下，如適用)。經董事會批准的承銷或類似協議，並在支付其中規定的代價後 (就屬於該單位的組成部分的股權證券而言，不得低於該股權證券的面值)，

該等單位將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。

限制和資格

4.1

我們不提供任何意見：

(a)

對於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件和管理文件中對開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的引用的含義、有效性或效力表示意見；

(b)

除非本意見另有明確規定，對於文件或任何管理文件的商業條款，或文件或任何管理文件的有效性、可執行性或效力，陳述的準確性，保證或條件的履行，違約或終止事件的發生，或文件、管理文件和公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致的存在，或

(c)

至於接受、籤立或履行本公司在註冊聲明及/或管治文件項下的責任是否會導致違反或違反由訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件。

4.2

根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並須繳交年度申請費。未能提交年報及繳交年費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。

中超股份有限公司

2024年5月23日

4.3

信譽良好僅指截至本意見發表之日，本公司已向公司註冊處處長提交年度申報表及支付年費。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽作出任何查詢。

4.4

在本意見中，“不可評估”一詞就股權證券而言，指本公司成員不會因其作為本公司成員的身份而對本公司或其債權人對該股權證券作出的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

4.5

我們不知道有任何開曼羣島當局關於法院何時撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。根據英國當局的規定，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任的股東(例如擔保)；(B)作為股東代理人的公司；以及(C)由股東或應股東要求註冊成立的公司，目的是實施或加深股東的欺詐行為，或進行由股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。

4.6

我們沒有審查管理文件，我們的意見因此是有保留的。

4.7

公司法第175條禁止本公司向開曼羣島的公眾發出任何邀請，以認購本公司的任何證券。

4.8

我們對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下在多大程度上會切斷管理文件和非股權證券的相關規定並執行管理文件的剩餘部分和非股權證券或該等條款構成部分的交易保留我們的意見，儘管任何管理文件在這方面有任何明文規定。

本意見的適用法律

5.1

這一觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

(c)

僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。

5.2

除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。

同意書

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的“民事責任的可執行性”和“法律事項”標題下提及我公司。

本意見僅適用於註冊説明書有效期間的證券要約和出售。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會的規則和條例所要求同意的那類人。

你忠實的

/s/ Ogier（開曼）LLP

奧吉爾(開曼)有限責任公司

中超股份有限公司

2024年5月23日

時間表 1

假設

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件，且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。

截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《備忘錄和章程》以及董事的證書均屬準確且完整。

除本公司外，管治文件的每一方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織(視情況而定)、有效存在及信譽良好。根據所有相關法律 (包括開曼羣島法律)，任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人都有法律行為能力訂立和履行該管理文件規定的義務，簽署該文件並提供該信息。

每份管治文件及非股權證券已獲或將獲正式授權籤立，並由所有相關方或其代表按照所有相關法律及就本公司而言以董事會授權的方式無條件交付。

在授權本公司簽署及交付該等文件及管治文件時，為行使其在該等文件下的權利及履行其根據該等文件所承擔的義務，本公司每位董事均以本公司的最佳利益為目標，本着誠意行事，並已履行其所需的謹慎、勤勉及技能標準。

適用的管理文件將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律和所有其他相關法律的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性。如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不違反官方指令，根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的。

選擇紐約州的法律作為管轄文件的法律是本着誠意作出的，並將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

根據管轄文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別定義見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂版))，且文件或管轄文件的任何當事方都不會或將不會就此類文件預期的交易採取行動，其方式與聯合國或聯合王國的制裁或通過法定文書根據陛下會同安理會命令擴展至開曼羣島的措施相牴觸。

中超股份有限公司

2024年5月23日

非股權證券將分別根據正式授權、籤立及交付的適用管治文件的規定進行發行及認證，而非股權證券將根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律除外)下的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力及可強制執行。

任何及所有證券的形式及條款(包括但不限於優先股的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制)、本公司發行及出售該等證券、及本公司根據該等證券或有關證券產生及履行其責任(包括但不限於其於任何相關協議、契據或補充協議下的責任)將不會違反本公司當時有效的組織章程大綱及組織章程細則，亦不會違反開曼羣島任何適用的法律、法規、命令或法令。

本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句：

(a)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響。

(b)

管理文件的簽署或交付，或管理文件的任何當事方行使其權利或履行其根據這些文件承擔的義務，都不違反這些法律或公共政策。

並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及並經吾等審閲的文件除外)透過管治文件對管治文件或擬進行的交易造成重大影響或修改，或以任何方式限制本公司的權力及授權訂立及履行其根據正式授權、籤立及交付的管治文件所承擔的義務。

本公司已取得或將於籤立前取得任何政府或監管當局或機構或任何其他人士的所有同意、許可、批准及授權，而根據所有相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法律，本公司須取得該等同意、許可、批准及授權，以確保有關文件的合法性、有效性、可執行性、妥善履行及可接納為證據。有權享有該等同意、許可、批准及授權的各方已經並將繼續滿足或放棄該等同意、許可、批准及授權的任何條件。

將採取一切必要的公司行動授權及批准任何證券發行及其發行條款及其他相關事宜，而適用的最終購買、包銷或類似協議將由或代表本公司及其所有其他各方正式批准、籤立及交付。