已於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

中超股份有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

南溪創意中心216套房

西安中路841號

中國上海市寶安區200040

電話：021—32205987

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號

204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

二（阿里拉）周先生。

羅賓遜與科爾律師事務所

克萊斯勒東區大樓

第三大道666號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：（212）451-2908

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至本註冊聲明將於證券和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

眾巢醫學公司(“本公司”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)提交的F-3表格(“註冊説明書”)中的補發註冊聲明是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(6)條的規定提交的，並登記了數量不定的普通股、優先股、這種本金不確定的債務證券，這種購買普通股、優先股或債務證券的權證數量不定，這種購買普通股的權利不確定。優先股或債務證券及該等不確定單位 (統稱為“證券”)，最多不超過300,000,000美元的首次公開發售價格(“首次公開發售價格”)，惟認購價不得低於股份面值(S)。

2021年5月17日，本公司根據《證券法》向證券交易委員會提交了表格F-3(註冊號：333-256190)的註冊説明書(“事先註冊説明書”)，以註冊和發售總額高達45,000,000美元的證券。預先註冊聲明已於2021年5月24日宣佈生效。截至目前，本公司已根據預先登記聲明出售證券，總金額為1,908,000美元，而根據預先登記聲明未售出的證券總額為43,092,000美元(“未售出證券”)。 本登記聲明項下的該等首次發行價包括未售出證券。

根據《證券法》規則415(A)(5)，《事先登記聲明》下未售出證券的登記將在《事先登記聲明》生效日期 三年後即2024年5月24日失效。因此，本公司現提交本註冊聲明，以登記新證券並涵蓋未售出的證券。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與其他在本協議下登記的證券一起出售。

根據規則415(A)(5)，公司可以在規則415(A)(5)允許的寬限期內繼續發售和出售未售出的證券。根據規則 415(A)(6)，本註冊聲明的效力將被視為終止之前註冊聲明中未售出證券的發售 。如果本公司在本註冊説明書提交日期 之後及生效日期之前根據預先註冊説明書出售任何該等未售出證券，本公司將提交對本註冊説明書的預先生效修訂，以減少本註冊説明書所包括的該等未售出證券的數目。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年5月23日

招股説明書

中超股份有限公司

$300,000,000

A類普通股、優先股、債務證券

認股權證、單位及權利

吾等可不時於一項或多項發售中發售合共300,000,000美元每股面值0.001美元的A類普通股(“A類普通股”)、優先股、認股權證以購買A類普通股或優先股、債務證券、權利或前述各項的任何組合，不論個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位 。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。 有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們將不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售所涵蓋的證券，其價值 不會超過我們普通股總市值的三分之一。根據2024年5月22日A類普通股每股1.38美元的收盤價和非關聯公司持有的1,802,508股普通股的收盤價，非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為249萬美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並未根據F-3表格I.B.5的一般指示發售或出售任何證券。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ZCMD。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的 招股説明書附錄所涵蓋證券的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第19頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書中的文件中的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書中的任何相關自由撰寫招股説明書和其他未來提交的文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

眾巢醫學(以下簡稱“眾巢醫學”或“眾巢醫學開曼羣島”)是一家離岸控股公司，在開曼羣島註冊為獲得豁免的有限責任公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，吾等透過眾巢醫學在中國註冊成立的全資附屬公司眾巢醫學中興科技有限公司(“眾巢醫學中興科技”)與可變權益實體(“眾巢醫學”)、眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司(“眾巢醫學上海”)及其附屬公司或統稱為“中國經營實體”之間的合約 安排(“該等合約安排”)，綜合中國經營實體的財務業績。本招股説明書中提供的證券為開曼羣島控股公司眾巢醫學開曼羣島的證券，而不是中國經營實體的證券。由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，中國經營實體通過某些中國境內公司在中國經營限制或禁止外國投資的業務。如果未來中國法律和法規發生變化，而中國監管當局不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利 變化，眾巢醫學開曼羣島的證券可能大幅貶值或變得一文不值。

此為開曼羣島境外控股公司眾巢醫學開曼羣島的證券發售，該公司根據合約安排綜合中國營運實體的財務業績。眾巢醫學開曼羣島證券的投資者不會購買，也可能永遠不會直接或間接持有擁有實質性業務的中國經營實體的股權證券。投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度風險，只應由能夠承受全部投資損失的人來考慮。

我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的風險和不確定性，以及中國政府最近的聲明和監管 發展是否以及如何。中國政府可能幹預或影響中國經營實體的運營，並對中國經營實體的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響中國經營實體的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制， 這可能導致中國經營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何 行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國 政府在沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，以備案為基礎的監管制度適用於在內地上市的公司 中國，是指以離岸實體的名義在海外市場發行和上市的證券，但以中國在內地經營其主營業務的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。試行辦法指出，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，試行辦法生效日期為2023年3月31日或之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人 不需要立即完成備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求履行備案程序。因此，根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們必須在與本註冊書相關的發行完成後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續，並根據試行辦法就我們未來的發行和我們的證券在海外市場上市 。我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料，並將在適當時候提交給中國證監會。如果吾等未能完成申報要求，中國監管當局可能會對中國經營實體在中國的經營處以罰款和處罰，限制中國經營實體在中國的經營特權，延遲或限制將與本註冊聲明有關的發行所得款項 匯回中國，或採取可能對中國經營實體的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大 不利影響的其他行動。證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，並完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。由於試行辦法是新發布的，其實施和解釋以及它們將如何影響我們當前的上市以及未來的發行或融資存在很大的不確定性。如果試行辦法要求我們為未來的任何發行或任何其他融資活動向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時 完成此類備案，甚至根本不能。我們未能完全遵守新的監管要求可能會顯著限制或完全 阻礙我們繼續提供證券的能力，對中國運營實體的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並 導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

據中國法律顧問韓坤律師事務所表示，截至本招股説明書發佈之日，雖然根據《試行辦法》我們必須完成與本公司發行相關的備案程序，但實際上並無任何中國相關法律法規要求我們獲得任何中國主管部門的許可才能就根據本招股説明書進行的潛在發行向外國投資者發行證券 ，截至本招股説明書之日，我們尚未收到中國證監會對與本招股説明書相關的發行的任何查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對。民航局或任何其他對我們的業務有管轄權的中國當局。

正如我們的中國法律顧問韓坤律師事務所所確認的那樣，我們不會在2022年2月15日網絡安全審查措施生效後接受中國網信辦或“CAC”的網絡安全審查，因為我們或中國運營實體目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計我們在可預見的未來將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這些信息可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例(草案)》，公開徵求意見。根據《數據安全管理條例》草案，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據 處理器在境外上市前應進行網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露、 或刪除數據等活動。截至本招股説明書發佈之日，MDMOOC在線平臺註冊用户已超過235,810人，我們目前持有的用户/用户個人信息不超過100萬。 但根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們 被認為是關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司 ，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

截至本公告日期，根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們認為我們在所有重要方面均遵守適用的中國法律和法規，包括中國網信辦對數據隱私和個人信息的要求，我們沒有收到任何第三方的投訴，也沒有收到任何關於數據隱私和個人信息保護的中國主管部門的調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與本註冊聲明相關的產品的審查 。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或發起的調查。 任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、 和吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

根據《外國公司問責法》(HFCAA)，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)， 該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查 總部位於：(1)中國大陸中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計 進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB 繼續要求在內地中國和香港完全進入，並繼續進行正在進行的調查 並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不必再等一年來重新評估其裁決。未來，如果中國監管機構做出任何監管變更或採取措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCA法案的約束， 可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易，根據HFCA法案可能被禁止。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法》(簡稱《綜合撥款法》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia” 前身為“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)是我們對截至2021年12月31日的財政年度的財務報表的審計師。隨後，公司任命Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)為獨立的註冊會計師事務所。Prager Metis取代了MarumAsia，該公司駁回了自2022年9月27日起生效的決定。MarumAsia和Prager Metis的總部都設在紐約，在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前核數師MarumAsia或現任核數師Prager Metis的總部均不在/不在內地中國或香港，或在 釐定報告中被確認為須受PCAOB裁定的公司。

我們打算保留任何未來 收益用於再投資於中國經營實體的業務擴張併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金 股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司 無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定未來為我們的任何A類普通股 支付股息，作為控股公司，我們將依賴從我們的香港子公司眾巢醫學集團有限公司(“眾巢醫學香港”)收到資金，除非我們從未來的發行中獲得收益。

眾巢醫學外資企業 的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的間接中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每一個此類實體也可以從其税後利潤中撥出一部分作為可自由支配的公積金，但如果有，則由其股東董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排從中國經營實體的運營中獲得全部收入 ，我們可能無法支付我們的A類普通股的股息。

我們A類普通股的現金股息，如果有的話， 將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要按高達10.0%的税率繳納中國預提 税。為了使我們能夠向我們的股東支付股息，我們將根據雙方之間的合同安排，將眾巢醫學(上海)有限公司 向眾巢醫學外商投資公司支付的款項，以及該等款項作為眾巢醫學外商投資公司向眾巢醫學香港支付的股息 作為股息分配給眾巢醫學外商投資公司。眾巢醫學上海向眾巢醫學外幣支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。

此外，我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都受中國法規的約束。 對我們中國子公司的出資必須向中國商務部報告，並在其當地分支機構 Republic of China或商務部，以及經中國國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行註冊。中國境內子公司購買的任何對外貸款，均須向外滙局或其當地分支機構登記或備案，或符合外匯局規定的有關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發展和改革委員會或國家發改委、外匯局或其地方分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或外國貸款，我們可能無法 及時獲得這些政府批准或完成此類註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案， 我們使用我們融資活動的收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們是一家開曼羣島公司，透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。中國經營實體的幾乎所有業務及資產均位於中國。此外，我們所有的董事和高管(除了兩個獨立的董事)都是美國以外的國家的國民或居民。 這些人的大部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您也可能很難執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款的判決 ，他們中沒有人(除了 兩個獨立的董事)是美國居民，其重要資產位於美國境外。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月23日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以 不時出售A類普通股、優先股、購買A類普通股或優先股的認股權證、 債務證券或上述證券的任何組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他 證券組成的單位，在一次或多次發售中出售，總金額最高可達300,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在法律要求的範圍內，我們將在法律要求的範圍內，提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們 還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書所包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息為準；但如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的 文檔中的陳述不一致--例如，在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由書寫招股説明書的文件--較晚日期的文檔 中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的任何人出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“眾巢醫學”、“我們”、“本公司”、“註冊人”或類似詞語均指眾巢醫學及其子公司。

常用定義術語

關於前瞻性陳述的説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義中的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2024年4月30日提交的最新的20-F表格年度報告中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續的 表格6-K表格中的補充和更新報告，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

此外，投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們合併了中國經營實體的財務業績 。我們在此次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司眾巢醫學開曼羣島的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。 下面列出的是與VIE結構和相關中國政府最近實施的監管舉措有關的某些風險 實體。

我們需要向中國證監會完成與本註冊表相關的發行的備案程序，目前尚不確定能否完成備案 或需要多長時間才能完成備案。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序或 隱瞞重大事實或偽造備案文件重大內容的，可能受到 行政處罰；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內報送中國證監會；發行人首次發行上市後在同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員澄清， 試行辦法生效日期為2023年3月31日或之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的 情形時，應按要求履行備案程序。因此，根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們 必須在完成發行後三個工作日內向中國證監會辦理與本註冊書有關的備案手續，以及我們未來根據試行辦法在海外市場發行和上市我們的證券的備案程序。我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料， 將在適當時候提交給中國證監會。如果我們未能完成備案要求，中國監管機構 可能會對中國經營實體在中國的經營處以罰款和處罰，限制中國經營實體在中國的經營特權，推遲或限制將與本註冊聲明相關的發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對中國經營實體的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的 證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，我們A類普通股的流動性公開市場將會發展或持續下去。如果我們A類普通股的活躍公開市場在與本註冊聲明相關的發售完成後不能繼續 ，我們A類普通股的市場價格和流動性 可能會受到重大不利影響。我們證券的公開發行價將根據幾個因素確定，我們不能保證我們的A類普通股在與本註冊聲明相關的發行後的交易價格不會下降到公開發行價以下。因此，與本註冊聲明相關的股票發行的投資者可能會體驗到其證券價值的大幅縮水。

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益 用於我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分收購 或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類交易的 承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充資料中列出該等債務的利率和期限。在使用之前，淨收益將被存入計息銀行賬户。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中 補充説明以下有關在本招股説明書項下發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋的信息：

股本説明

以下對吾等股本的描述(包括吾等可根據註冊説明書發售的證券的描述，作為本招股説明書的補充部分) 並不聲稱完整，並受吾等經修訂及重訂的 組織章程大綱及細則(“併購”)及開曼羣島法律的適用條文所規限。

我們的法定股本為500,000美元，分為450,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股和50,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股。截至2024年5月23日，已發行A類普通股1,971,124股，B類普通股549,772股。(不包括將於行使向高頻資本發行的高頻認股權證時發行的135,007股A類普通股。有關HF認股權證的更多詳細信息，請參閲《我們的公司歷史和結構》)

以下對我們股本的描述僅用作摘要 ，參考了我們先前提交給美國證券交易委員會的併購以及開曼羣島法律的適用條款 ，因此完全有保留意見。

我們直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售總計高達300，000，000美元的產品：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券 。優先股也可交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定的 系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發售和出售證券的條款 。

普通股

以下是我們的併購、公司管治政策及開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)有關我們A類普通股及B類普通股的重大條款的摘要。

本公司的宗旨

根據我們的併購，我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權進行開曼羣島法律沒有禁止的任何目標 。

股本

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。

A類普通股的 持有人有權就所持有的每一股股份投1票，並有權獲得任何 股東大會的通知，並在符合併購條款的情況下在會上投票。A類普通股不可由持有人選擇贖回，亦不得轉換為任何其他類別的股份。

B類普通股的 持有人有權就所持有的每一股股份投100票，並有權獲得任何 股東大會的通知，並在符合併購條款的情況下在會上投票。B類普通股不可根據持有人的選擇贖回 ，但可在發行後的任何時間根據持有人的選擇按換算率(定義見下文)轉換為A類普通股。

分紅

我們A類普通股和B類普通股的 持有者有權獲得我們董事會根據公司法和我們的併購所宣佈的股息。

投票權

在所有由股東表決的事項中，每股B類普通股有權投100票，每股A類普通股有1票，作為一個類別一起投票。於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案應以投票方式作出，投票方式須按會議主席指示的時間及方式進行，投票結果應視為會議的決議。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數； 持有全部已發行普通股及有權於股東大會上投票的總票數不少於三分之一的普通股(或委任代表)的一名或多名股東親身或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則就任何目的而言均為法定人數，惟如本公司有 一(1)名登記在案的股東，則法定人數為親身或受委代表出席的一(1)名股東。為避免混淆，在計算法定人數時，每股已發行及已發行的A類普通股有一(1)票，而每股已發行及已發行的B類普通股 有一百(100)票。在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數的贊成票，而特別決議需要在股東大會上至少三分之二的贊成票。對於重要的問題，將需要特別決議。

轉換

A類普通股不可轉換。根據1股B類普通股轉換為1股A類普通股(1：1比率，以下稱為“換算率”)的基準，每股B類普通股可在持有人的選擇下轉換為該數量的繳足股款和不可評估的A類普通股，並可予調整。

普通股的轉讓

在下列限制的規限下，本公司任何股東均可轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股，轉讓方式為通常或普通形式，或董事會批准的任何其他形式，或以證券交易所規定的形式轉讓，我們的股票隨後將在該證券交易所上市。

我們的 董事會可全權酌情拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓 無論是否已全額支付該等股票的全部對價。在下列情況下，吾等的董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓 ：(A)轉讓文書並未附有有關股份的證書，或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。

如果我公司董事拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內，將拒絕登記的通知發送給受讓人。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉，但任何一年不得暫停登記和關閉登記超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可委任清盤人 以決定如何在A類普通股及B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果資產足以在清盤開始時償還全部資本，則將採用類似的基礎。

普通股催繳和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其A類普通股或B類普通股未支付的任何款項支付任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票 將被沒收。

贖回股份

本公司 可按本公司董事會所決定的條款及方式，按本公司的選擇或持有人的選擇，按贖回條款發行股份。

股份權利的變動

任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，可隨該類別股份至少三分之二已發行股份的決議案或經該類別股份至少三分之二已發行股份持有人書面同意而於該類別股份持有人親自出席或委派代表出席的股東大會上通過的決議案而更改。

檢查圖書和記錄

董事 應不時決定是否及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下，本公司或其任何賬目及簿冊應公開予非董事成員查閲，且任何非董事成員(非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經公司法或董事或本公司於股東大會上授權的除外。然而，董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法可能規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)

增發股份

我們的併購授權我們的董事會不時增發A類普通股或B類普通股，這由我們的董事會決定，只要有可用的授權但未發行的股份。

我們的 董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股，只要有授權但未發行的股票 可用。增發股份可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。 然而，我們的組織章程大綱規定法定股本包括A類普通股和B類普通股 ，只要任何類別的權利可能發生變化，本公司必須遵守併購中有關股份權利變化的規定。

反收購條款

我們併購中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使根據我們的併購授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的 股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。然而，我們的併購規定，我們將每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，而不是在董事決定的時間和地點通過併購的年份 。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東年度股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事確定為該會議記錄日期)並有權在股東大會上投票的人士發出不少於七天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的併購允許我們的股東持有總計不低於我們已發行實繳股本的10%的股份(佔該等股份支付的總對價的 )，以請求召開我們的股東特別大會，在此情況下，我們的董事有義務召開該會議，並將如此徵用的決議在該會議上表決；否則，我們的併購不會讓我們的股東有任何權利在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出任何建議。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。一家開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則本公司的股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而根據開曼羣島法律，登記在 股東名冊上的股東對股份擁有法定所有權，與其在股東名冊上的名稱相對應。 一旦本公司的股東名冊更新，登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。

如 任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的 延誤，感到受屈的人士或股東(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 而法院可拒絕該申請，或如認為案件公正，可下令更正登記冊 。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司併購可對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其身份而發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、成本、負債和費用(“補償損失”)，除非該等補償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

優先股

由於目前所有法定股本均指定為普通股，因此，如本公司決定發行優先股，將需要股東特別決議案修訂本公司的併購以更改其法定股本。經該等決議案及修訂後，董事會有權按該等條款及條件，配發及/或發行(附帶或不附帶放棄權利)、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司任何未發行股份(不論是否構成原有或任何已增加股本的一部分)，或溢價或按面值出售，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、退還資本或其他方面及有關人士。並在董事會決定的時間，按董事會決定的條款及條件，按董事會決定的條款及條件， 向有關人士(包括董事會的任何董事)配發或以其他方式處置。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款可能會減少可供分配給 我們普通股持有人的盈利和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，而無需 股東進一步投票或採取行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 。優先股的發行還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或使罷免管理層變得更加困難的效果。

債務證券説明

如本招股説明書所用， 債務證券一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們還可以 發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將在我們與其中指定的受託人之間訂立。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。

本招股説明書所包含的一份或多份 假牙，將作為註冊説明書的證物存檔。

閲讀本節時， 請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書 附錄中描述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們 在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和最終形式將在招股説明書附錄中提供。有關要約債務證券的條款及條件，請參閲招股説明書附錄及隨附的契約表格。條款和條件可能包括，也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明違約事件不存在或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約及債務證券的所有條文 (以及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)的約束及限制。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意而額外發行該系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將在 排名中等同。

如果契約與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還本公司或其子公司的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務 之前獲得本金和利息的支付。

招股説明書副刊

每份招股説明書副刊 將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有者可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府收費除外。

債務證券可以按招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息 。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦收入 税務考慮因素。

我們可以發行債務證券 ，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

手令的説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一併發行，並可與該等證券附連或分開發行。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議進行發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書 提供的任何認股權證，但我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中具體描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將把作為本招股説明書一部分的註冊説明書作為證物提交給 ，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議(如果有)的格式和/或認股權證協議(如果有)，其中可能包括一種認股權證證書的形式，該證書 描述了我們可能在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股或優先股數目。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股章程副刊所示的截止日期 為止。在到期日營業結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書時，我們 將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，權證持有人可以全部或部分交出證券作為行使權證的價格 。

在行使任何 認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不會享有可於行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票或收取任何 於行使時可購買的普通股或優先股的股息或付款的權利 於行使時可購買的普通股或優先股 。

未清償認股權證

截至本招股説明書日期， 已發行認股權證，認購135,007股A類普通股。

關於權利的説明

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。對於任何配股發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或作為權利代理的其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄 將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買本金金額的證券，其行權價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法的組合。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能不同於以下描述的條款 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 ，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表以及任何補充 協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位 代理人(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有)將包含其他重要的條款和規定。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的 個單位相關的每個單位協議的格式，將其納入 。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款 (視適用情況而定

本節中描述的條款以及“股本描述-普通股和優先股”和“憑證描述 ”中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或憑證。

連載發行

我們可以按我們確定的 數量和眾多不同的系列發行單位。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處 是位於佛羅裏達州克利爾沃特的Transhare Corporation。他們的郵寄地址為Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite #140，Clearwater FL 33764。他們的電話號碼是（303）662-1112。

納斯達克資本市場上市

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“ZCMA”。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii) 通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。 招股説明書附錄將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

只有 招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂承銷、購買、證券借貸或回購 協議。承銷商可以不時在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易。 承銷商可出售證券，以促進本公司任何其他證券的交易（在本招股説明書 或其他文件中描述），包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，承銷商如果購買任何一種證券，將有義務購買所有發行的證券。 承銷商可隨時更改任何公開發行價格以及任何允許或再允許或支付給交易商的折扣或優惠。

如果在 銷售通過本招股説明書提供的證券時使用交易商，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充中提供我們將支付給承銷商、交易商或代理商的與證券發行有關的任何補償， 以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理銷售

我們可直接出售透過本招股章程發售的證券 。在這種情況下，沒有承銷商或代理人蔘與。此類證券也可通過不時指定的代理人 出售。招股説明書補充文件將列出參與發售或出售所發售 證券的任何代理人的姓名，並説明應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人 將同意在其任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以 直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為《證券法》中關於 出售這些證券的承銷商。任何該等出售的條款將於招股章程補充資料中描述。

延遲交貨合同

如募集説明書補充 載明，本公司得授權代理人、承銷商或交易商向特定種類之機構徵求要約，以延遲交付契約方式，以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中所述條件的約束。適用的招股説明書 補充説明書將描述為徵求這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所法案》規則104參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在 辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，根據本招股説明書發行的證券的某些法律事宜將由Robinson&Cole LLP和Ogier(Cayman)LLP在紐約州法律管轄的範圍內移交給我們，而Ogier(Cayman)LLP將在開曼羣島的法律管轄的範圍內移交給我們。如果律師將與根據本招股説明書進行的招股有關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書中截至2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表，引用自公司截至2023年12月31日的20-F表格年度報告，已由獨立的註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審計，其報告中所述內容通過引用併入本招股説明書，並根據該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告納入。Prager Metis CPAS，LLC的辦公室位於哈肯薩克大道401號，郵編4^這是新澤西州哈肯薩克07601號樓層。

本招股説明書所載截至2021年12月31日止年度的財務報表已由Marcum Asia CPAS LLP(前稱“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)審計， 本招股説明書所載截至2021年12月31日止年度的財務報表已由Marcum Asia CPAS LLP(前稱“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)審計， 本招股説明書所載截至2021年12月31日止年度的財務報表已由Marcum Asia CPAS LLP(前稱“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)審核，該等財務報表乃根據該等會計師事務所作為會計及審計專家所提供的權威報告而納入 。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於賓夕法尼亞廣場套房7號，郵編：10001。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(就當前的6-K表報告而言，只要它們聲明通過引用將它們併入本招股説明書，以及除當前的6-K表報告或其部分之外的其他文件，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的日期 之後且在要約終止之前，應被視為從提交文件的日期起通過引用方式併入本招股説明書中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的表格6-K報告或其中的任何證物中包含的任何信息被提供給或被提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會備案，則該信息或證物明確不包含在 通過引用的方式。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體通過引用方式併入的文件的證物除外)。請直接書面或口頭向我們索要副本，地址為上海市靜安區延安中路841216室南溪創意中心，中國200040，收件人： 楊偉光，電話：021-32205987。

在那裏您可以找到更多信息

經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書 是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov該 包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在http://izcmd.com.上維護公司網站 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產 都位於中國。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman) LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，對我們或我們的 董事或高級管理人員施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行在美國獲得的判決。開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定債務人有義務支付已作出判決的款項。要使外國判決在開曼羣島強制執行，這種判決必須是由有管轄權的法院(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定外國法院是否是有管轄權的法院)作出的終局和決定性判決，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得強制執行，有悖於自然正義或開曼羣島的公共政策。此外，開曼羣島法院是否會執行： (1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier (開曼)有限責任公司已通知我們，開曼羣島的法律存在不確定性，涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為懲罰性、 懲罰性。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。 中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

眾巢醫學公司

$300,000,000

A類普通股，

優先股，

債務證券

搜查令，

權利和

單位

招股説明書

2024年5月23日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島公司法(修訂本)(“公司法”)並未限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的所有行動、訴訟、索賠、損失或責任(“賠償損失”)，除非此類賠償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實而引起的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所包含的信息，或根據第424(B)條提交的招股説明書中引用的招股説明書。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年5月23日在人民Republic of China正式授權簽署本登記聲明。

授權委託書

以下簽名 的每個人在此組成並任命楊偉光和裴旭，以及他們各自的真實和合法的代理人和代理人，他們有充分的權力以他或她的名義、位置和替代任何和所有身份(包括他作為董事和/或註冊人的官員)簽署對本註冊聲明的任何及所有修改和生效後的修改和補充 。幷包括根據經修訂的1933年美國證券法，根據規則462(B)提交後將生效的同一發售的任何登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或其任何一人，或其代理人可以合法地作出或致使作出上述行為。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求 ，本表格F-3註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

在美國的授權代表簽字

根據1933年《證券法》 ，以下籤署人、公司在美國的正式授權代表已於2024年5月23日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。

II-5