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特拉華州的一家公司應用材料公司（“公司”）與 ___________（“受保人”）之間簽訂的賠償協議（以下簡稱 “協議”），自___________日___________，_________日起，由特拉華州的一家公司應用材料公司（“公司”）簽訂， [本公司的執行官] / [本公司董事會（“董事會”）成員].

鑑於公司已經調查了董事和高級管理人員責任保險以及特拉華州法定賠償條款的可用性和充足性，以為其董事和高級管理人員提供足夠的保護，使其免受因在公司任職而面臨的各種法律風險和潛在責任，公司得出結論，此類保險和法定條款可能為某些被要求擔任董事和高級管理人員的人提供充分和不可接受的保護；以及

鑑於，為了誘使和鼓勵受保人等經驗豐富、能力強的人繼續擔任 [執行官員] / [董事會成員]，公司董事會在對本協議的條款和規定以及公司和受保人可以替代本協議的各種其他替代方案進行適當考慮和調查後，確定，本協議不僅合理和謹慎，而且對於促進和確保公司及其股東的最大利益是必要的；

(a) “控制權變更” 是指公司控制權的變動，其性質必須根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章條例（統稱 “該法”）頒佈的第14A條附表第5（f）項（或迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》）頒佈的規章條例（統稱 “法案”）中的任何類似項目進行報告然後受此類報告要求的約束；但是，前提是但不限於此類控制權變更應被視為如果 (i) 任何 “個人”（該法第13（d）和14（d）條中使用了該術語，但不包括根據公司或公司任何子公司的員工福利或福利計劃或員工股票計劃進行的任何受託人或其他信託持有證券，或者任何組織、任命、設立或持有公司有表決權的證券的實體，均發生這種情況（無論本定義的初始條款是否適用）根據任何此類計劃條款的權力）是或成為 “受益所有人”（定義見規則 13d-3）根據該法），直接或間接地購買佔公司當時已發行證券合併投票權20％或以上的公司證券，未經該人獲得此類權益前夕在職的至少三分之二的持續董事（定義見下文）的事先批准；（ii）公司是該公司的當事方

合併、合併、出售資產或其他重組或代理人競賽，因此，在該交易或事件發生前夕在職的持續董事在此後佔本公司（或任何繼任實體）董事會的比例不足；或（iii）在任何連續兩年期間，在此期間開始時組成公司董事會的個人（包括為此目的當選的任何新董事）或者公司股東提名參選是經當時仍在職的董事（在此期間開始時擔任董事的至少三分之二的董事）（此處將此類董事稱為 “持續董事”）的投票批准，因任何原因停止構成公司董事會的至少多數席位。

(c) “費用” 一詞是指但不限於訴訟費用，包括律師費、支出和預付費、會計和證人費、與證人準備或服務有關的費用、差旅和證詞、調查、司法或行政訴訟和上訴費用、由受保人或代表受保人為和解訴訟而支付的款項、扣押費用或類似保證金以及任何試圖設立的費用或確立了獲得賠償或預付費用的權利，本協議、公司的註冊證書或章程、適用的法律或其他方面，以及對受保人因本公司或任何第三方未以其他方式向受保人提供補償的訴訟或賠償訴訟的調查、辯護或上訴所花費的時間的合理補償。“費用” 一詞不應包括與任何員工福利或福利計劃相關的判決、罰款、利息或罰款或消費税金額，這些金額實際上是受保人向受保人徵收或維持的，但以最終裁決後的維持範圍為限。

(d) “獨立法律顧問” 一詞是指從符合公司董事會規定的最低規模標準和其他合理標準的公司名單中抽籤選出的任何律師事務所，前提是該律師事務所在過去五年內沒有代表公司、受保人、受保人控制的任何實體或任何對公司不利的一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與根據本協議、公司註冊證書或章程、適用法律或其他規定確定受保人獲得賠償或預付開支的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(e) “訴訟” 一詞是指任何受威脅的、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他正式或非正式的訴訟（包括但不限於訴訟的上訴），無論是以公司名義還是其他方式提起的，屬於民事、刑事、行政或調查性質，以及由法院或行政、其他政府或私人實體或機構（包括但不限於由法院或行政、其他政府或私人實體或機構（包括但不限於由法院或行政、其他政府或私人實體或機構）提起的正式或非正式的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他訴訟（包括但不限於訴訟上訴），公司或其董事會的調查），由(i) 受保人現在或過去的事實的原因 [一位執行官] / [董事會成員]，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家企業的代理人，無論受保人在發生根據本協議應提供賠償或報銷的任何責任或費用時是否以這種身份任職，(ii) 任何實際或涉嫌的作為或不作為或疏忽或違反職責，

(f) “應公司要求擔任另一家企業的代理人” 一詞或任何類似術語是指，除非上下文另有要求，(i) 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他外國或國內企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及 (ii) 擔任董事、高級職員，公司的僱員或代理人，該公司的前身是本公司或其他企業的前身公司該前身公司的要求。“應公司要求任職” 一詞應包括但不限於擔任公司董事或高級管理人員的任何職務，這些服務要求該董事或高級管理人員就公司或公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國外或國內企業承擔義務或涉及該董事或高級管理人員提供的服務。如果受保人是另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業（國外或國內）的董事、高級職員、僱員或代理人，其普通股、合併投票權或總股本權益的40％或以上，則應最終推定受保人是這樣行事的應公司的要求。

2。受保人提供的服務。受保人同意繼續擔任 [一位執行官] / [董事會成員]按照公司的意願 [只要受保人經正式選舉並獲得資格、獲得任命，或者直到受保人以書面形式提出辭職或被免去董事職務為止]；但是，前提是受保人可以隨時以任何理由辭去該職務（受法律施加的任何其他合同義務或其他義務的約束）。

3.除公司提起的訴訟或根據本公司的權利提起的訴訟以外的其他程序。如果受保人是任何訴訟的當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟（公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的訴訟除外），則公司應向受保人提供賠償，以補償與任何員工福利或福利計劃相關的所有費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税，這些費用由受保人實際合理支付在適用法律允許的最大範圍內，與此類訴訟相關的受保人；但是，前提是任何訴訟的和解必須事先得到公司的書面批准，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲批准。

4。由公司提起或由公司行使的訴訟。如果受保人是受保人蔘與或可能成為公司提起的任何訴訟的當事方，或以其他方式參與公司為獲得有利於自己的判決而提起的任何訴訟，則公司應賠償受保人與任何員工福利或福利計劃相關的所有費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税，這些費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税，這些費用是受保人實際合理承擔的相關費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税在適用法律允許的最大範圍內，為此類訴訟進行辯護或達成和解。

在與本公司或本公司任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國外或國內企業有關的任何訴訟中作證，或受保人所做或未做的任何事情 [一位執行官] / [董事會成員]，應前身公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或作為公司或其他企業前身公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或 (b) 成功為任何訴訟進行辯護或為任何索賠進行辯護，其中的問題或事項，無論是非曲直還是其他方面，包括駁回訴訟在不損害或在不承認責任的情況下解決訴訟的情況下，受保人應在適用法律允許的最大範圍內就受保人實際和合理的相關費用獲得賠償。

6。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與任何員工福利或福利計劃相關的部分費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，這些費用是受保人在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解中實際合理產生的，但不包括受保人開支總額，與任何員工福利或福利有關的判決、罰款、利息或罰款或消費税計劃，則公司仍應向受保人賠償受保人有權獲得的此類費用、判決、罰款、利息罰款或消費税的部分。

7。開支預付款。在適用法律允許的最大範圍內，公司應在訴訟最終處置之前立即支付受保人因任何訴訟而產生的費用，此類預付款應在合理可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於公司收到要求預付款的書面聲明或陳述（其中應包括受保人收到的與之相關的發票）後的30天這樣的費用，但是，就相關的發票而言在法律服務方面，任何提及已完成的法律工作或支出導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的內容均不得包含在發票中）。墊款應是無擔保和免息的，不考慮受保人償還此類預付款的能力。在最終確定受保人無權獲得公司賠償的前提下，受保人特此承諾償還任何預付款。本第7款不適用於法律禁止的進步。

(a) 在受保人收到任何程序啟動的通知後，如果要根據本協議向公司提出賠償或預付開支的申請，則受保人應立即以書面形式將訴訟的開始通知公司。不這樣通知公司不會免除公司根據本協議可能對受保人承擔的任何責任，除非公司因疏忽通知任何訴訟而失去了在任何訴訟中進行辯護的重大實質性或程序權利。

由不感興趣的董事組成的法定人數，(ii) 本公司的股東通過多數票獲得法定人數，包括根據本協議提出賠償申請的非訴訟當事方的股東，(iii) 書面意見中列出的獨立法律顧問（據瞭解，只有在提及不感興趣的董事的法定人數的情況下，此類獨立法律顧問才能做出這樣的決定）在本分段第 (i) 款中，無法獲得第 8 (b) 項，或者如果董事會公司通過其法定人數的多數票（由不感興趣的董事組成），或（iv）具有司法管轄權的法院；但是，如果發生了控制權變更且受保人以書面形式提出要求，則此類決定只能由具有司法管轄權的法院作出。

(c) 如果本公司在收到本協議書面通知後的30天內未支付本協議下的賠償或預付費用索賠，則本協議規定的權利應由受保人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。此類司法程序應從頭開始。公司有責任通過明確和令人信服的證據證明賠償或預付款不合適。無論是由於受保人符合適用的行為標準（如果有），公司董事或股東或獨立法律顧問未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下進行賠償或預支是適當的，也不是公司董事或股東或獨立法律顧問實際確定受保人未達到適用的行為標準的辯護受保人提起的訴訟或對受保人提起的推定受保人未達到適用的行為標準的訴訟的目的。通過判決、命令、和解或定罪，或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不構成推定，即受保人沒有本着誠意行事，也沒有以受保人合理認為符合公司和/或其股東最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟而言，受保人的行為也是如此合理的理由認為受保人的行為不合法或 (ii) 以其他方式對受保人的權利產生不利影響本協議項下的補償或預付費用，除非本協議另有規定。公司不得反對受保人在任何此類司法程序中獲得賠償或預支的權利或權利，也不得就此提出上訴。公司還同意在任何此類司法程序中規定，公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的斷言。

(d) 如果有管轄權的法院裁定受保人有權根據本協議獲得任何賠償或預付費用，則公司應支付受保人在此類裁決（包括但不限於任何上訴程序）中實際和合理產生的所有費用。無論此類訴訟的結果如何，在適用法律和經修訂的公司註冊證書允許的最大範圍內，受保人與受保人根據本協議獲得全部或部分賠償或預付費用的權利有關的任何訴訟所產生的費用也應由公司進行賠償。

(e) 對於任何要求賠償或預付費用的訴訟，公司將有權自費參與該訴訟，除非下文另有規定，否則公司可以在其希望的範圍內，在受保人合理滿意的律師的陪同下進行辯護。在公司通知受保人選擇為某項訴訟進行辯護後，除下文規定的以外，本公司將不對受保人隨後因本協議的辯護而產生的任何費用向受保人承擔任何責任。本公司不得達成任何和解

未經受保人書面同意，以任何可能對受保人施加任何罰款或限制的方式進行訴訟。受保人有權在任何訴訟中聘請受保人自己的律師，但是在公司通知受保人承擔訴訟辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (i) 受保人聘請律師已獲得公司的授權；(ii) 受保人應合理地得出結論，認為可能有在進行訴訟辯護時，公司與受保人之間存在利益衝突，或 (iii) 公司不得實際上，已經聘請了律師為訴訟進行辯護，在每種情況下，受保人律師的費用和開支均應由公司預付。對於由公司或代表公司提起的任何訴訟，或受保人得出結論，本公司與受保人之間可能存在利益衝突的結論，無權為其辯護。

(f) 如果在根據本協議條款收到訴訟通知時，公司已購買可能適用於該訴訟的有效的董事和高級職員責任保險，則公司應根據適用保單中規定的程序，立即向保險公司發出訴訟開始通知。此後，公司應採取一切商業上合理的行動，要求此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(a) 向受保人賠償或預付資金以支付與以下各項有關的費用：(i) 受保人自願提起或提起的訴訟，但為確立或執行本協議或任何其他法規或法律或適用法律要求的賠償或預付款權而提起的訴訟除外，或 (ii) 受保人因準備訴訟而產生的費用在控制權變更之前，與任何一方或實體合作提供證人或服務已威脅或開始對公司或公司的任何董事、高級職員、員工、受託人、代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，但如果董事會認為合適，公司可以在每種情況下提供此類賠償或預付費用；

(b) 向受保人賠償與任何僱員福利或福利計劃相關的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，以及根據有效和可收取的保險單實際向受保人支付的任何訴訟中維持的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，但超出此類保險付款金額的任何超額部分除外；

10。繼續賠償。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人有效期內繼續有效 [一位執行官] / [董事會成員]（或目前或曾經應公司的要求擔任另一家企業的代理人，無論是外國還是國內企業），只要受保人因受保人是，受保人受到任何可能的訴訟的約束，此後就應繼續任職 [一位執行官] / [董事會成員]或以本第10段提及的任何其他身份任職.

11。以下的賠償不是排他性的。本協議提供的賠償不應被視為不包括受保人根據經修訂的公司註冊證書、經修訂的公司章程、任何協議、股東投票或無利害關係董事的投票、適用法律的規定或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是關於受保人官方身份的作為或不作為還是與作為或不作為有關的權利在擔任該職務期間代表公司以其他身份行事。

12。將賠償權擴大到受保人的關聯公司。如果受保人由於受保人現在或過去的事實而成為任何訴訟的當事方或威脅要成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟 [一位執行官] / [董事會成員]，以及 “受保人”（定義見該法第12b-2條）的任何關聯人也參與此類訴訟，主要是由於受保人採取或未採取的行動所致 [一位執行官] / [董事會成員]或在應公司的要求擔任另一家國內外企業的代理人期間，受保人的該關聯公司也有權以與受保人相同的方式根據本協議獲得賠償，但僅限於對該關聯公司的索賠基於或直接歸因於受保人所採取或不採取的行動。

(a) 無論受保人是否已停職，本協議均對受保人和受保人的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並應為受保人的利益提供保險 [一位執行官] / [董事會成員]，以及公司及其繼任者和受讓人。在向任何公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他人出售公司的全部或幾乎全部業務、資產或股本時，本協議應使受保人和該買方或繼承人受益並對之具有約束力。根據前述規定，未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

(b) 如果受保人去世並有權根據本協議的任何條款獲得賠償，則公司應賠償受保人的遺產以及受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，公司應並特此同意承擔受保人或受保人實際和合理產生的任何及所有費用與任何案件的調查、辯護、上訴或和解有關的財產

15。保險。如果公司為公司或受保人應公司要求作為代理人任職的任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或信託人持有一份或多份提供責任保險的保單，則受保人受此類保單的保障範圍應與此類保單中受保人最優惠的受保人相同位置。

17。可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和規定都是獨立和不同的，因此，如果本協議的任何段落、句子、條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議中任何其他段落、句子、條款或規定的有效性、非法性或可執行性。在要求的範圍內，具有司法管轄權的法院可以修改本協議的任何段落、句子、條款或條款，以保持其有效性，併為受保人提供適用法律允許的最廣泛的賠償。

18。儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或其中的任何段落、句子、條款或條款無效，則公司仍應在任何 (a) 適用段落、判決、條款或條款允許的最大範圍內，就與任何員工福利或福利計劃相關的任何僱員福利或福利計劃評估的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，向受保人賠償與任何訴訟相關的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税本協議未失效或 (b) 特拉華州法律的適用條款。

20。適用法律和管轄權同意。本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突規則或原則。本公司和受保人特此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州財政法院提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(ii) 同意出於任何訴訟或目的接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權由本協議引起或與本協議相關的程序，(iii) 指定該當事方並非以其他方式行事受特拉華州送達訴訟程序的約束，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司 19808

其在特拉華州的代理人接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該方相同；(iv) 放棄對在特拉華州財政法院為任何此類訴訟或程序設定地點提出任何異議；(v) 放棄並同意不就任何此類訴訟或訴訟進行辯護或提出任何索賠向特拉華州財政法院提起的訴訟是在不當或不方便的法庭提起的。

21。修正案。除非被要求執行的一方書面簽署，否則本協議的任何修改、放棄、修改、終止或取消均無效。特此賦予受保人的賠償權為合同權利，不得因公司註冊證書、章程的修訂或其他協議（包括董事和高級職員責任保險單）的修訂而減少、取消或以其他方式影響。

(a) 如果寄給公司、位於鮑爾斯大道 3050 號 M/S 5030 號的應用材料公司，郵政信箱 58039，加利福尼亞州聖塔克拉拉 95054，收件人：首席法務官或公司應向受保人提供的其他當前地址，將副本（不構成通知）發送至 corporatesecretary@amat.com；或

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已經發出：(i) 如果是手動、信使或快遞服務送達，在送達時（或者如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，向快遞公司存款後一個工作日），或 (ii) 如果通過郵件發送，則在收到時以較早者或在普通存放後五天發送保養良好的存放美國郵件的容器，地址和如前所述寄出。