2024年2月13日,公司管理層成員會見了Cadent和Novacap的代表,進一步討論了法律盡職調查程序。
2024年2月15日,天絲先生、公司高級管理層成員和MWE代表參加了一次電話會議,審議貝克博茨的合併協議修訂草案。
同一天晚些時候,MWE向Baker Botts提供了合併協議以及投票和支持協議的修訂草案。與早些時候與公司高級管理層的討論一致,MWE的合併協議修訂草案拒絕了Baker Botts關於在Cadent違反合併協議的情況下對Cadent的責任設置金錢上限的要求。MWe要求為合併提供債務融資的加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)債務承諾書下的法人借款人,連同該實體的直接控股公司(“借款人當事人”),也是合併協議的直接當事人。
2024年2月16日,Baker Botts向MWE發送了一份債務承諾信草稿,供其審查。
同一天晚些時候,MWE、Baker Botts和Richards Layton的代表參加了一次電話會議,討論合併協議,包括Go-shop過程的操作和Cadent關於潛在的更好的公司提議的匹配權。
2024年2月20日,Baker Botts向MWE發送了合併協議修訂草案以及投票和支持協議的形式。除其他事項外,修訂涉及“公司重大不利影響”的定義、公司關於公司關閉前的業務行為的陳述和擔保以及契諾,以及Cadent在Go-shop期間的信息權。修訂草案還重申了Cadent的要求,即在Cadent違反合併協議的情況下,對Cadent的責任設置資金上限。
2024年2月22日,MWE和Baker Botts參加了一次視頻會議,討論合併協議。除其他事項外,雙方還討論了本公司在債務承諾書中對借款方的潛在追索權以及“重大不利影響”的定義。Baker Botts和MWE還討論了Cadent要求在違反合併協議的情況下為其貨幣責任設定上限的要求。
2024年2月26日,董事會舉行了視頻會議,公司高級管理層成員、MWE和CANACCORD的代表出席了會議,討論MWE對合並協議草案的修訂。在會議期間,董事會討論了將債務承諾函的借款方作為合併協議的正式當事方的重要性。董事會還詳細討論了Cadent的貨幣責任上限,並決定提出2500萬美元的上限,相當於每股3.10美元收購價的8%,但Cadent必須同意支付相同金額的反向終止費。如果沒有商定反向終止費,董事會決定應要求更高的責任上限。同日晚些時候,MWE向Baker Botts發送了合併協議以及投票和支持協議的修訂草案,其中反映了董事會所採取的上述立場。
在2024年2月28日至3月6日期間,MWE和Baker Botts參加了四次電話會議,以解決合併協議中剩餘的未決問題。根據這些討論,Baker Botts和Cadent同意Cadent借款人雙方應成為合併協議的正式當事方。
2024年3月1日,Baker Botts向MWE提供了Cadent和Novacap之間的股權承諾書草稿,根據該草案,Cadent將為合併提供部分資金,並在合併完成時支付給公司股東。
2024年3月4日,公司高級管理層成員戴騰斯先生以及MWE和CANACCORD的代表參加了一次電話會議,討論合併協議中剩餘的未決項目。同一天,MWE向Baker Botts提供了股權承諾書的修訂稿,其中涉及公司根據該承諾書享有的第三方受益人權利。
2024年3月7日,Baker Botts提供了附屬票據的草稿,該草稿與債務承諾書和股權承諾書一起構成了Cadent交易融資的一部分。
當天晚些時候,羅森、尼克·特羅亞諾、MWE和貝克·博茨參加了一次電話會議,討論合併協議中剩餘的開放條款。雙方同意放棄反向終止費,並接受Cadent的貨幣負債上限為支付給公司股東的總對價的10%。
同一天,公司通過電子郵件收到了聯邦貿易委員會(“FTC”)的民事調查要求(“CID”),涉及公司遵守《FTC法案》第5條的情況。此後不久,