美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

ADTHEOSYS HOLDING Company，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名(S)，如不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用

2024年5月20日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加2024年6月18日上午9：00舉行的AdTheorent Holding Company，Inc.(以下簡稱AdTheorent、The Company、We、Us和Our)股東特別大會。東部時間，紐約哈德遜街330號，13樓，郵編：10013。

在特別會議上，您將被要求審議並表決(1)由Cadent、LLC(我們稱為“Cadent”或“母公司”)、母公司的全資子公司獎賞合併子公司(我們稱為“合併子公司”)、Adtheorent、Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.(我們稱為“借款人”)以及Novacap Cadent Holdings，Inc.(我們稱為“借款人”)提出的於2024年4月1日通過合併協議和計劃的提案。根據本協議所載條款及條件，合併子公司將與AdTheorent合併及併入AdTheorent(我們稱為“合併”)，而Adtheorent將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司；及(2)於股東特別大會舉行時如有需要或適當時，如無足夠票數批准採納合併協議的建議，則建議將股東特別大會續會，以徵集額外代表委任代表。

如果合併完成，您將有權從緊接合並生效前您持有的每股公司普通股獲得3.21美元的現金，不包括利息，但需繳納適用的預扣税，但以下情況除外：(I)公司擁有的任何股份以及母公司或合併子公司(或其各自的任何附屬公司)擁有的任何股份；(Ii)受Adtheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition、LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年12月22日簽署的託管協議所規限的598,875股股份，經2024年1月24日的股票託管協議修正案修訂後，(Iii)根據日期為2024年4月1日的投票和支持協議，須予沒收的1,167,308股股份。母公司及合併子公司及(Iv)根據適用法律(將根據合併協議第2.05節註銷並轉換為根據特拉華州一般公司法第262節釐定的收取款項的權利)已完善(且未撤回或遺失)評估權的任何股份。

Adtheorent董事會(“董事會”)一致認為，合併協議及合併協議擬進行的交易對AdTheorent及其股東有利，並宣佈訂立合併協議為明智及符合本公司最佳利益，並授權及批准AdTheorent簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議擬進行的交易。董事會一致建議閣下投票支持(I)通過合併協議的建議及(Ii)“批准特別會議一次或多次休會的建議(如有需要或適當)”，以便在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的建議時徵集額外代表。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的副本作為委託書的附件A附上。委託書還描述了董事會對合並協議和合並的評估所採取的行動和作出的決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議。您還可以從我們不時提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關AdTheorent的更多信息。

就出席特別會議而言，隨附的委託書中對“出席”的所有提及均指親自或委派代表出席特別會議。無論您是否期望親自出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付郵資回覆信封中的委託書寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並親自投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以街頭名義持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何根據您將從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格進行投票。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非採用合併協議的提議得到持有2024年4月30日收盤時發行和發行的公司普通股不少於多數的股東的贊成票。任何股東未能在特別會議上親自投票、提交已簽署的代理卡或通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或投棄權票，將與投票“反對”通過合併協議的提議具有同等效力。如果您以街頭名義持有您的股票，未能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票，將具有與投票反對通過合併協議的提議相同的效果。

如果您對參加特別會議的程序有任何疑問，請聯繫投資者關係部April Scee，網址：AdTheorentIR@icrinc.com或（646）277-1219。感謝您對AdTheorent的支持。

			真誠地

			詹姆斯·勞森
			董事首席執行官兼首席執行官

SEC或任何州證券監管機構均未批准或不批准本文件中描述的交易（包括合併），也未確定本文件中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託聲明日期為2024年5月20日，連同隨附的委託卡格式將於2024年5月20日或前後發送給記錄日期AdTheorent記錄的股東。

股東特別大會的通知

Adtheorent Holding Company，Inc.股東特別大會將於2024年6月18日上午9：00舉行。東部時間，紐約哈德遜街330號，13樓，郵編：10013。在特別會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

採用截至2024年4月1日的協議和合並計劃(該協議和計劃可能會不時修改，我們將其稱為“合併協議”)，由Cadent，LLC，特拉華州有限責任公司(我們稱為“Cadent”或“母公司”)，Award Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州公司和母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)，Adtheorent，Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.(我們稱為“借款人”)和Novacap Cadent Holdings，根據上述條款及條件，合併附屬公司將與AdTheorent合併並併入AdTheorent(我們稱為“合併”)，而AdTheorent將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司；和

2.	在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的提議的情況下，徵集額外的委託書。

合併協議副本載於隨附的委託書附件A，合併協議摘要載於委託書中題為“合併協議”一節，該等合併協議全文及摘要均以引用方式併入本通告。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非採用合併協議的提議得到持有不少於在2024年4月30日收盤時發行和發行的公司普通股的多數股份的股東的批准(我們稱之為“記錄日期”)。

即使閣下計劃親自出席特別會議，我們亦要求閣下儘快將隨附的預付郵資回郵信封內隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及交回，或於股東特別大會前透過電話或互聯網遞交閣下的委託書或投票指示，以確保閣下未能出席特別大會時，閣下持有的公司普通股股份將獲代表出席並於大會上表決。

要使AdTheorent完成合並，持有在記錄日期收盤時發行和發行的公司普通股不少於多數的股東必須投票支持通過合併協議的提議。未能提交已簽署的委託書、通過電話或互聯網授予委託書或在特別會議上親自投票或投棄權票，將與投票“反對”通過合併協議的提議具有相同的效果。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則將出現“經紀人不投票”，並將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。有關股東特別大會、合併協議及合併事項的詳情，請參閲隨附的委託書及附件A所附的合併協議副本。

在必要或適當的情況下，出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的公司普通股過半數股東必須投贊成票，才能批准批准特別會議一次或多次休會的提議。特別會議主席可宣佈特別會議休會。棄權與對批准特別會議一次或多次休會的提案投“反對票”的效果相同。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，假設出席者人數達到法定人數，則將出現“經紀人無投票權”，但不會對這項提議產生任何影響。

只有在2024年4月30日收盤時登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在我們位於紐約哈德遜街330號13樓，New York 10013的辦公室，在特別會議之前至少十(10)天的正常營業時間內以及在會議期間在特別會議地點提供。

董事會一致建議閣下投票支持(I)通過合併協議的建議及(Ii)“批准特別會議一次或多次休會的建議(如有需要或適當)”，以便在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的建議時徵集額外代表。

			根據董事會的命令，

			詹姆斯·勞森
			董事首席執行官兼首席執行官
2024年5月20日

紐約，紐約

目錄表

摘要			1
參與合併的各方			1
合併			3
支持協議			3
特別會議			4
記錄日期和法定人數			4
所需票數			4
如何投票選出你的股票			5
合併結束			5
合併的條件			6
合併未完成對AdTheorent的影響			7
董事會推薦及合併原因			8
Canaccord Genuity LLC的意見			8
公司股權獎勵和公司ESPP的處理			8
AdTheorent董事和高管在合併中的利益			9
為合併提供資金			9
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			10
監管許可			10
評價權			11
公司普通股退市和註銷登記			11
Go-Shop；主動提議			11
公司董事會推薦;不利推薦變更;信託例外			12
終端			12
終止費			13
父母責任限制			13
費用			14
特技表演			14
市場價格			14
問答			15
前瞻性陳述			26
特別會議			27
特別會議的日期、時間和地點			27
特別會議的目的			27
記錄日期和法定人數			27
所需票數			27
AdTheorent董事和執行官的投票			28
出席；投票；代理；撤銷			29
棄權			31
延期或延期			31
徵求委託書			31
如何投票選出你的股票			31
未來代理材料的電子交付			32
家居			32
其他信息			32
建議1：通過合併協議			33
合併			33
參與合併的各方			33
合併的某些影響			35
合併未完成對AdTheorent的影響			36
合併的背景			37

董事會推薦及合併原因			47
Canaccord Genuity LLC的意見			52
未來財務信息			60
AdTheorent董事和高管在合併中的利益			62
董事及行政人員的保險及彌償			67
為合併提供資金			67
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			68
監管許可			71
公司普通股退市和註銷登記			71
特技表演			71
合併協議			72
關於合併協議的説明			72
合併結構;公司註冊證書;章程;董事和高管			72
合併結束			73
兼併對公司普通股的影響			73
付款程序			73
公司股權獎勵和公司ESPP的處理			74
評價權			75
陳述和保證；重大不利影響			75
合併前的業務行為			78
其他契諾及協議			81
終端			92
終止費			93
父母責任限制			93
修訂；延期；豁免			93
費用			94
管轄權			94
特技表演			94
治國理政法			94
支持承諾			95
提案2：特別會議休會			97
市場價格			98
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			99
評價權			101
提交書面要求償債書			101
股東(記錄持有者)			102
實益擁有人			103
需求的基本要素			103
尚存公司發出的通知			103
提交評估申請書			103
公允價值的確定			104
未來的股東提案			106
在那裏您可以找到更多信息			107
附件A--合併協議和計劃			A-1
附件B -Canaccord Genuity LLC的意見			B-1
附件C -特拉華州總公司法第262條			C-1
附件D-1 -母公司、合併子公司以及公司某些董事和高級管理人員之間的投票和支持協議格式			D-1
附件D-2 -投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由公司、母公司、合併子公司和HG簽署增長- AdTheorent，LLC			D-1
附件E -董事會一致書面同意，日期：2024年4月24日			E-1

摘要

本摘要以及以下標題為“問題與解答”的部分重點介紹了本委託書中的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書和本委託書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解特別會議正在審議的事項。此摘要包括對此代理聲明的其他部分的引用，以指導您對此摘要中提供的主題進行更完整的描述。這份委託書的日期為2024年5月20日，並於2024年4月30日左右首次發送給登記在冊的股東。

在本委託書中，術語“Adtheorent”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Adtheorent控股公司及其子公司。我們將Cadent，LLC稱為“Cadent”或“Parent”，將Awards Merge Sub，Inc.稱為“Merge Sub”，將Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.稱為“借款人”，將Novacap Cadent Holdings，Inc.稱為“Holdings”。所有提及的“合併”指合併附屬公司與AdTheorent合併及併入AdTheorent，而AdTheorent繼續作為尚存的法團併成為母公司的全資附屬公司，而所有提及的“合併協議”指由AdTheorent、母公司、合併附屬公司、借款人及控股公司訂立並不時修訂的於2024年4月1日訂立的合併協議及計劃，其副本載於本委託書附件A。合併完成後，AdTheorent有時被稱為“倖存的公司”。

參與合併的各方(第33頁)

AdTheorent控股公司

我們成立於2012年，是一家專注於性能優先、隱私轉發的數字媒體平臺，以執行程序性的數字廣告活動，為廣告代理和品牌客户提供服務。我們不依賴於個性化的個人資料或敏感的個人數據來定位，我們利用機器學習和先進的數據分析來使程序化數字廣告在規模上更加有效和高效，為廣告商提供可衡量的現實世界價值。我們差異化的廣告能力和卓越的活動表現(通過客户定義的業務指標或關鍵績效指標(KPI)來衡量)幫助推動了我們的客户採用率和年年增長。

我們使用人工智能的子集機器學習(ML)和先進的數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户提供現實世界的價值。作為我們的廣告定向和活動優化方法的核心，我們使用歷史和實時數據為每個活動構建定製的機器學習模型，以預測每個數字廣告印象的未來消費者轉化行動。我們與數字廣告交易所或供應方平臺(“SSP”)進行了集成，從中我們獲得了評估和購買的廣告印象機會。我們對所有廣告印象機會進行預測性評分，以確定哪些廣告印象可能會為我們的客户帶來有價值的轉化或參與活動。我們的預測平臺對每秒100萬次數字廣告印象和每天750億至850億次數字廣告印象進行評分，為每個數字廣告印象分配一個預測分數。通過將與特定印象相關聯的非個性化數據屬性與對應於產生消費者轉換或參與活動的先前購買的印象的數據相關聯來確定每個預測分數。此類非個性化屬性包括諸如出版商、內容和URL關鍵字、設備製造商、設備操作系統和其他設備屬性、廣告位置、地理數據、天氣、人口統計信號、創意類型和大小等變量。我們的平臺生成的“預測分數”使我們和我們的廣告客户能夠確定哪些廣告印象更有可能或更不可能導致客户所需的KPI。我們的機器學習模型是為每個活動定製的，我們的平臺會在每個活動的過程中“學習”，因為它處理了更多與後媒體視圖轉換體驗相關的數據。根據這些統計概率或“預測分數”，我們的平臺自動確定報價優化，以推動轉化率和廣告商的投資回報(ROI)或廣告支出回報(ROA)，提供約0.001的評估廣告請求。我們使用機器學習和數據科學幫助我們最大限度地提高效率和性能，使我們的客户避免與次優印象相關的浪費廣告支出，例如預計欺詐/無效流量風險更高的印象，或更高可能性不可見、不可測量或不安全的印象等因素。

我們的能力擴展到整個數字生態系統，以識別和參與最有可能完成客户所需操作的數字印象，包括在線銷售、其他在線操作和真實世界的操作，如實地探訪、店內銷售或垂直特定的KPI，如處方配藥/解除或提交的信用卡申請。我們的定製和極具影響力的競選活動執行包括流行的數字

屏幕 - 移動、桌面、平板電腦、聯網電視(“有線電視”)、數字外出(“DOOH”) - 和所有數字廣告格式，包括顯示、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理我們的數字供應，為廣告商提供規模和覆蓋範圍，同時將多餘的庫存、浪費和其他低效降至最低。我們的CTV能力提供了規模和覆蓋範圍，並輔之以針對真實世界行動和增值測量服務的創新和行業認可的機器學習優化。

我們的平臺和基於機器學習的定向提供了替代方案所不具備的隱私優勢，這些替代方案依賴於採用“一對一”方法進行數字廣告定向的個人用户配置文件或cookie。我們的核心目標定位方法是統計的，而不是個性化的，因此我們不需要編譯或維護用户配置文件，也不依賴Cookie或用户配置文件進行目標定位。我們的解決方案集對於受監管的客户尤其有價值，例如金融機構和製藥或健康公司，以及其他希望在沒有個性化或個人定向數據的情況下進行高效和有效的數字廣告定向的隱私轉發廣告商。我們遵守數據使用協議和模型治理流程，以幫助確保每個客户的數據受到保護並僅為該客户的利益而使用，我們對使用最佳實踐的數據採取與所有客户協商和協作的方法。

作為我們核心的機器學習平臺能力的補充，我們提供定製的垂直解決方案，以滿足專業行業廣告商的需求。這些專業化解決方案具有與目標定位、測量和受眾驗證相關的特定於垂直領域的能力。我們更廣泛的健康產品，包括與醫療保健、製藥、藥房、場外品牌和健康相關政府(統稱為“Adtheorent Health”)垂直和亞垂直領域的客户接觸，利用機器學習的力量，在針對醫療保健提供者(“HCP”)和患者的活動中推動卓越表現，採用根據《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)取消身份識別的個人可識別健康信息的方法，並針對符合網絡廣告倡議(NAI)行為準則和其他自律標準的實踐。我們的AdTheorent健康預測受眾生成器(“Habi”)和健康受眾允許程序性廣告商使用匯總的健康數據，以比整個行業目前可用的更精確、更數據驅動和更不透明的方式來研究和定位“受眾”。該解決方案利用原始來源、未識別的健康數據和機器學習來創建受眾的統計表示。這些功能允許平臺用户利用Habi建立健康受眾，目標是實現健康廣告商的KPI，同時在設計上實現隱私轉發和HIPAA兼容。此外，作為我們為部署創新的垂直市場解決方案建立可擴展基礎的戰略的一部分，我們推出了AdTheorent的預測性受眾生成器(“ABI”)，這是一個平臺工具，允許廣告商為其他關鍵垂直市場建立可定製的、基於機器學習的預測受眾。我們還創建了其他產品，以應對越來越多的其他垂直市場中的獨特挑戰和機遇。

該公司的總部設在美國和加拿大安大略省。該公司的主要執行辦事處位於紐約哈德遜街330號，13樓，New York 10013，其電話號碼是(800)8041359。

Adtheorent是一家特拉華州的公司，該公司的普通股(面值每股0.0001美元)在納斯達克資本市場交易^®(我們稱之為“納斯達克”)，以“ADTH”為符號。

Cadent，LLC

Cadent，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(我們稱之為“Cadent”或“母公司”)，成立於2008年7月30日。Parent的主要執行辦公室位於百老匯1675號，22號^發送地址：紐約，郵編：10019。家長的電話號碼是(212)796-1960。

獲獎合併子公司

獎勵合併子公司是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)，成立於2024年3月1日，完全是為了從事合併協議預期的交易。合併完成後，Merge Sub將與AdTheorent合併並併入AdTheorent，並將不復存在。Merge Sub的主要執行辦事處位於百老匯1675號，22號^發送地址：紐約，郵編：10019。合併子公司的電話號碼是(212)796-1960。

母公司和合並子公司都是Novacap Management Inc.(我們稱之為“Novacap”)的投資組合公司。Novacap是一家領先的私募股權投資公司，專注於技術、媒體和通信(TMT)、數字基礎設施和金融服務行業，截至2023年12月31日管理的資產超過80億美元。

與合併協議預期的交易有關，八(8)只基金(Novacap TMT VI，L.P.、Novacap International TMT VI，L.P.、Novacap International TMT VI-A，L.P.、NVC TMT VI(S.P.)、NVC TMT VI-A(S.P.)、L.P.、NVC TMT VI，L.P.、NVC TMT VI-A，L.P.、NVC International TMT VI，L.P.)和一個投資工具(Novacap TMT VI Co-Investment(Cadent)，L.P.)由Novacap(我們稱為“Novacap Equity Investors”)管理的公司已向母公司提供股權承諾，連同於合併完成時的債務融資(如本委託書所述)，為合併總代價提供資金，並支付與合併協議擬進行的交易有關的成本、費用、開支及其他金額。

Novacap Cadent收購公司

Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.成立於2023年6月26日，是特拉華州的一家公司，也是母公司(我們稱之為“借款人”)的間接控股公司。借款人的主要執行辦公室位於百老匯1675號，22號^發送地址：紐約，郵編：10019。家長的電話號碼是(212)796-1960。

Novacap Cadent控股公司

Novacap Cadent Holdings，Inc.成立於2023年6月26日，是特拉華州的一家公司，是母公司的間接控股公司，也是借款方的直接控股公司(我們稱為“控股”)。控股公司的主要執行辦公室位於百老匯1675號，22號^發送地址：紐約，郵編：10019。控股公司的電話號碼是(212)796-1960。

有關更多信息，請參閲本委託書第67頁開始的題為“合併--合併的融資”的部分。

合併(第33頁)

在特別會議上，你將被要求審議並表決通過本公司、母公司、合併子公司、借款人和控股公司之間於2024年4月1日簽訂的合併協議和計劃(我們稱為“合併協議”)的提案。根據合併協議，Merge Sub將與AdTheorent合併並併入AdTheorent(我們稱為“合併”)，AdTheorent將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司。如果合併完成，您將有權就您在緊接合並生效時間(我們稱為“生效時間”)之前持有的每股公司普通股，獲得3.21美元的現金，不包括利息(我們稱為“每股合併對價”)，但不包括(I)公司擁有的任何股份以及母公司或合併子公司(或其各自的任何關聯公司)擁有的任何股份；(Ii)受Adtheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2024年1月24日修訂的託管協議(日期為2021年12月22日)的託管協議所規限的598,875股股份，(Iii)根據日期為2024年4月1日的投票和支持協議須予沒收的1,167,308股股份，母公司及合併子公司(我們稱為“H.I.G.支持協議”)及(Iv)根據適用法律有關評估權已完善(且未撤回或遺失)的任何股份(該等股份將被註銷並轉換為收取根據特拉華州一般公司法第262節(我們稱為“DGCL”)釐定的款項的權利)。

支持協議(第95頁)

關於合併協議的簽署，於2024年4月1日，H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC(“H.I.G.AdTheorent”)以公司股東的身份簽署並交付了H.I.G.支持協議，根據該協議，除其他事項外，H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC(“H.I.G.Adtheorent”)已簽署並交付了H.I.G.支持協議，根據該協議，除其他事項外，該公司同意投票贊成合併，反對某些將阻止合併的行動，幹擾或延遲完成合並(“H.I.G.支持協議”)。

根據H.I.G.支持協議，於緊接生效時間前及於生效時間發生之條件下，H.I.G.AdTheorent同意無償沒收1,167,308股普通股予本公司註銷(導致按每股3.21美元合併代價沒收合共3,747,058.68美元合併代價)(“沒收”)。本公司及H.I.G.Adtheorent同意，該項沒收將被視為H.I.G.Adtheorent對本公司資本所作的免税出資，而H.I.G.Adtheorent及本公司均不得采取任何與該等處理不符的立場，除非經修訂的1986年國內税法(“守則”)另有規定。

此外，關於合併協議的籤立，於2024年4月1日，(1)詹姆斯·勞森(以公司股東而非董事或公司首席執行官的身份)，約佔公司普通股已發行股份的2.1%；(2)帕特里克·埃利奧特(以公司股東而非公司首席財務官的身份)，約佔公司普通股已發行股份的2.1%

支持協議將在下列最早發生時終止：(I)根據《合併協議》第8條有效終止合併協議；(Ii)生效時間；(Iii)經雙方書面同意終止支持協議；以及(Iv)如果董事會做出不利的建議變更(如合併協議中的定義)，則支持協議將終止，但在這種情況下，H.I.G.支持協議不會終止。但是，根據H.I.G.支持協議適用支持義務的公司普通股的數量將減少到公司普通股流通股的35%。

請參閲本委託書第95頁開始的“支持協議”。

特別會議(第27頁)

特別會議將於2024年6月18日上午9點舉行。東部時間，紐約哈德遜街330號，13樓，郵編：10013。

記錄日期和法定人數(第27頁)

只有在2024年4月30日(我們稱為“記錄日期”)收盤時登記在冊的個人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何續會或延期會議上投票。於記錄日期營業時間結束時，持有本公司已發行及已發行普通股大部分股份的登記持有人親身或委派代表出席特別會議即構成法定人數，使Adtheorent得以在特別會議上處理其業務。

所需投票(第27頁)

公司普通股持有者有權對在特別會議上提交表決的每一項提案，就他們在記錄日期收盤時持有的每一股公司普通股投一票。

AdTheorent要完成合並，持有公司在記錄日期收盤時發行和發行的普通股的大部分股份的股東必須投票贊成通過合併的提議

協議。未能投票表決您所持有的公司普通股，或對通過合併協議的提案投棄權票，將與投票“反對”採納合併協議的提案具有相同的效果。如果您的股票被您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則將出現“經紀人不投票”，並將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。

對於股東休會，持有公司普通股不少於多數股份、親自出席會議或由受委代表出席並有權就此投票的股東必須對休會提議投贊成票。對特別會議休會的提案投棄權票，與對特別會議休會的提案投“反對票”的效果相同。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，假設出席者人數達到法定人數，則將出現“經紀人無投票權”，但不會對這項提議產生任何影響。

在記錄日期的交易結束時，共有91,598,261股公司普通股已發行和流通(不包括受Adtheorent Holding Company，Inc.，MCAP Acquisition，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年12月22日簽署的託管協議約束的598,875股公司普通股，該協議經2024年1月24日的股票託管協議修正案修訂)。

請參閲上面對維護協議的説明。

如何投票你的股票(第31頁)

如果您是記錄日期的股東，您可以使用下面描述的四種方法之一來投票您的股票。

•

網上投票

在召開特別會議之前，請訪問www.proxyvote.com。使用互聯網傳輸您的投票指示，以電子方式傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。您需要在代理卡或投票指示表格上找到16位控制號碼。

在特別會議期間，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ADTH2024SM。你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好您的代理卡，並按照説明進行操作；

•	電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按指示行事；

•

郵寄投票

您可以郵寄方式投票，方法是在委託卡或投票指示表格上註明日期、日期和簽名，並在會議日期至少兩個工作日前將其裝在郵資已付的信封中寄回；或

•

親自投票

你也可以在特別會議上親自投票。

如果你是以街道名義持有的股票的實益擁有人，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名人關於如何投票你的股票的指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，才能對您的股票進行投票。還將通過某些經紀商、銀行和其他被提名者向持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義登記，而是通過您的經紀人、銀行或其他代名人持有，並且您計劃在特別會議上親自投票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以獲得“法定委託書”或經紀人代理卡，並將其帶到特別會議上投票。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，除非您已就如何投票給代名人具體指示，否則這些代名人不能投票。

完成合並(第73頁)

合併協議規定，合併的結束(我們稱為“結束”)將發生在上午9：00。東部時間，儘快(無論如何，在三個工作日內)，並進一步規定，該日期應為國務院公司司

於符合或在合併協議允許的範圍內放棄合併協議第7條所載有關合並的所有條件(該等條件的性質須於完成時滿足，但須在合併協議所容許的範圍內滿足或豁免該等條件)後)，除非合併協議已根據其條款終止或除非協議各方以書面約定另一時間或日期。

在實際可行的情況下，AdTheorent和母公司將盡快在合併結束日(我們稱為“結束日”)簽署合併證書，並根據DGCL的規定提交給特拉華州州務卿以供備案。合併將於合併證書已向特拉華州州務卿提交的日期和時間生效，或在AdTheorent、母公司和合並子公司同意並在合併證書中指定的較晚日期或較晚時間生效。

合併條件(第90頁)

本公司、母公司及合併子公司各自完成合並及合併協議所擬進行的其他交易的義務，須符合下列條件，或在適用法律允許的範圍內，在完成交易時或之前放棄：

•	在記錄日期營業結束時，持有不少於公司普通股已發行和流通股過半數的股東以贊成票通過合併協議；

•	對合並協議任何一方具有管轄權的任何政府當局均不得作出或發佈任何有效的(無論是臨時的、初步的還是永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令；但條件是，尋求主張這一條件的一方應已作出合併協議所要求的努力來抵制、解除或解決此類命令，且未頒佈任何將完成合並定為非法或以其他方式禁止的適用法律；以及

•	根據《高鐵法案》適用於合併的適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

母公司和合並子公司各自完成合並和合並協議中預期的其他交易的義務，須滿足或在適用法律允許的範圍內，母公司在完成合並時或之前放棄下列附加條件：

•

公司的陳述和保證：

○	有關本公司的法定股本及已發行及已發行股本(包括公司股權獎勵)，於合併協議日期時應在各方面均屬真實及正確(受極小誤差規限)，並於截止日期時應在各方面均屬真實及正確(受極小誤差規限)，其效力與截止日期相同(但該等陳述及保證只涉及截至某一特定日期的事項，只需在該日期的所有重大方面均屬真實及正確)；

○	關於公司組織、與合併協議有關的公司當局、與數據隱私和信息技術有關的某些事項、國家收購法和因合併而產生的經紀費，在合併協議簽訂之日應在所有重要方面真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，其效力與截止日期相同(但僅針對某一特定日期事項的陳述和擔保只需在該日期在所有重要方面真實和正確)；以及

○	關於合併協議中所列的每一其他事項，不論其中包含的所有重要性、實質性不利影響或類似的限制或例外，在合併協議的日期應在各方面真實和正確，並且在截止日期時應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(但那些僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證在該日期只需是真實和正確的)，而不影響任何該等陳述和保證中所包含的任何“重要性”、“公司重大不利影響”或類似的限定詞，但如該等陳述及保證不如此真實和正確，本不會或不會對公司造成個別或整體的重大不利影響的情況除外；

•	公司應已在所有實質性方面履行其根據合併協議應在合併結束時或之前履行的義務；

•	自合併協議簽訂之日起，公司未發生並持續發生重大不利影響；

•	母公司應已收到由公司正式授權的高管代表公司簽署的有效證書，證明上述各項條件均已滿足；以及

•

本公司應已就本公司及其子公司的所有借款債務交付慣例清償函和相關的留置權解除書(並在截止日期前至少兩天提交匯票)，在每一種情況下，(I)列出本公司或其任何子公司當時未償還的本金金額，以及據此未償還的利息、費用和其他債務，以及計算截至截止日期償還所有該等本金、利息、費用和其他債務所需的按日計算的金額(如果適用)。(Ii)就本公司及其附屬公司根據管限該等債務的協議及任何相關貸款文件(管限該等債務及任何相關貸款文件的彌償協議除外)下的所有責任及解除所有留置權作出規定，(Iii)包括授權提交或以其他方式提交所有終止聲明、解除責任或通知，以證明該等債務已獲清償，並可解除與該等債務有關的任何留置權；及(Iv)在未終止的範圍內，為任何現有的信用證提供支持。

公司完成合並和合並協議所考慮的其他交易的義務須在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列附加條件：

•	母公司和合並子公司的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，與截止日期的效力相同(但是，只要那些僅針對截至特定日期的事項的陳述和擔保只需要在該日期的所有重要方面真實和正確)，而不考慮其中包含的所有重大意義、重大不利影響或類似的限制或例外情況，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確，母公司重大不利影響(定義為個別或總體阻止或可合理預期阻止母公司或合併子公司在結束日期或之前完成合並的任何變化、影響、發展、情況、狀況或事件)；

•	母公司和合並子公司應在所有實質性方面都履行了合併協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務；以及

•	公司應已收到一份由母公司正式授權人員代表母公司簽署的有效證書，證明上述條件已得到滿足。

有關更多信息，請參閲本委託書第90頁開始的“合併協議-其他契諾和協議-合併的條件”。

如果合併未完成，對Adtheorent的影響(第36頁)

公司股東未採納合併協議，或者因其他原因未完成合並的：

•	根據合併協議，公司股東無權也不會收到其各自持有的公司普通股股份的任何付款;和

•	AdTheorent將繼續是一家獨立的上市公司，公司普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據修訂後的1934年《證券交易法》（我們稱為“交易法”）註冊，AdTheorent將繼續向SEC提交定期報告。

此外，如果合併在合併協議中規定並在“合併協議-終止”中描述的某些特定情況下未完成，AdTheorent可能需要向母公司支付一筆費用

終止費用相當於11,355,513美元(前提是如果合併協議在購物期內的某些其他指定情況下終止，或在購物期屆滿後根據與購物方的某些交易而終止，且該優越建議終止的通知已在2024年5月17日美國東部時間晚上11：59之前通知母公司，則本公司將被要求向母公司支付6,488,865美元的終止費)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第36頁開始的“合併-如果合併未完成，對AdTheorent的影響”。

董事會的建議和合並的理由(第47頁)

董事會一致建議AdTheorent股東投票支持通過合併協議的提議，並支持在特別會議上審議其他提議。有關董事會在決定建議採納合併協議時所考慮的理由的説明，請參閲本委託書第47頁開始的題為“董事會的合併建議及合併的理由”一節。

CANACCORD GENINITY LLC意見(第52頁)

關於董事會對合並協議的審議，2024年3月28日，Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)的代表向董事會口頭提交了Canaccel的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對Canaccel進行的審查範圍的限制和限制，該書面意見的副本作為本委託書的附件B。根據合併協議，公司普通股(由本公司、母公司、合併附屬公司或其各自聯營公司擁有或由行使合併協議第2.05節所述評價權的持有人持有的公司普通股股份除外)持有人將收到的每股3.21美元現金的合併代價，從財務角度來看對該等持有人是公平的，並在會議後向董事會提供了Canaccel的書面意見。CANACCORD的書面意見全文作為附件B附在本委託書之後，並通過引用併入本文。本委託書中對CANACCORD的意見的描述在參考該意見的全文時是有保留的。鼓勵AdTheorent的股東仔細閲讀Canaccel的意見，以便對Canaccel就其意見進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制進行描述。Canaccel的意見是向AdTheorent董事會(“AdTheorent董事會”)提出的，只是AdTheorent董事會評估合併時考慮的眾多因素之一，僅限於並僅涉及從財務角度及於意見日期對公司普通股持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或行使合併協議第2.05節所述的任何聯營公司或行使評價權的持有人除外)的公司普通股持有人根據合併協議收取的每股合併代價的公平性。Canaccel的意見沒有涉及與AdTheorent可能獲得的其他業務戰略或交易相比的合併的相對優點，也沒有涉及AdTheorent繼續進行合併的基本業務決定或對合並的另一條款或方面的任何看法。Canaccel的意見僅供Adtheorent董事會就其對合並的評估提供參考，並不構成對AdTheorent董事會應如何就合併協議投票的建議或建議，也不構成對任何持有公司普通股的人應如何就合併或任何其他事項採取其他行動的建議或建議。Canaccel的意見是基於截至2024年3月28日，即其意見發表之日的證券、經濟、市場和貨幣狀況，以及截至該日期Canaccel所知的AdTheorent的財務和其他方面的前景。隨後的事態發展可能會影響Canaccel的意見中所表達的結論，如果這種意見是在以後的日期提出的。Canaccel不承擔任何義務，就其意見發表日期後可能引起其注意的任何影響其意見的任何變化向任何人提供建議。Canaccel沒有承諾重申或修改其意見，或以其他方式評論其意見之日之後發生的任何事件，也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

有關董事會從Canaccel收到的意見的説明，請參閲本委託書第52頁開始的“Canaccel Genuity LLC的合併意見”。

公司股權獎勵和公司特別提款權的處理(第74頁)

緊接生效時間前，由於合併，根據公司2021年長期激勵計劃(連同AdTheorent Holding Company，LLC 2017權益期權計劃，“公司股權計劃”)授予的每一筆未償還的限制性股票單位(我們稱為“公司RSU”)

於緊接生效時間前將自動註銷，並轉換為有權收取現金付款，金額為不計利息及須繳交適用預扣税，金額相等於(I)每股合併代價與(Ii)於緊接生效時間前須獲授予該等獎勵的公司普通股股份總數的乘積。

在緊接生效時間之前，由於合併，根據公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未完成的公司股票期權(我們稱為“公司股票期權”)的每一項獎勵將自動取消，並轉換為接受現金支付的權利，其金額相當於(I)每股合併對價超過(B)該公司股票期權的每股行使價的乘積，金額相當於(A)每股合併對價超過(B)該公司股票期權的每股行使價格，乘以(Ii)截至生效日期前受該公司股票認購權約束的公司普通股股份總數。如果每股行權價等於或超過每股合併對價，則該公司股票期權將在緊接生效時間之前被取消，無需對價。

公司董事會已通過必要的決議，規定關於2021年12月21日通過的MCAP收購公司2021年員工股票購買計劃(以下簡稱“公司ESPP”)：(I)公司ESPP暫停，以便(A)合併協議日期後不會開始新的要約或購買期；(B)截至合併協議日期不是公司ESPP參與者的員工將不被允許在合併協議日期後成為公司ESPP的參與者；及(C)任何參與者不得就合併協議日期生效的要約增加其供款(包括作出任何非薪金供款)；。(Ii)在合併協議日期生效的要約將於其正常安排的結束日期及預期生效日期(該日期為“要約終止日期”)前14個營業日(以較早者為準)終止；。(Iii)每名參與者尚未行使的購買權將於要約終止日期自動行使；。及(Iv)本公司ESPP將於合併完成後終止，自生效日期前一日起生效，其後將不再授予或行使本公司ESPP項下的其他權利。

Adtheorent董事及行政人員在合併中的利益(第62頁)

AdTheorent的董事和高管(包括John Black、Danielle Qii、Eric Tencent和Yu雙秀，由H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC提名進入董事會的四(4)名董事，AdTheorent的股東，根據AdTheorent、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC、MCAP Acquisition，LLC和其他各方之間的日期為2021年12月22日的股東協議，在合併中擁有可能不同於或除此之外的AdTheorent普通股流通股約37.2%)。Adtheorent股東的總體利益。這些權益在本委託書第62頁開始的題為“合併--AdTheorent董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。董事會於執行合併協議前已知悉該等權益，並於批准合併協議及決定建議股東採納合併協議時予以考慮(其中包括)。這些利益可能包括以下內容：

•	加速公司股權獎勵的歸屬和套現；

•	某些執行幹事在合併完成後有資格終止僱用時，根據各自的僱用協定有權領取遣散費；

•	繼續提供賠償和董事及高級人員責任保險；以及

•	關於在合併結束後繼續僱用或參與母公司或其關聯公司股權的協議或安排。

合併融資(第67頁)

母公司和合並子公司完成合並的義務不受融資條件的限制。母公司計劃以承諾的股權及債務融資，為合併協議擬進行的交易(包括支付總代價及支付與合併協議擬進行的交易相關的成本、費用、開支及其他金額)提供資金。

關於合併協議的簽署和交付，母公司於2024年4月1日與Novacap Equity Investors簽訂了一份股權承諾函(我們將該信函稱為“股權承諾函”)。Novacap Equity投資者已承諾根據股權承諾函所載條款及條件，向母公司提供總額高達94,030,265美元的現金，母公司將利用股權承諾連同下文所述的債務融資，為母公司在合併協議下的義務提供資金。Novacap Equity投資者的股權承諾僅限於滿足或豁免對母公司及合併子公司履行完成合並協議所載完成合並的義務的條件、合併協議預期的債務融資(或根據合併協議的任何替代債務融資)的先前或大部分同時融資以及完成交易的同時完成。AdTheorent是股權承諾書的明示第三方受益人，並有權執行母公司的權利，根據股權承諾書規定的限制和條件，促使根據股權承諾書向母公司提供資金。

除股權承諾書外，與簽署及交付合並協議有關，Novacap已訂立並向本公司交付：(I)已籤立的附屬票據(“附屬票據”)，據此，融資來源一方承諾向母公司提供最高達80,000,000美元的債務融資；及(Ii)由美國特拉華州的Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.作為借款人(“借款人”)、Novacap Cadent Holdings，Inc.作為擔保人(“控股”)簽署的信貸協議修正案(“債務承諾函”)，擔保方、貸款方以及加拿大皇家銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理，據此貸款人已額外提供1.4億美元的債務融資。

有關更多信息，請參閲本委託書第67頁開始的題為“合併--合併的融資”的部分。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第68頁)

根據合併，以公司普通股換取合併對價的交易將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，作為美國股東的AdTheorent股東(在本委託書第68頁開始的題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中的定義)一般將確認應税損益，其金額等於(I)該美國股東在合併中收到的現金金額與(Ii)該美國股東在其交換的公司普通股股票中的調整後納税基礎之間的差額。對於非美國股東的AdTheorent股東(定義見本委託書第68頁開始的“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節)，根據合併以公司普通股換取合併對價，一般不會對該非美國股東徵收美國聯邦所得税，除非該非美國股東與美國有一定聯繫，或者AdTheorent現在或過去在相關期間，“守則”第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。我們相信，在有關期間，我們不是，也不是美國房地產控股公司。除非AdTheorent股東或其他受款人提供有效的納税人識別碼並遵守某些認證程序(通常通過提供正確填寫和執行的美國國税局(IRS)表格W-9或IRS表格W-8或適用的後續表格)，否則備用預扣可能適用於根據合併而支付的現金付款。

建議每位AdTheorent股東閲讀本委託書第68頁開始的題為“合併的實質性美國和聯邦所得税後果”一節中的討論內容，並諮詢其税務顧問，以根據合併的具體情況以及根據任何州、當地或非美國税法或税務條約產生的任何後果，確定合併給其、他或她帶來的美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

監管許可(第71頁)

根據合併協議的條款，在根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(我們稱為《高鐵法案》)適用於合併的等待期到期或終止之前，合併不能完成。AdTheorent和Parent於2024年4月5日提交或導致提交了各自的高鐵法案通知。根據高鐵法案，法定等待期已於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月6日。

評估權(第75頁)

根據DGCL，不投票通過合併協議的AdTheorent股東和實益擁有人將有權要求評估特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值，但前提是他們必須完全遵守DGCL的所有適用要求，這些要求在本委託書中概述。法院確定的任何評估金額都可能高於、等於或低於合併對價的價值。任何打算行使評估權的股東或實益所有人必須在表決通過合併協議之前向AdTheorent提交書面評估要求，不得投票或以其他方式提交支持通過合併協議的委託書。如果不能完全遵循DGCL規定的程序，將導致評估權利的喪失。由於DGCL涉及評估權的複雜性，如果您正在考慮行使您的評估權，我們鼓勵您尋求您自己的法律顧問的建議。本委託書中有關評價權的討論並不是DGCL項下評價權相關法律的完整摘要，全文由作為本委託書附件C所附的DGCL第262節全文限定。市民亦可在下列公開網站查閲《香港海關條例》第262條的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

上述網站的內容不包括在本委託書中。此外，我們對本網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

公司普通股退市和註銷(第71頁)

如果合併完成，公司普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。

Go-Shop；主動建議書(第81頁)

就本委託書而言，“可接受的保密協議”、“收購建議書”和“高級公司建議書”在本委託書第81頁開始的題為“合併協議--其他契諾和協議--去商店；主動建議書”一節中作了定義。

自合併協議之日起至晚上11：59。本公司及其代表於美國東部時間2024年5月4日(我們稱為“購物期”)有權在符合合併協議若干條件的情況下：(1)徵集、發起、協助及鼓勵任何可能構成第三方替代收購建議的詢價、建議或要約；(2)就任何該等建議向該等第三方提供非公開資料；及(3)參與與該等建議有關的討論或談判。

自晚上11點59分逛街期間結束以來。根據美國東部時間2024年5月4日的規定，本公司被限制徵求替代收購建議、就該等建議進行討論或談判或提供與該等建議相關的非公開信息，但受某些有限例外的限制，以允許董事會履行其受託責任並就任何Go-shop建議行使其權利。

倘若董事會根據合併協議的條款收到其認為為上級公司建議的替代收購建議，本公司可在遵守向該建議發出通知的規定及母公司符合該建議的期限、本公司向母公司支付下文所述的本公司終止費及合併協議所載的其他條件及要求的情況下，撤回其支持採納合併協議的建議，並終止合併協議以接受適用的上級公司建議。

此外，除若干慣常的“受託例外情況”外，董事會不得以任何不利母公司或合併子公司的方式撤回、保留、修訂或修改本公司股東採納合併協議的建議。

有關更完整的説明，請參閲本委託書第81頁開始的標題為“合併協議-其他契諾和協議-Go-Shop；主動建議”的部分。

公司董事會推薦；不利推薦變更；受託例外(第83頁)

就本委託書而言，從本委託書第83頁開始的標題為“合併協議--其他契約和協議--公司董事會推薦變更；不利推薦變更；受託例外”一節中對“不利推薦變更”和“中間事件”進行了定義。

如上所述，董事會已建議公司股東投票支持通過合併協議的提議。根據合併協議，在若干情況下及在符合合併協議所載若干限制的情況下，如董事會真誠地(在徵詢本公司的外部法律顧問意見後)斷定如不這樣做會合理地預期不符合董事會根據特拉華州法律所承擔的受信責任，則董事會可因應(I)在合併協議日期後收到的上級公司建議或(Ii)董事會在合併協議日期前或截至合併協議日期前並不知悉的中間事件而作出不利的建議更改。

有關更完整的説明，請參閲本委託書第83頁開始的題為“合併協議--其他契諾和協議--公司董事會推薦；不利推薦變更；受託例外”的章節。

終止(第92頁)

合併協議可以終止，合併協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時候被放棄：

•	經公司及母公司雙方書面同意，不論是否已獲公司股東批准；

•	公司或母公司在事先書面通知另一方的情況下：

○	合併於2024年7月30日或之前尚未完成(我們稱為“結束日期”)，無論是否已獲得公司股東批准，合併均可由公司或母公司延長至不遲於2024年9月23日的日期(如果公司、母公司和合並子公司完成合並的一個或多個共同條件在原結束日期或之前延長的結束日期仍未滿足)；但任何一方如未能履行(或其關聯公司未能履行)合併協議下的任何契諾或義務，或違反(或其關聯公司違反)合併協議的任何規定，是在終止合併協議之前未能完成條件的原因或結果，則不得享有終止合併協議的權利；

○	任何具有司法管轄權的政府當局應已發佈最終和不可上訴的命令，禁止、限制或以其他方式禁止完成交易(無論是否已獲得公司股東的批准)；但尋求終止合併協議的一方不得(I)在任何重大方面違反其獲得監管批准的義務(對於母公司，合併子公司不得在任何重大方面違反其獲得監管批准的義務)和(Ii)因未能履行任何此類義務而成為該命令的主要原因；以及

○	因未能在股東大會(或其任何延期或延期)上獲得規定的表決權而未獲得公司股東對合並的批准；

•	母公司在以下情況下事先書面通知公司：

○	本公司違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議：(I)未能滿足履行母公司完成合並義務的條件；及(Ii)本公司不能或未能在截止日期或^這是母公司向本公司遞交書面通知後的日曆日；但如果在終止時，母公司或合併子公司之一違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司無權在此基礎上終止合併協議；或

○	在公司股東批准之前，董事會應已作出不利的推薦變更(“推薦變更終止”)；但母公司不得在該不利推薦變更發生之日後超過10個歷日行使終止權利；

•	公司在事先書面通知母公司的情況下：

○	母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議：(I)公司完成合並的義務的條件將得不到滿足，以及(Ii)母公司或合併子公司不能或沒有在結束日期或30天之前在所有重大方面糾正此類違約^這是公司向母公司遞交書面通知後的日曆日；但如果在終止合併協議時，公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權在此基礎上終止合併協議；或

○	在本公司股東批准訂立一項並非違反本公司非招標義務(計入Go-shop條款)的替代收購協議之前，董事會真誠地認定構成一項上級公司建議(“上級公司建議”)；但前提是本公司已履行其在合併協議下與該上級公司建議有關的義務，並進一步規定合併協議中所指的六個工作日或三個工作日通知期應與合併協議中規定的不利建議變更通知期同時執行；或

•	如果(I)母公司完成合並的義務的所有條件已得到滿足(根據其條款，該等條件將在完成時得到滿足，並且該等條件屆時能夠得到滿足的條件除外)；(Ii)公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明(A)公司準備、願意並能夠完成合並；及(B)本公司完成合並的責任的所有條件已經並繼續得到滿足(根據其條款須於完成交易時滿足的條件除外，每項條件當時均可滿足)或其願意放棄任何未滿足的條件；及(Iii)母公司及合併附屬公司未能在收到該等不可撤銷的書面通知後五個營業日內完成合並。

終止費(第93頁)

如果(I)上級建議終止，(Ii)建議變更終止，或(Iii)在公司違約終止後12個月內簽署了與公司違約終止前向公司提出的收購建議有關的替代收購協議，公司將通過電匯當日資金到母公司指定的賬户向母公司支付，(A)在(I)上述情況下，在該上級建議終止之前或同時，(B)在上述(Ii)情況下，在該建議變更終止後兩個工作日內，以及，就上文第(Iii)項而言，於該替代收購協議擬進行的交易完成之前或同時(並須受其規限)，終止費用相當於11,355,513美元，惟如根據上文第(I)條終止，則終止費用將相當於6,488,865美元，前提是在晚上11：59前已向母公司發出與Go-shop方提出的上級公司建議有關的終止建議及終止該等建議的通知。美國東部時間2024年5月17日(無論是哪種情況，這種費用都是“公司終止費”)。Go-shop期間於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月4日。在Go-shop期間，公司收到了Go-shop方的一份替代收購提案，該Go-shop方於2024年5月15日撤回了該提案。

父母責任限制(第93頁)

母公司及其關聯方因違反本合併協議、債務承諾書、附屬票據或股權承諾書而支付的集體金錢損害賠償總額不得超過32,444,323美元。

費用(第94頁)

除合併協議另有約定外，無論合併是否完成，與合併協議有關的所有費用將由發生或被要求發生該等費用的一方支付。母公司負責支付根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法應支付的所有申請費。

具體表現(第94頁)

每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，或具體執行條款和條款的履行，以及他們在適用法律或與合併協議相關的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

公司有權獲得強制令、具體履約或其他衡平法補救措施，以具體執行母公司和合並子公司在合併協議下的義務，包括他們在合併協議下完成合並的義務，並且只有在滿足以下每一項要求的情況下才有權：(I)合併協議中規定的條件在合併協議本應發生的時候已經滿足或放棄，如果沒有為股權融資提供資金，且條件仍然滿足；(Ii)如股權融資於成交時獲得融資，債務融資已按照成交條款獲得融資，或將會或將會在成交時根據成交條款獲得融資；及(Iii)本公司已向母公司書面確認，如授予特定履約，而股權融資及債務融資獲得融資，則將會進行成交。

通過尋求上述補救措施，一方當事人在任何方面都不會放棄其根據合併協議可獲得的任何其他形式救濟(包括欺詐救濟)的權利。合併協議中的任何內容不得要求任何一方為具體履行或作為行使終止權的條件提起訴訟。

市場價格(第98頁)

公司普通股在納斯達克上市，代碼為“ADTH”。2024年3月28日，也就是合併協議執行前的最後一個交易日，公司普通股的收盤價為每股3.21美元。2024年5月16日，也就是提交本委託書之前的最近可行日期，公司普通股的收盤價為每股3.17美元。我們鼓勵您獲得我們普通股的當前市場報價，以便投票您所持有的我們普通股。

有關更完整的説明，請參閲本委託書第98頁開始的標題為“市場價格”的部分。

與合併有關的訴訟

截至本委託書發表之日，尚無挑戰合併的未決訴訟。然而，潛在的原告未來可能會對合並提起訴訟，任何此類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致公司的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。

公司已收到三封代表所謂股東的要求函，指控公司於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的初步委託書遺漏了與合併有關的重要信息。該公司認為索償信中的指控沒有根據，並否認初步委託書在任何方面都有缺陷。

* * *

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准本文檔中描述的交易，包括合併，也沒有確定本文檔中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

問答

以下問答旨在簡要回答一些關於特別會議、合併協議和擬進行的交易的常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為AdTheorent股東可能對您很重要的所有問題。請參閲本部分前面題為“摘要”的部分，以及本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件和本委託書中提到的文件，所有這些都應仔細閲讀。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	2024年4月1日，AdTheorent簽訂合併協議，規定合併子公司與AdTheorent合併並併入AdTheorent，AdTheorent作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在。貴公司現收到本委託書，內容涉及徵集委託書，以支持採納合併協議的提議，並批准將在特別會議上表決的其他提議。

擬議的交易是什麼？

A:	建議交易為根據合併協議，母公司透過合併附屬公司與Adtheorent合併及併入AdTheorent而收購AdTheorent。在生效時間後，AdTheorent將作為母公司的全資子公司私人持有，您將不再擁有公司普通股，而將只有權收到合併對價，受DGCL第262節可能向您提供的評估權的限制。

Q:	我將在合併中獲得什麼？

A:	如果合併完成，您將有權獲得您所擁有的每股公司普通股的每股合併對價，但需繳納適用的預扣税。例如，如果您擁有100股公司普通股，您將有權獲得321.00美元的現金，不包括利息，但需繳納適用的預扣税。在生效時間之後，您將不再擁有作為公司普通股股份持有人的任何權利，而只有權獲得合併對價，但受DGCL第262節可能賦予您的評估權的限制。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

•	這是特別會議的委託書；

•	委託卡或投票指示表格(隨本委託書附上)；

•	合併協議複印件(作為本委託書附件A附呈)；

•	CANACCORD的書面意見(作為本委託書附件B所附)；

•	DGCL第262節全文(作為本委託書附件C附後)；

•	由Adtheorent董事和高管簽署的支持協議格式(作為本委託書附件D-1附上)；以及

•	一份由H.I.G.Growth-Adtheorent，Inc.簽署的支持協議副本(作為本委託書的附件D-2附上)；以及

•	Adtheorent董事會批准合併協議的一致書面同意書副本。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於2024年6月18日上午9點舉行。東部時間，紐約哈德遜街330號13樓，郵編10013。

Q:	這次特別會議將表決哪些提案？

A:	計劃在特別會議上表決的提案有兩項：

•

採納合併協議；以及

•	在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的提議的情況下，徵集額外的委託書。

Q:	董事會的投票建議是什麼？

A:	董事會一致建議您投票表決您的股票：

•	“贊成”通過合併協議的提議；以及

•	批准特別會議一次或多次休會的提議，在必要或適當的情況下，在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的提議的情況下，徵求額外的委託書。

關於董事會在決定批准AdTheorent簽署和交付合並協議以及建議採納合併協議時考慮的因素的討論，請參閲題為“合併-董事會的建議和合並的理由”一節。此外，在考慮董事會就合併協議提出的建議時，您應該知道，根據截至2021年12月22日的股東協議，我們的一些董事和高管(包括John Black、Danielle qi、Eric Tencent和Yu雙秀)、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC提名為董事會成員的四(4)名董事、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC、MCAP Acquisition，LLC及其其他各方)擁有的權益可能與Adtheorent股東的一般利益不同，或不同於Adtheorent股東的利益。有關這些權益的討論，請參閲題為“合併-AdTheorent董事和高管在合併中的利益”一節。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	您可以在記錄日期，即2024年4月30日收盤時投票表決您擁有的所有股票。您可以對您在記錄日期持有的公司普通股每股投一票。這些股份包括以下股份：

•	直接以您作為記錄股東的名義持有；以及

•	透過經紀、銀行或其他代名人代你作為實益擁有人持有。

在記錄日期，共有91,598,261股公司普通股已發行和流通(不包括598,875股公司普通股，受Adtheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition、LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年12月22日簽署的託管協議的約束，該協議經2024年1月24日的股票託管協議修正案修訂)。

Q:	作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有人持有股份有什麼區別？

A:	我們的股東可以通過經紀人、銀行或其他指定人持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些差異。

•	記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在Adtheorent的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您將被視為登記在冊的股東，本委託書是由Adtheorent直接發送給您的。作為記錄在案的股東，您有權親自在特別會議上投票，有權將您的投票委託書直接授予AdTheorent的某些高級管理人員，或通過授予該人“法定委託書”來指定您選擇的代表出席特別會議並代表您投票。

•	受益所有人。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他代名人的賬户中持有的，則您被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人，本委託書是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的。作為受益者，您有權指示

您可以向您的經紀人、銀行或其他代理人説明如何在特別會議上代表您投票您的股票，或者您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲得“法定委託書”或經紀人代理卡，授權您親自在特別會議上投票您的股票。

Q:	如果我想親自出席特別會議，我必須做些什麼？

只有在記錄日期是Adtheorent股東的個人及其授權代表才能參加特別會議。必須出示AdTheorent普通股的所有權證明(可能是截至記錄日期該股東的名字出現在AdTheorent的股東名單上)，以及有效的照片身份證明(如駕照或護照)，才能獲準參加特別會議。如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並希望親自在特別會議上投票，你必須從你的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得“合法代表”或經紀人代理卡。“法定股東委託書”是一份書面文件，授權你在特別會議上投票表決你以街頭名義持有的股票。請與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以獲得有關獲得“合法代表”的指示。任何相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹都不允許在特別會議上使用。

Q:	如果我是Adtheorent股份的股東，我該如何投票？

A:	如果您是記錄日期的股東，您可以通過四種方式投票：

•

網上投票

•	電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按指示行事；

•

郵寄投票

您可以郵寄方式投票，方法是在委託卡或投票指示表格上註明日期、日期和簽名，並在會議日期至少兩個工作日前將其裝在郵資已付的信封中寄回；或

•

親自投票

你也可以在特別會議上親自投票。

Q:	如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

如果你是以街道名義持有的股票的實益擁有人，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名人關於如何投票你的股票的指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，才能對您的股票進行投票。還將通過某些經紀商、銀行和其他被提名者向持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義登記，而是通過您的經紀人、銀行或其他代名人持有，並且您計劃在特別會議上親自投票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以獲得“法定委託書”或經紀人代理卡，並將其帶到特別會議上投票。請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，除非您已就如何投票給代名人具體指示，否則該代名人不能投票。為了計算您的選票，請確保您將您的選票提交給您的經紀人、銀行或其他被提名者。

Q:	出於投票目的，我持有的以街道名義持有的公司普通股或其他形式的記錄所有權是否會與我持有的記錄中的股份合併？

A:	不是的。因為您以街頭名義持有的任何公司普通股將被視為由不同於您記錄持有的任何公司普通股的股東持有，任何

出於投票目的，以街道名義持有的公司普通股不會與您記錄在案的公司普通股合併。同樣，如果您以各種登記形式擁有公司普通股，例如與您的配偶共同持有，作為信託受託人或未成年人的託管人，您將收到一張單獨的代理卡，或通過電話或互聯網就這些公司普通股單獨投票，因為它們是以不同的記錄所有權形式持有的。公司或商業實體持有的公司普通股必須由該實體的授權人員投票表決。個人退休賬户中持有的公司普通股必須根據管理該賬户的規則進行投票。

Q:	如果我持有未經授權的公司RSU，我是否可以投票表決受我的未授權公司RSU約束的公司普通股股票？

A:	不是的。您不能對截至記錄日期收盤時受未授予公司RSU約束的公司普通股進行投票。

Q:	如果我持有尚未以公司普通股股份結算的既得公司RSU，我是否可以投票表決受我既得公司RSU約束的公司普通股股份？

A:	不是的。您不能投票表決截至記錄日期交易結束時尚未按照管理公司RSU的條款以公司普通股進行結算的既得公司RSU的公司普通股。

Q:	如果我持有我在我的公司RSU歸屬時收到的公司普通股，我可以投票表決這些公司普通股嗎？

A:	是的，您可以就您在歸屬您的公司RSU時收到的公司普通股投票，只要您的公司RSU在公司普通股股票中的歸屬和結算髮生在記錄日期的交易結束之日或之前。

Q:	如果我持有未行使的公司股票期權，我是否可以投票表決受我的未行使公司股票期權約束的公司普通股？

A:	不是的。您不能對截至記錄日期收盤時受未行使公司股票期權約束的公司普通股進行投票。

Q:	如果我持有我在行使公司股票期權時收到的公司普通股，我可以投票表決這些公司普通股嗎？

A:	是的，您可以就您在行使您的公司股票期權時收到的公司普通股股票投票，只要您的公司普通股股票期權的行使和結算髮生在記錄日期的交易結束之日或之前。

Q:	如果我持有公司ESPP下的購買權，而這些購買權尚未行使，我是否可以投票表決受這些未行使購買權約束的公司普通股？

A:	不是的。您不能投票表決截至記錄日期交易結束時受公司ESPP項下未行使購買權約束的公司普通股。

Q:	如果我持有我在公司ESPP下購買的公司普通股，我可以投票表決這些公司普通股嗎？

A:	是的，您可以就您根據公司特別提款權購買的公司普通股投票，只要這些購買是在記錄日期的交易結束時或之前結算的。

Q:	特別會議的法定人數要求是多少？

A:	舉行一次有效的會議必須達到法定人數。如有權於記錄日期營業時間結束時在特別會議上投票的公司普通股大多數已發行及已發行普通股的持有人親自出席或由受委代表出席特別會議，即構成法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，特別會議可延期或不時延期，直至達到法定人數。

如閣下遞交委託書，但未能提供投票指示或對委託書上所列任何建議投棄權票，將計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席特別會議。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則這些股票將不會被計入，以確定在特別會議上是否有足夠的法定人數進行業務交易。

Q:	如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

A:	記錄在案的股東。如果您是登記在案的股東，您提交了一張簽署的委託書或通過電話或互聯網提交了您的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股份，則委託書持有人將根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議投票您的股份。

受益所有人。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，那麼根據適用的證券交易規則，持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就例行提案投票，但不能在沒有指示的情況下就非例行事項投票，除非他們擁有自由裁量權。將在特別會議上表決的提案都不被視為常規提案。因此，如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何投票您的股票的指示，就會發生“經紀人不投票”。因此，我們敦促您向您的經紀人發出投票指示。在決定是否有法定人數時，該等“經紀無投票權”所代表的股份將不會被計算為出席或由受委代表出席，而在決定批准特別會議一次或多次延期的建議的結果時，只要有法定人數出席，該等股份將不會被忽略。“不投經紀人票”將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。

Q:	批准通過合併協議的提議需要什麼投票條件？

A:	合併協議的通過要求持有在記錄日期收盤時發行和發行的公司普通股不少於多數的股東投票支持通過合併協議的提議。未能投票表決您所持有的公司普通股或對該提議投棄權票，將與投票“反對”採納合併協議的提議具有同等效力。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則將出現“經紀人不投票”，並將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。

Q:	批准特別會議休會的提議的投票要求是什麼？

A:	批准特別會議延期的提議要求持有公司普通股至少多數股份的股東親自出席或由受委代表出席會議並有權就該提議投票贊成。對這項提案投棄權票與投“反對票”的效果相同。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，假設出席者人數達到法定人數，則將出現“經紀人無投票權”，但不會對這項提議產生任何影響。

Q:	AdTheorent的董事和高管打算如何投票？

A:	關於合併協議的簽署，於2024年4月1日，H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC(“H.I.G.AdTheorent”)以公司股東的身份，持有總計約37%的公司普通股流通股，簽署並交付了一份投票和支持協議，支持母公司和合並子公司，根據該協議，除其他事項外，它同意投票支持其各自持有的公司普通股，贊成合併，反對某些將阻止合併的行動，幹擾或延遲完成合並(“H.I.G.支持協議”)。

根據H.I.G.支持協議，於緊接生效時間前及於生效時間發生之條件下，H.I.G.AdTheorent同意無償沒收1,167,308股普通股予本公司註銷(導致按每股3.21美元合併代價沒收合共3,747,058.68美元合併代價)(“沒收”)。公司和H.I.G.Adtheorent同意應將沒收處理

作為H.I.G.Adtheorent對本公司資本的免税出資，且H.I.G.Adtheorent和本公司均不得采取任何與該等待遇不符的立場，除非1986年國內税法(經修訂)規定另有規定。

Q:	合併將對Adtheorent及其普通股產生什麼影響？

A:	公司普通股目前根據交易法登記，並在納斯達克上市，代碼為“ADTH”。在生效時，合併子公司將與Adtheorent合併並併入Adtheorent，Adtheorent將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。作為合併的結果，AdTheorent將不再是一家上市公司。合併完成後，公司普通股將根據交易法從納斯達克退市和退市。

Q:	在合併中，未償還的公司股權獎勵將發生什麼？

A:	在緊接生效時間之前，根據合併，在緊接生效時間之前尚未完成的公司RSU獎勵將自動取消，並轉換為有權獲得現金支付，金額相當於(I)每股合併對價和(Ii)在緊接生效時間之前受公司RSU獎勵的公司普通股總數的乘積，金額不含利息，並受適用的預扣税約束。

緊接生效時間前，根據合併，緊接生效時間前尚未行使的每項公司購股權獎勵將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，金額為(I)(A)每股合併代價超過(B)該公司購股權的每股行使價乘以(Ii)截至緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股份總數的乘積，金額不含利息及須繳納適用預扣税。如果每股行權價等於或超過每股合併對價，則該公司股票期權將在緊接生效時間之前被取消，無需對價。

Q:	與合併相關的公司ESPP將會發生什麼？

A:	本公司員工持股計劃已暫停，以致於合併協議日期後，將不會開始新的發售或購買期；不允許任何新員工參與本公司的員工持股計劃；以及現有的公司員工持股計劃參與者將不能增加他們的供款。於合併協議日期有效的發售將於其正常安排的結束日期及預期生效日期(該日期為“發售終止日期”)前14個營業日(以較早者為準)終止；各參與者尚未行使的購買權將於發售終止日期自動行使；而本公司股東特別提款權將於合併完成後於緊接生效日期前一天終止生效，其後不得授予或行使本公司股東特別提款權。

Q:	合併中未發行的公司認股權證將會發生什麼？

A:	未發行的公司認股權證將根據MCAP收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議的適用條款處理，日期為2021年2月25日。為免生疑問，受AdTheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition、LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年12月22日簽署的託管協議約束的551,096份認股權證，將根據託管協議的條款在成交時被取消，無需支付任何代價。

合併預計何時完成？

A:	我們和Parent正在努力盡快完成合並。我們不能確定何時或是否會滿足合併的條件(或在合併協議允許的範圍內放棄)。除非完成合並的條件得到滿足(或在合併協議允許的範圍內放棄)，包括Adtheorent股東通過合併協議，否則合併無法完成。假設及時滿足完成合並的條件，雖然無法保證，但各方希望在2024年第二季度完成合並。

Q:	合併將對SPAC業務合併協議下的收益對價產生什麼影響？

根據MCAP收購公司、Grnt Merger Sub 1 LLC、Grnt Merger Sub 2 LLC、Grnt Merger Sub 4 LLC、H.I.G.Growth-AdTheorent Intermediate，LLC、H.I.G.AdTheorent和AdTheorent Holding Company，LLC(“Legacy AdTheorent”)、Legacy Adtheorent股權持有人(包括某些股票期權的持有人)於2021年7月27日簽訂的業務合併協議，如果在2024年12月22日之前，公司普通股在連續三十(30)個交易日內的20日成交量加權平均價大於或等於每股14.00美元。於達致該等目標後，Legacy Adtheorent股權持有人有權收取最多相當於95,000,000美元的額外總金額，並由董事會全權及絕對酌情決定以下列形式支付：(1)發行每股價值14.00美元的有效發行、繳足及非評估普通股股份，(2)以現金支付或(3)(1)及(2)的組合(“賺取代價”)。傳統AdTheorent股權持有人也有權獲得與公司某些流動性事件相關的收益對價，包括合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，如果與此類流動性事件相關的向公司普通股持有人支付的對價超過每股14.00美元。由於(X)於合併後，本公司普通股將於納斯達克退市及根據交易所法令取消註冊，及(Y)於合併中支付予普通股持有人的代價少於每股14.00美元，故合併後，Legacy AdTheorent股權持有人將無法收取收益代價。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併協議未被Adtheorent股東採納，或如果合併因任何其他原因而未能完成，AdTheorent股東將不會收到與合併相關的公司普通股股份的任何付款。除非在某些情況下，AdTheorent已達成合並的替代交易，否則AdTheorent仍將是一家上市公司，公司的股票

普通股將繼續根據交易法登記，並在納斯達克上市和交易。如果合併協議在某些特定情況下終止，公司將需要向母公司支付11,355,513美元的終止費。如合併協議在購物期內因某些其他指定情況而終止，或於購物期屆滿後根據與購物方的某些交易而終止，而該較佳建議終止的通知已於晚上11：59前送交母公司。美國東部時間2024年5月17日，該公司將被要求向母公司支付6,488,865美元的終止費。Go-shop期間於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月4日。在Go-shop期間，公司收到了Go-shop方的一份替代收購提案，該Go-shop方於2024年5月15日撤回了該提案。見本委託書第72頁開始的標題為“合併協議-終止”的章節。

Q:	我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

A:	是。如果您是登記在案的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•	如以下“如何投票你的股份”一節所述，使用網上投票方法或電話更改你的投票，在這種情況下，只計算你在特別會議前提交的最新委託書；

•	在特別會議之前，向公司首席財務官提交書面撤銷通知，通知日期晚於委託書的日期；

•	正式簽署與公司普通股有關的後續委託書並註明日期，並在特別會議前將其交付公司首席財務官；或

•	出席特別會議並親自表決。

出席特別會議而不採取上述任何一項行動，本身並不會撤銷你的委託書。任何撤銷委託書的書面通知必須在特別會議之前由公司收到，並應發送至：Adtheorent Holding Company，Inc.，地址：紐約哈德遜街330號，13樓，New York 10013，收件人：首席財務官。如果你以“街名”持有你的股票，你必須按照你的經紀人、銀行或代理人提供的指示撤銷你的委託書。您也可以通過從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得“合法委託書”或經紀人代理卡來撤銷您的委託書，並在特別會議上親自投票表決您的股票。

Q:	如果我不投票，或者我對通過合併協議的提案投棄權票，會發生什麼？關於其他提案嗎？

A:	股東批准通過合併協議的提議所需的票數是截至記錄日期收盤時已發行和已發行的公司普通股數量的多數，而不僅僅是親自或委託代表出席特別會議並有權就此投票的股份。未能在特別會議上提交已簽署的代理卡、通過電話或互聯網授予委託書或親自投票，將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則將出現“經紀人不投票”，並將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。有關特別會議、合併協議及合併的更多資料，請參閲本委託書及附件A所附的合併協議副本。

股東必須以親身出席或由受委代表出席特別會議並有權投票的公司普通股的多數票，才能批准特別會議延期的建議。投棄權票與對特別會議休會的提議投“反對票”的效果相同。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，假設出席者人數達到法定人數，則將出現“經紀人無投票權”，但不會對這項提議產生任何影響。

只有截至記錄日期收盤時已發行和已發行的普通股才有資格對兩項提議中的每一項進行表決，並將被計算以確定是否有法定人數。

Q:	如果我在合併完成之前出售我持有的公司普通股，會發生什麼？

A:	為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您所持有的公司普通股。因此，如果您在合併完成之前轉讓您所持有的公司普通股，您將轉移您在合併中獲得合併對價的權利。

有權在特別會議上投票的股東的創紀錄日期是2024年4月30日。如果您在記錄日期之後但在交易結束前轉讓您持有的公司普通股，除非您已作為轉讓的一部分授予買方“法定委託書”，否則您將有權在特別會議上投票，儘管您將已轉讓您在合併中獲得合併對價的權利。

Q:	我現在應該寄回我的股票或其他所有權證明嗎？

A:	不是的。合併完成後，您將收到合併支付代理髮出的傳送函和相關材料，其中包含詳細的書面指示，要求您以股票證明交換您持有的公司普通股，以換取合併對價。如果您的經紀、銀行或其他代名人以街道名義持有您的公司普通股，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，指示您需要採取什麼行動(如果有)，以實現交出您的街道名股票以換取合併對價。現在不要發送您的證書。

Q:	我不知道我的股票在哪裏，我如何才能獲得我的股票的合併對價？

A:	如果合併完成，您將在合併完成後收到的傳輸材料將包括您必須遵循的程序，如果您無法找到您的股票。這將包括一份您需要簽署的宣誓書，以證明您的股票丟失。你也可能被要求提交一份保證金，以彌補任何潛在的損失。

Q:	我是否有權行使異議或評估權，而不是為我持有的公司普通股收取合併對價？

根據DGCL第262節，未投票贊成採納合併協議的股東和實益擁有人有權要求評估特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值，但前提是他們必須完全遵守DGCL的所有適用要求，這些要求在本委託書中概述。法院確定的任何評估金額都可以高於、等於或低於合併對價。任何打算行使評估權的股東或實益所有人必須在對通過合併協議的提案進行表決之前向AdTheorent提交書面評估要求，並且該股東不得投票或以其他方式提交有利於通過合併協議的委託書。如不能完全遵守DGCL規定的程序和要求，將導致評估權利的喪失。本委託書中有關評價權的討論並不是DGCL項下評價權相關法律的完整摘要，全文由作為本委託書附件C所附的DGCL第262節全文限定。市民亦可在下列公開網站查閲《香港海關條例》第262條的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.上一句中提及的網站內容不包含在本委託書中。此外，我們對本網站URL的引用僅用於非活動文本引用)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第101頁開始的題為“評估權”的章節。由於DGCL涉及評估權的複雜性，如果您正在考慮行使您的評估權，我們鼓勵您尋求您自己的法律顧問的建議。

Q:	根據合併，我是否需要在交換公司普通股以換取合併對價時繳納美國聯邦所得税？

A:	根據合併，以公司普通股換取合併對價的交易將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，作為美國股東的AdTheorent股東(在本委託書第68頁開始的題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中的定義)一般將確認應税資本收益或虧損，其金額等於(I)該美國股東在合併中收到的現金金額和(Ii)該美國股東在與之交換的公司普通股股票中的調整後納税基礎之間的差額。關於非美國股東的AdTheorent股東(定義見

“合併的實質性美國聯邦所得税後果”，從本委託書第68頁開始)，根據合併的合併代價交換公司普通股一般不會導致根據美國聯邦所得税法對該非美國持有人徵税，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，或者AdTheorent是或在相關期間是美國房地產控股公司。我們認為，在有關期間，我們不是，也不是美國房地產控股公司。除非AdTheorent股東或其他受款人提供有效的納税人識別碼並遵守某些證明程序(通常通過提供正確填寫和執行的W-9或W-8或適用的繼任者表格)，否則備用預扣可適用於根據合併而支付的現金支付。

建議每位AdTheorent股東閲讀本委託書第68頁開始的題為“合併的實質性美國和聯邦所得税後果”一節中的討論，並諮詢其税務顧問，以根據合併的特殊情況以及根據任何州、當地或非美國税法或税收條約產生的任何後果，確定合併對其造成的美國聯邦、州或地方或非美國所得税或其他税收後果。

Q:	如果我得到多張代理卡，這意味着什麼？

A:	如果您的公司普通股以不同的方式登記或在多個賬户中持有，您將收到多個委託書或投票指示表格。請填寫並交回您收到的所有委託卡或投票指示表格(或通過電話或互聯網提交您的每一份委託書或投票指示表格，如果您可以使用)，以確保您的所有公司普通股股份都已投票。

Q:	如果我與其他股東共享一個地址，我應該收到多少份副本？

A:	一些銀行、經紀商和其他被提名者可能會參與代理材料在互聯網上可獲得的代理報表、年報和通知的做法。這意味着，我們的一套委託書材料，包括本委託書的一份副本，但多張委託卡或投票指示表格，可能已發送給您家庭中的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將立即向您提供委託書的單獨副本。請注意：紐約紐約哈德遜街330號13樓首席財務官帕特里克·埃利奧特，郵編：10013或(800)8041359。此外，共用一個地址，但收到多份委託書副本的股東，可以通過按前一句話中規定的地址或電話號碼與AdTheorent聯繫，要求在未來收到一份副本。

誰來計票？

A:	投票將由為特別會議任命的一名或多名選舉檢查員進行點票。

Q:	專題會議的拉票費用由誰來徵集和承擔？

A:	AdTheorent將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除郵寄這些委託書材料外，委託書或投票的徵集可由我們的董事、管理人員和員工親自、通過電話或電子和傳真傳輸，他們將不會因此類徵集活動獲得任何額外補償。此外，AdTheorent可以報銷其轉讓代理、經紀公司和其他代表公司普通股實益所有人的費用，以支付他們向這些實益所有人發送募集材料的費用。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	AdTheorent將在特別會議上宣佈初步投票結果，並在特別會議後四個工作日內以Form 8-K形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈初步或最終結果。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於AdTheorent的信息？

A:	您可以從本委託書第107頁開始的標題為“您可以找到其他信息的地方”一節中描述的各種來源中找到有關我們的更多信息。

Q:	誰能幫助回答我的其他問題？

A:	如果您對特別會議的准入程序有任何疑問，或者如果您需要額外的委託書或所附代理卡的副本，您可以向公司免費獲取這些副本，方法是將請求發送到4月SCee，投資者關係部，電子郵件：AdTheorentIR@icrinc.com或(646)277-1219。

如果你的經紀人、銀行或其他代理人持有你的股票，你也應該打電話給你的經紀人、銀行或其他人。

更多信息的提名者。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於對未來事件或結果的預測、預測、期望或信念，不是對歷史事實的陳述。該等陳述可能包括有關完成合並及預期完成合並的時間、合併完成後本公司的管理，以及合併完成後本公司的計劃的陳述。這類前瞻性表述是以作出這些表述時的各種假設為基礎的，固有地會受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述往往伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或類似含義的詞語或其他有關公司或其管理層對未來事件的意見或判斷的陳述。不能保證公司的實際結果、業績或成就不會與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期的未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果、業績或成就可能與歷史結果或預期結果大不相同，這取決於各種因素，其中一些因素不在公司的控制範圍內，包括但不限於：

•	發生可能導致合併協議終止的事件、變更或者其他情況；

•	因合併未取得股東批准或者未滿足合併完成的其他條件而無法完成合並；

•	因合併而擾亂管理層對公司正在進行的業務運營的注意力的風險；

•	因合併而產生的意外成本、收費或費用；

•	鑑於合併，公司留住和聘用關鍵人員的能力；

•	在合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；

•	母公司獲得與合併有關的股權承諾書和債務承諾書中規定的必要融資安排的能力；

•	合併協議當事人或其各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與合併有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；

•	宣佈合併對公司與客户的關係、經營業績及整體業務的影響；及

•	合併不能及時完成的風險，如果真的完成的話。

公司請您參考公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”部分，以及已提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)的公司Form 10-Q季度報告和其他文件中的類似部分，這些部分已提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得(請參閲本委託書第107頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”)。

本委託書中所作的所有前瞻性陳述均明確地受到本文所含或提及的警告性陳述的限制。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質性實現，也可能不會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。告誡讀者不要過度依賴本委託書中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，AdTheorent不承擔任何義務來更新、修改或澄清這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

特別會議

我們現向AdTheorent股東提交本委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在特別大會或其任何續會或延期會議上使用。本委託書向AdTheorent股東提供他們需要知道的信息，以便能夠在特別會議或其任何延期或延期會議上投票或指示他們投票。

特別會議的日期、時間和地點

本委託書現提交給我們的股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供2024年6月18日上午9：00舉行的特別會議使用。美國東部時間，地址：紐約哈德遜街330號，郵編：10013，或其任何休會或延期。

只有在記錄日期收盤時是Adtheorent股東的個人及其授權代表才能出席特別會議。必須出示AdTheorent普通股的所有權證明(可能是截至記錄日期該股東的名字出現在AdTheorent的股東名單上)，以及有效的照片身份證明(如駕照或護照)，才能獲準參加特別會議。如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並希望親自在特別會議上投票，你必須從你的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得“合法代表”或經紀人代理卡。“法定委託書”是一份書面文件，授權您在特別會議上投票表決您以街頭名義持有的股票。請與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以獲得有關獲得“合法代表”的指示。任何相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹都不允許在特別會議上使用。

特別會議的目的

特別會議的目的之一是讓我們的股東考慮並表決通過合併協議的提議。我們的股東必須通過合併協議才能進行合併。如果我們的股東不採納合並協議，合併就不會發生。合併協議副本作為本委託書的附件A附於本委託書，合併協議的重大條款概述於本委託書第72頁開始的題為“合併協議”的本委託書部分。

我們的股東還被要求在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准通過合併協議的提議時徵集額外的委託書。

委託書將於2024年5月20日左右發送給在記錄日期登記的股東。

記錄日期和法定人數

截至2024年4月30日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，公司普通股記錄的持有人有權收到特別會議的通知並在會議上投票。截至記錄日期收盤，共有91,598,261股公司普通股已發行和流通(不包括受Adtheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition、LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年12月22日簽署的託管協議約束的598,875股公司普通股，該協議經2024年1月24日的股票託管協議修正案修訂)。持有本公司已發行及已發行普通股大部分股份並有權於記錄日期營業時間結束時投票的持有人親身或由受委代表出席特別會議將構成法定人數，使Adtheorent得以在特別會議上處理其業務。一旦在特別會議上有代表出席，將計算該份額，以確定特別會議的法定人數。但是，如果為休會的特別會議設定一個新的創紀錄日期，則必須確定新的法定人數。為確定特別會議的法定人數，所收到但標記為棄權的委託書將計入被視為出席的股份數目。為了確定特別會議的法定人數，“經紀人非投票權”將不包括在計算特別會議法定人數時被視為出席的股份數量中，這一點在下文“通過代理提供投票指示-以街道名義持有的公司普通股”的小標題下描述。

所需票數

公司普通股持有者有權對在特別會議上提交表決的每一項提案，就他們在記錄日期收盤時持有的每一股公司普通股投一票。在記錄日期收盤時，已發行和已發行的公司普通股共有91,598,261股

(不包括598,875股公司普通股，受2021年12月22日由AdTheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition、LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂的託管協議的約束，該協議經2024年1月24日的股票託管協議修正案修訂)。

要使AdTheorent完成合並，持有不少於在記錄日期收盤時發行和發行的公司普通股的多數股份的股東必須投票贊成通過合併協議的提議。未能投票表決您的公司普通股或棄權將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則將出現“經紀人不投票”，並將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。

如有需要或適當時，如股東特別大會沒有足夠票數批准採納合併協議之建議，則不論是否有法定人數出席，均需親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票之過半數股份持有人投贊成票，方可批准特別會議一次或多次延期之建議。如有必要或適當，棄權將與“反對”批准特別會議一次或多次休會的提議具有相同的效果。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，假設出席者人數達到法定人數，則將出現“經紀人無投票權”，但不會對這項提議產生任何影響。

Adtheorent的董事和行政人員的投票

關於合併協議的簽署，於2024年4月1日，H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC(“H.I.G.AdTheorent”)以公司股東的身份，持有總計約37%的公司普通股流通股，簽署並交付了一份投票和支持協議，支持母公司和合並子公司，根據該協議，除其他事項外，它同意投票支持其各自持有的公司普通股，贊成合併，反對某些將阻止合併的行動，幹擾或延遲完成合並(“H.I.G.支持協議”)。

根據H.I.G.支持協議，於緊接生效時間發生前及在生效時間發生之條件下，H.I.G.AdTheorent同意無償沒收1,167,308股公司普通股予本公司作廢(導致按每股合併代價3.21美元沒收合共3,747,058.68美元合併代價)(“沒收”)。本公司及H.I.G.Adtheorent同意，該項沒收將被視為H.I.G.Adtheorent對本公司股本的一項免税出資，而除非守則另有規定，否則H.I.G.Adtheorent及本公司均不得采取任何與該等處理不一致的立場。

支持協議將於下列情況中最早發生時終止：(I)根據合併協議第8條有效終止；(Ii)生效時間；及(Iii)經雙方書面同意終止支持協議。如果董事會作出不利的建議變更(定義見合併協議)，H.I.G.支持協議將不會終止，但根據H.I.G.支持協議適用的支持義務所適用的公司普通股數量將減少至公司普通股流通股的35%。

出席；投票；代理；撤銷

出席率

所有在記錄日期收盤時持有公司普通股的股東，包括登記在冊的股東和以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的公司普通股的實益擁有人，均被邀請參加特別會議。必須出示AdTheorent普通股的所有權證明(可能是截至記錄日期該股東的名字出現在AdTheorent的股東名單上)，以及有效的照片身份證明(如駕照或護照)，才能獲準參加特別會議。如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並希望親自在特別會議上投票，你必須從你的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得“合法代表”或經紀人代理卡。“法定委託書”是一份書面文件，授權您在特別會議上投票表決您以街頭名義持有的股票。請與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以獲得有關獲得“合法代表”的指示。

表決程序

只有在記錄日期收盤時持有公司普通股的股東才能出席特別會議並投票。股東有權對他們在記錄日期所擁有的公司普通股每股一次投票權，表決可能適當地提交特別會議的每一事項。

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東，這些代理材料將直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或在特別會議期間親自投票。

如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或被指定人轉發給您，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票，並被邀請親自出席特別會議。如果你打算在特別會議上親自投票，你應該聯繫你的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲得一張“法定委託書”或經紀人代理卡，並將其帶到特別會議上進行投票。如果您沒有獲得“法定委託書”，您不能在特別會議期間投票這些股票，相反，您可能會收到一份通知，説明如何獲取代理材料，以及如何指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票。

由代理提供投票指示

為了確保您的公司普通股在特別會議上獲得投票，我們建議您儘快通過代表提供投票指示，即使您計劃親自出席特別會議。

記錄持有者持有的公司普通股股份

如果您是記錄在案的股東，您可以使用下面所述的方法之一通過代理提供投票指示：

•

網上投票

•	電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按指示行事；

•

郵寄投票

您可以郵寄方式投票，方法是在委託卡或投票指示表格上註明日期、日期和簽名，並在會議日期至少兩個工作日前將其裝在郵資已付的信封中寄回；或

•

親自投票

你也可以在特別會議上親自投票。

如果您提交已簽署的委託卡或通過電話或互聯網提交您的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股份，則委託書持有人將根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議投票您的股份。如果你未能交還你的委託書，並且你是記錄日期的記錄持有人，除非你親自出席特別會議並投票，否則你持有的公司普通股將不會被視為出席特別會議，以確定特別會議是否有法定人數出席，將具有與投票反對通過合併協議的提議相同的效力，並且假設有法定人數出席，在必要或適當的情況下，不會對關於特別會議休會的表決產生任何影響。在特別會議召開時票數不足以通過合併協議提案的情況下，徵集額外的委託書。

以街道名義持有的公司普通股

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他代名人關於如何投票您的股票的指示。您必須遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，才能投票表決您所持有的公司普通股。電話和互聯網投票也將提供給通過某些銀行、經紀商和其他被提名者持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記，而是通過您的銀行、經紀人或其他代名人持有，並且您計劃在特別會議上親自投票，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，以獲得“合法代表”或經紀人代理卡，並將其帶到特別會議上投票。

根據證券交易所規則，經紀、銀行及其他代名人如以街頭名義為其客户持有本公司普通股股份，則無權酌情於股東特別大會續會(如有需要或適當時)投票股份，以徵集額外的代表委任代表，而在股東特別大會舉行時票數不足以批准採納合併協議的建議。因此，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到此類股份實益所有人的具體投票指示，他們不得就這些提議投票表決此類股份。在這種情況下，就會出現“經紀人不投票”的情況。就決定是否有法定人數出席特別會議而言，“經紀非投票”(如有)將不會被視為出席特別會議，將與投票“反對”採納合併協議的建議具有同等效力，並假設有法定人數出席，在必要或適當的情況下，不會對批准特別會議一次或多次休會的建議沒有影響。因此，對於以街頭名義持有的公司普通股，只有對通過合併協議的提議投了贊成票的公司普通股才被視為對該提議的贊成票。

委託書的撤銷

在特別會議之前或在特別會議上收到的經適當簽署的委託書代表的所有在特別會議上代表的公司普通股，如未被適當撤銷，將根據該等委託書中指示的指示在特別會議期間投票表決。如無指示，該等委託書將投票表決本委託書所附股東特別大會通知內所列的所有建議。除隨附於本委託書的股東特別大會通知所述事項外，董事會並不知悉任何將提交特別大會的事項。

記錄持有人根據本邀請書作出的任何委託書可通過以下方式撤銷：

•	如以下“如何投票你的股份”一節所述，使用網上投票方法或電話更改你的投票，在這種情況下，只計算你在特別會議前提交的最新委託書；

•	在特別會議之前，向公司首席財務官提交書面撤銷通知，通知日期晚於委託書的日期；

•	正式簽署與公司普通股有關的後續委託書並註明日期，並在特別會議前將其交付公司首席財務官；或

•	出席特別會議並親自表決。

出席特別會議而不採取上述任何一項行動，本身並不會撤銷你的委託書。任何撤銷委託書的書面通知必須在特別會議之前由公司收到，併發送至：Adtheorent Holding Company，Inc.，地址：紐約哈德遜街330號，13樓，New York 10013，收件人：首席財務官。如果你以“街名”持有你的股票，你必須按照你的經紀人、銀行或代理人提供的指示撤銷你的委託書。您也可以通過從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得“合法委託書”或經紀人代理卡來撤銷您的委託書，並在特別會議上親自投票表決您的股票。

棄權

當股東親自或委派代表出席會議，但放棄投票時，就會出現棄權。棄權將計入出席特別會議或派代表出席特別會議的公司普通股，以確定是否已達到法定人數。棄權將與對通過合併協議的各自提案投“反對票”具有相同的效果，並在必要或適當時批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的提案的情況下徵集額外的委託書。

延期或延期

雖然目前預計不會舉行特別會議，但如有必要或適當，特別會議可能會延期或推遲，包括為獲得AdTheorent股東批准通過合併協議的提議徵求足夠數量的委託書的目的。倘若有足夠數目的公司普通股出席或派代表出席(親自或由受委代表出席)，並於特別會議上投票贊成採納合併協議的建議，以致Adtheorent股東將獲得批准，則Adtheorent預計其不會將特別會議延期或推遲。

如有需要或適當，批准特別會議一次或多次延期以徵集額外代表的建議，如特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的建議，則需要親自或委派代表出席特別會議並有權就此投票的過半數股份持有人投贊成票。另外，根據我們的附例，如果出席會議的人數不足法定人數，會議可由會議主席或持有於會議上提出的過半數股份的持有人休會。特別會議的任何延期或延期將允許已派出其委託書的AdTheorent股東在被延期或推遲的特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷這些委託書。

徵求委託書

我們正在支付代理材料的準備、印刷和分發費用。我們可能會在無需額外補償的情況下使用董事、高級管理人員和員工的服務來徵求代理。我們將向任何記錄持有人報銷該持有人在完成向我們有投票權普通股的受益所有人郵寄股東要求的代理材料時發生的合理費用。此外，AdTheorent可以報銷其轉讓代理人、經紀公司和代表公司普通股股份受益所有人的其他人員向該等受益所有人轉發徵集材料的費用。

如何投票選出你的股票

•

網上投票

•	電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按指示行事；

•

郵寄投票

您可以郵寄方式投票，方法是在委託卡或投票指示表格上註明日期、日期和簽名，並在會議日期至少兩個工作日前將其裝在郵資已付的信封中寄回；或

•

親自投票

你也可以在特別會議上親自投票。

未來代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

家居

我們被允許向擁有相同姓氏和地址的股東發送一套代理材料。這一程序被稱為“家政”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。如果您希望現在或將來收到委託書或年度報告的單獨副本，請與您的銀行、經紀人或其他指定人聯繫。如向Adtheorent Holding Company，Inc.提出書面或口頭要求，請注意：首席財務官，地址：紐約哈德遜街330號，13樓，New York 10013或(800)8041359，我們將立即提供這些材料的副本。

其他信息

您不應退還股票證書或使用代理卡發送代表公司普通股的文件。如果合併完成，合併支付代理將向您發送一封傳送函和相關材料，以及交換您所持公司普通股的説明。

建議1：通過合併協議

合併

本節及本委託書其他部分對合並的描述以合併協議全文為準，合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

參與合併的各方

AdTheorent控股公司

我們的能力擴展到整個數字生態系統，以識別和參與最有可能完成客户所需操作的數字印象，包括在線銷售、其他在線操作和真實世界的操作，如實地探訪、店內銷售或垂直特定的KPI，如處方配藥/解除或提交的信用卡申請。我們的定製和極具影響力的活動執行涵蓋流行的數字屏幕 - 移動、臺式機、平板電腦、聯網電視(“閉路電視”)、數字外出(“DOOH”) - 和所有數字廣告格式，包括顯示、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理我們的數字供應，為廣告商提供規模和覆蓋範圍，同時將多餘的庫存、浪費和其他低效降至最低。我們的CTV能力提供了規模和覆蓋範圍，並輔之以針對真實世界行動和增值測量服務的創新和行業認可的機器學習優化。

我們的平臺和基於機器學習的定向提供了替代方案所不具備的隱私優勢，這些替代方案依賴於採用“一對一”方法進行數字廣告定向的個人用户配置文件或cookie。我們的核心目標定位方法是統計的，而不是個性化的，因此我們不需要編輯或維護用户

配置文件，我們不依賴Cookie或用户配置文件來確定目標。我們的解決方案集對於受監管的客户尤其有價值，例如金融機構和製藥或健康公司，以及其他希望在沒有個性化或個人定向數據的情況下進行高效和有效的數字廣告定向的隱私轉發廣告商。我們遵守數據使用協議和模型治理流程，以幫助確保每個客户的數據受到保護並僅為該客户的利益而使用，我們對使用最佳實踐的數據採取與所有客户協商和協作的方法。

該公司的總部設在美國和加拿大安大略省。該公司的主要執行辦事處位於紐約哈德遜街330號，13樓，New York 10013，其電話號碼是(800)8041359。

Adtheorent是一家特拉華州的公司，該公司的普通股(面值每股0.0001美元)在納斯達克資本市場交易^®(我們稱之為“納斯達克”)，以“ADTH”為符號。

有關AdTheorent的更多信息包含在我們的公開文件中，這些文件通過引用併入本文。請參閲本委託書第107頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

Cadent，LLC

獲獎合併子公司

與合併協議預期的交易有關，八(8)只基金(Novacap TMT VI，L.P.，Novacap International TMT VI，L.P.，Novacap International TMT VI-A，L.P.，NVC TMT VI(S.P.)，L.P.，NVC TMT VI-A(S.P.)，L.P.，NVC TMT VI，L.P.，NVC TMT VI-A，L.P.)和一項投資

Vehicle(Novacap TMT VI聯合投資(Cadent)，L.P.)由Novacap(我們稱為“Novacap Equity Investors”)管理的公司已向母公司提供股權承諾，連同於合併完成時的債務融資(如本委託書所述)，為合併總代價提供資金，並支付與合併協議擬進行的交易有關的成本、費用、開支及其他金額。

Novacap Cadent收購公司

Novacap Cadent控股公司

Novacap Cadent Holdings，Inc.成立於2023年6月26日，是特拉華州的一家公司，是母公司的間接控股公司，也是借款人的直接控股公司。控股公司的主要執行辦公室位於百老匯1675號，22號^發送地址：紐約，郵編：10019。控股公司的電話號碼是(212)796-1960。

合併的某些影響

若合併協議獲Adtheorent股東採納，而完成合並前的若干其他條件已獲滿足或獲豁免，Merge Sub將與AdTheorent合併並併入AdTheorent，而Adtheorent為合併中尚存的公司。

於合併完成後，緊接生效日期前已發行及已發行之每股公司普通股(AdTheorent或AdTheorent之任何直接或間接全資附屬公司以庫房形式持有或持有之股份或母公司或母公司任何直接或間接全資附屬公司(包括合併附屬公司)擁有之股份除外，於任何情況下均不會以任何代價註銷，亦不包括股東或實益擁有人已適當行使其估值權之股份)，並轉換為收取每股合併代價之權利，但須繳納適用預扣税項。

在緊接生效時間之前，根據合併，在緊接生效時間之前尚未完成的公司RSU獎勵將自動取消，並轉換為有權獲得現金支付，金額相當於(I)每股合併對價和(Ii)在緊接生效時間之前受公司RSU獎勵的公司普通股總數的乘積，金額不含利息，並受適用的預扣税約束。

本公司員工持股計劃已暫停，以致於合併協議日期後，將不會開始新的發售或購買期；不允許任何新員工參與本公司的員工持股計劃；以及現有的公司員工持股計劃參與者將不能增加他們的供款。於合併協議日期有效的本公司特別提款權項下的要約將於要約終止日終止；各參與者尚未行使的購買權將於要約終止日自動行使；而本公司特別提款權將於合併完成後於緊接生效日期前一天終止生效，其後不得根據本公司特別提款權授予或行使任何其他權利。

公司普通股目前根據交易法登記，並在納斯達克上市，代碼為“ADTH”。作為合併的結果，AdTheorent將不再是一家上市公司，而將成為

母公司的全資子公司。合併完成後，公司普通股將根據適用的法律、規則和條例在納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊。

如果合併未完成，對Adtheorent的影響

公司股東未採納合併協議，或者因其他原因未完成合並的：

•	根據合併協議，公司股東無權也不會收到其各自持有的公司普通股股份的任何付款;和

•	AdTheorent將繼續是一家獨立的上市公司，公司普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，AdTheorent將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

此外，若合併協議在合併協議所載及本文“合併協議-終止”中所述的若干特定情況下終止，AdTheorent可能須向母公司支付相當於11,355,513美元的終止費(前提是合併協議在Go-shop期間內或在Go-shop期間屆滿後根據與Go-shop方的某些交易在某些其他指定情況下終止，且該優越建議終止的通知已於晚上11：59前送交母公司)。美國東部時間2024年5月17日，該公司將被要求向母公司支付解約費6,488,865美元)。有關詳情，請參閲本委託書第72頁開始的“合併協議-終止費”。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的某些關鍵會議和事件。本年表並不旨在列出涉及本公司、母公司、Novacap、董事會、本公司高級管理層或任何其他各方(包括其各自代表)的所有聯繫或通訊。

關於合併的討論僅限於參考合併協議，該協議作為附件A附在本委託書的附件A中。您應仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

我們要求我們的股東對合並協議進行投票並批准通過。如果合併完成，公司普通股的持有者將有權獲得每股公司普通股的每股合併對價，但根據H.I.G.支持協議的條款被H.I.G.沒收的股份除外。

作為對本公司業務的持續評估的一部分，董事會和本公司的高級管理層根據行業狀況、總體經濟環境及其對本公司長期戰略目標和計劃的潛在影響，定期審查和評估公司的運營、財務業績和前景，審查和評估包括業務合併、收購、處置和其他財務和戰略選擇的潛在機會，有時還包括外部財務和法律顧問。

在2022年末和整個2023年期間，本公司收到了尋求與本公司進行各種戰略交易的各方主動提出的幾項非正式意向。就上述每一宗個案，羅森先生迴應稱，本公司為非賣品，但如董事會收到其認為是或可能導致最符合股東利益的交易的收購建議，董事會將會考慮該建議。本公司與此等各方訂立慣常的保密協議，其中包括慣常的停頓條款，其效力是限制訂約方在未經董事會進一步同意下提出收購建議的權利。

於2022年12月20日，本公司與一名潛在戰略買家(該等潛在買家，“甲方”)訂立保密協議，並於2023年7月5日，經多次試探性討論後，本公司收到甲方主動提出的不具約束力的書面建議(該建議為“甲方建議”)，以換取甲方的現金及股票。董事會認為，甲方建議並未反映對公司的充分估值，就甲方建議進行進一步討論或談判並不符合本公司或其股東的最佳利益。

2023年8月8日，勞森先生會見了另一位潛在戰略買家(“乙方”)的董事長兼首席執行官，討論了公司和乙方可進行的商業和戰略交易。2023年8月14日，羅森先生與乙方的財務顧問舉行了一次會議，討論可能的戰略合作事宜。

2023年8月25日，勞森先生與乙方董事長兼首席執行官會面，討論潛在的戰略業務組合。

2023年8月31日，本公司收到乙方主動提出的不具約束力的書面建議(“乙方建議”)，擬收購本公司，以換取乙方的股票，並在交易結束時以特別現金股息的形式向本公司股東分配超過營運資本淨額的本公司現金。董事會認為乙方的建議沒有充分反映公司的估值，就乙方的建議進行進一步的討論或談判不符合公司或其股東的最佳利益。

2023年9月，Novacap Management Inc.（“Novacap”）是一家管理資產超過80億美元的北美私募股權公司，該公司聯繫了該公司，表示有興趣更多地瞭解其業務。2023年8月，Novacap收購了Cadent，LLC（“Cadent”），這是一家基於平臺的融合電視廣告解決方案提供商。繼2023年9月26日執行包含慣常暫停條款的保密協議後，Novacap人員於2023年10月和11月與公司高級管理層舉行了多次會議和電子郵件討論，討論公司的業務和前景。隨後，Novacap和Cadent獲得了虛擬數據室的訪問權限，並與公司及其代表舉行了盡職調查會議和電話會議。

2023年9月13日，Cadent首席執行官Nicholas Troiano在AdTheorent紐約辦事處會見了Lawson先生，就Cadent和AdTheorent各自的業務以及進一步討論的商業和潛在戰略基礎進行了高級別討論。

2023年10月4日，特羅亞諾先生、勞森先生以及AdTheorent和Cadent高級管理團隊的其他成員在AdTheorent的辦公室會面，討論了Cadent和AdTheorent各自的業務、客户和競爭格局等問題。

2023年10月10日，公司收到乙方主動提出的修改後的建議書(《修改後的乙方建議書》，與乙方建議書一起稱為《乙方建議書》)。修改後的乙方方案再次被構建為乙方普通股和公司特別現金股息的組合。董事會認為，經修訂的乙方建議並未反映本公司的適當估值，就經修訂的乙方建議進行進一步討論或談判並不符合本公司或其股東的最佳利益。

2023年10月17日，AdTheorent和Cadent的管理團隊再次在AdTheorent的紐約辦公室會面，討論AdTheorent的專有技術。

2023年10月23日，羅森先生在丙方財務顧問的協調下，會見了另一家潛在戰略買家(“丙方”)的高層。最終，經過進一步的初步討論，丙方通知該公司，它不打算進一步尋求與該公司的業務合併。

2023年11月1日，勞森先生和特羅亞諾先生會面，評估到目前為止的談判狀況，並討論AdTheorent和Cadent之間可能的業務合併。

2023年11月14日，勞森先生參加了與乙方董事長兼首席執行官的視頻會議，乙方繼續表示有興趣與本公司進行業務合併。

2023年11月15日和21日，勞森先生分別與卡登董事會主席兼Novacap合夥人塞繆爾·納索會面，討論可能的業務合併事宜。

2023年12月1日，Novacap、Cadent和公司高級管理層討論了公司的上市戰略、差異化以及與Cadent的潛在協同效應。

2023年12月4日，Novacap和Cadent通過視頻會議與公司高級管理層參加了另一次會議。在這次會議上，公司向Cadent提供了現場產品和平臺演示，隨後討論了Cadent與公司之間關於Cadent利用公司產品和平臺實現自身能力的潛在協同效應。在整個12月份，雙方繼續討論Cadent和該公司之間的潛在協同效應。

於2023年12月5日，董事會與本公司高級管理層成員及本公司外部法律顧問McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)的一名代表舉行了視頻會議。在會議期間，勞森先生報告説，與Cadent的初步談判顯示出進展的跡象，公司可能很快就會收到Cadent關於收購交易的正式提議。董事會的結論是，繼續與Cadent進行討論符合公司及其股東的最佳利益。勞森先生建議董事會考慮並批准與領先的獨立全方位服務金融服務公司Canaccel的正式接洽，以協助評估潛在買家的提案，並就可能與Cadent或其他第三方進行的戰略交易擔任公司的財務顧問。AdTheorent與眾多投資銀行保持着持續的非正式關係，以提供市場情報和對股權資本市場動態的看法。在收到Cadent的正式報價後，AdTheorent認為，Canaccel豐富的數字廣告和廣告技術諮詢經驗，以及對AdTheorent的深入熟悉，使他們能夠擔任投資銀行顧問，幫助公司評估報價，並探索其他戰略選擇。董事會一致批准了與Canaccel的聘任書以及聘請Canaccel擔任本公司的財務顧問，並於2023年12月6日簽署了Canaccel的聘書。

2023年12月7日，公司向Cadent提供了2024年的預期財務業績。於2024年2月4日，本公司於資料室上載其五年財務預測，載於本委託書第60頁以下“預期財務資料”內。

2023年12月8日，Novacap、Cadent和公司的代表討論了公司的財務狀況、關鍵業績指標、主要客户、與公司財務業績有關的歷史重大事件、2023年迄今的財務業績、2024年預計財務業績、五年財務預測和支持其營運資金需求的現金需求。

2023年12月12日，Novacap、Cadent和公司的代表討論了公司和Cadent之間潛在的業務協同效應。

2023年12月14日，Novacap、Cadent和公司的代表討論了公司的競爭格局和產品差異化。

2023年12月15日，特羅亞諾先生和勞森先生會面，審議卡登特與本公司的談判情況。

2023年12月20日，特羅亞諾先生、Cadent和公司的代表通過視頻會議參加了一次會議，期間Cadent向公司提供了Cadent的業務概述和其受眾平臺的演示。

2023年12月21日，Cadent提交了一份不具約束力的建議書(“最初的Cadent建議書”)，以每股2.65美元的價格收購公司，較公司普通股截至2023年12月20日的30日成交量加權平均交易價格溢價98%。擬議的合併對價包括Cadent公司應支付的每股公司普通股1.91美元的現金，以及公司在交易完成的同時向其股東支付的每股0.74美元的特別現金股息。Cadent最初的提議設想，Cadent將同意25天的Go-shop期限，這一Go-shop期限將在簽署最終收購協議後立即開始。Cadent最初的提議是，如果公司在Go-shop期間以更高的公司提議終止交易，公司終止費相當於總收購價格的2.75%，如果公司在Go-shop期間到期後以更好的公司提議終止交易，公司終止費為總收購價格的4.5%。最初的Cadent提議還要求在任何此類終止之前適用於Cadent的匹配權。Cadent最初的提議包括以下條件，其中包括：(I)公司的管理團隊同意將其公司股票的重要部分滾動到Cadent；(Ii)公司的高級管理人員和董事同意投票和支持協議，以支持交易；以及(Iii)不超過公司流通股的5%，在交易中行使他們的法定評估權。最初的Cadent提案還規定，公司的交易費用上限為500萬美元。在最初的Cadent提議中，Cadent要求45天的排他期來完成盡職調查，並提出了排他性協議草案。

2023年12月22日，天絲先生、勞森先生和Canaccel的代表通過視頻會議參加了一次會議，討論最初的Cadent提案，併為與董事會的討論做準備。

2023年12月29日，Canaccel的代表與Cadent的財務顧問Moelis&Company，LLC的代表舉行了電話會議，聽取對Cadent最初提議的某些方面的澄清。

2024年1月2日，董事會舉行了一次視頻會議，公司高級管理層成員以及MWE和Canaccel的代表出席了會議，以審查和討論Cadent的初步提議。MWE的代表與董事會一起檢討其受信責任及其他法律事宜，該等事宜將適用於董事會考慮Cadent的初步建議及本公司可供選擇的其他方案(並於隨後的董事會會議上更新有關陳述，提醒董事會有關受信責任及法律事宜)。Canaccel的代表與董事會一起審查了管理層對公司五年的預期財務業績摘要(“預測”)、最初的Cadent方案所依據的主要財務指標、公司的歷史股價表現和對方案的初步財務分析，以及公司管理層對公司近期業績和前景的看法。有關預測的更多細節，請參閲本委託書第60頁開始的題為“預期財務信息”的章節。

董事會在高級管理層與本公司財務及法律顧問磋商下，討論了對本公司建議估值的看法，包括建議與Cadent進行交易的好處及風險，包括(其中包括)在考慮本公司的業務、營運、管理、財務狀況及前景時，最初的Cadent建議是否對股東具吸引力。董事會還討論了該公司可能繼續面臨的各種競爭挑戰

作為一家獨立的上市公司，以及利率上升和經濟可能放緩的宏觀經濟環境帶來的挑戰，包括廣告業。董事會亦討論了近期“去特殊用途”上市公司所面對的具體挑戰，這些公司因前特殊用途投資者在去特殊用途交易中的高贖回百分比而面對以下因素：公開市場流通率低、普通股交投稀少，以及因已發行認股權證所導致的潛在攤薄而帶來的重大股價壓力，以及在去特殊用途交易獲得溢價後可能支付額外普通股的可能性(“懸而未決”)。在審閲最初的Cadent建議時，董事會注意到最初的Cadent建議的美元價值高於甲方建議、乙方建議及經修訂的乙方建議的預期價格，但董事會認定，該等美元價值並未反映公司的適當估值。董事會指示Canaccel向Moelis傳達，最初的Cadent提議所代表的估值不具説服力，因此，董事會不會進一步考慮最初的Cadent提議，或考慮屆時與Cadent進行排他性談判。董事會亦指示管理層及MWE不得就管理層持有的任何公司普通股或股權的展期進行討論，除非及直至交易的所有主要條款已達成協議，並就最終協議進行實質談判。在董事會會議之後，Canaccel的代表向Moelis傳達了董事會的信息。

此外，在2024年1月2日的會議上，董事會與MWE和Canaccel的代表討論了本公司進行一項涉及聯繫可能有興趣並有能力完成對本公司的收購的其他各方的利弊、這一過程的潛在風險、如果公開披露有關擬議交易的信息可能產生的不利後果，包括廣泛的擴展可能導致本公司的可供出售情況公之於眾的風險增加，這可能擾亂本公司的業務。與在宣佈已簽署的收購協議後通過走訪流程對公司價值進行市場檢查相比。考慮到上述因素，董事會決定不進行出售程序，而繼續向Cadent尋求儘可能高的出價，這符合本公司及其股東的最佳利益。

2024年1月5日，本公司收到Cadent修改後的非約束性建議書(《1月5日建議書》)。1月5日的提議將價格提高到每股2.90美元的現金公司普通股(包括公司應支付的每股0.70美元的特別現金股息)，這比截至2024年1月4日公司普通股的30天成交量加權平均交易價格溢價110%。在其他方面，1月5日的提議與最初的Cadent提議實質上相似。Cadent重申其要求公司給予其獨家經營權，以談判潛在的交易。

2024年1月5日和2024年1月6日，Canaccel和Moelis的代表討論了1月5日提案的財務條款、排他性限制和實體店條款。

2024年1月7日，董事會再次召開視頻會議，參加會議的有公司高級管理層成員、MWE代表和Canaccel代表，審查和討論1月5日的提案。MWE的代表再次與董事會一起審查其受託責任和適用於董事會審議1月5日提案的法律事項，並與本公司現有的其他替代方案進行了比較。Canaccel的代表與董事會一起審查了1月5日提案背後的關鍵財務指標。董事會在高級管理層與其財務及法律顧問磋商的協助下，討論了對公司建議估值的看法，包括收入及經調整的EBITDA倍數，以及預測。董事會得出結論認為，1月5日的提議繼續低估了公司的價值，並指示Canaccel將這一信息傳達給Moelis，並確定Cadent是否願意向股東提高其每股價格。

在會議上，董事會指示MWE和Canaccel不要與Cadent就1月5日提案中包括的非價格條款進行接觸，包括任何獨家談判期的條款，除非Cadent能夠為公司提供大幅提高的估值。然而，董事會確實指示MWE準備一份高級別的非約束性條款説明書，以反映如果Cadent增加其估值和董事會選擇執行Cadent提議時公司將考慮的重大非價格條款。

同一天，Canaccel的代表向Moelis傳達了董事會的信息。在2024年1月7日至2024年1月10日期間，Moelis和Canaccel的代表就該提案的財務條款進行了多次討論，包括價格和估值。

2024年1月8日，MWE向公司高級管理層、董事會主席埃裏克·天澤和Canaccel的代表提出了一份高級別非約束性條款説明書(“條款説明書”)草稿，反映瞭如果Cadent提高估值，公司將考慮的重大非價格條款。

2024年1月9日，天澤先生、本公司高級管理層成員以及Cancord和MWE的代表參加了一次視頻會議，審議和討論了MWE擬議的條款説明書條款，期間，天澤先生和本公司的高級管理層成員就條款説明書條款的某些擬議修訂向MWE發出了指示。

2024年1月10日，MWE向公司高級管理層成員、董事會和Canaccel的代表提供了一份修訂後的條款説明書草案，並附有一張幻燈片，比較了不同的交易結構(一步合併與兩步現金收購要約，然後是後端合併)、每種交易結構的相關時間表以及每種交易結構的利弊。董事會指示MWE繼續談判條款説明書，但推遲關於交易結構的討論，直到條款説明書完全談判完成。

同日，騰訊爾先生和羅森先生收到了凱德進一步更新的建議書(《1月10日建議書》)，以現金形式將每股價格提高到3.10美元，較截至2024年1月9日普通股在納斯達克的30日成交量加權平均交易價格溢價109%。擬議的對價繼續包括公司在支付合並對價剩餘部分的同時支付的特別現金股息(公司普通股每股0.69美元)。此外，1月10日的提案將擬議的Go-shop期限從25天延長至30天，並將擬議的交易費用上限從500萬美元增加到1000萬美元。在其他方面，1月10日的提案與1月5日的提案實質上相似。1月10日的提議重申了該公司授予Cadent獨家經營權的請求。

同日，董事會舉行了視頻會議，公司高級管理層成員以及MWE和CANACCORD的代表出席了會議。在會議期間，董事會討論了1月10日的提案，並將其與1月5日的提案進行了比較，以及會議上的其他討論。MWE的代表再次與董事會一起審議其受託責任和適用於董事會審議1月10日提案的法律事項，並與本公司可供選擇的其他方案進行比較。Canaccel的代表與董事會一起審查了1月10日提案背後的關鍵財務指標。

經考慮近期本公司普通股市價上升的可能市場及行業原因，並收到Canaccel對1月10日建議的評估及財務分析，包括1月10日建議相對於歷史股價的溢價、本公司收入及經調整EBITDA的隱含倍數、這些隱含倍數與上市公司同行交易倍數的關係，以及1月10日建議所反映的價格與價值與可比交易的關係後，董事會得出結論，1月10日建議代表的估值為董事會可推薦的估值，如果交易的重大非價格條款也可接受的話。董事會決定，在就可能交易的重大非價格條款達成一致之前，不授予Cadent獨家經營權，並指示MWE與Cadent及其律師談判非價格條款，但授權MWE與Cadent談判可能獨家協議的條款，該協議僅在按公司可接受的條款敲定條款説明書時簽訂。董事會指示Canaccel繼續尋求Moelis對每股合併考慮的可能改進，並通知Moelis現金股息部分不可接受。

2024年1月11日，MWE將條款説明書的進一步修訂草案發送給公司高級管理層和天澤先生，天澤先生指示MWE與Cadent的外部法律顧問Baker Botts L.L.P.共享條款説明書並開始談判。

2024年1月12日，MWE向Baker Botts發送了條款説明書。條款説明書包括，除其他事項外，有關(I)Go-shop期限，(Ii)對Cadent的交易保護和董事會的“受託退出”，(Iii)Novacap就Cadent履行合併協議下的義務提供的有限擔保，(Iv)如果公司終止合併協議以支持更好的收購提議，公司應支付的終止費用(根據該提議涉及的程度而有所不同

(V)有關各方獲得交易獲得反壟斷批准的義務的契諾，(Vi)合併中員工股權激勵和認股權證的待遇，(Vii)合併的結束條件，(Viii)交易的融資，(Ix)各方強制執行合併協議和補救措施的權利，以及(X)終止權。

在條款説明書中，本公司拒絕了本公司交易費用上限以及與行使法定評估權有關的成交條件，將建議的Go-shop期限由30天延長至35天，並將建議的公司終止費從Go-shop期間聯繫的一方提出的上級公司要約而終止的合併對價的2.75%降至1.5%，如果發生其他情況，則將合併對價的4.5%降至2.5%。條款説明書還明確規定，所有未完成的、既得和未得的、員工和董事股權激勵獎勵將在交易完成時加速。條款説明書繼續要求Novacap為Cadent在合併協議下的義務提供擔保。

在向Baker Botts發送條款説明書的同時，MWE還通知Baker Botts，董事會已指示管理層不得在交易後與公司討論任何角色，包括與Cadent或Cadent的任何代表討論任何展期安排，除非得到董事會的授權。

2024年1月12日，Baker Botts向MWE退還了一份條款説明書的加價，MWE與董事會分享了這份加價。在加價中，Cadent同意以現金支付100%的合併對價，而不是要求公司通過同時向股東支付特別現金股息來支付一部分合並對價，但繼續要求30天(而不是35天)的實施期和公司交易費用的合同上限。

2024年1月15日，董事會舉行了一次視頻會議，公司高級管理層成員以及MWE和Canaccel的代表出席了會議，討論了Cadent對條款説明書的擬議修訂。

2024年1月16日，MWE向Baker Botts提供了進一步修訂的條款説明書草案，反映了董事會的指示。在修訂的條款説明書中，該公司提出了33天的Go-shop期限和3%的終止費(與Go-shop期間聯繫的一方提出的上級公司提案有關)，並繼續拒絕交易費用上限。MWe還提供了對Cadent最初的排他性協議草案的評論。

2024年1月17日，MWE參加了與Baker Botts和Cadent總法律顧問Christopher Poindexter代表的電話會議，討論條款説明書。同一天，Baker Botts向MWE提供了條款説明書和排他性協議的修訂草案。條款説明書的修訂稿接受了33天的購物期和對交易費用沒有約束性的上限，但提議4%的終止費(如果在購物期內聯繫的一方提出的上級公司提議減少到2%，但應該第三方提議的終止發生在購物期之後的合理時間內)。

2024年1月18日，MWE向董事會、公司高級管理層和Canaccel的代表通報了條款説明書和排他性協議談判的最新情況。

同日，董事會舉行了視頻會議，公司高級管理層成員以及MWE和CANACCORD的代表出席了會議，以進一步討論條款説明書和獨家協議的修訂草案並敲定其條款。Canaccel的代表提供了與Cadent、Novacap和Moelis就估值進行討論的最新情況。Canaccel的代表向董事會報告説，Moelis表示，每股3.10美元的報價是Cadent的最終提議。Canaccel的代表再次根據收入和EBITDA倍數以及預測審查了每股3.10美元的提議。MWE的代表隨後向董事會介紹了與Baker Botts就條款説明書進行談判的情況以及尚未解決的問題，其中包括(I)終止費的數額、(Ii)董事會受託退出的條款、(Iii)Novacap提供的有限擔保以及(Iv)“高級公司建議”的定義。關於解約費，董事會指示MWE提出3.5%的解約費(減至2%，與Go-shop期間接觸的一方的上級公司建議書有關)。此外，董事會拒絕了終止必須在一定時間內發生才能適用減少的終止費的概念，建議本公司必須在選購期間後3個工作日內確定該第三方的提議構成更好的公司提議。

在會議結束時，董事會授權本公司高級管理層與Cadent訂立排他性協議，前提是剩餘的條款説明書條款有令人滿意的結論，條款與MWE建議的條款大體一致。同一天，MWE向Baker Botts發送了一份條款説明書的修訂草案，其中反映了董事會對剩餘未決問題的立場。

2024年1月19日，Cadent在特拉華州法律事務上的外部法律顧問MWE，Baker Botts和Richards，Layton&Finger(“Richards Layton”)參加了討論條款説明書的電話會議。電話會議結束後，Baker Botts向MWE提供了條款説明書和排他性協議的修訂草案。根據委員會的要求，Cadent還提供了有關其財務和現金狀況的信息。在當天晚些時候審查該等信息後，董事會決定，該公司可以在沒有Novacap對Cadent在合併協議下的義務的有限擔保的情況下繼續進行。

2024年1月20日，MWE向Baker Botts提供了一份條款説明書的修訂草案，其中反映了對“上級公司提案”的定義和終止費觸發因素的細節的妥協。

同日晚些時候，Baker Botts向MWE提供了一份條款説明書的修訂草案，該草案接受了該公司幾乎所有的擬議條款，但規定只有在Go-shop期限屆滿後13天內因應Go-shop期間聯繫的一方的上級公司提議而終止合併協議時，才適用較低2%的終止費。

2024年1月22日，公司和Cadent的代表召開電話會議，討論盡職調查流程，第三方顧問出席。第二天，Cadent及其顧問開始對公司進行全面的盡職調查，這一調查在2月和3月期間一直持續到合併協議的簽署。

2024年1月23日，公司和Cadent就條款説明書的最終版本達成一致，並簽署了排他性協議。排他性協議規定了30天的初始排他期，Cadent有權在書面通知公司其有意根據相同的價格條款繼續談判並確認與條款説明書中的非價格條款沒有重大偏差時，將期限再延長15天。

2024年1月24日，本公司又收到乙方主動提出的修改方案(《第二次修改乙方方案》)。董事會收到並審查了第二份經修訂的乙方提案，該提案對公司股東的有利程度低於Cadent 1月10日的提案。2024年1月25日，根據排他性協議的條款，Canaccel的代表代表公司通知Cadent收到了第二份修改後的乙方建議書，勞森先生通知乙方，合同禁止公司參與任何討論。

同日，董事會召開視頻會議，與公司高級管理層成員以及出席會議的MWE和CANACCORD代表討論交易結構。在會議結束時，董事會同意向Cadent提出一步交易結構，Cadent接受了這一建議。

2024年1月28日，MWE將合併協議初稿發送給騰訊先生和公司高級管理層成員。2024年1月31日，騰訊先生、公司高級管理層成員和MWE代表參加了討論MWE合併協議初稿的電話會議。在得到騰訊先生的批准後，MWE於2024年2月1日向Baker Botts提供了一份合併協議初稿，以及本公司與某些股東將於2024年2月2日簽訂的投票和支持協議格式初稿。

2024年2月8日，Baker Botts向MWE提供了合併協議以及投票和支持協議的修訂草案。合併協議的修訂草案包括對定義條款的某些修改(包括重大不利影響的定義)和擴大的公司陳述和擔保(包括簽署前公司的現金、營運資本淨額和交易費用)，以及Cadent關於在Go-shop期間收到的收購建議的通知和信息權。修訂草案還提出了Cadent潛在貨幣責任的上限，如果Cadent違反合併協議，並在交易完成前終止合併協議，該上限將適用。

同一天，Baker Botts向MWE發送了一份優先法律調查請求清單。Baker Botts和公司在2月和3月期間通過簽署合併協議進行了法律盡職調查。

2024年2月13日，公司管理層成員會見了Cadent和Novacap的代表，進一步討論了法律盡職調查程序。

2024年2月15日，天絲先生、公司高級管理層成員和MWE代表參加了一次電話會議，審議貝克博茨的合併協議修訂草案。

同一天晚些時候，MWE向Baker Botts提供了合併協議以及投票和支持協議的修訂草案。與早些時候與公司高級管理層的討論一致，MWE的合併協議修訂草案拒絕了Baker Botts關於在Cadent違反合併協議的情況下對Cadent的責任設置金錢上限的要求。MWe要求為合併提供債務融資的加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)債務承諾書下的法人借款人，連同該實體的直接控股公司(“借款人當事人”)，也是合併協議的直接當事人。

2024年2月16日，Baker Botts向MWE發送了一份債務承諾信草稿，供其審查。

同一天晚些時候，MWE、Baker Botts和Richards Layton的代表參加了一次電話會議，討論合併協議，包括Go-shop過程的操作和Cadent關於潛在的更好的公司提議的匹配權。

2024年2月20日，Baker Botts向MWE發送了合併協議修訂草案以及投票和支持協議的形式。除其他事項外，修訂涉及“公司重大不利影響”的定義、公司關於公司關閉前的業務行為的陳述和擔保以及契諾，以及Cadent在Go-shop期間的信息權。修訂草案還重申了Cadent的要求，即在Cadent違反合併協議的情況下，對Cadent的責任設置資金上限。

2024年2月22日，MWE和Baker Botts參加了一次視頻會議，討論合併協議。除其他事項外，雙方還討論了本公司在債務承諾書中對借款方的潛在追索權以及“重大不利影響”的定義。Baker Botts和MWE還討論了Cadent要求在違反合併協議的情況下為其貨幣責任設定上限的要求。

2024年2月26日，董事會舉行了視頻會議，公司高級管理層成員、MWE和CANACCORD的代表出席了會議，討論MWE對合並協議草案的修訂。在會議期間，董事會討論了將債務承諾函的借款方作為合併協議的正式當事方的重要性。董事會還詳細討論了Cadent的貨幣責任上限，並決定提出2500萬美元的上限，相當於每股3.10美元收購價的8%，但Cadent必須同意支付相同金額的反向終止費。如果沒有商定反向終止費，董事會決定應要求更高的責任上限。同日晚些時候，MWE向Baker Botts發送了合併協議以及投票和支持協議的修訂草案，其中反映了董事會所採取的上述立場。

在2024年2月28日至3月6日期間，MWE和Baker Botts參加了四次電話會議，以解決合併協議中剩餘的未決問題。根據這些討論，Baker Botts和Cadent同意Cadent借款人雙方應成為合併協議的正式當事方。

2024年3月1日，Baker Botts向MWE提供了Cadent和Novacap之間的股權承諾書草稿，根據該草案，Cadent將為合併提供部分資金，並在合併完成時支付給公司股東。

2024年3月4日，公司高級管理層成員戴騰斯先生以及MWE和CANACCORD的代表參加了一次電話會議，討論合併協議中剩餘的未決項目。同一天，MWE向Baker Botts提供了股權承諾書的修訂稿，其中涉及公司根據該承諾書享有的第三方受益人權利。

2024年3月7日，Baker Botts提供了附屬票據的草稿，該草稿與債務承諾書和股權承諾書一起構成了Cadent交易融資的一部分。

當天晚些時候，羅森、尼克·特羅亞諾、MWE和貝克·博茨參加了一次電話會議，討論合併協議中剩餘的開放條款。雙方同意放棄反向終止費，並接受Cadent的貨幣負債上限為支付給公司股東的總對價的10%。

同一天，公司通過電子郵件收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）的民事調查要求（“CID”），涉及公司遵守《FTC法案》第5條的情況。此後不久，

Lawson先生向Troiano先生提供了收到CID的通知。當天，Cadent和公司討論了CID對公司業務和運營的影響。Cadent和Novacap確定，需要額外的時間和勤奮來仔細考慮和充分了解CID的潛在影響，並在公司考慮對CID的迴應期間暫時暫停了合併協議的談判。

2024年3月11日，雙方同意將排他性協議項下的排他性期限再延長30天，以便Cadent和公司考慮CID的影響。

3月12日，公司提交了2023財年Form 10-K年度報告，並召開了涵蓋第四季度和年終財務的財報電話會議。第四季度的亮點包括收入5970萬美元，與2022年第四季度的5180萬美元相比增長15.2%，毛利潤為3170萬美元，比2022年第四季度的2650萬美元增長19.3%。2023年全年的亮點包括170.8美元的收入，與2022年全年的166.1美元相比增長了2.8%。毛利潤為8170萬美元，較2022年全年的8260萬美元下降1.2%。

2024年3月19日，Cadent的數據隱私事務特別外部法律顧問(“奧裏克”)的律師事務所MWE，Baker Botts and Orrick，Herrington and Sutcliffe，LLP，代表他們自己和他們各自的客户簽訂了共同利益和保密協議，以便就公司的隱私做法和公司可能對CID做出的迴應進行更深入的盡職調查。

在2024年3月11日至2024年3月25日期間，雙方與其外部律師繼續審查和審議聯邦貿易委員會的CID。在此期間，雙方還開始討論可能的交易條款，包括鑑於談判期間公司股價上漲，Cadent是否願意增加每股合併對價。

2024年3月18日，MWE向Baker Botts提供了合併協議修訂草案，以及修訂後的附屬票據契約。

2024年3月25日，Cadent重新積極參與了合併協議的談判。2024年3月26日，Baker Botts向MWE提供了合併協議以及投票和支持協議形式的修訂草案。除其他事項外，合併協議修訂草案包含加強的與私隱有關的陳述和保證，以及在完成交易時對其作出更嚴格的標準，以處理聯邦貿易委員會對本公司的調查所產生的潛在風險。

在2024年3月26日至2024年3月27日期間，鑑於公司股價在談判期間大幅上漲，Canaccel和Moelis的代表就可能增加合併協議下應支付的每股合併對價進行了討論。

2024年3月27日，MWE向Baker Botts提供了合併協議修訂草案。當天晚些時候，Baker Botts退回了合併協議的修訂草案。

2024年3月28日，MWE向Baker Botts提供了合併協議修訂草案。這些草案中每一項的修訂都涉及與隱私有關的陳述和保證的細節以及它們在結案時的標準。

2024年3月28日晚些時候，Baker Botts退回了一份修訂後的合併協議草案，Cadent提出了它所稱的最佳也是最終要約，將每股合併對價提高到3.21美元，相當於公司股票當天的收盤價，條件是與H.I.G.有關聯的某些股東同意根據每股增加的3.21美元，放棄相當於3,747,058.68美元的普通股。

同樣在2024年3月28日，董事會舉行了一次視頻會議，公司高級管理層成員以及Canaccel和MWE的代表出席了會議，討論了與Cadent的潛在交易。在會議之前，MWE向董事會提供了一份合併協議的最終草案，供董事會審議。

會議期間，Canaccel提交了Canaccel的財務分析，並口頭向董事會提交了意見，大意是，根據其書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對Canaccel進行的審查範圍的限制和限制，截至該意見發表之日，Canaccel進行的審查範圍的各種假設、程序、考慮的事項以及資格和限制，其副本作為本委託書的附件B附在本委託書的附件B中，合併對價每股3.21美元的現金將由普通股持有人收到

除本公司、Cadent、Merge Sub、彼等各自的聯營公司及若干於合併協議第2.05節所述的聯營公司股東所持有的本公司普通股股份外，或由行使合併協議第2.05節所述評價權的持有人持有者除外)根據合併協議進行的合併，從財務角度而言對該等持有人是公平的，並表示將於會後跟進該書面意見。財務分析及意見在本委託書標題為“Canaccel Genuity LLC的意見”一節下作更全面的描述，書面意見全文作為本委託書附件B附於本委託書，並以引用方式併入本委託書全文。MWE的代表提供了合併協議條款的詳細討論，包括最新的修改，並確認合併協議、投票和支持協議、股權承諾函、債務承諾函和附屬票據的當前草案基本上是最終形式。MWE的代表隨後向董事會介紹了董事的受託責任和董事會在考慮與Cadent的擬議交易和公司現有其他替代方案的背景下的其他義務。隨後進行了一場激烈的討論，董事會成員彼此分享了他們對擬議交易的看法，與Canaccel的代表討論了Canaccel的財務分析和意見，並向MWE提出了有關其受託責任和即將進行的Go-shop過程的問題。董事會成員還討論了繼續進行Cadent交易或保持獨立並繼續執行公司的業務計劃是否符合股東的最佳利益。在該等會議上，經進一步討論後，董事會一致認為合併及合併協議擬進行的其他交易對本公司及本公司股東公平及符合其最佳利益，並批准合併協議及合併及合併協議擬進行的其他交易並宣佈為宜。董事會還一致決議將合併協議提交本公司股東特別會議審議，並建議本公司股東投票通過合併協議。

2024年3月29日，MWE向Baker Botts提供了合併協議以及投票和支持協議的最新草案，這些草案與2024年3月28日會議之前提供給董事會的草案基本相同，並提議在2024年4月1日發佈之前交換和託管各方的簽名。同一天晚些時候，合併協議、投票和支持協議以及股權承諾書最終敲定，Baker Botts提供了債務承諾信和附屬票據的執行副本(在第三方託管下等待授權發佈)。

2024年4月1日，本公司、Cadent和其他各方簽訂了合併協議以及投票和支持協議。股權承諾書、次級票據、債務承諾書同時生效。

當天開市前，公司與凱德公司發佈了聯合新聞稿，公司單獨發佈了新聞稿，並以Form 8-K的形式提交了最新報告，宣佈了交易以及合併協議的執行和交付。

2024年4月5日，公司和Cadent提交了各自的高鐵法案通知。

2024年4月23日，MWE向董事會通報了董事會批准和公司執行因特拉華州衡平法院於2024年2月29日作出的Activision裁決而產生的合併協議的潛在影響和不確定性。

2024年4月24日，根據Activision的決定，董事會一致同意根據DGCL第204條批准了合併協議的通過和公司的執行，這一點在本委託書題為“根據特拉華州公司法第204條批准合併通知”的章節中有進一步描述。

於Go-shop期間，Canaccel的代表在董事會的指示下，根據合併協議的條款，與124個潛在交易夥伴(包括甲方、乙方和丙方)進行溝通，以徵求該等潛在交易夥伴提出合理預期將構成更高公司建議的建議或要約。該公司與這124個潛在交易夥伴中的15個簽署了保密協議。

2024年5月4日下午5：30左右在美國東部時間，公司收到了第三方(“Go-shop方”)的非約束性替代收購建議(“Go-shop Proposal”)，以每股3.35美元現金收購公司所有普通股流通股。逛商店的時間於晚上11點59分結束。東部時間2024年5月4日。

2024年5月6日，董事會舉行了一次視頻會議，公司高級管理層成員以及Canaccel和MWE的代表出席了會議，討論了Go-shop提議。在會議期間，CANACCORD的代表簡要介紹了搜索流程，包括CANACCORD與124個潛在交易夥伴的接觸、與這124個潛在交易夥伴中的15個簽署保密協議的情況，以及簽署協議後的討論和盡職調查工作。Canaccel的代表還描述了Go-shop提議的實質性條款，包括它們與合併協議條款的比較。Lawson先生概述了公司與Go-shop黨的討論情況。MWE的代表隨後詳細介紹了本公司關於合併協議下的Go-shop建議的權利和義務，包括本公司在Go-shop期限屆滿後繼續與Go-shop方進行討論和談判的權利，前提是董事會認為Go-shop建議將合理地預期會導致更好的公司建議(定義見合併協議)。MWE的代表還解釋了Cadent在合併協議下關於Go-shop提議的權利(包括“匹配權”)，並與董事會一起審查了其受託責任和適用於董事會審議Go-shop提議的法律事項。隨之而來的是董事會成員之間的激烈討論，在此期間，MWE和CANACCORD的代表詢問並回答了問題。於會議結束時，董事會認為可合理預期Go-shop建議會產生一項較上級的公司建議，使本公司可繼續與Go-shop方進行討論，並授權MWE根據合併協議向Cadent發出有關通知。

同日晚些時候，該公司宣佈，根據合併協議的條款，Go-shop期限屆滿，並收到Go-shop建議。

於2024年5月7日，本公司宣佈，根據高鐵法案適用於合併的法定等待期已於晚上11時59分屆滿。東部時間2024年5月6日。

在2024年5月6日至2024年5月15日期間，公司、Go-shop方及其顧問與Go-shop方就擬議的交易進行了討論。2024年5月15日，Go-shop方通知該公司，已撤回Go-shop方案，不打算再提交收購方案。該公司於2024年5月16日宣佈撤回Go-shop建議。

董事會的建議和合並的理由

董事會的建議

經考慮下列各項因素後，董事會一致(A)決定合併協議、合併及其條款，連同合併協議擬進行的所有交易，符合Adtheorent及其股東的最佳利益，(B)宣佈訂立合併協議及批准合併是可取及符合本公司最佳利益的，(C)授權及批准合併協議及批准合併，(D)決定建議Adtheorent的股東投票贊成通過合併協議，並(E)指示將合併協議提交Adtheorent的股東投票表決。

關於根據特拉華州公司法第2204條批准的通知

2024年2月29日，特拉華州衡平法院發佈了一份意見書，Sjude AP-Fonden訴Activision Blizzard，Inc.，編號2022-1001-KSJM(特拉華州CH.(2024年2月29日)，經更正(2024年3月19日)(“Activision”)，據此，特拉華州衡平法院認為，在根據DGCL第251條批准合併交易時，相關協議和合並計劃必須至少在特拉華州公司董事會通過此類協議時“基本完成”。審計委員會認為，其先前的批准

本公司對合並協議的執行及其執行符合DGCL第251條的要求，如果不符合，董事會通過了一致書面同意(I)確認批准合併協議，以及(Ii)根據DGCL第204條並根據Activision的決定，批准並重申事先批准和執行合併協議，以消除以下風險：或關於先前批准或執行是否不符合DGCL第251條或其他方面的“有缺陷的公司行為”的任何不確定性(如DGCL第204(H)(1)條所定義)。該一致書面同意的副本作為附件E附在附件E中。

本通知構成了根據DGCL第204條規定必須發給我們的股東的通知。任何關於根據DGCL第204節確定和批准的任何潛在缺陷公司行為因未獲授權而無效或可撤銷的索賠，或特拉華州衡平法院應酌情宣佈其根據DGCL第204節的批准無效或僅在某些條件下有效的索賠，必須在本通知發出之日起120天內提出。

我們董事會支持合併的建議的原因

董事會建議你投票支持這項合併提議。

董事會於二零二四年三月二十八日舉行的會議上一致決定，合併及合併協議擬進行的其他交易對本公司及本公司股東公平及符合其最佳利益，並批准及宣佈合併協議及合併及合併協議擬進行的其他交易為宜。董事會還一致決議將合併協議提交本公司股東特別會議審議，並建議本公司股東投票通過合併協議。在作出上述決定時，董事會在不同時間諮詢了公司高級管理層成員和公司外部財務和法律顧問，並考慮了一些因素，包括董事會認為支持這些決定的以下主要因素(不按任何相對重要性順序排列)：

•	董事會認為，根據董事會對公司業務、運營、財務狀況、收益和前景、公司長期計劃以及實現這些前景和計劃的風險的瞭解和意見，合併對公司股東更有利，而不是公司合理獲得的其他合併替代方案可能產生的潛在價值，包括公司繼續作為獨立上市公司運營並執行公司管理層的戰略計劃(考慮到與執行該計劃相關的風險和不確定因素)，並考慮到Go-shop期限將允許公司探索合並的潛在替代方案，包括來自戰略交易對手和其他財務贊助商的收購建議；

•	在競爭激烈和不確定的市場中保持獨立公司所涉及的風險，特別是考慮到公司依賴某些關鍵客户，而失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的競爭地位和實現收入和其他財務預測的能力產生重大影響；

•	本公司已收到甲方的一份提案和乙方的多份提案，所有這些提案對公司及其股東的好處都不如合併(以及最初的Cadent提案)，如果公司在達成合並協議之前尋求與更多的第三方進行討論，可能會失去與Cadent的有利機會，以及這種過程可能對公司業務產生的潛在負面影響，特別是考慮到Cadent願意同意的Go-shop條款，這一事實；

•	在33天的淘寶期內，公司有廣泛的自由在宣佈簽署合併協議後積極徵集備選收購建議，並與第三方討論和談判備選收購提案，而不需要在淘寶期結束之前，然後僅在合併協議規定的有限範圍內向Cadent披露此類活動或此類提案；

•	公司普通股的歷史市場價格，以及合併對價每股3.21億美元比2024年3月28日之前60天期間公司普通股的成交量加權平均價格溢價約17%，比2024年3月28日之前90天期間公司普通股的成交量加權平均價溢價約27%；

•	Cancord於2024年3月28日向董事會提交的口頭意見(隨後於2024年3月28日提交的書面意見予以確認)，從財務角度及截至該意見發表日期，該意見對本公司普通股持有人(本公司、母公司、合併附屬公司、其各自聯營公司的任何聯屬公司或由進行估值的持有人持有的普通股除外)、該等持有人根據合併協議在合併中將收取的每股3.21美元現金的合併代價是否公平，並基於及受制於所作的各種假設，所遵循的程序、所審議的事項以及書面意見中規定的對CANACCORD進行的審查範圍的限制和限制。該書面意見的副本作為本委託書的附件B；

•	董事會在與Cadent及其代表談判後認為，合併協議中規定的每股3.21美元現金的合併對價符合公司及其股東的最佳利益，是Cadent願意支付的最高價格，合併協議的條款包括Cadent願意同意的對公司總體最有利的條款；

•	Cadent提出的合併對價從最初Cadent提議時的每股2.65美元提高到3.21美元，比最初的Cadent提議增加了21%；

•	合併對價將以現金支付，這將允許公司的股東在完成交易時收到固定金額的對價，並將為他們提供價值和流動性的確定性，特別是考慮到擁有上市公司股權所產生的公司前景和市場、經濟和其他風險所固有的風險和不確定性，特別是在最近的De-Spac交易中成立的上市公司，涉及公眾流通股較少，交易量稀薄，以及來自公司普通股潛在攤薄“懸而未決”的巨大壓力。以及由此產生的負面看法，即董事會認為市場將去SPAC上市公司視為投資機會；

•	董事會對經濟、股票市場和金融市場的現狀及其對公司經營市場狀況的評估、廣告業的競爭格局、客户關係、公司的有機和非有機增長機會、維持或加強公司競爭地位所需的資本支出、滿足客户需求的需要以及圍繞預測的經濟狀況的不確定性(包括短期和長期以及總體和公司競爭環境中的不確定性)，以及繼續作為上市公司運營的成本，與全現金合併考慮的更大確定性相比，所有這些都給未來帶來了不確定性；

•	除其他外，董事會對合並極有可能完成的評估(不按任何相對重要性順序)：

○	母公司同意利用其商業上合理的努力採取或導致採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以完成合並和合並協議所考慮的其他交易；

○	董事會認為，合併協議規定的“去死”日期(任何一方通常都可以退出的日期)定於2024年7月30日，並有可能延長至2024年9月23日，以便有足夠的時間完成合並；

○	Novacap的商業聲譽和能力，以及董事會認為Novacap願意為迅速完成合並而投入必要的資源；

○	合併不受融資條件限制的事實，以及提供股權承諾書和

附屬票據，以及母公司的陳述，表示母公司將通過承諾的融資獲得支付合並總對價和履行母公司在合併協議下的所有其他義務所需的全部資金；以及

○	收到債務承諾書，規定為合併提供承諾的債務融資，以及其中所列金融機構的聲譽，董事會認為這將增加債務融資的可能性，並將根據股權承諾函、附屬票據和債務承諾函提供的資金將提供支付合並總對價所需的所有資金，並履行母公司在合併協議下的所有其他義務；

•	合併協議和其他交易文件中的某些其他條款和條件，包括：

○

如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定，如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定，不這樣做，撤回或修改其向公司股東提出的有利於採納合併協議的建議的能力，與第三方提出的上級公司提案有關，或與董事會了解到的對公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何事件或情況有關，但截至2024年4月1日，公司高管並不知道，則董事會有能力扣留、撤回或修改該建議，這將合理地預期不會與適用法律規定的受託責任相牴觸。受制於母公司終止合併協議並收取11,355,513美元終止費的能力，如果該建議被以對母公司不利的方式扣留、撤回或修改(如題為合併協議-其他契諾和協議-公司董事會建議的章節中更全面地描述；不利建議變更；受託例外)；

○	本公司終止合併協議以訂立另一項收購交易的能力被確定為構成一項上級公司建議，但須受若干條件規限，包括母公司尋求匹配上級公司建議的若干權利，以及本公司支付以下其中一項終止費用：(I)6,488,865美元，前提是合併協議終止以訂立上級公司建議，而終止該等上級建議的通知已於晚上11：59前通知母公司。東部時間2024年5月17日或(2)在任何其他此類終止的情況下，為11,355,513美元-董事會根據其財務和法律顧問的建議認為，這一金額不太可能阻止其他第三方提出他們本來願意提出的收購提議；

○	完成合並的條件是具體和有限的，合併協議中“重大不利影響”的定義包含某些剝離，使公司業務在宣佈合併至完成合並之間的不利變化不太可能成為母公司拒絕完成合並的依據；以及

○	儘管合併協議有若干限制，本公司仍有足夠的經營靈活性在合併完成前按正常程序進行業務。

•	不投票贊成通過合併協議並遵守特拉華州法律規定的所有程序的公司股東的評估權，特拉華州法律為那些符合條件的股東提供了機會，讓特拉華州法院確定其股票的公允價值(可能大於、等於或低於合併協議規定的每股3.21美元現金的合併代價)，以及合併協議中沒有任何與公司股東行使評估權有關的結束條件；

•	在某些情況下，公司可根據合併協議獲得特定履約的補救措施，以及公司根據股權承諾書有權要求為股權融資提供資金，前提是除其他事項外，完成條件(或將在合併結束時滿足)和債務融資已獲得資金或將在合併完成時獲得資金；

•	合併協議須經公司股東按照公司公司註冊證書的規定和特拉華州適用法律的要求以多數票通過的事實；以及

•	本公司最大股東恆大集團(合計持有公司普通股流通股約37.2%)準備簽署並交付投票及支持協議，且恆大集團‘S願意放棄一定數量的股份以與Cadent就總對價達成協議。

董事會在審議合併協議和合並時還審議了各種潛在的負面因素，包括(不按任何相對重要性順序排列)：

•	公司將不再作為一家獨立的上市公司存在，公司的股東將不再參與任何未來的收益或增長，也不會從公司普通股未來的任何潛在增值中受益；

•	合併協議對在購物期結束後向第三方徵求替代收購建議施加了某些限制；

•	在合併協議規定的情況下向母公司支付的終止費，雖然作為公司股權價值的百分比處於類似交易的慣常範圍內，但可能會阻礙本來可能在與公司的業務合併或收購中擁有權益的其他方，或可能降低此類其他方在替代收購方案中提出的價格；

•	公司可能成為與合併有關的法律程序的對象的風險，該訴訟可能具有拖延、禁止或阻止合併的效果，或要求支付損害賠償；

•	與合併有關的鉅額費用的風險，包括與宣佈合併或懸而未決的合併可能導致的任何訴訟有關的風險，即使合併沒有完成，也將支付其中一些費用；

•	根據合併協議，母公司有權尋求匹配董事會真誠地確定為更好的公司提議的替代收購提議，這可能具有威懾第三方的效果，否則第三方將傾向於在競購期間花費所需的時間和資源對公司提出競爭性收購要約；

•	公司在合併完成前的業務行為存在某些限制，除非有特定的例外情況，否則可能會延遲或阻止公司承擔資本支出和尋求在合併尚未完成之前本應進行或尋求的業務機會；

•	與達成和完成合並有關的大量成本，以及完成合並需要大量的管理時間和精力，可能會導致公司業務的運營中斷；

•	未能完成合並可能對公司與其員工、供應商和客户的關係造成重大損害；

•	雖然本公司預期合併將會完成，但不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足，因此合併可能不會完成；

•	本公司在附屬票據項下不具有第三方受益人地位，如果Novacap不提供附屬票據項下的融資，本公司將無法具體履行母公司完成合並的義務；

•	母公司需要第三方債務融資進行合併，如果債務融資來源不提供債務承諾書項下的融資，公司將無法具體履行母公司完成合並的義務；

•	如果母公司因未能根據債務承諾書獲得融資或在某些情況下違反合併協議而未能完成合並，補救措施可能代價高昂且難以執行，任何此類行動的成功可能都不確定；

•	交易價值為每股3.21美元並不比公司普通股在2024年3月28日的收盤價3.21美元溢價；(Ii)比公司普通股在截至2024年3月28日的30個交易日的成交量加權平均交易價3.19美元僅溢價0.5%；(Iii)比公司普通股在2024年3月14日的52周最高收盤價3.72美元折讓13.7%；

•	公司股票價格在合併協議簽署前幾周的上升趨勢；

•	鑑於公開披露的購物期，公司普通股的交易價格在合併協議簽署後的全部或部分時間內可能超過每股3.21美元的交易價值，這是基於對在購物期或之後可能出現更好的公司提議的猜測，這可能降低公司股東投票贊成以每股3.21美元通過合併協議的可能性；

•	就美國聯邦所得税而言，全現金交易一般將對公司的美國股東徵税；

•	未能完成合並可能對公司普通股價格和市場對公司前景的看法產生的影響；以及

•	與合併和公司業務相關的各種其他風險，在題為“前瞻性陳述”的章節中有更全面的描述。

上述關於審計委員會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括審計委員會審議的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，董事會認為對在作出決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。委員會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定作出任何具體決定。審計委員會的建議是根據提交的全部資料提出的。

在考慮董事會關於採納合併協議建議的建議時，你應該知道，我們的董事和高管(包括John Black、Danielle Qii、Eric Tencent和Yu雙秀，由H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC提名進入董事會的四(4)名董事，根據日期為2021年12月22日的股東協議，持有約37.2%的公司普通股流通股，由本公司、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC，MCAP Acquisition，LLC，及其他各方)在合併中擁有不同於您的權益，或不同於您的權益，如題為“AdTheorent的董事及行政人員在合併中的權益”一節中更全面地描述。董事會在評估及磋商合併協議及合併事項，以及建議本公司股東採納合併協議時，已知悉及考慮該等利益。

本部分對合並原因的解釋以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此應參照題為“前瞻性陳述”的章節進行閲讀。

CANACCORD GENINITY LLC之見

Canaccel將擔任AdTheorent與合併有關的獨家財務顧問。在2024年3月28日召開的評估合併的董事會會議上，Canaccel發表了口頭意見，並通過提交日期為2024年3月28日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據書面意見中提出的某些假設、因素和限制，每股合併對價將由公司普通股(由Adtheorent，母公司擁有的公司普通股除外)的持有者收到根據合併協議，合併子公司或其各自聯營公司或由行使第2.05節所述評價權的持有人持有)，從財務角度而言，對該等持有人公平。Canaccel沒有對此發表任何看法，其

意見書並未提及合併協議所預期或與合併有關而訂立的任何其他協議或安排的任何其他條款或方面。

CANACCORD的書面意見全文作為附件B附在本委託書之後，並通過引用併入本文。本委託書中對CANACCORD的意見的描述在參考該意見的全文時是有保留的。鼓勵AdTheorent的股東仔細閲讀Canaccel的意見，以便對Canaccel就其意見進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制進行描述。Canaccel的意見是向Adtheorent董事會提出的，只是Adtheorent董事會在各自評估合併時考慮的眾多因素之一，僅限於從財務角度及於意見日期對公司普通股股份持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或行使協議第2.05節所述的任何聯營公司或行使評價權的持有人除外)根據合併協議應由該等持有人收取的每股合併代價的公平性。Canaccel的意見沒有涉及與AdTheorent可能獲得的其他業務戰略或交易相比的合併的相對優點，也沒有涉及AdTheorent繼續進行合併的基本業務決定或對合並的另一條款或方面的任何看法。Canaccel的意見僅針對Adtheorent董事會對合並的評估，並僅供其參考，並不構成對Adtheorent董事會應如何就合併協議投票的建議或建議，也不構成對公司普通股任何持有人應如何就合併或任何其他事項採取其他行動的建議或建議。Canaccel的意見是基於截至2024年3月28日，即其意見發表之日的證券、經濟、市場和貨幣狀況，以及截至該日期Canaccel所知的AdTheorent的財務和其他方面的前景。隨後的事態發展可能會影響Canaccel的意見中所表達的結論，如果這種意見是在以後的日期提出的。Canaccel不承擔任何義務，就其意見發表日期後可能引起其注意的任何影響其意見的任何變化向任何人提供建議。Canaccel沒有承諾重申或修改其意見，或以其他方式評論其意見之日之後發生的任何事件，也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

關於Canaccel對合並的審查和發展上述意見，Canaccel除其他外：

(i)	審閲了與Adtheorent有關的某些公開信息；

(Ii)	審查AdTheorent管理層提供給Canaccel的某些內部歷史財務報表和其他有關AdTheorent的歷史財務和運營數據；

(Iii)

審查了由AdTheorent管理層編制的、Canaccel在其分析中使用的某些財務預測和其他與AdTheorent有關的估計和數據(統稱為“預測”)；

(Iv)	與AdTheorent高級管理層成員就AdTheorent過去和現在的運營和財務狀況以及前景進行討論；

(v)	審查了某些公司的財務和股票市場數據，這些公司的證券是公開交易的，Canaccel認為這些公司與AdTheorent相關並具有可比性；

(Vi)	審核公司普通股的報告價格和交易活動；

(Vii)

審查了Canaccel認為與合併相關和可比的某些其他收購的某些財務條款；

(Viii)

參與公司、母公司及其各自的財務和法律顧問代表之間的討論和談判；

(Ix)	審查Adtheorent於2024年3月28日向Canaccel提交的合併協議的條款，經Adtheorent董事會同意，Canaccel假定該協議在所有實質性方面與各方簽署的合併協議的形式相同；以及

(x)	進行其他財務研究和分析，進行其他調查，並考慮到Canaccel認為必要的其他事項，包括對一般證券、經濟、市場和貨幣狀況的評估。

關於CANACCORD的審查並得出其意見，CANACCORD並未獨立核實任何前述信息、依賴該等信息、假設所有該等信息在所有重大方面都是完整和準確的、並依賴AdTheorent管理層的保證，即他們不知道任何事實會使該等信息在任何重大方面產生誤導。關於Adtheorent管理層向Canaccel提供的預測以及其他估計和前瞻性信息，Canaccel在徵得Adtheorent董事會同意後假定，此類預測和其他信息是在反映該管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。在Adtheorent董事會的指示下，Canaccel使用並依賴AdTheorent管理層提供的預測和此類其他信息，以供其分析和意見。對於這些預測或它們所依據的假設，Canaccel沒有表示任何看法或意見。

Canaccel還假設：(I)合併將按照合併協議中規定的條款完成，不放棄、修改或修改合併協議中對其分析有任何意義的任何重要條款、條件或協議，(Ii)合併協議各方所作的陳述和擔保在所有方面對其分析都是並將是真實和正確的，以及(Iii)在獲得必要的政府、監管和第三方批准和同意的過程中，不得修改、延遲、限制、將施加的限制或條件將對AdTheorent或合併的預期好處產生不利影響，對Canaccel的分析有任何意義。Canaccel不是法律、會計、監管或税務專家，而是依賴AdTheorent及其顧問就此類問題所做的評估。

Canaccel的意見僅限於從財務角度而言，於意見日期對公司普通股持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯營公司或行使協議第2.05節所述的評價權的持有人除外)根據合併協議將收取的每股合併代價的公平性。Canaccel沒有就合併的任何其他條款或方面發表任何意見，其意見也不涉及合併的任何其他條款或方面，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併有關或合併協議預期訂立的任何協議、安排或諒解的任何條款或方面。Canaccel還對合並對任何其他證券類別的持有者、債權人或AdTheorent的其他選民的公平性，或合併協議第2.05節所述行使評估權的持有者可能有權獲得的任何價值表示意見。

Canaccel的意見沒有涉及與AdTheorent可能獲得的其他業務戰略或交易相比的合併的相對優點，也沒有涉及AdTheorent繼續進行合併的基本業務決定或對合並協議的任何其他條款或方面的任何看法。Canaccel沒有考慮，也沒有就支付給Adtheorent的任何高級管理人員、董事或員工或此類人士的補償金額或性質相對於在合併中支付給Adtheorent股東的每股合併對價的公平性進行考慮，也沒有就此發表意見。此外，Canaccel沒有就公司普通股或任何其他證券未來的交易價格或價格範圍或以其他方式可轉讓的價格或價格範圍發表任何看法或意見，包括在宣佈合併後。

Canaccord沒有被要求、也沒有對AdTheorent的任何資產或負債進行任何獨立估值或評估。Canaccord也沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、無力償債或類似事項相關的法律、規則或法規評估合併協議任何一方的償付能力。此外，經AdTheorent董事會同意，Canaccord假設AdTheorent的任何重大負債（或有、已知或未知）均載於AdTheorent向Canaccord提供的財務報表中。

財務分析摘要

以下是Canaccel就上述日期為2024年3月28日的意見所執行的重大財務分析的摘要。然而，以下摘要並不是對CANACCORD考慮的因素或進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表CANACCORD給予這些分析的相對重要性或權重。其中一些

財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，單獨並不是對Canaccel財務分析的完整描述。在進行分析時，Canaccel就行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了AdTheorent或合併協議任何其他各方的控制範圍。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2024年3月28日(與Canaccel的意見交付相同的交易日)或之前存在的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。

精選上市公司分析。Canaccel審查了選定上市公司的某些公開財務信息，根據其經驗和專業判斷，這些信息具有與AdTheorent相似的商業特徵。在選定的上市公司分析中，沒有一家公司直接與AdTheorent相提並論，其中某些公司的財務、業務和/或運營特徵可能與AdTheorent的財務、業務和/或運營特徵存在實質性差異。然而，這些公司之所以被選中，除了其他原因外，還因為它們是上市公司，其業務在Canaccel的分析中可能被認為與AdTheorent的業務類似，這是基於行業和財務狀況。

利用從美國證券交易委員會、資本智商數據庫和其他公共來源提交的文件中獲得的公開可獲得的信息，Canaccel為每一家選定的上市公司計算出以下比率和倍數：(I)企業總價值(計算方法為使用庫存股方法確定的普通股市值加上債務減去現金)(“TEV”)為過去12個月收入的倍數；(Ii)TEV為基於第三方研究分析師共識估計的2024年日曆年估計收入的倍數；(Iii)TEV為LTM利息、税項、折舊及攤銷及基於股票的薪酬前收益(“調整後EBITDA”)的倍數；及(Iv)TEV為基於第三方研究分析師共識估計的日曆年2024年估計調整後EBITDA的倍數；選定的上市公司及其截至2024年3月28日的適用倍數，以及基於公司普通股截至2024年3月28日的收盤價和Adtheorent管理層提供的信息的相應倍數如下：

Tbraola.com Ltd.

1.1x

0.8x

15.4x

7.6x

Ziff Davis，Inc.

2.2x

2.1x

6.2x

5.9x

Outbrain Inc.

0.1x

2.8x

2.5x

北京市百隆網絡有限公司

0.9x

0.8x

3.9x

3.7x

Magnite公司

2.9x

3.0x

10.5x

9.3x

數字渦輪機公司

1.0x

1.1x

5.8x

7.2x

PubMatic，Inc.

4.1x

3.7x

14.7x

12.4x

Viant Technology Inc.

2.1x

1.8x

15.8x

12.5x

Innovid Corp.

2.4x

2.1x

17.1x

13.1x

illumin Holdings Inc.

0.2x

23.3x

5.6x

第三四分位

2.3x

2.1x

15.7x

11.6x

平均

1.7x

1.6x

11.6x

8.0x

中位數

1.6x

1.5x

12.6x

7.4x

第一四分位數

0.9x

0.8x

5.9x

5.7x

AdTheorent（截至2024年3月28日）

1.5x

1.2x

11.5x

6.0x

擬議交易（AdTheorent TLR 2023年12月31日A）

1.5x

1.2x

11.6x

6.1x

擬議交易（AdTheorent LMA 2024年3月31日E）

1.5x

—

12.1x

—

根據其分析以及Canaccord在其經驗和專業判斷中認為相關的其他考慮因素，Canaccord使用了這些參考倍數範圍以及AdTheorent的收入和調整後EBITDA（計算為調整後EBITDA，不包括基於股票的薪酬、交易費用以及AdTheorent管理層提供並經AdTheorent董事會批准的非現金和一次性項目）來得出一個範圍

Adtheorent的隱含企業總價值在124.8美元至494.1美元之間，Adtheorent的隱含股權價值在191.2美元至560.5美元之間。隱含股權價值是通過將AdTheorent管理層提供的截至2024年3月31日的估計現金和投資從隱含的企業總價值中計算出來的。Canaccel還得出了AdTheorent的一系列隱含每股股本價值(使用AdTheorent管理層提供的庫存股方法確定的完全稀釋的AdTheorent普通股)，總結如下：

			每項隱含價格分享⁽¹⁾
TeV/LTM 2023年12月31日收入			$2.20 - $4.55
TeV/LTM 2024年3月31日收入			$2.21 - $4.59
TeV/CY2024E收入			$2.24 - $5.01
TeV/LTM 2023年12月31日調整後的EBITDA			$1.93 - $4.07
TeV/LTM 2024年3月31日調整後的EBITDA			$1.87 - $3.92
TeV/CY2024E調整後的EBITDA			$3.01 - $5.49

(1)	從選定上市公司分析的第一個和第三個四分位數數據點得出了低和高多個範圍。

選定的先例交易分析。Canaccel審查了選定先例交易的某些公開可獲得的信息，根據其經驗和專業判斷，目標公司與AdTheorent相比，目標公司擁有或擁有類似的商業模式和行業，以及目標公司的財務狀況和其他相關財務指標。在選定交易分析中使用的選定交易或目標公司均不能直接與AdTheorent或合併進行比較，且這些選定交易和目標公司中的某些可能具有與AdTheorent和合並有重大不同的財務、業務和/或其他特徵。每筆交易都是在2015年11月或之後公開宣佈的。

使用從提交給美國證券交易委員會的文件、資本智商數據庫和其他公共來源獲得的公開信息，Canaccel計算了選定交易中每一家目標公司的TEV(在適用時考慮和不考慮溢價情況下計算)與長期目標收入和長期目標調整後息税前利潤的倍數。根據AdTheorent管理層提供的截至2023年12月31日期間的LTM收入和調整後EBITDA以及截至2024年3月31日期間的估計LTM收入和調整後EBITDA，選定的交易及其適用倍數以及合併的相應倍數如下：

3/3/24

SimilarWeb Ltd.

Admetricks SpA

北美

2/1/24

Premion，LLC

奧克蒂蓮媒體

北美

12/12/23

北京市百隆網絡有限公司

Hivestack公司

2.2x

2.8x

7/31/23

DoubleVerify控股公司

Scibids Technology SAS

北美

8/9/23

諾瓦卡普投資公司

Cadent，LLC

北美

5/24/23

阿弗爾國際私人公司

YouAppi Inc.

1.1x

1.4x

北美

2/28/23

Simply Holdings，LLC

Bidtellect，包括。

北美

7/25/22

震顫國際有限公司

阿莫比公司

1.6x

12/21/21

微軟公司

Xandr Inc.

北美

10/6/21

AppLovin公司

MoPub公司

北美

10/1/20

更好的集體A/S

阿特米集團

1.1x

5.5x

2/10/20

數字渦輪機公司

Mobile Posse公司

0.7x

1.1x

3.2x

5.2x

1/14/20

北京市百隆網絡有限公司

內容智商有限責任公司

0.7x

1.9x

4.4x

12.5x

1/6/20

震顫國際有限公司

不羈集團有限公司

0.3x

12/19/19

Rubicon Project，Inc.

Telaria公司

5.0x

10/22/19

Roku公司

數據徐公司

1.3x

2/4/19

Taptica國際有限公司

節奏One Plc

0.5x

6.0x

6/25/18

美國電話電報公司

AppNexus Inc.

北美

9/5/17

節奏One Plc

YuMe公司

0.9x

7.3x

7/18/17

Sizmek Inc.

火箭燃料公司

0.3x

17.9x

8/3/16

Vector Capital Management，LP

Sizmek Inc.

0.5x

6.4x

11/17/15

IDI公司

Fluent，Inc.

2.0x

12.7x

第三四分位

1.5x

1.8x

8.7x

12.5x

平均

1.3x

1.5x

7.9x

9.2x

中位數

1.0x

1.2x

6.2x

6.9x

第一四分位數

0.5x

0.6x

5.2x

5.8x

擬議交易（AdTheorent TLR 2023年12月31日A）

1.5x

11.6x

擬議交易（AdTheorent LMA 2024年3月31日E）

1.5x

12.1x

(1)	“NA”表示信息不可用，“NM”表示負數或大於50.0x的倍數

基於其分析和Canaccel認為與其經驗和專業判斷相關的其他考慮因素，Canaccel使用了這些倍數的參考範圍、LTM收入和LTM調整後的EBITDA

AdTheorent截至2023年12月31日的期間以及截至2024年3月31日的LTM收入和LTM調整後EBITDA(由AdTheorent管理層提供並經AdTheorent董事會批准)，以得出AdTheorent的隱含企業總價值在9,250萬美元至314.7美元之間，AdTheorent的隱含權益價值範圍在158.9美元至381.1美元之間。隱含股權價值是通過將AdTheorent管理層提供的截至2024年3月31日的估計現金和投資從隱含的企業總價值中計算出來的。Canaccel還得出了AdTheorent的一系列隱含每股股本價值(使用AdTheorent管理層提供的庫存股方法確定的完全稀釋的AdTheorent普通股)，總結如下：

			每項隱含價格分享⁽¹⁾
TeV/LTM 2023年12月31日收入(不含溢價)			$1.56 - $3.20
TeV/LTM 2023年12月31日收入(含溢價)			$1.66 - $3.70
TeV/LTM 2024年3月31日收入(不含溢價)			$1.56 - $3.22
TeV/LTM 2024年3月31日收入(含溢價)			$1.67 - $3.73
TeV/LTM 2023年12月31日調整後的EBITDA(無溢價)			$1.79 - $2.54
TeV/LTM 2023年12月31日調整後的EBITDA(含溢價)			$1.92 - $3.37
TeV/LTM 2024年3月31日調整後EBITDA(無溢價)			$1.74 - $2.46
TeV/LTM 2024年3月31日調整後的EBITDA(含溢價)			$1.87 - $3.26

(1)	從選定的先例交易分析的第一個和第三個四分位數數據點得出低和高多個範圍。

貼現現金流分析。Canaccel對AdTheorent進行了貼現現金流分析，以計算AdTheorent普通股的每股權益價值範圍。貼現現金流分析是一種使用對未來無槓桿自由現金流的估計來評估資產的方法，通過計算淨現值來考慮貨幣相對於這些未來現金流的時間價值。出於本分析的目的，Canaccel利用AdTheorent的財務預測來確定AdTheorent截至2024年12月31日的9個月和2025至2028歷年的無槓桿自由現金流。無槓桿自由現金流的計算方法是税後營業收入，加上折舊和攤銷，減去資本支出，並根據淨營運資本的變化進行調整。

Canaccel計算了AdTheorent截至2024年12月31日的9個月和2025年至2028年日曆年的無槓桿自由現金流淨現值，並根據終端永久增長率從2.5%到3.5%計算了2028年的終端值。Canaccel根據其經驗和專業判斷選擇了這些終端永久增長率。這些價值以15.5%至17.5%的折現率折現至淨現值，折現率範圍為15.5%至17.5%，該折現率範圍是根據Canaccel的經驗和專業判斷而選擇的，以反映Adtheorent加權平均資本成本的估計範圍。基於這一分析，Canaccel得出了Adtheorent的隱含企業總價值在195.3美元至239.4美元之間，Adtheorent的隱含股權價值在261.7美元至305.8美元之間的範圍。隱含股權價值是通過將AdTheorent管理層提供的截至2024年3月31日的估計現金和投資從隱含的企業總價值中計算出來的。Canaccel還得出了AdTheorent的隱含每股股本價值2.56美元至2.99美元的範圍(使用AdTheorent管理層提供的庫存股方法確定的完全稀釋的AdTheorent普通股)，該範圍基於分析的最高和最低數據點。

其他信息

Canaccel觀察到了某些附加因素，這些因素並未被視為其財務分析的一部分，但僅供Adtheorent董事會參考，包括以下因素：

•	截至2024年3月28日的52週期間AdTheorent普通股股票的歷史交易價格，反映了股票在2023年10月26日每股1.13美元至2024年3月14日每股3.72美元的低至高收盤價。

•	每股3.21美元的代價代表：(I)較2024年3月28日的收市價3.21美元溢價0.0%；(Ii)較截至2024年3月28日的30個交易日的成交量加權平均價3.19美元溢價0.5%；(Iii)較截至2024年3月28日的60個交易日的成交量加權平均價2.73美元溢價17.4%；(Iv)較成交量溢價27.3%。

截至2024年3月28日的90個交易日的加權平均交易價為2.52美元；(V)較2024年3月14日的52周最高收盤價3.72美元折讓13.7%；(Vi)較2023年10月26日的52周最低收盤價1.13美元溢價184.1。

•	自2022年1月1日以來和截至2028年3月1日完成去特殊目的收購的183家公司中，2024年在美國證券交易所公開上市的公司，不包括15家退市或完成法庭重組的公司：(I)截至2028年3月28日，在所有此類公司中，46%的公司每股交易價格低於2.00美元，67%的公司每股交易價格低於4.00美元；(Ii)在2022年完成去SPAC的這類公司中，截至2024年3月28日，52%的公司股價低於每股2.00美元，70%的公司股價低於每股4.00美元；以及(Iii)在科技行業的此類公司中，截至2024年3月28日，49%的公司股價低於每股2.00美元，73%的公司股價低於每股4.00美元。

•	自2019年以來，在所有行業對美國上市公司的224筆精選收購中支付的溢價，股權收購價格在1億美元至5億美元之間(不包括De-SPAC交易)，這些交易的溢價數據可用。本分析中的溢價是通過將每筆交易的每股收購價格與目標公司普通股在宣佈前一天的收盤價以及目標公司普通股在宣佈前30個交易日、60個交易日和90個交易日的成交量加權平均價格進行比較來計算的。這一數據與基於每股合併對價3.21美元的AdTheorent普通股的隱含溢價相比如下：

	相對於目標股價的溢價
	提前1天	30天 VWAP	60天 VWAP	90天 VWAP
第三四分位	65.3%	66.2%	66.7%	62.7%
中位數	50.2%	50.7%	51.1%	50.8%
平均	34.8%	39.9%	40.9%	39.2%
第一四分位數	16.4%	17.9%	18.5%	20.0%
合理的股價⁽¹⁾	$3.21	$3.19	$2.73	$2.52
隱含每股合併對價溢價	0.0%	0.5%	17.4%	27.3%

(1)	截至2024年3月28日的股價和成交量加權平均交易價格。

一般信息

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對作為CANACCORD意見基礎的過程的不完整看法。在確定其公平性時，CANACCORD考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，Canaccel是在考慮了所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與AdTheorent或合併進行比較。所分析的每一家選定公司和交易的原因和情況各不相同，AdTheorent和這些分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在內在差異。

Canaccel編制此等分析旨在向Adtheorent董事會提供意見，從財務角度而言，於意見日期，對公司普通股股份持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯營公司或行使合併協議第2.05節所述的評價權的持有人除外)根據合併協議將收取的每股合併代價的公平性。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。

每股合併代價由Adtheorent與母公司之間的談判釐定，並獲Adtheorent董事會批准。在這些談判期間，Canaccel向Adtheorent董事會提供了建議。然而，Canaccel沒有向AdTheorent、AdTheorent董事會建議任何具體金額的對價，也沒有建議任何具體金額的對價構成合並的唯一適當對價。

如上所述，Canaccel對Adtheorent董事會的意見是Adtheorent董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對Canaccel就其意見所考慮的因素或所進行的財務分析的完整描述，而是參考本委託書所附的Canaccel書面意見全文(附件B)而有所保留。Canaccel意見的發佈獲得Canaccel公平委員會的批准。

作為其投資銀行活動的一部分，Canaccel經常從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的企業及其證券的估值。在正常業務過程中，Canaccel及其聯營公司可為其及其聯營公司的自有賬户和客户賬户收購、持有或出售AdTheorent、母公司、合併子公司、借款人、控股公司及其各自的某些聯營公司以及可能參與合併協議預期交易的任何其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。Canaccel擔任AdTheorent與合併有關的財務顧問。除與此類約定有關外，在其意見發表之日之前兩年內，Canaccel未向母公司、合併子公司、借款人、控股公司或Adtheorent的任何公司提供任何投資銀行或其他財務諮詢服務，Canaccel因此收取費用。Canaccel未來可能向AdTheorent、母公司或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，或與AdTheorent、母公司或其各自的附屬公司有關的服務，Canaccel可能會因此而獲得補償。

AdTheorent之所以聘請Canaccel擔任其財務顧問，是因為它是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據該合約條款，AdTheorent同意就其與合併有關的服務支付Canaccel費用，總額約為650萬美元，詳情如下：(I)Canaccel於2024年3月28日提交其意見時應付500,000美元；及(Ii)其餘款項視乎合併完成而定。此外，AdTheorent還同意償還Canaccel公司的某些費用，並賠償Canaccel公司和相關人士與其合約有關或因此而產生的某些責任。

預期財務信息

按照慣例，本公司不公開披露財務預測，原因包括基本假設和估計的不確定性和主觀性，以及本公司業務和其運營所在的競爭市場的不可預測性。然而，就公司對Cadent收購公司提議的評估而言，公司管理層向董事會提供了一些由公司管理層為截至2024年至2028年的財政年度編制的非公開、未經審計的內部預期財務信息(統稱為“預測”)。這些預測僅供內部使用，在許多方面都是主觀的。這些預測於2024年1月提供給Canaccel，並被依賴並用作Canaccel進行的財務分析的基礎，並在上文《Canaccel Genuity LLC的意見》中進行了總結。

預測摘要包含在本委託書中，因為向Canaccel提供這些預測的目的是為了提出與擬議中的合併有重大關係的意見，並正在披露這些預測，以符合美國證券交易委員會規則或適用法律(包括有關披露財務顧問分析的判例法)下的要求。下文僅提供該等財務資料的摘要，以供本公司股東查閲董事會及Canaccel所獲提供的有關本公司的若干預期財務資料，如本文所述。這些預測並不是為了公開披露而準備的，而是僅供公司內部使用。本委託書中不包括這些預測，以影響本公司的任何股東就與合併協議擬進行的交易相關的提議或出於任何其他目的作出任何決定，並告誡本委託書的讀者不要過度依賴本文中包含的預測。

本委託書中包含的預測由公司管理層負責。這些預測代表公司管理層對公司未來增長和財務業績的合理估計和真誠判斷，包括收入預測和調整後的EBITDA，公司管理層在編制預測時認為這些預測是合理的，並考慮了當時可獲得的相關信息。然而，這一信息不是事實，不應被認為一定是未來實際結果的指示性信息。雖然這些預測的摘要有具體的數字，但它反映了公司管理層作出的許多假設和估計，包括

對未來行業業績、一般業務、經濟、監管、訴訟、市場和財務狀況以及公司業務特定事項的假設和估計，所有這些都很難預測，而且許多都不在公司的控制範圍之內。因此，實際結果可能與這些預測財務信息中陳述的結果大不相同。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。由於這些預測涉及多年，從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響，不太可能預測到將對公司未來財務業績產生影響的每一種情況。這些預測反映了公司管理層在許多方面的主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。因此，這些預測屬於前瞻性陳述，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中預測的結果大不相同，包括在“前瞻性陳述”中描述的因素、公司的業績、行業表現、總體商業和經濟狀況、客户要求、競爭、適用法律、法規或規則的不利變化、未決或未來訴訟的結果以及公司提交給美國證券交易委員會的報告中陳述的各種風險。

這些預測僅供內部使用，並不是為了向公眾披露或遵守公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測和非公認會計準則使用的已公佈指南，或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。此外，該等預測未經審核，本公司獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就該等預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，彼等對該等預測概不承擔責任，亦不與該等預測有任何關聯。

這些預測包含某些非GAAP財務指標(包括調整後的EBITDA)，公司管理層認為這些指標有助於瞭解公司的財務業績和未來結果。公司管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務措施來預測、預算和衡量財務業績。非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則計量的替代品。雖然公司認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解經營結果並分析公司的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非由本公司的所有競爭對手報告，而且由於準確計算方法的潛在差異，可能無法直接與本公司競爭對手的類似名稱的財務指標進行比較。美國證券交易委員會規則原本要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與擬議的業務合併(如合併)相關提供給董事會或財務顧問的非公認會計準則財務指標。

納入該等預測不應被視為承認、陳述或顯示任何董事會、本公司、本公司管理層、CANACCORD、任何彼等各自的顧問或任何其他人士認為或現在認為該等預測是重大的或對未來業績的可靠預測，而該等預測不應作為該等預測的依據。事實上，董事會和公司管理層認為這些預測是非實質性的，因為與這種長期預測相關的固有風險和不確定性。無論合併是否完成，都不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會大幅低於或高於預期。

合併協議中沒有就預期的財務信息(包括預測)做出任何陳述或保證。這些預測只能結合歷史財務報表和公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的有關公司的其他信息進行評估。本公司或其聯屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與預測結果不同。

本委託書中的預測沒有考慮它們準備之日之後發生的任何條件、情況或事件，包括合併協議中預期的交易。除適用法律另有要求外，公司不打算更新或以其他方式修改

該等預測須反映於其準備日期後存在的任何情況、情況或事件，或反映任何未來事件的發生(包括合併協議預期發生的交易的任何失敗)，即使該等預測所依據的任何或全部假設有誤或不再適用。

以下預測不包括在本文中，以影響公司股東決定是否投票贊成本委託書中包含的任何建議。鑑於上述因素和預測中固有的不確定性，告誡股東不要過度依賴本委託書中包括的預測。

2024財年至2028財年預測

在上述限制的情況下，於2024年2月4日上載至資料室，並於2024年1月2日、2024年1月7日、2024年1月18日及2024年3月28日舉行的會議上與董事會討論的預測部分摘要如下。

雖然這些預測具有具體的數字，但它們反映了許多基於公司業務的歷史軌跡、公司業務和競爭環境的趨勢以及假設的許多估計，這些假設雖然是合理的，但隨後可能被證明是不正確的。此外，該公司的預測會受到公司無法控制的重大經濟和競爭不確定性的影響。此外，這些預測沒有考慮到在它們編制之日之後發生的任何情況或事件。公司不能保證，如果預測是在本委託書發表之日準備的，也不能保證也會使用類似的估計和假設。

未經審計的財務預測摘要

($，單位：000)	2023A	2024P	2025P	2026P	2027P	2028P
受管	$159,143	$187,312	$215,458	$242,400	$266,615	$293,312
直接訪問	$8,962	$20,430	$40,851	$61,263	$76,580	$91,860
跨平臺激活	$2,704	$4,313	$6,000	$7,500	$9,000	$10,000
收入	$170,809	$212,055	$262,309	$311,163	$352,195	$395,172
增長百分比	2.8%	24.1%	23.7%	18.6%	13.2%	12.2%
TAC成本	59,578	74,210	89,678	106,334	121,376	135,359
調整毛利(AGP)	$111,231	$137,845	$172,630	$204,829	$230,819	$259,812
佔收入的百分比	65.1%	65.0%	65.8%	65.8%	65.5%	65.7%
平臺運營	25,055	28,297	33,301	38,975	42,841	48,130
銷售及市場推廣	36,578	43,194	51,122	60,287	68,701	77,160
技術與開發	13,188	11,123	12,068	14,429	16,561	18,749
一般和行政	14,184	12,796	16,316	19,240	21,857	24,905
總運營費用	$89,005	$95,410	$112,807	$132,931	$149,960	$168,944
其他費用/(收入)	48.6	1.1	0.0	0.0	0.0	0.0
調整EBITDA	$22,177	$42,434	$59,823	$71,898	$80,859	$90,868
AGP的百分比	19.9%	30.8%	34.7%	35.1%	35.0%	35.0%
佔收入的百分比	13.0%	20.0%	22.8%	23.1%	23.0%	23.0%

Adtheorent董事及行政人員在合併中的利益

在考慮董事會建議股東投票通過合併協議時，股東應知道，AdTheorent的董事和高管在交易中擁有某些權益，這些權益可能與AdTheorent股東的一般利益不同，或在此之外。董事會成員知悉該等利益，並在評估合併協議及合併協議擬進行的交易及建議Adtheorent股東投票支持採納合併協議的建議時，考慮其他董事及行政人員的利益。這些利益包括下文所述的利益。

公司普通股股份的處理

每位董事和Adtheorent高管將有權以與其他Adtheorent股東相同的方式，按他或她在緊接合並生效前持有的每股不受公司股權獎勵限制的公司普通股獲得相同的每股合併現金對價。

有關AdTheorent公司董事和高管對公司普通股的實益所有權的信息，請參閲“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”。請注意，受益所有權信息股份計數包括受某些公司股權獎勵約束的公司普通股，其待遇在“AdTheorent董事和高管在合併中的利益--公司股權獎勵的處理”一節中描述。有關AdTheorent董事和高管參與母公司、尚存公司或其附屬公司的股權以代替現金合併考慮的潛在安排的信息，請參閲“AdTheorent董事和高管在合併中的利益--其他員工安排”。

公司股權獎勵的處理

除了埃裏克·騰訊、丹妮爾·齊和於雙秀之外，每一位董事以及AdTheorent的每一位高管都擁有一份公司股權獎。在生效時間，所有在生效時間之前尚未完成的公司股權獎勵，包括我們的董事和高管持有的獎勵，通常將受到以下待遇：

公司RSU和公司股票期權

緊接生效時間前，根據合併，緊接生效時間前尚未行使的每項公司購股權獎勵將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，金額為(I)每股合併代價超過(B)該公司購股權的每股行使價乘以(Ii)截至緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股份總數的乘積，金額不包括利息及適用預扣税。如果每股行權價等於或超過每股合併對價，則該公司股票期權將在緊接生效時間之前被取消，無需對價。

估計應支付給本公司每一位被任命的高管(他們共同代表本公司所有高管)和每一位本公司七名非僱員董事的金額，涉及(I)他們直接持有的公司普通股股份數量和(Ii)預計將於2024年6月18日發行的、受其公司股權獎勵約束的公司普通股股份數量(我們稱為“假定的合併結束日期，而我們將假設合併結束日的生效時間稱為“假設生效時間”)，請參閲下表。該等金額是按每股合併代價3.21美元(就公司購股權而言，減去每股行使價)釐定，並不計入於假設合併結束日期前可能作出或發生的公司股權獎勵授予(包括可能授予董事的任何公司股權獎勵)的發行或沒收，或可能應計的股息或股息等價物，並基於假設合併結束日期前並無行使公司股票期權的假設。直接持有的公司普通股數量包括任何受公司RSU約束的公司普通股，這些公司普通股計劃在假定的合併結束日期之前授予。

	直接持有的股份		公司RSU		公司股票期權
名字	數量股票	股份價值 ($)	數量股票⁽¹⁾	股份價值 ($)⁽²⁾	數量股票⁽³⁾	股份價值 ($)⁽⁴⁾
詹姆斯·勞森	1,891,476	6,071,638	585,474	1,879,372	1,766,526(5)	4,584,900
帕特里克·埃利奧特	140,158	449,907	387,930	1,245,255	0	0
威廉·託德	73,385	235,566	117,020	375,634	570,642(6)	1,409,486
埃裏克·坦塞⁽⁷⁾	0	0	0	0	0	0
約翰·布萊克	50,976	163,633	53,875	172,939	0	0
木原嘉賴	83,904	269,332	59,364	190,558	0	0
****特·梅赫拉	83,904	269,332	59,364	190,558	0	0
齊穎⁽⁷⁾	0	0	0	0	0	0
本·塔塔	83,904	269,332	59,364	190,558	0	0

雙秀玉⁽⁷⁾

(1)	本欄所列金額代表截至假設生效時間之前未償還的公司RSU的數量，以及截至緊接假設生效時間之前將加速歸屬的公司RSU數量。

(2)	本欄所載金額反映於緊接假設生效時間之前的本公司股份買賣單位合計價值，即等於(I)受該等股份買賣單位約束的公司普通股股份數目乘以(Ii)每股合併代價所得的乘積。

(3)	本欄中列出的金額代表截至假定生效時間之前未行使的既得公司股票期權的數量。勞森和託德沒有任何未授予的公司股票期權。

(4)	本欄所列金額反映上文附註(3)所述公司購股權的總值，等於(I)受該等公司購股權約束的公司普通股股份數目乘以(Ii)每股合併代價除以(B)適用每股行使價格所得的乘積。

(5)	羅森先生持有的公司股票期權包括820,668份公司股票期權，行權價為每股0.47美元，以及945,858份公司股票期權，行權價為每股0.74美元。

(6)	託德先生持有的所有公司股票期權的行權價為每股0.74美元。

(7)	不包括由H.I.G.Growth-Adtheorent LLC持有的34,064,174股股份，該股份可能被視為由騰訊先生、張琦女士及餘宇女士實益擁有。

僱傭協議

我們已經與我們的執行人員簽訂了僱傭協議，其中規定了以下遣散費福利：

•

勞森先生。如果他的僱傭被無故終止，或者如果他因“正當理由”辭職(每一項都是在他的僱傭協議中定義的)，那麼在他及時執行和不撤銷對我們的索賠的情況下，勞森先生將有權獲得以下遣散費：(1)12個月的持續基本工資，(2)他的年度獎金中按比例計算的部分，否則將在他被終止僱傭的日曆年度支付，(3)他在其僱傭終止的日曆年度之前的日曆年度的年度獎金，但該僱員的僱傭關係須在該年度花紅支付前終止，而該僱員是在與該年度花紅有關的歷年的最後一天受僱，及。(Iv)該僱員的團體醫療、牙科及視力保險的承保範圍須持續12個月(但該僱員須支付該等保費的僱員部分)。如因死亡或“永久傷殘”(如僱傭協議所界定)而終止僱傭關係，勞森先生有權(A)按比例支取其年度花紅部分，否則應於其僱傭關係終止的歷年支付；及(B)其僱傭關係終止的歷年的前一歷年的年度紅利，但其僱傭關係須在該年度紅利支付前終止，並於該歷年的最後一天受僱。

在受僱期間以及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，勞森先生不得(I)在終止受僱之日擁有與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務相競爭的任何業務的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、為其提供服務或受僱於任何業務，或(Ii)直接或間接地(A)誘使或試圖誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何高級人員、僱員或顧問離開本公司或該等附屬公司或聯營公司，(B)聘用在緊接聘用日期前180天內任何時間身為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級人員、僱員或顧問的任何人；。(C)在緊接該等召喚、招攬或服務之前12個月內的任何時間，向本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何客户、供應商、分銷商或其他業務關係的任何時間，呼籲、招攬或提供與本公司的產品及服務構成競爭的任何產品或服務；或。(D)以任何方式幹擾客户、供應商、本公司或其任何附屬公司或關聯公司的分銷商或其他業務關係。

•	埃利奧特先生。如果他的僱傭關係被無故終止，或他因“充分理由”而辭職(每一項都在他的僱傭協議中被定義)，那麼在他及時執行和不撤銷對我們的索賠的情況下，埃利奧特先生將有權獲得以下遣散費：(I)繼續支付12個月的基本工資，(Ii)按比例計算的年度獎金部分，否則他將獲得

(I)僱員須(I)就其受僱終止的歷年支付；(Iii)其受僱終止的歷年之前歷年的年度花紅；及(Iv)持續12個月的團體醫療、牙科及視力保險承保(但他須支付該等保費的僱員部分)。此外，如在控制權變更(定義見僱傭協議及合併)後12個月內，本公司無故終止或因正當理由辭職，或因本公司發出非續期通知(定義見僱傭協議)而導致其僱傭期滿，則A Elliott先生將有權於2023年獲授予任何當時未歸屬的RSU，並於緊接其終止僱傭前生效。如果他的僱用是由於他的死亡或“永久殘疾”而被終止的(如他的僱傭協議中所定義的)，他有權(A)他的年度獎金中按比例支付的部分，該部分本應支付給他的僱傭終止的日曆年度，以及(B)他在他的僱傭終止的日曆年度之前的日曆年度的他的年度獎金，條件是他的僱傭在該年度獎金支付之前終止，並且他是在與年度獎金有關的日曆年度的最後一天受僱。

埃利奧特先生在受僱期間以及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，不得(I)在與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務相競爭的任何業務中擁有任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或受僱於該等業務，或(Ii)直接或間接地(A)誘使或試圖誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何高級職員、僱員或顧問離開本公司或該等附屬公司或聯營公司，(B)聘用在緊接聘用日期前180天內任何時間身為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級人員、僱員或顧問的任何人；。(C)在緊接該等召喚、招攬或服務之前12個月內的任何時間，向本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何客户、供應商、分銷商或其他業務關係的任何時間，呼籲、招攬或提供與本公司的產品及服務構成競爭的任何產品或服務；或。(D)以任何方式幹擾客户、供應商、本公司或其任何附屬公司或關聯公司的分銷商或其他業務關係。

•	託德先生。託德先生沒有僱傭協議或其他規定遣散費福利的協議。

如果執行幹事因任何原因被解僱、無正當理由辭職或因任何或沒有其他原因(上文所述除外)而被解僱，則不向該執行幹事提供遣散費。

黃金降落傘補償

下表所載資料旨在符合S-K規例第(402)(T)項，該條款要求披露本公司獲提名高管的若干薪酬資料，該等薪酬乃基於或與合併有關，並假設(其中包括)合併已完成，而獲提名高管將於合併完成後立即招致符合遣散費資格的終止聘用。

下列金額乃基於相關日期可能實際發生或可能不會發生或準確的多項假設(包括下述假設)而作出的估計，並不反映合併完成前可能發生的若干賠償行動。根據守則第280G及4999條的規定，我們的獲提名行政人員均不須繳交消費税。為了計算該等金額，本公司假設：(I)合併發生在假設的合併結束日期；(Ii)每個被任命的高管在假設的合併結束日期被非自願終止；以及(Iii)公司普通股的每股價格等於3.21美元。

	現金 ($)⁽¹⁾	權益 ($)⁽²⁾	額外福利/ 優勢 ($)⁽³⁾	總計 ($)
詹姆斯·勞森	698,910	1,879,372	22,023	2,600,305
帕特里克·埃利奧特	517,233	1,245,255	34,524	1,797,012
威廉·託德	0	375,634	0	375,634

(1)	本欄所列金額屬“雙重觸發”性質，除非僱主無故終止被指名行政人員的僱用，或被指名執行幹事在生效時間或之後有充分理由終止僱用，且被指名執行幹事適時執行而不撤銷對我們的全面索賠，否則將不會支付。

	基本工資 ($)^(a)	按比例分配的年度獎金 ($)^(b)
詹姆斯·勞森	510,000	195,616
帕特里克·埃利奧特	420,000	100,685

(a)	本欄所列數額為12個月連續支付的基本工資，是根據被任命的執行幹事在2024財政年度的有效基本工資計算的。勞森先生2024財年的基本工資為51萬美元，埃利奧特先生2024財年的基本工資為42萬美元。

(b)	本欄所列金額為現金支付，等同於獲任命行政人員於終止年度按比例計算的年度獎金，按假設合併完成日期計算，並假設終止年度的應付年度獎金等於獲任命行政人員在2024財政年度的目標年度獎金。羅森先生2024財年的目標年度獎金相當於其基本工資的80%(40.8萬美元)，埃利奧特先生2024財年的目標年度獎金相當於其基本工資的50%(21萬美元)。

(2)	本欄目所列金額為“單一觸發”性質，代表指定主管人員所持有的公司回購單位的合計價值，這些單位將完全歸屬，並於生效時套現；計算金額時假設每股價格為每股3.21美元，即每股合併代價。於本公佈日期，獲指名行政人員所持有的所有公司購股權已全部歸屬，因此，上表並不包括有關的價值。下表列出了應支付給指定高管的公司RSU和公司股票期權的金額。

	公司RSU		公司股票期權
名字	股份數量	股份價值 ($)	股份數量	股份價值 ($)
詹姆斯·勞森	585,474	1,879,372	1,766,526	4,584,900
帕特里克·埃利奧特	387,930	1,245,255	0	0
威廉·託德	117,020	375,634	570,642	1,409,486

(3)	本欄所列金額屬“雙重觸發”性質，除非僱主在生效日期或之後無故終止被任命的行政人員的僱用，或被指定的執行人員有充分理由終止聘用，並且被指定的執行人員及時執行而不撤銷對我們的全面索賠，否則將不會到期。這些數額反映了根據截至2024年1月1日的有效承保率，為該被任命的高管及其合格受撫養人提供為期12個月的持續團體醫療、牙科和視力保險的費用。

其他員工安排

截至本委託書發表之日，本公司沒有任何高管與母公司或其任何關聯公司就受僱於尚存的公司或其一個或多個關聯公司，或有權購買或參與其股權達成任何具有約束力的協議。所有現有的僱傭協議將作為尚存的公司的持續義務繼續存在，除非和直到被修改或終止，並且不會僅僅因為合併而觸發遣散權。

在合併協議簽署後，Parent和Novacap的代表與Lawson先生就Lawson先生受僱於母公司集團(包括尚存的公司)以及Lawson先生在母公司集團中的股權參與進行了初步討論。Parent已向Lawson先生表示，希望在關閉後向Lawson先生提供與母公司集團的就業機會

合併的條款與勞森先生受僱於本公司的現行條款基本相同(包括現金補償)，使勞森先生負責關閉後母公司集團的AdTheorent業務部，向母公司的首席執行官彙報工作。Parent還向Lawson先生概述了Parent的股權補償制度。

此外，Parent和Lawson先生已初步同意，假設雙方能夠就條款達成協議，Lawson先生將把他擁有的價值100萬美元的公司普通股股份滾動到母公司的母公司實體，獲得該母公司實體的股權，以代替對公司普通股相關股份的合併對價。

截至本委託書日期，相關各方尚未簽署任何反映上述建議安排的具有約束力的協議；然而，這些安排很可能會在合併完成之前敲定和執行。

除上述討論外，在合併完成之前及之後，我們的其他行政人員可能會進行討論，在合併完成之前或之後，可能會與母公司或合併附屬公司或其各自的聯營公司訂立協議，有關受僱於尚存的公司或其一個或多個聯屬公司，或有權購買或參與尚存的公司或其一個或多個關聯公司的股權(包括間接參與母公司的股權)。

董事及行政人員的保險及彌償

請參閲本委託書第81頁開始的“合併協議--其他契諾和協議”，其中概述了母公司和尚存公司在生效後董事和高管的保險和賠償方面的義務。

為合併提供資金

母公司和合並子公司完成合並的義務不受融資條件的限制。母公司計劃以承諾的股權及債務融資，為合併協議擬進行的交易(包括支付總代價及支付與合併協議擬進行的交易相關的成本、費用、開支及其他金額)提供資金。股權及債務融資承諾將根據股權承諾函、附屬票據及債務承諾函的條款提供資金，詳情如下。

股權融資

關於合併協議的執行和交付，母公司已與Novacap Equity投資者簽訂了一份股權承諾書。Novacap Equity投資者已承諾根據股權承諾函所載條款及條件，向母公司提供總額高達94,030,265美元的現金，母公司將利用股權承諾連同下文所述的債務融資，為母公司在合併協議下的義務提供資金。

Novacap Equity投資者的股權承諾一般受制於(I)滿足或豁免對母公司及合併附屬公司履行完成合並協議所載交易的義務的條件，及(Ii)合併協議預期的債務融資(或根據合併協議進行的任何替代債務融資)的優先或大致同時融資。

Novacap Equity投資者為各自的股權融資提供資金的股權承諾將在下列情況中較早發生時自動終止：(A)在合併結束時履行了Novacap Equity Investor根據股權承諾書承擔的所有義務；(B)合併協議有效終止；或(C)AdTheorent或其任何聯屬公司啟動任何訴訟程序，據此，AdTheorent或其任何聯屬公司直接或間接就合併協議或任何其他交易文件擬進行的交易向股權承諾書的任何非當事人提出任何索賠，或向母公司或任何Novacap股權投資者提出任何索賠(以下情況除外)：(I)AdTheorent根據和按照股權承諾書向Novacap股權投資者或母公司及其每一位繼承人和受讓人執行AdTheorent的權利的任何訴訟或其他程序，或(Ii)根據並按照合併協議向母公司提出訴訟，以尋求具體履行合併協議)。

AdTheorent是股權承諾書的明確第三方受益人，有權強制執行母公司的權利，使Novacap Equity Investors在股權承諾書下的承諾根據股權承諾書向母公司提供資金，但須遵守股權承諾書中規定的限制和條件。

債務融資

除股權承諾書外，與簽署及交付合並協議有關，Novacap已訂立並向本公司交付：(I)已籤立的附屬票據(“附屬票據”)，根據該附屬票據，融資來源一方承諾提供最高達80,000,000美元的母公司債務融資，及(Ii)由美國特拉華州的Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.作為借款人(“借款人”)、Novacap Cadent Holdings，Inc.作為擔保人(“控股”)簽署的信貸協議修正案(“債務承諾函”)。本合同的擔保人、出借人和加拿大皇家銀行作為出借人的行政代理和抵押品代理，據此，出借人額外提供了1.4億美元的債務融資。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

一般信息

以下摘要討論了合併給公司普通股持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的《國税法》(我們稱為《國税法》)、根據《國税法》頒佈的適用國庫法規、自本委託書發表之日起生效的行政解釋和司法裁決，所有這些都可能被廢除、撤銷、修改或以其他方式更改(在每種情況下，都可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。

本討論僅涉及交換作為《守則》第1221節所指資本資產持有的公司普通股股份的後果(一般而言，為投資而持有的財產)。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，即根據AdTheorent股東的特殊情況可能對AdTheorent股東或受特殊規則約束的AdTheorent股東重要的所有方面，包括(但不限於)：

•	銀行、保險公司或其他金融機構；

•	免税組織或者政府組織；

•	證券或非美國貨幣的交易商或經紀人；

•	選擇按市價計價的會計方法的證券交易員；

•	“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•	受《守則》替代性最低税額規定約束的代理股東；

•

共同基金；

•	美國僑民或前美國公民或前美國長期居民；

•	合夥企業(或按美國聯邦所得税規定視為合夥企業的其他實體或安排)、S公司或任何其他傳遞實體(或S公司、合夥企業或其他傳遞實體的投資者)；

•	外國養老基金及其附屬公司；

•	其職能貨幣不是美元的人；

•	房地產投資信託或受監管的投資公司；

•	通過個人退休或其他遞延納税賬户持有其持有的公司普通股的股東；

•	受《守則》第7874節管轄的實體；

•	直接或間接向母公司提供與合併有關的公司普通股的股東；

•	AdTheorent股東持有公司普通股，作為對衝、建設性出售、增值財務狀況、跨境、合成證券或轉換或綜合交易或其他降低風險交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的；或

•	通過行使補償期權或股票購買計劃或以其他方式作為補償獲得公司普通股的股東。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的公司普通股的實益擁有人：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	(I)受美國境內法院的主要監督，並且其所有重大決策由一名或多名美國人控制的信託，如守則第7701(A)(30)節所定義，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為守則第7701(A)(30)節所界定的美國公民。

“非美國持有者”是指在美國聯邦所得税中既不是美國持有者也不是合夥企業的公司普通股的實益擁有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是公司普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有公司普通股的合夥企業的合夥人應就合併對其特定情況的影響諮詢該合夥人的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整描述。本討論不涉及可能隨持有人的特定情況而變化或視持有人的具體情況而定的税收後果。此外，它不涉及任何替代最低税、任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税後果、任何州、地方或非美國税收後果或對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費税。因此，每個AdTheorent股東應諮詢其税務顧問，以根據其特定情況確定合併對AdTheorent股東的美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

美國國税局沒有要求或將獲得關於本文所述合併的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取不同於本摘要所述討論的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

此討論僅供一般信息使用。公司普通股的持有者應根據他們的具體情況以及根據任何州、當地、外國或其他税法產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

對於美國聯邦所得税而言，美國持有者根據合併收到的合併對價將是一項應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者確認的應税資本收益或損失的金額將等於(I)在合併中收到的現金金額和(Ii)該美國持有者在其所交換的公司普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。

如果自合併之日起，美國持有者在合併中交出的公司普通股的持有期超過一年，資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。與合併有關的已確認資本損失的扣除是有限制的。

根據《守則》。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的公司普通股，該美國持有者必須就其持有的每一批公司普通股分別確定其、他或她的調整後的納税基礎和持有期。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

根據以下題為“-備份預扣和信息報告”和“-FATCA預扣”的討論，非美國持有者根據合併收到的合併對價一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•	非美國持有者確認的收益，如果有的話，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•	非美國持有者是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上並符合某些其他條件的個人；或

•	(I)非美國持有人在合併前五年期間內任何時間直接或根據守則的某些推定所有權規則擁有超過5%的公司普通股，及(Ii)AdTheorent在合併前五年期間或非美國持有人持有公司普通股期間的較短期間內，就美國聯邦所得税而言，是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

上述第一個要點中描述的收益將按淨收入基礎徵税，其方式與非美國持有者是美國持有者相同(除非適用的所得税條約另有規定)。此外，作為公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上文第二個要點中描述的非美國持有者將對實現的任何資本收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵税，這可能會被同一納税年度確認的美國來源資本損失所抵消。如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者確認的資本收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，而為交換公司普通股而收到的合併對價也可能按15%的税率繳納美國聯邦預扣税。我們認為，我們不是，也不是在合併前的五年內，我們不是，也不是準則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，因此，我們認為上述第三個要點將不適用於非美國持有者。

備份扣繳和信息報告

根據合併為交換公司普通股而支付的款項，在某些情況下可能需要進行信息報告和備用扣留。為避免備用扣繳，或未以其他方式確定豁免的美國持有者應填寫並返回一份W-9美國國税局表格，在偽證處罰下證明該美國持有者是“美國人”(符合《守則》的含義)，所提供的納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備用扣繳的約束。

非美國持有人可能需要就以公司普通股換取的合併對價進行信息報告和備用扣留，除非非美國持有人建立豁免，例如，根據W-8表格的説明為非美國股東填寫適當的IRS表格。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為AdTheorent股東在美國聯邦所得税責任中的退款或抵免。美國國税局可以對未能提供正確納税人識別號碼的Adtheorent股東處以罰款。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474條和根據其發佈的行政指導(“FATCA”)，美國聯邦政府可對向外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該外國實體遵守特定的信息報告義務和其他要求或適用豁免。

然而，擬議的財政部條例規定，根據合併出售公司普通股的總收益不需要根據FATCA繳納預扣税。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到它們被廢除或最終的財政部法規發佈。

監管許可

所需審批

根據合併協議，在《高鐵法案》下適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。

AdTheorent和Parent於2024年4月5日提交或導致提交了各自的高鐵法案通知。根據高鐵法案，法定等待期已於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月6日。

即使在《HSR法案》規定的適用等待期到期或終止後，聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門仍保留在合併完成之前或之後以反壟斷為由對合並提出質疑的權力。同樣，在合併完成之前或之後的任何時候，美國州或對雙方擁有管轄權的外國政府當局可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益必要或可取的行動，包括尋求禁止合併完成、撤銷合併或尋求剝離特定資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。儘管不能保證他們不會這樣做，但我們預計任何監管機構、國家或私人當事人不會根據反壟斷法採取法律行動。

獲得批准的承諾

AdTheorent、母公司和合並子公司已同意在商業上合理的努力下，(I)採取或導致採取一切適當的行動，並在切實可行的情況下儘快、但在任何情況下不遲於結束日期完成合並協議所擬進行的交易所需的、適當的或適宜的行動，(Ii)從任何政府當局獲得任何必須獲得的同意、許可、許可、豁免、許可、批准、等待期終止或到期、授權或命令，或避免任何政府當局為完成和使交易生效而進行的任何訴訟，(Iii)向任何政府當局提供該等政府當局可能合理要求的其他資料，及(Iv)在作出所有該等提交、迴應或提交的事宜上彼此充分合作，包括就任何提交、迴應或提交與合併協議的其他各方磋商，並提供其他各方可能合理要求的任何必要資料及協助。

公司普通股退市和註銷登記

如果合併完成，公司普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。

特技表演

每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，或具體執行條款和條款的履行，以及他們在適用法律或與合併協議相關的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。通過尋求上述補救措施，一方當事人在任何方面都不會放棄其根據合併協議可獲得的任何其他形式救濟(包括欺詐救濟)的權利。合併協議中的任何內容不得要求任何一方為具體履行或作為行使終止權的條件提起訴訟。

與合併有關的訴訟

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要，其副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

關於合併協議的説明

以下合併協議摘要及作為本委託書附件A所附的合併協議副本，僅旨在提供有關合並協議條款的資料。它們無意提供有關公司、母公司、合併子公司、借款人或控股公司的任何事實信息，也無意修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關公司的任何事實披露。公司先前提交給美國證券交易委員會的公開報告中的任何重大事實，如通過引用納入本委託書，與合併協議中包含的有關公司的事實陳述相牴觸，都將修改該等事實陳述。具體地説，合併協議和相關摘要並不打算披露與公司有關的任何事實和情況。合併協議包含本公司、母公司和合並子公司僅為合併協議的目的和截至指定日期作出的陳述和擔保，以及公司、母公司和合並子公司的契諾。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能會受到簽約各方商定的限制，包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大或重大不利影響的合同標準的約束，這些標準通常不同於適用於投資者的標準。此外，有關申述、保證及契諾標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。本公司股東在合併協議生效前並不是合併協議的第三方受益人，此後僅就該等股東就其持有的已發行公司普通股收取每股合併代價的權利而言。委託書本節中包含的聲明和其他陳述並不構成關於未來事件或情況的承諾、保證或契諾，也不構成合並協議任何一方將履行其義務的保證，而只是對合並協議中規定的條款的描述。

有關公司的更多信息可以在本委託書和公司的其他公開申報文件中找到。請參閲本委託書第107頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

合併架構；公司註冊證書；附例；董事及高級人員

合併協議規定，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存法團及母公司(我們稱為“尚存法團”)的全資附屬公司。於生效時間，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併的影響，並歸屬尚存的法團，所有一切均根據DGCL的規定。由於合併，於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書將予修訂及重述，以閲讀合併協議適用附件所載的全部內容，而經如此修訂及重述的將為尚存公司的註冊證書。根據合併，於生效時間，本公司的附例將修訂及重述為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司的附例相同，但提及合併附屬公司的名稱將由提及尚存法團的名稱所取代，而經如此修訂及重述的將為尚存法團的附例。在生效後的至少六年內，尚存公司的公司註冊證書和章程中關於賠償、墊付費用和為公司管理文件、公司子公司的組織文件或賠償協議所涵蓋的個人開脱責任的條款，不得低於公司管理文件和公司子公司截至合併協議之日有效的組織文件中的規定。

緊接生效時間前合併附屬公司的董事將為尚存法團的首任董事，而本公司在緊接生效時間前的高級人員將為尚存法團的首任高級人員。首任董事和高級職員的任期將持續到他們辭職或被免職，或直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件(視情況而定)。

完成合並

合併協議規定，合併將於上午9：00結束。東部時間，在符合或在合併協議允許的範圍內放棄合併的所有條件(不包括在合併協議允許的範圍內，這些條件在合併協議允許的範圍內，但在合併協議允許的範圍內，滿足或放棄該等條件)後，在實際可行的最早日期(且無論如何在三個工作日內，該日期應是特拉華州國務院公司分部營業的營業日)，除非合併協議已根據其條款終止，或者除非合併協議各方以書面約定另一個時間或日期。

在實際可行的情況下，母公司和本公司將盡快簽署合併證書，並根據DGCL的規定提交給特拉華州州務卿備案。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交的日期及時間，或本公司、母公司及合併附屬公司可能同意並在合併證書中指明的較後日期或較後時間生效。

兼併對公司普通股的影響

於生效時間內，除另有關於未償還公司股權獎勵(指公司股份及公司購股權)的另有規定外，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股公司普通股將自動註銷，並轉換為收取每股合併代價的權利，但須繳交適用的預扣税項。於生效時，本公司所有該等普通股將不再發行及發行，並將自動註銷及不復存在，而持有代表本公司任何該等普通股的股票的每名持有人將不再擁有與該等股票有關的任何權利，但於交回該股票時收取每股股份合併代價的權利除外，但須受以下條件規限：(I)註銷及沒收(X)本公司擁有或由母公司或合併附屬公司(或其各自的任何聯屬公司)擁有的任何股份；(Y)根據H.I.G.支持協議持有的1,167,308股股份；及(Z)598,875股股份，受託管協議(如下所述)規限，及(Ii)DGCL第(262)節項下的評估權。

在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股合併子公司普通股將自動轉換為存續公司的一股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.01美元。

合併對公司權證的影響

未發行的公司認股權證將根據MCAP收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議的適用條款處理，日期為2021年2月25日。為免生疑問，受託管協議約束的551,096份認股權證將根據託管協議的條款在成交時取消，無需對價。

付款程序

在生效時間之前，母公司同意委任Acquiom Financial LLC為付款代理(我們稱為“付款代理”)，作為根據合併協議有權收取資金的公司股東的代理，包括作為代理交出代表公司普通股的股票，以換取每股合併對價。於生效時間或之前，母公司將向付款代理人繳存或安排繳存總代價(與公司股權獎勵有關的總代價部分除外)(我們稱為“支付基金”)。

截至生效時間公司普通股股份的每位持有人將有權在下列任何一種情況下迅速獲得以證書代表的每股公司普通股的每股合併對價：(I)向付款代理交出該證書，以及一份填妥並有效籤立的

(Ii)付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有的話))(如屬公司普通股的入賬轉讓)，以及(Ii)在每種情況下，向付款代理人交付付款代理人可能合理要求的其他文件。在如此交回或轉讓前，每張該等股票在有效時間後，就所有目的而言，將僅代表就該股票所代表的每股公司普通股收取每股合併代價的權利。交回或轉讓儲税券時，將不會就應付現金支付利息或累算利息。

如每股合併代價的任何部分將支付予以其名義登記交回股票的人士以外的人士，則支付該等代價的條件為(I)該股票已妥為背書或以其他適當形式轉讓，及(Ii)要求付款的人士向付款代理人支付因支付該等款項而需向該股票的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他税款，或證明該等税款已繳付或無須繳付，令付款代理人信納。

支付基金的任何部分，如在生效時間12個月後仍未被公司普通股持有人認領，應應要求交付給尚存的公司，任何該等持有人在該時間之前未以每股合併代價交換公司普通股，此後將只向母公司或尚存的公司要求支付其根據合併協議規定的程序本來有權獲得的現金，不計利息。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律，母公司、尚存的公司或付款代理均不向公司普通股持有人支付任何根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律適當交付給公職人員的現金金額。

公司股權獎勵和公司員工持股計劃的處理

緊接生效時間前，根據合併，緊接生效時間前尚未行使的每項公司購股權獎勵將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，金額為(I)每股合併代價超過(B)該公司購股權的每股行使價乘以(Ii)截至緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股份總數的乘積，金額不包括利息及適用預扣税。為免生疑問，任何每股行權價等於或高於每股合併對價的公司購股權將於緊接生效時間前取消，不作任何對價。

公司董事會已通過必要的決議，以規定：(I)暫停公司特別提款權計劃，以便(A)在合併協議日期後不會開始新的要約或購買期；(B)在合併協議日期之前不是公司特別提款權參與人的員工將不被允許在合併協議日期後成為公司特別提款權計劃的參與者；及(C)本公司ESPP參與者不得根據本公司於合併協議日期生效的ESPP就要約增加其供款(包括作出任何非工資供款)；(Ii)根據合併協議生效的本公司ESPP進行的要約將於其正常安排的結束日期及預期生效日期(該日期為“要約終止日期”)前14個營業日(以較早者為準)結束；(Iii)每名參與者在本公司ESPP項下尚未行使的購買權將於要約終止日期自動行使；及(Iv)本公司ESPP將於合併完成後終止，自生效日期前一日起生效，其後將不再授予或行使本公司ESPP項下的其他權利。

受託管協議約束的股份和認股權證的處理

於生效時，受託管協議規限的598,865股及551,096份認股權證將根據託管協議條款免費註銷。

評價權

儘管合併協議中有任何相反的規定，但在緊接生效時間之前已發行的、由股東或實益所有人持有的公司普通股，如果該股東或實益擁有人既沒有投票贊成通過合併協議，也沒有以書面形式同意合併，並且已根據DGCL第262條以書面形式要求對該等股份進行適當的評估(我們統稱為“異議股份”)，則除非該股東或實益擁有人未能完善，否則不得將該等股份轉換為每股合併對價，或代表接受每股合併對價的權利。根據DGCL第262節，或如果有管轄權的法院裁定該持有人或實益所有人無權獲得DGCL第262節提供的救濟，則有效地撤回或以其他方式喪失評估權利。於生效時，所有持不同意見股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而除適用法律另有規定外，持不同意見股份的每名持有人或實益擁有人將不再擁有有關持不同意見股份的任何權利，但根據道亨控股第296 2條授出的權利除外。該等股東或實益擁有人將有權收取由法院根據《股東或實益擁有人合約》第262節的規定釐定的該等股份的公平價值的付款，以及按經釐定為公允價值的金額計算的利息(如有的話)，但股東或實益擁有人持有的任何異議股份，如未能完成、撤回或以其他方式喪失根據《股東或實益擁有人合約》該第262節(或具有司法管轄權的法院裁定該股東或實益擁有人無權獲得《香港政府合營合約》第262節所規定的救濟)下的該等股份的評估權利，將隨即被視為已轉換為，截至生效時間，有權收取每股合併對價，不收取任何利息，並減去任何適用的預扣税。

本公司須就本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求以及本公司在生效時間前根據DGCL第(262)節送達的任何其他要求、通知或文書，向母公司發出書面通知(且無論如何在兩個營業日內)，及(Ii)有機會及有權參與本公司根據DGCL就評估要求進行的所有談判及法律程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出或同意進行任何和解。

陳述和保證；重大不利影響

合併協議包含本公司、母公司和合並子公司的陳述和保證。

除合併協議中的某些例外和限制外，在公司就合併協議向母公司提交的與合併協議相關的披露時間表(我們稱為“披露時間表”)中，以及在公司在2022年12月31日之後至2024年4月1日之前提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的那樣，合併協議包含公司關於公司及其子公司的慣例陳述和擔保，其中包括：

•	組織得當，信譽良好，有經商資格；

•	公司的組織文件以及沒有違反公司組織文件的情況；

•	公司的子公司和公司擁有股權的其他實體；

•	與合併協議有關的公司權力，與合併協議的簽署、交付和履行有關的同意和批准，以及合併協議的有效性和可執行性；

•	公司法定股本、公司截至2024年3月27日的已發行和已發行股本以及與公司資本化有關的其他事項；

•	美國證券交易委員會要求的公司報告、表格、文件和財務報表，建立和維護一定的披露控制程序和財務報告內部控制；

•	在本委託書中作出的陳述；

•	自2023年12月31日以來，公司的業務沒有發生某些事件或發生變化，包括沒有“重大不利影響”；

•	無未披露的重大負債；

•	針對或涉及本公司或其任何附屬公司的訴訟；

•	遵守適用法律(包括制裁、出口管制、海關和反腐敗法)和許可證；

•	材料合同及其可執行性；

•	納税申報、備案及其他税務事項；

•	員工福利計劃和勞動就業事宜；

•

保險單；

•	遵守環境法，根據環境法發放許可證，並且沒有與環境法有關的訴訟；

•	知識產權和數據隱私；

•	自有或租賃的不動產；

•	公司及其子公司的前十大客户和供應商，以及與這些關係相關的某些變化；

•	資產的所有權和充分性；

•	適用的國家反收購法規或條例；

•	沒有利害關係方交易；

•	經紀人手續費和開支；

•	委員會收到的公平意見；及

•	不依賴合併協議中未列明的陳述和保證。

除合併協議中的某些例外情況外，合併協議還包含母公司和合並子公司關於以下事項的慣常陳述和擔保：

•	有組織、良好的信譽和經商資質；

•	與合併協議有關的公司權力，以及與合併協議的簽署、交付和履行有關的同意和批准；

•	合併子公司的法定股本、合併子公司的已發行和已發行股本以及合併子公司的業務；

•	針對母公司和合並子公司或涉及母公司和合並子公司的訴訟；

•	合併子公司的業務和所有權；

•	完成合並的資金以及與債務和股權融資有關的事項；

•	合併協議規定的交易完成後，母公司的償付能力；

•	沒有與本公司、本公司的子公司或合併協議預期的交易有關的某些協議；

•	最近三年未成為本公司的“有利害關係的股東”；

•	經紀人手續費和費用；

•	在本委託書中作出的陳述；

•

投資意向；以及

•	不依賴於公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃，以及合併協議中未列明的陳述和保證。

合併協議中的部分陳述及保證包括有關本公司及其附屬公司的重大資格或“公司重大不利影響”資格，或有關母公司及合併附屬公司的“母公司重大不利影響”資格。合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

就合併協議而言，“公司重大不利影響”指任何事件、效果、發展、情況、狀況或事件，而該等事件、影響、發展、情況、狀況或事件個別或合計(I)對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、業務或營運結果有重大不利影響，或(Ii)妨礙或可合理預期會妨礙本公司於結束日期或之前完成合並。

但是，下列任何事件、效果、發展、情況、狀況或事件，在確定是否存在或合理預期存在上述定義第(I)款所指的公司重大不利影響時，不被視為構成或被考慮在內：

•	本公司或其任何子公司經營的任何一個或多個行業的狀況(或其中的變化)，只要該等影響不會對本公司及其子公司(作為一個或多個行業經營的類似規模的其他公司)造成實質性和不成比例的整體不利影響(但在確定公司是否已發生重大不利影響時，僅可考慮對本公司及其附屬公司及其附屬公司所處行業的影響與對與本公司及其子公司同行業經營的其他公司的影響相比的增量重大不成比例影響)；

•	一般法律、税收、經濟、政治或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸、債務或資本市場條件的任何變化或影響本公司經營的任何一個或多個行業的公司的變化；

•	通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正、重新解釋、更改或提議任何適用法律或公認會計原則或對上述任何解釋的司法、監管或其他解釋；

•	根據或按照合併協議的條款或在母公司或合併子公司的要求或同意下采取的任何行動或沒有采取任何行動；

•	可歸因於合併協議、合併或合併協議預期的其他交易的談判、籤立或宣佈的任何效果，包括由合併協議或合併協議預期的任何交易引起的公司任何現任或前任股東或其他股權持有人(無論是代表他們或代表公司，以現任或前任股東或其他股權持有人的身份)提出的任何訴訟或索賠，採取合併協議明確要求的任何行動和由此引起的任何訴訟，包括客户、僱員、供應商、融資來源、許可人、被許可人、分被許可人、股東、合資夥伴或類似關係，包括由於母公司或其關聯公司的身份(但上述例外不適用於合併協議中明確規定的關於公司授權、簽署和交付合並協議或公司履行本協議項下義務的任何陳述或擔保的任何違反或不準確行為，或與該陳述或擔保有關的任何條件)；

•	公司普通股價格或公司普通股交易量本身的變化(不言而喻，引起或促成這種變化的事實或事件，在其他情況下不被排除在“公司重大不利影響”的定義之外)；

•	公司未能達到已公佈的分析師對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司本身未能滿足其內部或外部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測(應理解為，引起或促成該失敗的事實或事件可被排除在“公司重大不利影響”的定義之外)；

•	根據合併協議之日存在的公司僱員協議、競業禁止協議、計劃、遣散費安排或其他安排，向公司或任何子公司的任何現任或前任高級管理人員或員工支付任何應支付的金額，或向其提供任何其他福利，但以母公司可獲得的範圍為限；或

•	美國總體或全球經濟狀況的任何變化，或因敵對行動的爆發、開始、繼續或升級、任何戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的升級或惡化、戰爭、破壞、恐怖主義或正在威脅或正在進行的軍事行動、戰爭、天氣狀況或其他不可抗力事件所引起的任何變化，包括截至合併協議之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化。

合併前的業務行為

合併協議規定，在自合併協議之日起至生效時間(或如有的話，則為合併協議終止之日)止的期間內，除非合併協議附表所列，或合併協議另有許可，或法律或任何政府當局要求的事項，或經母公司書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司應(並應促使其子公司)(I)採取商業上合理的努力，按照過去的慣例在正常過程中開展業務的所有重要方面；(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其現有業務組織的實質性完整，並在所有重大方面保持本公司及其子公司與其僱員、供應商、許可人、被許可人、出租人、客户以及與本公司或其任何附屬公司有業務往來的其他人的關係；(Iii)採取商業上合理的努力，按照過去的慣例，保存和維護本公司及其子公司的資產和財產，正常損耗除外，以及(Iv)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守適用的法律。

此外，合併協議還規定，自合併協議之日起至生效日期(或合併協議有效終止之日起，如有的話)，除披露附表所列或合併協議另有許可或法律規定的事項外，或經母公司書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，或公司與其全資子公司之間的獨家交易，本公司不得進行下列任何交易(以及其他禁令)：

•	修改本公司的公司註冊證書、章程或股東協議或本公司任何子公司的類似組織文件；

•	宣佈、擱置、作出或支付與公司股本有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合，幷包括任何推定或視為股息或分派)，不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付，在每種情況下，該等股息或其他分派均屬正常業務運作以外的，且與以往的慣例一致；但上述規定不應限制(I)根據截至合併協議之日的公司股權獎勵尚未完成的發行，(Ii)合併協議披露明細表中所列公司RSU的發行，(Iii)合併協議披露明細表中所列公司ESPP項下的發行，或(Iv)公司全資子公司僅向公司或另一全資子公司支付的股息或其他分派；

•	發行、出售、授予、調整、拆分、合併、重新分類或授權或建議發行任何公司證券或本公司附屬公司的任何股權，但根據合併協議發行公司普通股股份除外；但前述規定不限制(I)根據合併協議尚未完成的公司股權獎勵進行的發行，(Ii)合併協議披露明細表中所列公司RSU的發行，或(Iii)合併協議披露明細表中所列公司ESPP項下的發行；

•	通過或公開提出關於公司或其任何子公司的計劃或協議，或規定或授權對公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、資本重組或其他重組的決議；

•	除非(I)在合併協議之日生效的任何公司利益計劃、協議或其他合同或適用法律的條款要求，或(Ii)合併的披露明細表中所列的

根據協議，(A)將應支付或將支付給本公司高級管理人員、董事或高級僱員的補償，或已提供或將提供給本公司高級管理人員、董事或高級僱員的物質福利，每種情況下的基本薪酬均超過200,000美元，(B)給予本公司任何高級管理人員、董事或高級僱員遣散費或解僱工資的任何實質性增加，(C)訂立或修訂任何現有的授予任何高級管理人員、董事或高級僱員任何花紅、遣散費、控制權變更或留任付款的協議，(D)根據任何公司股權計劃授予任何新的獎勵，(E)修訂或修改任何公司股權計劃下尚未作出的裁決(合併協議所規定者除外)；。(F)增加任何公司利益計劃下的承保範圍或利益，但增加的方式不會增加公司或任何附屬公司的責任(不論是在收市前或之後)；。(G)就任何公司利益計劃訂立任何第三方合約(包括向該等公司利益計劃提供服務的合約，包括福利管理)，而該合約的期限超過一年，且不能在90天或更短的時間內終止，(H)就任何公司福利計劃作出任何重大決定或解釋，(I)聘用任何新高級職員、董事或年薪超過200,000美元的高級職員，或解僱任何年度基本工資超過200,000美元的高級職員、董事或高級僱員，(J)實施或宣佈任何大幅裁員或大規模裁員、休假、縮減僱用條款及條件或其他全部或部分影響本公司或任何附屬公司根據《警告法案》須負法律責任的事件，(K)免除或免除本公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或其他服務提供者的任何保密、不競爭、不徵求意見、不披露、不貶低或其他限制性契約義務，或(L)建立、採納或訂立任何集體談判協議或公司福利計劃；但上述條款並不限制本公司在每一種情況下在正常過程中籤訂或提供計劃、協議、福利和補償安排(包括任何公司福利計劃下的撥款)，或向新僱用的員工(或在晉升的情況下向現有員工提供)；

•	收購任何人或其部門的任何業務或股本，不論是全部或部分(以及不論是以購買股票、購買資產、合併、合併或其他方式)；

•	成立、設立、組建或以其他方式設立任何法人實體(包括任何子公司)或合資企業；

•	收購任何重大業務線、部門或類似的實質性資產，無論是全部還是部分(以及無論是通過出售股票、出售資產、合併、合併或其他方式)，進入任何新的業務線或重大改變、放棄或終止任何現有業務線；但本公司或其任何子公司的廣告客户所在的行業部門本身不應被視為本公司或其任何子公司的業務線；

•	發生或招致任何資本支出或與此有關的任何債務或負債(為免生疑問，包括財產、廠房和設備的成本和開支以及任何相關的勞工成本)，在任何歷月中單獨或合計超過550,000美元，或在任何滾動的三個月期間超過1,500,000美元；

•	實質性修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)公司或任何附屬公司在該合同項下的重大權利的終止(不包括按照其條款的任何到期)，在每種情況下，除在正常業務過程中外，以對公司或任何子公司整體不利的方式；

•	除在正常業務過程中按照以往慣例外，出售、轉讓、租賃、要約出售、放棄或以其他方式處置其任何有形財產或資產(出售庫存或陳舊資產除外)；

•	和解或妥協任何與公司或任何子公司有關的未決或威脅訴訟，但不包括僅就金錢損害而不承認過錯或不當行為的未決或威脅訴訟的和解或妥協，且支付的金額(扣除應收保險收益淨額)單獨不超過200,000美元或總計不超過300,000美元；

•	受本公司或其任何附屬公司作為承租人、承租人或成員(包括作為分承租人或分承租人)租賃或使用的重大不動產(“租賃房產”)，或任何其他財產或

將本公司或其任何附屬公司的資產(不論有形或無形)轉給任何留置權，但合併協議所載的若干準許留置權除外(“準許留置權”)，或以其他方式(I)將任何租賃物業(或任何租賃物業的任何部分)租賃、轉租、特許或轉讓予任何人，或(Ii)質押、按揭、信託契據、附帶轉讓或以其他方式設立對租賃物業的任何權益的留置權(準許留置權除外)；

•	向任何其他人披露本公司或任何子公司的任何重大商業祕密(除(I)在正常業務過程中向受充分保密義務約束的人披露外，(Ii)向受充分保密義務約束的第三方披露，或(Iii)向任何go-shop方披露或在合併協議允許的情況下披露)；

•	對任何會計方法、政策、原則或慣例進行任何實質性改變，或在任何實質性方面對任何財產或資產進行重估(包括註銷非正常業務過程中的應收票據或應收賬款)，但在每一種情況下，根據公認會計準則或根據《交易法》頒佈的S-X條例的要求除外；

•	(I)個別或合共招致或承擔本金超過300,000美元的任何債務；或。(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式對並非本公司全資附屬公司的任何其他人士的任何該等債務負上責任或責任(不論是直接、或有)；。

•	向任何人提供任何貸款或墊款，或購買任何人的債務證券，但公司或其任何子公司之間的公司間貸款或墊款除外；

•	免除、解決、取消、妥協、放棄、轉讓或免除個人價值超過200,000美元或總價值超過300,000美元的任何權利或要求，包括任何債務；

•	修改、未能維持、取消或減少或允許公司或任何附屬公司的任何重大保險單失效，而不以實質相同或更佳的實質條款續期或更換；

•	未能維護或允許失效、取消或放棄(包括在任何司法管轄區未支付所需費用)任何材料公司的知識產權；

•	授予、出售、轉讓或以其他方式提供、質押、設押或以其他方式處置任何知識產權的任何權利，但在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性許可除外；

•	與本公司的任何關聯公司或根據《交易法》頒佈的S-K法規第(404)項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第(404)項，該交易須予披露；

•

(I)作出、撤銷或更改任何具關鍵性的税務選擇；。(Ii)更改任何年度税務會計期間；。(Iii)採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(Iv)擬備任何報税表，其方式與本公司或該附屬公司(視何者適用而定)過往在各重要方面處理報税表上的項目的做法不一致；。(V)提交任何報税表的任何重大修訂；。(Vi)招致任何並非在正常業務運作中與過往慣例相符的税項的重大法律責任，。(Vii)就税項或分税、分配或賠償合約或其他安排或協議(本公司或其任何附屬公司之間或之間的合約或在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何商業合約除外)訂立任何結算協議，(Viii)放棄任何要求重大退税、抵免或退税的權利，或(Ix)就任何與税務有關的重大税務申索、審計、訴訟、評税或其他訴訟達成和解或妥協；或

•	作出具有法律約束力的承諾、協議或要約、解決或授權採取上述任何行動。

其他契諾及協議

Go-Shop；主動提議

根據合併協議，(A)自合併協議之日起至晚上11：59止的期間。(B)在收到公司股東批准之前的任何期間，如果對在選購期間內提交收購建議書的一方採取此類行動，而董事會或其授權委員會在徵詢其外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定該收購建議書是或可合理地預期會導致更好的公司建議書，董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，如果不採取此類行動，可能合理地與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。根據適用法律，公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人和其他授權代表(我們稱為“代表”)有權：

•	徵集、發起、便利和鼓勵可能構成收購提議的任何詢問、提議或要約，包括訂立可接受的保密協議，並根據其條款向任何人提供非公開信息；但條件是：(I)任何此類非公開信息以前已向母公司提供，或在向該人提供該等信息之前或基本上同時向其提供，以及(Ii)向本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手或其關聯公司提供的任何競爭敏感信息或數據將在單獨的“乾淨數據室”中提供，並遵守公司在獲得外部法律顧問的建議後合理確定的有關獲取此類信息或數據的慣常“乾淨團隊”安排；

•	與任何人就任何收購提案進行、繼續、進行或以其他方式參與任何討論或談判；以及

•	否則，配合、協助、參與及協助任何該等查詢、建議、要約、討論或談判，以及作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括本公司全權酌情決定放棄或解除與任何人士達成的任何停頓或類似協議。

Go-shop期間於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月4日。本公司在Go-shop期間收到一家Go-shop方的替代收購提案，該Go-shop方於2024年5月15日撤回。

除合併協議明確允許外，在非招標開始日期開始至合併協議生效時間或終止日期較早的期間內，本公司同意：

•

本公司不得、本公司不應允許其任何子公司、本公司授權或知情地允許其任何代表或其任何子公司代表直接或間接(關於母公司和合並子公司除外)：(I)徵求、發起、知情地促進或知情地鼓勵任何構成或合理預期導致收購建議的建議或要約的任何查詢(包括通過提供信息的方式)，(Ii)明知而從事，繼續或以其他方式參與與任何第三方(任何入網方除外)就收購建議進行的任何討論或談判，或向任何第三方(任何入網方除外)提供資料或數據，或向任何第三方(任何入網方除外)提供與收購建議有關的或為鼓勵或便利收購建議而接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產或人員的權限；(Iii)批准、背書、推薦或籤立或訂立任何協議、安排或諒解，包括任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、與收購建議有關的期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(可接受的保密協議和任何購物方除外)或(除任何購物方以外)訂立任何協議、合同或承諾，要求本公司放棄、終止、違反或未能完成合並所擬進行的交易，或(Iv)解決、提出或同意進行任何前述事項；和

•	本公司應立即停止及終止本公司、本公司附屬公司或其各自代表就收購建議與任何第三方(去店方除外)進行的任何現有招標、討論或談判，並應促使並指示本公司及其附屬公司的代表立即停止及終止任何現有的徵求、討論或談判；本公司應要求按照適用的保密協議退還或銷燬以前由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向任何該等第三方(去店方除外)提供的所有非公開資料。

根據合併協議，“收購建議”指任何第三方就任何交易或一系列相關交易(合併擬進行的交易除外)提出的建議或要約，或表明有興趣提出建議或要約的建議或要約，涉及以下任何事項：(I)直接或間接收購本公司或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有表決權的股權；但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於公司及其子公司合併資產公允市值的20%或更多，或者公司及其子公司合併後淨收入或淨收入的20%或更多應歸因於該等資產；(Ii)直接或間接收購本公司或其任何附屬公司的有投票權權益的20%或以上，而其業務佔本公司及其附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；(Iii)要約收購或交換要約，如完成，將導致該第三方實益擁有(按交易所法案第13(D)節的定義)本公司20%或以上的投票權；(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，據此，該第三方將擁有本公司及其附屬公司作為整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；(V)本公司或其一個或多個附屬公司的清算、解散(或採用清算或解散計劃)或資本重組或其他重大公司重組，個別或合計產生或構成本公司及其附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(Vi)上述各項的任何組合。

根據合併協議，“購物方”指本公司於購物期內收到的第三方收購建議，而該收購建議是董事會或其任何正式授權的委員會在徵詢其外部財務及法律顧問意見後真誠地釐定的，是或將合理地預期會導致更高的公司建議(以及就非招標開始日期之後的期間向母公司發出有關該決定的通知)。第三方應不再是購物方(在下列情況中較早發生的情況下)：(I)該第三方在撤回之前或同時以書面形式明確撤回該收購建議，而該第三方在撤回收購建議之前或同時，從公司或其股東的角度來看，與撤回的收購建議相比，並不是不利的(整體而言)，這是董事會在諮詢其外部財務和法律顧問後真誠地決定的，(Ii)該收購建議是董事會善意決定的，在徵詢其外部財務及法律顧問的意見後，(I)如(I)該公司不再是較佳的公司建議，或(Iii)如“逛街”團體是一個團體(定義見交易所法案第(13)(D)(3)節)，則在緊接非邀約開始日期前擬向該團體提供或交付股權融資的人士不再佔該團體股權融資的至少70%。

收到收購建議書

於非邀請書開始日期當日或之後及本公司股東批准前的任何時間，如本公司收到一份並非因本公司違反合併協議而導致的真誠主動書面收購建議，而董事會(或其任何正式授權的委員會)真誠地(在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後)確定該收購建議構成或可合理地預期會導致更高的公司建議，且董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，不採取該等行動可合理地預期與董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致，則本公司及其代表可(I)向提出收購建議的第三方及其代表提供有關本公司及其附屬公司的資料及數據，並讓該第三方及其代表接觸本公司及其附屬公司的業務、物業、資產及人員，及(Ii)訂立、維持並參與與提出此類收購提議的第三方及其代表就此類收購提議進行的討論或談判，或以其他方式與任何此類討論或談判合作、協助、參與或促進此類討論或談判(包括與此類第三方訂立慣常保密協議，以便獲得有關此類第三方及其業務的非公開信息)；然而，前提是

公司不會，也不會允許其子公司或其代表提供任何非公開信息，除非根據可接受的保密協議，並且進一步規定，公司應基本上同時向母公司提供有關公司或其子公司的任何重大非公開信息，該信息提供給任何以前沒有提供給母公司或其代表的人，以及向該人提供的任何競爭敏感信息或數據，該人是公司或其任何子公司的直接競爭對手，或其附屬公司包括公司或其任何子公司的直接競爭對手，將在一個單獨的“乾淨數據室”中提供，並遵守關於獲取此類信息或數據的慣常“乾淨團隊”安排。儘管合併協議中有任何相反規定，在收到公司股東批准之前，本公司及其代表可(A)在收到來自第三方的收購建議後，並在公司應已在所有實質性方面遵守合併協議中關於該收購建議的要求的情況下，聯繫該第三方，以澄清和了解該第三方提出的收購建議的條款和條件，以確定該收購建議是否構成或可合理地預期導致更高的公司提議，以及(B)指示任何人蔘加該合併協議。包括第6.02節的具體規定和限制。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司及其代表仍可從事或繼續從事合併協議所述有關任何購物方或購物方代表的任何活動。

根據合併協議，“高級公司建議”是指由公司、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC、Monroe Capital LLC或其各自的任何關聯公司或代表以外的人提出的任何真誠的書面收購建議，該建議不是由於公司違反合併協議而產生的，董事會真誠地(在諮詢公司的財務顧問和外部法律顧問並考慮到收購建議的所有法律、財務、監管時機和其他方面後)確定(I)合理地可能根據其條款完成，以及(Ii)如果完成，將導致的交易從財務角度看對公司普通股持有人比合並協議預期的交易更有利(考慮到母公司對合並協議條款提出的任何修訂並以書面形式提交給公司)；但條件是，就本定義而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“60%以上”。

收購建議通知書

合併協議規定，不遲於非招標開始日期後的下一個工作日，本公司須向母公司通知從當時仍為購物方的任何人收到的任何收購建議，該通知應包括(I)該購物方的身份，(Ii)來自該購物方的當時尚未完成的書面收購建議的副本或來自該購物方的任何此類口頭收購建議的書面摘要，(Iii)與該購物方談判的當前狀態摘要，以及(Iv)公司是否已提供或打算提供，任何機密或非公開的信息提供給這樣的逛街黨。Go-shop期間於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月4日。本公司在Go-shop期間收到一家Go-shop方的替代收購提案，該Go-shop方於2024年5月15日撤回。

從非招標開始日期至生效時間或合併協議有效終止的較早者，公司已同意，如果在非招標開始日期之後從第三方收到關於收購建議的任何建議或要約，或要求公司、其任何子公司或代表提供任何非公開信息，或尋求啟動或繼續與公司、其任何子公司或代表的任何討論或談判，則公司同意在合理可行的範圍內儘快通知母公司，在每種情況下，第三方都是為了提出收購建議或尋求啟動關於收購建議的討論或談判。該通知應包括(I)提出收購建議或信息請求的第三方的身份，(Ii)相關書面收購建議或信息請求的副本或任何口頭收購建議或信息請求的書面摘要，(Iii)與該第三方談判的當前狀況摘要，(Iv)本公司是否已向或有意向該第三方提供任何保密或非公開信息。

公司董事會推薦；不利推薦變更；受託例外

如上所述，在遵守下文所述條款的前提下，董事會建議公司股東投票支持採納合併協議的提議，我們將這一建議稱為“董事會推薦”。合併協議規定，董事會不得實施“不利的推薦變更”(如下文所述)，但如下所述除外。

根據合併協議，董事會一般不得(I)撤回、修訂或修改，或公開建議以任何對母公司或合併子公司不利的方式扣留、撤回、修訂或修改董事會建議，(Ii)採納或建議，或公開建議採納或推薦收購建議或上級公司建議，(Iii)未能在根據交易所法案第14D-2條規則開始要約開始後10個工作日內建議反對接受任何第三方對公司普通股的要約或交換要約，(Iv)在母公司提出書面要求後10個工作日內未能公開重申董事會的建議(有一項理解，即本公司沒有義務在兩次以上的不同場合重申該建議)；(V)批准或推薦，或公開建議批准或建議，或促使或允許本公司或任何附屬公司就母公司及其聯屬公司以外的任何人士的任何收購建議(“替代收購協議”)或任何具約束力的意向書、原則上具約束力的協議、具約束力的諒解備忘錄或其他類似的具約束力的協議(在每種情況下)，批准或建議或公開建議，或促使或準許本公司或任何附屬公司就母公司及其聯屬公司以外的任何人士的任何收購建議向公眾披露的任何收購建議(例如8-K表格或公開新聞稿)。(Vi)未能在本委託書中包括董事會推薦，或(Vii)放棄或解除第三方以本公司為受益人訂立的任何停頓協議，否則禁止該等第三方在未經本公司同意的情況下提出收購建議(上述第(I)至(Vii)款所述的每項行動均稱為“不利建議變更”)，或(Viii)公開建議採取前述第(I)至(Vii)項所述的任何行動。

然而，於收到本公司股東批准前，在若干情況下，並受合併協議所載若干限制的規限，如董事會真誠地(在徵詢本公司外部法律顧問意見後)斷定，如未能如實作出決定，將合理地預期不符合董事會根據適用法律所承擔的受信責任，則董事會可因應(I)於合併協議日期後收到的上級公司建議或(Ii)董事會在合併協議日期前或截至合併協議日期時並不知悉的中間事件而作出不利的建議更改。

如因應上級公司建議而作出不利建議更改，董事會可促使本公司終止合併協議，並授權本公司與就擬進行的交易提出該等上級公司建議的人士訂立具約束力的書面協議。然而，本公司及董事會不得作出任何不利推薦更改，除非本公司已提前至少六個營業日向母公司發出書面通知(“公司通知”)表示有意作出該等不利推薦更改，而該通知披露：(I)如為迴應上級公司建議而作出不利建議更改，有關上級公司建議及提出該等較佳公司建議的第三方的若干資料，連同替代收購協議(如有)及其他建議文件；及(Ii)如為迴應介入事件而作出不利建議更改，則須對有關介入事件作出合理詳細的描述。

在該六個營業日內，(I)公司應讓董事會及其代表合理地與母公司就母公司以書面形式提交的任何替代收購建議進行談判(如果母公司希望談判的話)，以及(Ii)董事會應真誠地考慮(在諮詢公司外部財務和外部法律顧問後)該等更優越的公司提議是否仍是更好的公司提議，或此類介入事件是否仍在繼續，在每種情況下，鑑於母公司以書面提交任何替代收購建議，並附有母公司及合併附屬公司具約束力的書面承諾，以修訂合併協議以反映該替代收購建議的條款。雙方理解並同意，(A)收購建議的財務條款(包括支付代價的形式、金額和時間)或其他重大條款的任何變更，以及(B)之前為本公司公告主題的中間事件中的任何重大發展，在每種情況下均要求本公司向母公司交付新的本公司通知(但在此情況下，本段中對“六個工作日”的每個提法應被視為對“三個營業日”的提法)。

根據合併協議，“公司介入事件”是指在合併協議日期當日或之後發生的、對本公司的業務、資產或經營產生重大影響的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，而該事件在合併協議日期或之前並不為本公司所知。為免生疑問，(I)收購建議或(Ii)本公司本身已達到或超過已公佈的分析師對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的估計或預期，或本公司任何期間的任何內部或外部預算、計劃或預測，均不構成本公司幹預事件。

特別會議

除非因其間事件而引起的不利推薦變動外，本公司已同意在合理可行範圍內儘快及無論如何不遲於美國證券交易委員會清理本委託書之日起50天(或母公司與本公司在諮詢本公司委託書顧問後可能同意的日期)訂立記錄日期，正式催繳、發出通知、召開及舉行本公司股東特別大會；並以商業上合理的努力征集有利於採納本合併協議的委託書，除非董事會已撤回、保留、修訂或修改董事會推薦。

獲取信息

自合併協議之日起至生效時間或合併協議有效終止之日止，本公司應(並應促使其子公司)在合理的事先通知下，在正常營業時間內向母公司及其子公司、其高級管理人員及其合理數量的員工及其授權代表提供對本公司及其子公司的合同、賬簿、記錄、分析、預測、計劃、系統、高級管理人員、辦公室及其他設施和財產的合理訪問權限，在此期間，公司應(並應促使其子公司)在合理可行的情況下儘快向母公司和合並子公司提供與此相關的信息。包括本公司及其附屬公司未經審核的中期財務報表(按月更新)，以及有關本公司或任何附屬公司作為或成為或威脅成為當事方的任何程序的文件和資料。然而，如果根據外部法律顧問的建議，本公司有理由預期這種獲取或披露將(I)危及本公司或其任何子公司的律師-客户特權，或(Ii)違反任何適用法律，則本公司不應被要求提供獲取或披露信息，但在這種情況下，本公司應在前述規定不適用的情況下，採取商業上合理的努力，做出適當的替代安排。

交易訴訟

本公司已同意通知母公司及合併子公司，而母公司及合併子公司已同意立即通知本公司：(I)該等人士從任何人士收到的任何通知或其他通訊，聲稱該等通訊的主題或未能取得該等同意對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，而該等通訊的主題或未能取得該等同意對本公司、尚存的公司或母公司有重大影響，而該等通訊的主題或未能取得該等同意對本公司、尚存的公司或母公司有重大影響；及(Ii)與合併協議、其他交易文件、合併或其他交易有關的任何法律程序已展開，或據本公司或母公司所知，對該等人士或其聯屬公司及附屬公司及/或彼等各自的董事或高級職員或其他代表構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響該等人士的任何法律程序，以及與此有關的任何重大發展。本公司和母公司將在合理的最新基礎上相互通報任何此類訴訟的現狀、擬議戰略和其他重大決定，並將合理和真誠地考慮對方關於此類訴訟的建議。未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何此類訴訟達成和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

員工福利計劃很重要

在緊隨生效時間之後至截止日期一週年為止的期間內，母公司必須或將促使尚存公司向繼續受僱於尚存公司或其任何附屬公司的每名員工(我們稱為“受影響員工”)提供：(I)基本工資或固定時薪(以適用者為準)和現金獎勵補償機會(包括銷售代表)(但不包括所有留任、交易、控制權變更、特別獎金和其他特別補償機會)，在每種情況下，(Ii)僱員福利(不包括控制權變更、固定福利退休金及退休人員健康及福利福利)及福利合計與本公司或其任何附屬公司於緊接生效日期前提供予該受影響僱員(包括所有受撫養人)的福利合計大幅相若(不包括控制權變更、界定福利退休金及退休人員健康及福利福利)。

母公司必須或必須促使倖存的公司向受影響的員工提供信用，而不計入將複製任何福利的服務或在同一服務期內提供任何此類福利的資金。

就本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃為本公司或其任何附屬公司提供的所有服務而言，如任何受影響僱員於有效時間當日或之後有資格參與、權利及福利歸屬以及釐定應付予每名受影響僱員或其應累算的福利金額水平，則須與本公司或其任何附屬公司根據緊接生效時間前本公司或其任何附屬公司所贊助的可比僱員福利計劃(固定福利退休金計劃及退休人員健康及福利計劃除外)所承認的相同程度。

自生效時間起生效，此後，母公司必須或必須促使尚存的公司作出商業上合理的努力，以(I)取消由於母公司或母公司關聯公司適用的健康福利計劃下的預先存在的疾病(或積極工作或類似要求)而對受影響員工的健康福利覆蓋範圍的任何限制期(除非在生效時間之前，此類條件限制或積極工作或類似要求不會在可比公司福利計劃下得到滿足或放棄)，(Ii)就公司的健康福利計劃下的受影響僱員而言，任何適用的資格等待期或類似健康福利計劃下的可參保性要求的證據已獲豁免或已獲滿足(或被視為已獲滿足)，則免除任何及所有有關該等受影響僱員的資格等待期及可參保性證據要求(除非該等資格等待期及可參保性證據規定不會在生效時間前根據可比較的公司福利計劃獲得滿足或豁免)，及。(Iii)將所有可扣除的款項記入每名受影響僱員的貸方。受影響僱員在結業年度生效時間前根據本公司或其聯屬公司的健康福利計劃支付的共同付款及其他自付款項，以確定任何該等受影響僱員已在多大程度上滿足其免賠額，以及其是否已達到該年度母公司或母公司聯營公司的任何健康福利計劃下的自付最高限額。

合併或合併協議擬進行的任何其他交易均不會影響任何受影響員工在緊接生效時間前適用於該受影響員工的任何已累算但未使用的個人、病假或假期保單的應計權益或享有權利。

收購法

在合併協議日期後，母公司和合並子公司將不會採取任何行動，使根據州或聯邦法律頒佈的任何“控制權股份收購”、“公平價格”或其他反收購法律或法規適用於本公司、合併或合併協議預期的任何其他交易。如果根據州或聯邦法律頒佈的任何“控制權股份收購”、“公平價格”或其他反收購法律或法規變得或被視為適用於本公司、合併或合併協議擬進行的任何其他交易，則董事會將盡其商業合理努力使該法規(或其相關條款)施加的限制不適用於上述規定。

賠償和保險

母公司必須，或必須促使尚存的公司在適用法律允許的範圍內，在所有方面尊重和履行公司及其子公司的義務，(I)在合併協議日期之前有效並向母公司提供的公司子公司的公司管理文件和組織文件，以及(Ii)根據合併協議日期生效的賠償協議或其他類似協議，向公司及其子公司的過去或現在的高級管理人員和董事以及公司管理文件所涵蓋的其他個人，本公司附屬公司的組織文件或賠償協議(統稱為“受保人士”)，因在生效時間或之前以其身分作出的作為或遺漏而引起或有關的，包括與批准或採納合並協議及批准合併及本協議擬進行的交易有關。

在有效時間後的六年內，母公司將或將促使尚存的公司賠償並使每名受保人免受損害，使其免受因(I)以受保人身份或(Ii)合併協議及合併協議中預期進行的任何交易而支付的與任何訴訟有關的所有費用及開支、費用(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務及和解金額。此外，在有效時間後的六年內，母公司將或將促使尚存的公司在任何此類訴訟的最終處置之前預先支付任何受保人的費用(包括律師費)，在DGCL要求的範圍內，但須由或承諾

如果有管轄權的法院最終裁定該被保險人無權獲得這種賠償，則代表該被保險人償還這筆款項。

此外，自生效日期起計六年內，尚存公司的公司註冊證書及章程所載的條款，必須不低於公司註冊證書及公司章程明文規定的條款，在生效時間之前(包括生效時間)對受保人的賠償、預支開支及免責條款。與被保險人簽訂的賠償協議在合併後仍然有效，並根據其條款繼續完全有效。

每名受保人的權利是根據本公司及其尚存法團或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)，或根據任何受保人與本公司或本公司任何附屬公司的任何法律或任何協議，根據合約或其他方式可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利的補充，而非取代該等權利。

自生效之日起，公司必須購買自生效之日起六年內因在生效之時或之前所犯或被指稱之錯誤作為或不作為而投保之“尾部”保險(該等保險在保單期限內之合計保額不得低於本公司及其附屬公司現有董事及高級人員責任保單所訂之年度合計保額限額，而在所有其他實質方面應與該等現有保單相若)；但在任何情況下，該等保險的年度保費不得超過本公司在簽訂合併協議的財政年度為該等保險支付的現行年度保費的150%。如果本公司在生效時間之前沒有獲得“尾部”保險，(I)母公司將代表本公司或尚存的公司購買此類“尾部”保單；或(Ii)尚存的公司將代之以至少相同承保範圍的保單，其中包含的條款和條件對於生效時間之前發生的事項並不不利(受上文規定的最高年度保費金額的限制)。

這些規定將無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司和尚存的公司的繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如尚存的法團或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且並非該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使該等資產的持續或尚存的法團或實體或受讓人(視屬何情況而定)將承擔與受保人有關的所有適用的彌償及保險責任。

完成合並的努力；監管批准

合併協議規定，本公司、母公司及合併子公司各自將各自作出商業上合理的努力，以：

•	在切實可行的範圍內儘快採取或安排採取一切適當的行動和採取一切必要的、適當的或適宜的事情，以完成合並協議所設想的交易；

•	從任何政府當局獲得母公司、合併子公司或本公司或其各自子公司必須獲得的任何同意、許可、許可、豁免、許可、批准、授權或命令，或避免任何政府當局(包括與高鐵法案和任何其他反壟斷法律、適用法律或法規相關的行動或程序)與合併協議的授權、執行和交付以及完成合並協議預期的交易有關的任何行動或程序；

•	在合併協議之日起10個工作日內，根據《高鐵法案》提交或安排提交適當的通知和報告表，並在可行的情況下儘快向任何其他政府主管部門提出每一方必須提出的適當申請或文件，以獲得與授權、執行和交付合並協議以及完成合並協議預期的交易有關的任何其他適用的必要政府批准(如果根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法或適用法律提出，這些文件和提交應尋求提前終止)；

•	在合理可行的最早日期，遵從任何政府當局就該等申請或文件或合併協議所擬進行的交易而提出的資料或文件、其他材料或證人的合理要求，以供面談或作證(或類似要求)；及

•	在提交所有此類文件、答覆或提交文件方面相互充分合作，包括就任何提交文件、答覆或提交文件與合併協議其他各方進行磋商，並提供其他各方可能合理要求的任何必要信息和協助。

未經另一方事先書面同意，母公司及本公司不得(I)選擇或同意延長高鐵法案或任何其他反壟斷法下的任何等待期(例如，撤回及重新提交)(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，或(Ii)未經另一方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(Ii)與任何政府當局訂立任何協議(例如，計時協議)，以不完成合並協議所擬進行的交易。

在適用法律允許的範圍內，各方應就任何一方或其代表提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、建議或協議，就根據或與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法進行的或與之相關的訴訟程序進行協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見。

根據合併協議，本公司、母公司及合併子公司各須：

•	及時通知另一方，並在書面情況下向另一方提供任何來自或與任何政府當局的通信的副本，這些通信涉及合併協議中涉及根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法進行的或與之相關的程序的交易；

•	允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方與任何政府當局就根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法進行的訴訟或與之有關的任何擬議的書面或口頭溝通提出的意見；

•	不得參加與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法規定或有關的程序有關的任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通，除非該政府當局已給予另一方合理的機會事先與其協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會；以及

•	向另一方(或其外部法律顧問)提供其與任何此類政府機構之間關於高鐵法案或任何其他反壟斷法下或與之相關的訴訟程序的所有文件和通信的副本(但任何一方不得被要求向任何其他方提供其合併前通知和根據高鐵法案提交的報告)的副本，但須經過允許的編輯。

根據合併協議必須向任何其他方提供的任何競爭敏感材料只能由外部律師提供，未經提供方事先書面同意，該外部律師不得向接受方的任何其他代表披露。

母公司、本公司及其子公司和關聯公司應盡商業上合理的努力，避免或消除政府當局或私人根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法就合併協議提起或威脅提起的每一項障礙和任何訴訟，以使由此設想的此類交易能夠儘快完成，且無論如何應在結束日期前五個工作日完成，包括使用商業上合理的努力來(I)質疑和抵制任何挑戰合併協議所設想的交易的行動，(Ii)避免進入並已騰空、取消、推翻或推翻任何會阻止、限制或實質性推遲完成合並協議所設想的交易，並(3)真誠地考慮任何擬議的和解、承諾、同意法令、規定或與任何政府當局或其他人達成的其他協議，這些協議可能需要獲得所需的政府批准；然而，儘管合併協議中有任何相反的規定，根據合併協議或其他規定，任何一方或其各自的關聯方或任何Novacap方將不會被要求(並且，未經該方的事先書面同意，母公司和本公司將不會)(A)通過同意法令、持有單獨的訂單或其他方式談判、承諾或實施該方或其任何關聯方或任何Novacap方的任何資產、權利、產品線或業務的出售、租賃、許可、剝離或處置，(B)終止任何現有的關係，(C)終止任何合營企業或其他安排；(D)為該方或其任何關聯方或任何Novacap方建立任何關係、合同權利或義務；(E)實施任何其他變更或重組

或(F)對該方或其任何附屬公司或任何Novacap方的業務、產品線或資產採取或承諾採取任何行動，包括同意事先批准限制。此外，根據《高鐵法案》，任何一方都不需要回應要求提供額外信息和文件材料的請求。

為進一步但不限於合併協議中所包含的各方契約，如果發起(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟，以違反任何反壟斷法(包括高鐵法案)來挑戰合併協議所設想的任何交易，母公司和公司應使用各自的商業合理努力對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效和禁止的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，阻止或限制合併協議預期的交易的完成，但母公司或任何Novacap當事人不得被要求就任何行政行為或訴訟(包括尋求臨時限制令或初步禁令的任何訴訟)提起訴訟或抗辯，以質疑合併協議預期的任何交易違反任何適用的反壟斷法。為免生疑問，在收到根據《高鐵法案》要求提供額外信息和文件材料的任何請求之前，母公司和公司應盡商業上合理的努力，儘早滿足聯邦貿易委員會或司法部對信息、文件或其他材料的任何合理要求，以便獲得與反壟斷法相關的所需政府批准。

母公司、合併子公司及本公司不得，亦不得促使其聯屬公司明知而採取任何行動，或明知而不採取任何行動，以致延遲或妨礙雙方完成合並協議所擬進行的交易的能力。在不限制前述一般性的原則下，如與上述收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或該等收購、合併或合併的完成可合理地預期(I)在取得任何授權、同意、命令方面造成任何延誤或增加無法取得任何授權、同意、命令的風險，則母公司及本公司不得、亦不得準許其各自的任何聯屬公司收購或同意收購(透過合併或合併，或透過購買其中相當部分的資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產。完成交易所需的任何政府當局的聲明或批准，或任何適用等待期的屆滿或終止，(Ii)增加任何政府當局發出命令禁止或延遲完成合並協議預期的交易的風險，或(Iii)延遲完成合並協議預期的交易的風險。

本公司及母公司應(及母公司應安排其附屬公司向第三方發出)任何通知，並使用(母公司應促使其附屬公司使用)商業上合理的努力，以取得完成交易所需的任何第三方同意，或根據任何重大合同或披露附表所載合併協議擬進行的交易所需的任何第三方同意。

第16節第16節

母公司及本公司同意，為最有效地補償及留住須遵守交易所法令第16(A)節與合併有關的申報規定的本公司高級人員及董事，在生效時間之前及之後，該等人士最好不須在適用法律所容許的最大範圍內就合併協議擬進行的交易承擔交易所法令第第(16)(B)節下的責任風險，併為此同意合併協議的條款。於合併協議日期後，本公司須立即採取所需的一切步驟，使受交易所法令第(16)(A)節有關本公司的申報規定所規限的個人因合併協議擬進行的交易而處置的任何公司普通股股份，在適用法律許可的範圍內，根據交易所法令頒佈的第(16B-3)條獲得豁免。

籌資和與籌資有關的努力

借款人、母公司及合併附屬公司應(I)盡商業上合理的最大努力(A)在債務承諾書、股權承諾書及附屬票據(統稱為“承諾書”)及將根據《承諾書》訂立的最終協議中，及時滿足或促使符合(或獲得豁免)適用於借款人、母公司及合併附屬公司的所有條件及契諾。

借款人、母公司和合並子公司控制範圍內的承諾函，(B)談判並達成最終協議，或促使談判並達成最終協議，與承諾函中包含的條款和條件一致，或按其他條款進行談判並達成最終協議，這些條款總體上對借款人、母公司和合並子公司並不比承諾函預期的條款和條件更有利，以及(C)如果合併協議中規定的所有條件都已滿足，或在合併協議允許的範圍內，被放棄的(根據其性質只能在截止日期得到滿足，但取決於在截止日期滿足該等條件或有權放棄該條件的一方放棄的除外)，否則努力並真誠地執行其權利，或盡商業上合理的最大努力促使借款人強制執行其在承諾書下的權利，如有必要，包括通過對承諾書的任何一方或所有當事人提起一項或多項訴訟，以全面履行承諾書中該一方或所有各方的義務，(Ii)維持或使用各自的商業合理的最大努力，以促使借款人，如適用，維持承諾書的效力，直至合併協議預期的交易完成為止，及(Iii)遵守或盡其各自合理的最大努力促使借款人履行承諾書下各自的義務。應本公司的要求，借款人、母公司和合並子公司應向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便本公司監測該等融資活動的進展。

母公司及合併子公司承認並同意，取得融資或任何替代融資並不是完成交易的條件，並重申其完成交易的責任，不論融資或任何替代融資是否可用，但須符合或放棄合併協議所載的條件。

證券交易所退市

在生效時間之前，本公司須與母公司合作，並作出其商業上合理的努力，以根據適用法律及納斯達克的規則及政策，在切實可行範圍內儘快根據納斯達克的適用法律及規則及政策，採取或安排採取一切合理必要的行動，及作出或安排作出一切必要的事情，以使本公司尚存的法團將本公司普通股及認股權證從納斯達克退市，並在切實可行範圍內儘快根據交易所法令撤銷本公司普通股及認股權證的註冊。根據公司認股權證協議的條款，在本公司普通股及認股權證撤銷註冊後，已發行的公司認股權證將不再可行使，以換取公司普通股。

合併的條件

•	在記錄日期營業結束時，持有不少於公司普通股已發行和流通股過半數的股東以贊成票通過合併協議；

•	對合並協議任何一方具有管轄權的任何政府當局均不得作出或發佈任何有效的(無論是臨時的、初步的還是永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令；但條件是，尋求主張這一條件的一方應已作出合併協議所要求的努力來抵制、解除或解決此類命令，且未頒佈任何將完成合並定為非法或以其他方式禁止的適用法律；以及

•	根據《高鐵法案》適用於合併的適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

•

公司的陳述和保證：

○	有關本公司法定股本及已發行及已發行股本(包括本公司股權獎勵)應在各方面均屬真實及正確(除極小的不準確外)

截至合併協議日期，且在截止日期時應在各方面真實和正確(除非存在微小誤差)，並具有與截止日期相同的效力(前提是那些僅針對特定日期的事項的陳述和擔保只需在該日期的所有重要方面真實和正確)；

○	關於公司組織、與合併協議有關的公司當局、與數據隱私和信息技術有關的某些事項、國家收購法和因合併而產生的經紀費，在合併協議簽訂之日應在所有重要方面真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，其效力與截止日期相同(但僅針對某一特定日期事項的陳述和擔保只需在該日期在所有重要方面真實和正確)；以及

○	關於合併協議中所列的每一其他事項，不論其中包含的所有重要性、實質性不利影響或類似的限制或例外，在合併協議的日期應在各方面真實和正確，並且在截止日期時應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(但那些僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證在該日期只需是真實和正確的)，而不影響任何該等陳述和保證中所包含的任何“重要性”、“公司重大不利影響”或類似的限定詞，但如該等陳述及保證不如此真實和正確，本不會或不會對公司造成個別或整體的重大不利影響的情況除外；

•	公司應已在所有實質性方面履行其根據合併協議應在合併結束時或之前履行的義務；

•	自合併協議簽訂之日起，公司未發生並持續發生重大不利影響；

•	母公司應已收到由公司正式授權的高管代表公司簽署的有效證書，證明上述各項條件均已滿足；以及

•

本公司應已就本公司及其子公司的所有借款債務交付慣例清償函和相關的留置權解除書(並在截止日期前至少兩天提交匯票)，在每一種情況下，(I)列出本公司或其任何子公司當時未償還的本金金額，以及據此未償還的利息、費用和其他債務，以及計算截至截止日期償還所有該等本金、利息、費用和其他債務所需的按日計算的金額(如果適用)。(Ii)就本公司及其附屬公司根據管限該等債務的協議及任何相關貸款文件(管限該等債務及任何相關貸款文件的彌償協議除外)所負的所有責任及解除所有留置權作出規定；(Iii)授權提交或以其他方式交付所有終止聲明、解除責任或通知，以證明該等債務已獲清償，並可解除與該等債務有關的任何留置權；及(Iv)在未終止的範圍內，為任何現有信用證提供支持。

公司完成合並和合並協議所考慮的其他交易的義務須滿足以下附加條件，或在適用法律允許的範圍內，在交易完成時或之前放棄：

•	母公司和合並子公司的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確，與截止日期的效力相同(但條件是，僅針對截至特定日期的事項的陳述和擔保只需要在該日期的所有重要方面真實和正確)，而不考慮其中包含的所有重要性、重大不利影響或類似的限制或例外，但此類陳述和擔保未能如此真實和正確不會單獨或總體地對母公司造成重大不利影響的情況除外；

•	母公司和合並子公司應在所有實質性方面都履行了合併協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務；以及

•	公司應已收到一份由母公司正式授權人員代表母公司簽署的有效證書，證明上述條件已得到滿足。

終端

合併協議可以終止，合併協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時候被放棄：

•	經公司及母公司雙方書面同意，不論是否已獲得公司股東批准；

•	公司或母公司在事先書面通知另一方的情況下：

○	合併在2024年7月30日或之前尚未完成(我們稱為“結束日期”，如果公司、母公司和合並子公司完成合並的義務的一個或多個共同條件在最初的或之前延長的結束日期尚未得到滿足，則公司或母公司可延長至不遲於2024年9月23日的日期)，無論是否已獲得公司股東的批准；但任何一方如未能履行(或其關聯公司未能履行)合併協議下的任何契諾或義務，或違反(或其關聯公司違反)合併協議的任何規定，是在終止合併協議之前未能完成條件的原因或結果，則不得享有終止合併協議的權利；

○	任何具有司法管轄權的政府當局應已發佈最終和不可上訴的命令，禁止、限制或以其他方式禁止完成交易(無論是否已獲得公司股東的批准)；但尋求終止合併協議的一方不得(I)在任何重大方面違反其獲得監管批准的義務(對於母公司，合併子公司不得在任何重大方面違反其獲得監管批准的義務)和(Ii)因未能履行任何此類義務而成為該命令的主要原因；或

○	因未能在股東大會(或其任何延期或延期)上獲得規定的表決權而未獲得公司股東對合並的批准；

•	母公司在事先書面通知公司後，如果：

○	本公司違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議：(I)未能滿足履行母公司完成合並義務的條件；及(Ii)本公司不能或未能在截止日期或^這是母公司向公司遞交書面通知後的日曆日；但如果在終止合併協議時，合併子公司的任何一家母公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司無權在此基礎上終止合併協議；

○	在公司股東批准之前，董事會應已作出不利的推薦變更(“推薦變更終止”)；但母公司不得在該不利推薦變更發生之日後超過10個歷日行使終止權利；

•	公司在事先書面通知母公司的情況下：

○	母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議：(I)公司完成合並的義務的條件將得不到滿足，以及(Ii)母公司或合併子公司不能或沒有在結束日期或30天之前在所有重大方面糾正此類違約^這是公曆日之後

公司向母公司交付描述違反情況的書面通知；但如果在終止合併協議時，公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權在此基礎上終止合併協議；

○	在本公司股東批准之前，本公司終止，以訂立一項並非違反本公司非招標義務(計入Go-shop條款)而徵求的替代收購協議，董事會善意地認定該替代收購協議構成一項上級公司建議(“上級建議終止”)；但條件是本公司已就該上級公司建議履行其在合併協議下的義務，並進一步規定合併協議中所指的6個工作日或3個工作日通知期應與合併協議中規定的不利建議變更通知期同時執行；或

•	如果(I)母公司完成合並的義務的所有條件已得到滿足(根據其條款，該等條件將在完成時得到滿足，並且該等條件屆時能夠得到滿足的條件除外)；(Ii)公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明(A)公司準備、願意並能夠完成合並；及(B)本公司完成合並的責任的所有條件已經並繼續得到滿足(根據其條款須於完成交易時滿足的條件除外，每項條件當時均可滿足)或其願意放棄任何未滿足的條件；及(Iii)母公司及合併附屬公司未能在收到該等不可撤銷的書面通知後五個營業日內完成合並。

終止費

如果(I)上級建議終止，(Ii)建議變更終止，或(Iii)在公司違約終止後12個月內簽署與公司違約終止前向公司提出的收購建議有關的替代收購協議，公司將通過電匯當日資金到母公司指定的帳户向母公司支付，(A)在上述(I)的情況下，在該建議變更終止之前或同時，(B)在上述(Ii)的情況下，在該建議變更終止後的兩個工作日內，以及，就上文第(Iii)項而言，於該替代收購協議擬進行的交易完成之前或同時(並受其規限)，本公司終止費相當於11,355,513美元，惟倘根據上文第(I)條終止有關上級公司建議的上級建議終止及該等上級建議終止通知已於晚上11：59前送交母公司，則終止費用將相當於6,488,865美元。東部時間2024年5月17日。

Go-shop期間於晚上11點59分到期。東部時間2024年5月4日。本公司在Go-shop期間收到一家Go-shop方的替代收購提案，該Go-shop方於2024年5月15日撤回。

父母責任限制

母公司及其關聯方根據本合併協議、債務承諾函、附屬票據或股權承諾函就所有該等違規行為支付的集體金錢損害賠償總額超過32,444,323美元。

修訂；延期；豁免

在生效時間前，(I)可修訂合併協議的任何條文，(Ii)可延長合併協議所載的任何期限，及(Iii)可放棄遵守協議的任何條文或違反或違反本協議的任何規定，但前提是該等修訂、延期或豁免須以書面形式作出，且如屬修訂，則須由合併協議的每一方簽署，或如屬延期或豁免，則須由延期或豁免對其有效的每一方簽署。

然而，(I)未經本公司股東進一步批准，除非已取得所需進一步批准，否則於本公司股東批准合併事項後，不得作出或給予任何該等修訂，除非已取得所需進一步批准；(Ii)該等延期不得作為任何其他時間段的延展；及(Iii)該放棄不得視為放棄或禁止就任何其他不遵守規定、違反規定或失責行為而作出修訂。

任何一方未能或延遲行使合併協議下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。合併協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

費用

除合併協議另有約定外，無論合併是否完成，與合併協議有關的一切費用均由發生費用的一方支付。母公司負責支付根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法應支付的所有申請費。

管轄權

本公司、母公司和合並子公司已同意，與合併協議引起、根據或與合併協議相關的任何索賠的任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序將專門在特拉華州衡平法院的主管法院提起，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州的聯邦法院提起。雙方還同意在法律允許的最大程度上放棄陪審團審判。

特技表演

本公司有權獲得強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以具體執行母公司和合並子公司在合併協議下的義務，包括它們在合併協議下且僅在滿足以下每一要求的情況下生效的義務：(I)合併協議中規定的條件在合併協議本應發生的時候已經滿足或放棄，如果沒有為股權融資提供資金，並且這些條件仍然滿足；(Ii)如股權融資於成交時獲得融資，債務融資已按照成交條款獲得融資，或將會或將會在成交時根據成交條款獲得融資；及(Iii)本公司已向母公司書面確認，如授予特定履約，而股權融資及債務融資獲得融資，則將會進行成交。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄。

支持協議

本節介紹於2024年4月1日簽署的支持協議的實質性條款。本節及本委託書中其他部分的描述以本委託書的完整文本為參考，其表格(就本公司董事及高管簽署的支持協議而言)或副本(就由H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC簽署的支持協議而言)分別作為附件D-1和附件D-2附於本委託書，並通過引用將其全文併入本文。此摘要並不完整，也可能不包含對您很重要的有關維護服務合同的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀支持協議的全部內容。

關於合併協議的籤立，於2024年4月1日，H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC(“H.I.G.AdTheorent”)以本公司股東的身份，合共持有約37%的公司普通股流通股，簽署並交付了以母公司及合併子公司為受益人的H.I.G.支持協議，據此，其同意(其中包括)就其各自持有的公司普通股投票贊成合併，並反對某些會阻止、幹擾或延遲完成合並的行動。

根據H.I.G.支持協議，就籤立合併協議而言，在緊接生效時間之前及以生效時間為條件，H.I.G.AdTheorent同意沒收1,167,308股公司普通股予本公司，供本公司免費註銷(按每股合併代價3.21美元計算相當於3,747,058.68美元)(“沒收”)。本公司及H.I.G.Adtheorent同意，該項沒收將被視為H.I.G.Adtheorent對本公司股本的一項免税出資，而除非守則另有規定，否則H.I.G.Adtheorent及本公司均不得采取任何與該等處理不一致的立場。

支持協議將於(I)根據合併協議第8條有效終止合併協議、(Ii)生效時間(定義見合併協議)及(Iii)經雙方書面同意終止支持協議時(以最早者為準)終止。如果董事會作出不利的建議變更(如合併協議中的定義)，H.I.G.支持協議將不會終止，但根據H.I.G.支持協議適用支持義務的公司普通股股票數量將減少至公司普通股流通股的35%。

此外，根據支持協議，每個支持股東同意並同意促使其或其各自的受控關聯公司並盡其合理的最大努力促使其或其及其各自的代表在非招標開始日期起至支持協議期滿時立即、不

採取任何行動，如果是由AdTheorent、其子公司或其或其代表採取的，將違反合併協議的非徵集條款(如本委託書第81頁開始的題為“合併協議-其他契諾和協議-Go-Shop；主動建議”部分的進一步描述)。

本公司支持協議明確規定，本公司支持協議中的任何條款均不會限制或限制身為董事或Adtheorent高管的股東以董事或Adtheorent高管的身份行事，以及行使其作為董事或Adtheorent高管的權利或受信責任。

建議2：特別會議休會

如有需要或適當，AdTheorent股東可被要求將特別會議推遲至較後的日期或時間，以徵集額外的委託書，如果特別會議時沒有足夠票數批准通過合併協議的建議。

如果第1號提案在特別會議上獲得所需數量的公司普通股批准，AdTheorent不打算對這項提案進行表決。

董事會一致建議股東在必要或適當的情況下投票支持將特別會議推遲到較晚日期或時間的提議，以便在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的提議時徵集額外的代表。

市場價格

公司普通股在納斯達克上交易，代碼為“ADTH”。

截至特別會議記錄日期的營業時間結束，共有91,598,261股公司普通股已發行、已發行和有權投票，由約84名公司普通股記錄持有人持有(不包括受Adtheorent Holding Company，Inc.、MCAP Acquisition、LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company，Inc.於2021年1月24日修訂的股票託管協議修訂的598,875股公司普通股，受2021年12月22日的託管協議約束)。下表列出了納斯達克上報道的公司普通股銷售價格的高低：

本財季	高	低
截至2024年12月31日的財年
第二季度(截至2024年5月16日)	$3.44	$3.15
第一季度	$3.98	$1.38
截至2023年12月31日的財年
第四季度	$1.58	$1.11
第三季度	$1.73	$1.15
第二季度	$1.93	$1.20
第一季度	$1.95	$1.37
截至2022年12月31日的財年
第四季度	$2.59	$1.50
第三季度	$3.67	$1.80
第二季度	$10.50	$2.36
第一季度	$11.10	$4.11

2024年3月28日，也就是合併協議執行前的最後一個交易日，公司普通股的收盤價為每股3.21美元。2024年5月16日，也就是向我們的股東郵寄這份委託書之前的最近可行日期，公司普通股的收盤價為每股3.17美元。我們鼓勵您在投票時獲得公司普通股的當前市場報價。

合併後，公司普通股將沒有進一步的市場，我們的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。因此，在合併和註銷註冊後，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出的受益所有權百分比是基於截至2024年5月16日已發行和已發行的約91,894,199股普通股。⁽¹⁾

•	公司所知的每個人都是超過百分之五（普通股已發行股份的5%;

•	公司每位指定的執行官和董事;和

•	作為一個整體，公司所有現任高管和董事。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括當前可行使或可在60天內行使的期權和期權，則他對該證券擁有受益所有權。

除非下表腳註中另有説明，並且根據適用的社區財產法，公司相信下表中列出的所有人員對其受益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽²⁾	的股份數目普通股	%
董事及行政人員：
詹姆斯·勞森⁽³⁾	3,658,002	3.9%
威廉·託德⁽⁴⁾	644,027	*
帕特里克·埃利奧特	140,158	*
埃裏克·坦塞⁽⁵⁾	34,064,174	37.2%
齊穎⁽⁵⁾	34,064,174	37.2%
雙秀玉⁽⁵⁾	34,064,174	37.2%
約翰·布萊克	50,976	*
木原嘉賴	83,904	*
****特·梅赫拉	83,904	*
本·塔塔	83,904	*
全體董事和高級管理人員(11人)⁽⁶⁾	5,207,294	5.5%
5%持有者：
H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC⁽⁷⁾	34,064,174	37.2%
西奧多·L·克尼格⁽⁸⁾	7,012,639	7.7%
安東尼·亞科沃尼⁽⁹⁾	5,849,234	6.4%

不到1%。

(1)	不包括598,875股，受託管協議的限制。

(2)	除非另有説明，以下個人的營業地址均為紐約哈德遜街330號13樓，郵編：New York 10013。

(3)	包括1,766,526股，可在2024年5月16日起60天內行使期權。

(4)	包括570,642股，可在2024年5月16日起60天內行使的期權。

(5)	H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。天澤先生、蘇琪女士及餘宇女士為本公司董事會成員，為H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC的間接成員及與H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC有關聯的實體的代理，可被視為分享與H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC直接持有的股份有關的投票權及投資權，但拒絕實益擁有該等證券，但該等證券的任何金錢權益除外。H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC位於佛羅裏達州邁阿密33131號31層布里科爾大道1450號。

(6)	不包括由H.I.G.Growth-Adtheorent LLC持有的34,064,174股股份，該股份可能被視為由騰訊先生、張琦女士及餘宇女士實益擁有(見上文注(5)中的相關討論)。包括2,624,782股，可在2024年5月16日起60天內行使的期權。

(7)

僅基於2022年1月3日提交的附表13D。包括H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC持有的34,064,174股票。H.I.G.-GPII，Inc.是H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC的唯一管理成員，對H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。H.I.G.-GPII，Inc.的董事Sami Mnaymneh和Anthony Tamer對H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。Mnaymneh先生和Tamer先生可能被認為是報告證券的間接實益所有人，但拒絕對這些證券擁有實益所有權，除非在此類證券中有任何金錢利益。H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC的地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道1450號31層，郵編：33131。

(8)	僅基於2024年4月12日提交的附表13D/A。權益包括科尼格先生持有的607,483股和525,068份認股權證，以及門羅資本有限責任公司和/或其附屬公司管理的基金(門羅基金)獲得的5,532,062股和348,026份認股權證

(“門羅”)以管道投資者的身份。科尼格先生可能被視為實益擁有門羅基金憑藉其作為門羅行政總裁而取得的股份，但科尼格先生不會實益擁有門羅基金所持有的該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。科尼格先生的地址是C/o Monroe Capital，LLC，311 South Wacker Drive，Suite6400，Chicago，Illinois 60606。

(9)	僅基於2022年4月6日提交的附表13G。亞科沃尼先生的營業地址是C/o Aji Capital315 Main Street 2 Floor Huntington NY 11743。

100

評價權

如合併協議獲Adtheorent股東通過，股東及實益擁有人如不投票贊成採納合併協議的建議，並根據《股東及實益擁有人條例》第262節(我們稱為“第262節”)適當行使及完善其股份評估要求，將有權享有與合併有關的評價權。在第262節和本摘要中，凡提及(I)“股東”是指公司普通股的登記持有人，(Ii)“受益所有人”是指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的公司普通股的實益擁有人，以及(Iii)“個人”是指個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，全文由第262節全文限定，該節作為本委託書的附件C。第262節的副本也可在以下公開網站上查閲：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成建議股東或實益所有人行使第(262)節規定的評估權。只有股東和實益所有人才有權嚴格遵守第262節的要求，要求對這些人擁有的股份進行評估。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有公司普通股，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人。

根據第262節，股東和實益所有人(I)不投票或提交委託書支持通過合併協議的提議，(Ii)在生效時間內連續成為此類股份的記錄持有人或實益所有人，以及(Iii)以其他方式遵循第262節規定的程序，將有權獲得特拉華州衡平法院對其公司普通股的公允價值的評估，不包括完成或預期合併產生的任何價值元素，連同利息(如果有)，自合併生效之日起至判決支付之日，按確定為股份公允價值的金額支付。在訴訟程序開始判決之前的任何時間，尚存的公司可向有權獲得評估的每一股東或實益擁有人支付一筆現金金額，在這種情況下，此後應按照第262節的規定，僅根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息的總和計算利息，除非在當時支付。

根據第262節，如果合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於20天通知每一位有權獲得評估權的股東，並在通知中包括第第262節的副本或指示股東訪問第第262節的公開電子資源的信息，在該電子資源中，可以免費訂閲或費用訪問第262節。本委託書構成了AdTheorent向其股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262節全文作為本委託書的附件C附於本委託書。還可以在以下公開網站上免費獲取第262節的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.與合併有關的任何股東或實益擁有人如希望行使評價權，或希望保留其權利，應仔細審閲附件C。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的股東或實益所有人將有權獲得合併協議中規定的每股合併對價，自合併生效之日起不計利息。此外，由於行使尋求評估公司普通股股份的權利的程序複雜，AdTheorent認為，如果股東或實益擁有人考慮行使此類權利，該股東或實益擁有人應尋求法律顧問的建議。

提交書面要求償債書

股東或實益所有人如欲行使對其持有的公司普通股進行估價的權利，必須履行下列所有義務：

•	股東或實益所有人不得對採納合併協議的提議投贊成票。因為已簽署和提交但不包含投票指示的委託書將，除非

101

股東或者實益所有人提交或者指示提交委託書並希望行使評價權的，必須確保委託書或者委託書規定對通過合併協議的提案投反對票或者對提案投棄權票；

•	股東或實益所有人必須在特別會議就通過合併協議的提議進行表決之前向Adtheorent提交一份書面評估要求，而實益所有人提出的要求必須(I)合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人，並且(Ii)附上(X)該實益所有人對股票的實益所有權的書面證據和(Y)該書面證據是其聲稱的真實和正確副本的聲明，並提供該實益所有人同意接收由尚存的公司發出的通知的地址，該地址將列於第(262)節第(F)款所要求的核實名單上；

•	股東或者實益所有人必須自提出要求之日起至有效期內連續持有公司普通股。股東或實益所有人在生效時間前轉讓股份的，將喪失評估權利；

•	股東或受益所有人(如適用)或尚存的公司必須在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，股東和實益所有人有義務在第262節規定的時間內採取一切必要行動，完善他們對公司普通股股份的評估權。

任何希望行使評估權的股東或實益所有人，必須在股東特別會議就通過合併協議進行表決之前，向AdTheorent提交對股東或實益所有人的股份進行評估的書面要求。所有符合第262節要求的評估書面要求應郵寄或遞送至Adtheorent Holding Company，Inc.，Hudson Street 330，13^這是Floor，New York，New York 10013，注意：首席財務官股東或者實益所有人行使評估權的，必須在書面評估請求發出之日持有股份，並在有效期內繼續持有，不得投票贊成採納合併協議。提交的不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議的提議，這將構成對股東或實益所有人評估權利的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，希望行使評估權的股東或實益所有人不得就該股東或實益所有人的股份投票(或提交委託書或指示)，或者，如果該股東或實益所有人投票或提交或指示提交委託書，他或她或其必須確保他或她或其股份親自或委託代表投票反對通過合併協議的提議，或放棄投票通過合併協議的提議。投票反對通過合併協議的提案，或棄權或未能就通過合併協議的提案投票，本身都不構成滿足第262條要求的書面評估要求。書面評估要求必須是對通過合併協議的提案的任何委託書或投票權的補充和分離。反對採納合併協議的提議的委託書或投票將不構成要求。股東或實益所有人未能在Adtheorent股東特別會議就通過合併協議的提案進行表決之前提出書面要求，將構成放棄評估權。

股東(記錄持有者)

股東對公司普通股股份的估值要求應由該股東或其代表簽署，並必須合理地告知AdTheorent股東的身份，並説明該人打算據此要求對與合併有關的股東股份進行估值。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則該要求償債書必須由紀錄擁有人或其代表籤立，而如股份由多於一人登記擁有，例如在共同租賃及共同租賃中，則該要求償債書必須由所有聯名擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。

102

實益擁有人

實益所有人可以該人的名義，按照上文第262節第(D)(1)款的程序，以書面形式要求對該實益所有人的公司普通股進行評估，條件是：(I)該實益所有人在有效期內持續擁有此類股份，並以其他方式滿足根據第262節(A)款第一句適用於股東的要求，以及(Ii)該實益所有人提出的要求合理地確定了被要求購買的股份的記錄持有人，隨附該實益擁有人對股票的實益所有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實和正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收由尚存的公司根據第262節發出的通知並列於第262節(F)節所要求的核實名單上的地址。儘管第262節沒有明確要求，AdTheorent保留採取以下立場的權利，即它可能要求提交第262節(D)(3)節規定的實益所有人關於任何分享該要求所針對的股份的實益所有權的人的所有信息。

撤回要求償債書

股東或者實益所有人未啟動評估程序或者未作為指定當事人加入評估程序的，可以在合併生效之日起60日內撤回其評估請求，接受根據合併協議提出的對價，並向尚存的公司遞交書面撤回評估請求。然而，任何在生效時間超過60天后撤回要求償債書的嘗試，均須獲得尚存的法團的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回任何評估程序，此類批准可附加特拉華州法院認為公正的條款；然而，這不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人撤回其對其部分或全部股份的評估要求並接受根據合併協議就公司普通股提出的對價的權利，但須在合併生效後60天內撤回。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在生效時間後10天內，尚存的公司將通知每一位已遵守第262條規定且未投票贊成採納合併協議建議的公司普通股持有人，以及根據第262條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人，合併已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守第262條並有權根據第262條享有評估權的人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東或實益所有人提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的股份的公允價值，則將副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，股東和受益所有人不應假設倖存的公司將就公司普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的人應啟動一切必要的行動，以在第262節規定的時間和方式內完善他們對公司普通股股票的評估權。如果任何人未能在第262條規定的期限內提交這類請願書，可能會使此人先前提出的書面評估要求無效。

在有效時間後120天內，任何符合行使評估權要求的人將有權在書面請求下從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議的提議的股份總數以及AdTheorent已收到的評估要求以及持有或擁有該等股份的股東或實益擁有人的總數(但如果實益所有人根據第(262)條提出要求，則該等股份的登記持有人不得被視為就該總數而言持有該等股份的獨立股東)。尚存的法團必須在接獲要求提供該陳述書的書面要求後10天內，或在交付評估要求書期限屆滿後10天內，將本陳述書郵寄給提出要求的人，兩者以較遲者為準。

103

如果股東或實益擁有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在20天內向特拉華州衡平登記處提交一份經正式核實的名單，其中包含所有要求對其股份進行評估但尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。在按照法院的要求通知核實名單上的人後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些人遵守了第262條並根據該條有權獲得評估。特拉華州衡平法院可要求要求對其股份進行評估並持有以證書代表的股票的人向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在其上註明評估法律程序的懸而未決，如果任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。

在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回關於某一類別或系列股票的所有持有人的評估程序，這些股票在緊接合並結束前，在國家證券交易所上市，並以其他方式有權獲得評估權的公司，除非(I)已尋求或完善評估權的該類別或系列股票的股份總數超過按照第262節(G)節衡量的該類別或系列已發行股份的百分之一，或(Ii)該等股份總數的合併代價價值超過100萬美元。我們將這些條件稱為“所有權門檻”。鑑於公司普通股的股票在納斯達克上市(並假設這些股票在生效時間之前一直如此上市)，特拉華州法院將駁回對所有有權獲得評估權的公司普通股持有人的任何評估程序，除非滿足其中一個所有權門檻。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人之後，特拉華州衡平法院將評估公司普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分理由而酌情另作決定，否則自合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按不時確立的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%的利率累加。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的人士支付一筆現金，在此情況下，此後只可根據(I)如此支付的款額與特拉華州衡平法院所釐定的股份公平價值之間的差額(如有的話)及(Ii)在此之前應累算的利息，除非在當時支付，否則須按本條例的規定計算利息。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求估值的股東和實益擁有人應知道，特拉華州衡平法院如此確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在沒有尋求對其股份進行估值的情況下根據合併所獲得的對價，並且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見並不是對第262節下的公允價值的意見，也不會以任何方式解決。雖然Adtheorent

104

認為每股合併對價是公平的，對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東和實益所有人應認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於每股合併對價，或與每股合併對價相同。AdTheorent和母公司均不預期向任何行使評估權的人士提供超過每股合併對價，AdTheorent和母公司各自保留在任何評估程序中斷言，就第(262)節而言，公司普通股的公允價值低於每股合併對價的權利。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。如果某人的名字出現在尚存的公司根據第262節(F)款提交的名單上，並參與了訴訟併產生了與此相關的費用，特拉華州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取所有有權獲得未根據第262條(K)款解僱的評估的股份的價值，或根據第262條(K)款下的管轄權保留而作出此類裁決。

如果任何人根據第262條要求評估公司普通股的股份不完善，或失去他或她的評估權，或成功撤回這種評估要求，該人的公司普通股將被視為在生效時間被視為已被轉換為收取適用於該股票的每股合併對價的權利，減去適用的預提税款。如果在生效時間後120天內沒有提交評估請求，或者如果某人根據第262條向尚存的公司提交了該人的評估要求的書面撤回和對每股合併對價的接受，則該人將無法完善或失去其評估權，或有效地撤回評估請求。

從生效時間起及之後，任何要求評估權的人都無權為任何目的投票表決公司普通股，或接受股息或股票的其他分配，但支付給Adtheorent記錄持有人的公司普通股股票的股息或其他分配(如果有)除外；但如無人提交評估呈請，或如該人在生效時間後60天內，或在獲得尚存的法團的書面批准後，向尚存的法團交付書面撤回評估要求和接受合併的要求，則該人獲得評估的權利即告終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估申請，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何股東或實益所有人的評估程序。

如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，可能會導致喪失個人的法定評估權。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

105

未來的股東提案

如果合併完成，AdTheorent將沒有公眾股東，也不會有公眾參與我們未來的任何股東會議。AdTheorent打算只有在合併尚未完成的情況下，才舉行2024年年度股東大會。如果合併沒有完成，AdTheorent股東將繼續有權出席和參加我們的股東大會。

Adtheorent股東可根據交易法規則第14a-8條在股東會議上就適合股東訴訟的事項提交建議。如本公司舉行2024年股東周年大會，擬根據議事規則第(14a-8)條提交建議以供2024年股東周年大會審議的股東須就其建議提交通知，而該通知必須於2023年12月14日營業時間結束時或之前收到，即本公司於2023年5月24日舉行的股東周年大會委託書郵寄日期一週年前120天，除非2024年股東周年大會日期自2023年股東周年大會一週年起更改30天以上。在這種情況下，此類提案的截止日期將是我們開始印刷和發送2024年年會代理材料之前的合理時間。在收到任何此類建議後，AdTheorent將根據有關徵集委託書的規定，決定是否將該建議納入年度會議委託書和委託書。股東建議應提交給Adtheorent Holding Company，Inc.，地址：紐約哈德遜街330號，13樓，New York 10013，收件人：祕書。

本公司附例規定，股東如欲提交不擬納入AdTheorent股東周年大會委託書但將於明年股東周年大會上提交的建議(董事會選舉提名除外)，須向本公司提供有關該建議的書面通知。為了及時，本書面通知必須在不早於2024年1月25日營業結束時和不遲於2024年2月23日營業結束時由公司祕書在公司主要執行辦公室收到，但如果2024年年會的日期不在2023年年會一週年之前或之後的30天內，則必須(I)不早於2024年年會前120天的營業結束，及(Ii)不遲於2024年股東周年大會前第90天及本公司首次就2024年股東周年大會日期發出通知或向公眾披露日期後第10天的營業時間結束。通知必須包含公司章程所要求的信息。

除了滿足公司章程的所有要求外，為了遵守美國證券交易委員會2024年年會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2024年3月25日提交通知，其中列出了交易法規則第14a-19條所要求的所有信息，前提是2024年年會的日期與2023年年會週年紀念日起30天內沒有改變。如該會議日期更改超過30天，則必須在2024年年會日期前60個歷日或首次公佈2024年年會日期的翌日後10個歷日之前發出通知。

106

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

AdTheorent在www.adtheorent.com上維護着一個網站。我們的章程、商業行為準則、公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程可在本網站的“投資者”和“公司治理”下查閲。此外，您還可以向Adtheorent Holding Company，Inc.發送請求，免費獲得這些文件的副本。請注意：紐約10013，哈德遜街330號，13樓，首席財務官帕特里克·埃利奧特。我們網站的內容不包含在本委託書中。此外，我們對我們網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件納入本委託書。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。根據美國證券交易委員會規則，文件中的信息被視為已提供但未存檔，將不被視為通過引用併入本委託書。我們將以下列出的文件以及在本委託書發表日期之後、特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件合併為參考：

•	2024年3月12日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及2024年4月25日提交的我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告修正案；

•	2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

•	8-K表格的當前報告，於2024年4月1日、2024年5月7日和2024年5月16日提交。

儘管有上述規定，任何8-K表格當前報告第2.02和7.01項下提供的信息（包括相關附件）不會通過引用的方式納入本委託聲明中。

除本委託聲明中包含的信息外，任何人均未被授權提供任何信息或做出任何陳述，並且，如果提供或做出此類信息或陳述，不得被視為已獲得我們或任何其他人的授權。本委託書的日期為2024年5月20日。您不應假設本委託聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託聲明郵寄給股東不會也不會產生任何相反的含義。

107

附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

學員，有限責任公司，

AWARD MEGER CO.，INC.，

NOVACAP CADENT ACQUISITION COMPANY，INC.

NOVACAP CADENT HOLDINGS，INC.，

和

ADTHEOSYS HOLDING Company，Inc.

日期截至2024年4月1日

第1條定義		A-1

第1.01節	定義	A-1
第1.02節	其他定義和解釋性規定	A-12

第二條合併		A-12

第2.01節	閉幕式	A-12
第2.02節	合併	A-13
第2.03節	股份的轉換	A-13
第2.04節	交還及繳費	A-13
第2.05節	持不同意見股份	A-15
第2.06節	公司股權獎	A-15
第2.07節	公司認股權證	A-16
第2.08節	調整	A-16
第2.09節	扣押權	A-16
第2.10節	遺失、被盜或損毀的證書或認股權證	A-17

第三條尚存公司		A-17

第3.01節	公司註冊證書	A-17
第3.02節	附例	A-17
第3.03節	董事及高級人員	A-17

第四條公司的陳述和保證		A-17

第4.01節	條理清晰，信譽良好	A-17
第4.02節	企業授權	A-18
第4.03節	同意和批准；沒有違規行為	A-19
第4.04節	大寫	A-19
第4.05節	公司SEC文件和財務報表	A-20
第4.06節	內部控制	A-21
第4.07節	未作某些更改	A-21
第4.08節	沒有未披露的重大負債	A-21
第4.09節	訴訟	A-22
第4.10節	遵守適用法律	A-22
第4.11節	反腐敗、反賄賂和反洗錢法	A-22
第4.12節	制裁和出口管制法；海關法	A-22
第4.13節	隱私	A-23
第4.14節	材料合同	A-24
第4.15節	税費	A-26
第4.16節	員工福利計劃	A-28
第4.17節	勞工及就業事務	A-30
第4.18節	保險單	A-31
第4.19節	環境問題	A-31
第4.20節	知識產權	A-31
第4.21節	屬性	A-32
第4.22節	資產的所有權、條件和充足性	A-32
第4.23節	供應商和客户	A-32
第4.24節	利害關係方交易	A-33

A-I

第4.25節	收購法	A-33
第4.26節	經紀人手續費	A-33
第4.27節	公平意見	A-33
第4.28節	免責聲明及免責聲明	A-33
第4.29節	沒有其他陳述和保證	A-33

第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保		A-34

第5.01節	企業的存在與權力	A-34
第5.02節	企業授權	A-34
第5.03節	同意和批准；沒有違規行為	A-34
第5.04節	兼併子公司的資本化與運作	A-35
第5.05節	訴訟	A-35
第5.06節	可用資金	A-35
第5.07節	償付能力	A-36
第5.08節	缺乏某些協議	A-36
第5.09節	股權	A-37
第5.10節	經紀人手續費	A-37
第5.11節	委託書中的信息	A-37
第5.12節	投資意向	A-37
第5.13節	免責聲明及免責聲明	A-37
第5.14節	調查；無其他陳述和保證	A-37

第六條公約		A-38

第6.01節	公司的行為	A-38
第6.02節	Go-Shop；主動提議	A-41
第6.03節	董事會推薦	A-43
第6.04節	協議的採納	A-44
第6.05節	獲取信息	A-47
第6.06節	某些事件的通知；交易訴訟	A-47
第6.07節	員工福利計劃很重要	A-47
第6.08節	國家收購法	A-48
第6.09節	合併附屬公司的責任	A-48
第6.10節	董事與高級管理人員責任	A-49
第6.11節	同意書和批准	A-50
第6.12節	公告	A-52
第6.13節	第16節事項	A-53
第6.14節	保密性	A-53
第6.15節	融資	A-53
第6.16節	與融資合作	A-54
第6.17節	FIRPTA證書	A-56
第6.18節	證券交易所摘牌和註銷	A-56

第七條合併的條件		A-56

第7.01節	每一方義務的條件	A-56
第7.02節	母公司與兼併子公司義務的構成要件	A-57
第7.03節	公司義務的條件	A-58
第7.04節	條件的挫敗感	A-58

A-II

第八條終止		A-58

第8.01節	終端	A-58
第8.02節	終止的效力；終止費的支付	A-59

第九條雜項		A-61

第9.01節	通告	A-61
第9.02節	陳述和保證不繼續有效	A-61
第9.03節	修訂及豁免	A-61
第9.04節	費用	A-62
第9.05節	分配；福利	A-62
第9.06節	治國理政法	A-62
第9.07節	管轄權	A-62
第9.08節	放棄陪審團審訊	A-62
第9.09節	特技表演	A-63
第9.10節	可分割性	A-64
第9.11節	完整的協議；不信任	A-64
第9.12節	《建造規則》	A-64
第9.13節	對應方；有效性	A-64
第9.14節	沒有追索權	A-64
第9.15節	債務融資來源無責任	A-65

展品和時間表

附件A -公司證書

附件B -公司擔保協議

附件C - ESCROW協議

附表1.01（a）-知識各方

附表5.08--未達成某些協議

附表6.01-公司的行為

公司披露附表

A-III

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2024年4月1日，由特拉華州有限責任公司(“母公司”)Cadent，LLC、特拉華州公司和母公司(“合併子公司”)全資子公司Award Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)AdTheorent Holding Company，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.和Novacap Cadent Holdings，Inc.(“控股”)簽訂。

鑑於，在遵守本協議的條款和條件下，本協議雙方打算按照本協議的條款和條件，按照本協議的條款和條件，根據特拉華州一般公司法第251條，將合併子公司與公司合併並併入公司，公司作為母公司的全資子公司(“合併”)繼續存在；

鑑於，(I)公司董事會(“公司董事會”)已(A)確定本協議和由此擬進行的交易，包括合併(“交易”)是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，(B)批准合併和其他交易，並遵守本協議的條款和條件，(C)批准本協議，以及(Ii)除本協議另有規定外，公司董事會已決定建議本公司的股東採納本協議；

鑑於，母公司的唯一成員CMW Holdco，Inc.已批准本協議和交易，包括合併，以及母公司履行本協議所包含的契諾和協議；

鑑於，(I)合併子公司董事會已(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(B)根據本協議所述條款和條件批准合併和其他交易，(C)批准本協議，以及(D)決定建議母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為公司簽訂本協議和完成交易意願的一個條件和誘因，(A)由Novacap Management Inc.(統稱“Novacap”)管理的某些基金已向本公司提交了股權承諾書(定義見本協議)，根據該承諾函，Novacap同意在成交日向母公司提供股權融資(如本協議所定義)，但須遵守股權承諾函的條款和條件，在該承諾函中，本公司被指定為第三方受益人。(B)Novacap管理的若干基金已向本公司交付附屬票據(定義見下文)，據此，附屬票據及融資來源(見下文定義)已承諾於截止日期向Cadent，LLC提供附屬票據融資(見下文定義)，且僅受其所載條件的規限；及(C)母公司、合併附屬公司及借款人已向本公司交付債務修訂(見下文定義)，據此，債務融資來源(見下文定義)已承諾於截止日期向借款人提供貸款融資(見下文定義)，並僅受其中所載條件的規限；和

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議和完成交易的條件和誘因，本公司的某些股東各自以本公司股東的身份簽署和交付了有利於母公司、合併子公司和(如適用)本公司的投票和支持協議(“支持協議”)，公司董事會已批准了支持協議。

因此，現在，考慮到前述以及下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義。

(A)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“可接受的保密協議”是指公司與任何第三方之間的慣例保密協議，其中包括與保密、停頓和非徵求有關的條款，這些條款總體上對公司的有利程度不低於保密協議的條款；但此類保密協議(I)應包含允許公司遵守第(6)條規定的條款，(Ii)不得規定

A-1

第三方擁有與公司談判的排他性權利，並且(Iii)不得要求公司或公司的任何子公司償還該第三方的費用或開支。

“收購建議”指任何第三方就任何交易或一系列相關交易(交易除外)提出的建議或要約，或表明有興趣提出建議或要約的建議或要約，涉及任何：(A)直接或間接收購本公司或本公司附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有表決權的股權；但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於本公司和本公司子公司合併資產公允市值的20%或以上，或者本公司和本公司子公司合併後淨收入或淨收入的20%或更多可歸因於該等資產；(B)直接或間接收購本公司或其業務佔本公司及本公司附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上的本公司或任何附屬公司的20%或以上有投票權股權；(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致該第三方實益擁有(按交易所法案第13(D)節的定義)本公司20%或以上的投票權；(D)涉及本公司或本公司任何附屬公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該第三方將擁有本公司及本公司附屬公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收益或資產的20%或以上；(E)對本公司或本公司一家或多家附屬公司進行清盤、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大企業重組，而該等業務個別或合計產生或構成本公司及本公司附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(F)上述各項的任何組合。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，但除“關聯方”定義的目的外，術語“關聯方”不包括任何Novacap方。

“總代價”指相等於(A)乘以(I)每股合併代價乘以(Ii)緊接生效時間前已發行的公司普通股股份總數，加上(B)根據第2.06(A)節應付予公司RSU獎勵持有人的代價，加上(C)根據第2.07條應付予認股權證登記持有人的代價，加上(D)根據第2.06(B)節應付予公司購股權持有人的代價之和。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、謝爾曼法案、克萊頓法案以及任何其他適用的國際、聯邦、州、地方或外國反壟斷適用法律。

“適用法律”是指就任何人或資產而言，對該人或資產具有約束力並適用於該人或資產的任何國際、國家、多國、外國、聯邦、州、省級或地方性法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例或政府當局制定、通過、頒佈、發佈或適用的其他類似要求，除非另有明確規定。

“業務數據”是指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人士的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體的信息)，這些信息和數據在公司及其子公司的業務運作過程中或以其他方式被任何IT系統訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置。

“營業日”是指除週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的一天。

A-2

“截止日期”是指截止日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司資產負債表”是指截至公司資產負債表日期的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至公司資產負債表日期止的財政年度的公司年報10-K表格中的腳註。

“公司資產負債表日期”是指2023年12月31日。

“公司福利計劃”係指“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定，不論是否受ERISA約束)，以及公司或本公司任何附屬公司維持或贊助的每項股權或股權、遣散費、續薪、僱用、留任、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、佣金、利潤分享、退休、遞延補償、假期或帶薪假期、健康、福利、退休、退休金、補充失業補充性超額福利、員工貸款，以及彼此間的員工福利計劃、計劃、政策協議或安排。(B)本公司或其任何ERISA聯屬公司就任何僱員支付或須支付的供款、保費或其他付款；或(C)本公司或本公司任何附屬公司因此而直接或間接承擔或可合理預期承擔的任何責任。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

《公司章程》是指經修訂和修訂的公司章程。

“公司證書”是指公司向特拉華州州務卿提交的、經修訂的公司註冊證書。

“公司普通股”是指公司證書中規定的公司普通股。

“公司僱員協議”指本公司或本公司任何附屬公司與任何僱員訂立的任何僱傭、諮詢、遣散、解僱、獎金或激勵性補償、控制權變更、保留、遞延補償或其他補償協議、合約、諒解、義務或承諾，或本公司或本公司任何附屬公司直接或間接負有或可合理預期負有任何責任的任何僱傭、諮詢、遣散、解僱、獎金或獎勵補償。

“公司股權獎”是指所有公司RSU獎和公司股票期權。

“公司股權計劃”指(A)於2021年12月21日通過的經修訂的MCAP收購公司2021年長期激勵計劃，以及(B)Adtheorent Holding Company，LLC 2017年的權益期權計劃。

“公司治理文件”是指公司章程、公司證書和公司股東協議。

“公司知識產權”係指公司或公司任何子公司在每種情況下擁有的所有知識產權登記和登記申請。

“公司幹預事件”是指在本協議之日或之後發生的、對公司的業務、資產或運營產生重大影響的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，但在本協議之日或之前，公司並不知道。為免生疑問，(I)收購建議或(Ii)本公司本身已達到或超過已公佈的分析師對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的估計或預期，或本公司任何期間的任何內部或外部預算、計劃或預測，均不構成本公司幹預事件。

“公司重大不利影響”是指任何變化、影響、發展、情況、狀況或事件(“影響”)，這些變化、影響、發展、情況、狀況或事件(“影響”)單獨或合計(A)對公司及其附屬公司的財務狀況、業務或經營結果產生或可合理地預期產生重大不利影響，或(B)妨礙或可合理地預期阻止公司在截止日期或之前完成合並；

A-3

但是，就前述條款(A)而言，以下各項(在每種情況下單獨或合計)造成或與之相關的任何影響均不應被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮。已經發生或合理地可能存在或發生：(I)本公司或本公司任何附屬公司所經營的任何一個或多個行業的狀況(或其中的變化)，以該等影響不會對本公司及本公司附屬公司(整體而言)造成與本公司規模相若的其他公司及在該等行業經營的本公司附屬公司較大的不利影響為限(但，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只考慮對公司和公司子公司的增量重大不成比例影響(與對與公司和公司子公司同行業經營的其他公司的影響相比)；(Ii)一般法律、税收、經濟、政治或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸、債務或資本市場條件的任何變化，或影響本公司經營的任何一個或多個行業的公司的變化；(Iii)任何適用法律或GAAP或司法、監管或其他解釋的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、重新解釋、變更或提議；(Iv)根據或按照本協議條款或在母公司或子公司的要求下或經母公司或子公司同意採取的任何行動或未採取任何行動；(V)可歸因於本協議、合併或其他交易的談判、籤立或宣佈的任何效果，包括本協議或任何交易引起的公司任何現任或前任股東或其他股東或其他股權持有人(無論是代表他們或代表公司，以現任或前任股東或其他股權持有人的身份)作出或提出的任何訴訟或索賠，採取本協議明確要求的任何行動及由此引起的任何訴訟，包括客户、僱員、供應商、融資來源、許可人、被許可人、分被許可人、股東、合資夥伴或類似關係的任何不利變化，包括由於母公司或其關聯公司的身份(但前提是，第(V)款中規定的例外情況不適用於本協議中明確涉及授權、簽署和交付本協議的任何陳述或保證或公司履行本協議項下義務的任何違反或不準確的陳述或保證，或與該陳述或保證有關的任何條件)；(6)公司普通股價格或公司普通股交易量本身的變化(不言而喻，引起或促成這種變化的事實或事件未被排除在“公司重大不利影響”的定義之外)；(Vii)本公司未能達到已公佈的分析師對本公司任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或本公司未能滿足其內部或外部預算、對其收入、收益或其他財務表現或經營結果的計劃或預測(應理解為，引起或促成該失敗的事實或事件可被排除在“公司重大不利影響”的定義之外)；(Viii)根據公司僱員協議、競業禁止協議、計劃、遣散費安排或其他安排，在母公司可獲得的範圍內，向公司或任何公司子公司的任何現任或前任高級管理人員或員工支付任何應支付的金額或向其提供任何其他福利；以及(Ix)因敵對行動的爆發、開始、繼續或升級、任何戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的升級或惡化，或威脅或正在進行的戰爭、破壞、恐怖主義或軍事行動、戰爭、天氣狀況或其他不可抗力事件、戰爭、天氣狀況或其他不可抗力事件而引起的任何總體或全球經濟狀況的變化，包括截至本協定之日威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化。

“公司優先股”是指公司證書中定義的公司優先股。

“公司RSU獎”是指根據公司股權計劃頒發的所有限制性股票單位的獎勵，為免生疑問，還包括所有基於業績的限制性股票單位。

“公司股票期權”是指根據公司股權計劃發行的購買公司普通股的任何期權。

A-4

“公司股東協議”是指由AdTheorent Holding Company，Inc.、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC、MCAP Acquisition，LLC和其他各方簽訂的、日期為2021年12月22日的某些股東協議。

“公司子公司”是指公司的任何子公司。

“公司認股權證協議”是指MCAP收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年2月25日簽署的某些認股權證協議。

“公司認股權證”指受“公司認股權證協議”條款管轄的任何認股權證。

“合同”指本公司或本公司任何附屬公司參與的任何具有法律約束力的合同、協議、票據、債券、契據、按揭、擔保、期權、租賃(或轉租)、許可證、銷售或購買訂單、保修、承諾或其他任何類型的文書、義務、安排或諒解。

“版權”是指任何已註冊或未註冊的美國和非美國版權，以及面具作品、數據庫權利、道德權利、鄰接權和類似知識產權的權利，包括可能歸屬於任何軟件、外觀設計或其他商標的任何前述權利，以及與原創作品有關的所有其他權利，以及上述任何作品的所有註冊和註冊申請。

“海關法”是指由美國海關和邊境保護局實施和管理的適用法律、法規、指令和行政命令，以及適用於公司或公司任何子公司的所有類似的進口和海關法律、法規或任何其他政府機構實施的其他措施。

“截止時間”是指東部時間晚上11：59，即本協議簽訂之日後46個日曆日(為免生疑問，2024年5月17日)。

“數據合作伙伴”是指為公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司收集、提供、處理、存儲或以其他方式處理任何個人信息的任何第三方服務提供商、數據經紀人、數據提供商、外包商、處理商或其他第三方。

“員工”是指本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任員工、承包商、顧問或其他個人服務提供商。

“終止日期”(可延長)是指2024年7月30日，但如果第7.01節規定的條件在結束日期當日或之前未得到滿足，但第7條規定的所有其他條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)已得到滿足，則公司或母公司可一次或多次通過向其他各方發送通知將結束日期延長至不遲於2024年9月23日的日期。在這種情況下，終止日期在任何情況下都應被視為此類日期中最晚的日期，但前提是，任何一方如果未能履行(或其關聯方未能履行)本協議項下的任何約定或義務，或其違反(或其關聯方違反)本協議任何條款的原因或結果是在終止日期之前未能滿足第7.01(C)節規定的條件，則根據本條款延長終止日期的權利不可用。

“環境法”是指任何適用的法律，涉及以下方面：(A)污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水、濕地或地下巖層)的保護；(B)任何危險物質的控制；(C)任何危險物質的產生、使用、處理、儲存、釋放、威脅釋放、處置或運輸；或(D)與接觸和管理危險物質有關的人類健康和安全。

“股權”是指任何(A)股份或單位股本或有投票權的證券，(B)會員權益或單位，(C)賦予某人有權獲得一份本公司的損益或資產分配的其他權益或參與(包括影子股份、單位或權益)。

A-5

發行實體，(D)認購、催繳、認股權證、期權或任何種類或性質的承諾，或任何人士或實體有權購買或以其他方式取得(A)-(D)或任何其他股本證券的任何權益，或(E)可轉換為或可行使或可交換(A)-(D)或任何其他股本證券的任何權益的證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指與本公司或本公司任何附屬公司一起根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何實體、企業或其他人士，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何實體、企業或其他人士。

“託管代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“託管協議”是指本公司、MCAP Acquisition、LLC和託管代理之間於2021年12月21日簽署的託管協議，該協議經日期為2024年1月24日的託管協議修正案修訂。

“託管證券”統稱為(A)託管股份；(B)託管認股權證。

“託管股份”是指受託管協議約束的598,875股公司普通股。

“託管認股權證”是指551,096份受託管協議約束的公司認股權證。

“ESPP”指於2021年12月21日通過的經修訂的MCAP收購公司2021年員工股票購買計劃。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“高級管理人員”應符合《交易法》第16a-1(F)條的定義。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受、一貫適用的會計原則。

“管理文件”是指對任何實體而言，該實體的公司章程、公司註冊證書、組織章程、組織備忘錄、成立證書、章程、有限責任公司協議、與優先股有關的指定證書、股東協議或任何適用的類似管理文件。

“政府機關”係指任何法院、仲裁庭、行政機關或委員會或其他政府或其他管理機關或機關，不論是外國、聯邦、州、地方或超國家的。

“Go-Shop Party”指公司在Go-Shop期間收到的第三方收購提案，該收購提案是公司董事會或其任何正式授權的委員會在諮詢其外部財務和法律顧問後真誠地確定的，是或將合理地預期導致高級公司提案(並且，對於非招標開始日期之後的一段時間，根據第6.02(D)節向母公司發出關於該決定的通知)，然而，第三方應立即停止成為Go-Shop方(本協議中適用於Go-Shop方的條款此後將不再適用於該人)，以下列情況中較早的情況為準：(A)在撤回之前或同時，該第三方明確地以書面形式撤回該收購提案，而該第三方沒有提出替代的善意收購提案，從公司或其股東的角度來看，經公司董事會與其外部財務和法律顧問協商後善意確定，該收購提案與撤回的收購提案相比並不是不利的(整體)。(B)公司董事會在徵詢其外部財務和法律顧問的意見後，真誠地決定該收購建議不再是上級

A-6

(C)如果一個Go-Shop Party是一個團體(如交易法第13(D)(3)條所界定)，則在緊接非邀請書開始日期之前建議向該團體提供或交付股權融資的人士，不再佔該團體股權融資的至少70%。

“危險物質”是指根據或根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述為“危險”、“有毒”、“放射性”或“污染物”或“污染物”的任何物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石油產品、全氟和多氟烷基物質(PFAS)、石棉和多氯聯苯。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“負債”係指以下任何事項，但不重複：(A)公司或公司任何附屬公司就借入的資金或債券、票據、債權證或類似票據所證明的任何本金、未付費用或開支及其他貨幣義務；(B)根據公認會計原則規定須記錄為資本租賃的任何租約下該等人士的所有義務；(C)支付任何遞延購買價款的所有義務，包括根據或根據該等義務計算的最高應付金額的“賺取”付款、該等人士的所有有條件出售義務以及該等人士根據任何所有權保留協議所承擔的所有義務；(D)此等人士就任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(E)此等人士根據利率、貨幣互換或套期保值交易(以其終止價值計算)所負的所有義務；。(F)有關清盤價值、應計股息及未付股息的所有義務；。(G)此人作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接負有付款責任或責任的任何人士的(A)至(F)款所述類型的所有義務，包括對此等義務的保證；。(H)(A)至(G)款所述類型的其他人士的所有債務(或該等債務的持有人對該人的任何財產或資產有留置權擔保的現有權利，不論該等債務是否由該人承擔)；及(I)在(A)至(H)款的每一種情況下，假設上述債務已悉數償還，則就上述債務而欠下的所有利息、費用、財務費用、預付款項及其他保費，以及罰款或類似的合約費用。儘管如此，“負債”並不包括公司與任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務。

“知識產權”是指產生於(A)商標、(B)專利、(C)著作權、(D)商業祕密和其他保密和專有信息、(E)軟件和(F)在適用範圍內的上述各項的所有知識產權，以及其所有申請、發佈、註冊和續訂。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指所有信息技術系統、計算機系統、網絡、服務器、硬件(通用或專用)、技術、軟件、數據庫、網站、設備、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備，包括任何外包的系統和流程，用於處理、存儲、維護和操作在公司或公司子公司的業務運營中使用的數據、信息和功能，但僅限於公司或公司子公司擁有、聲稱擁有或使用(但僅限於公司或子公司使用或控制的範圍)。

“對公司的瞭解”是指在附表1.01(A)中被確定為“公司知識方”的每個人的實際知識，在每種情況下，都是在對相關公司知識方負責相關標的的直接下屬進行合理詢問後獲得的。

“家長知識”係指在附表1.01(A)中被確定為“家長知識方”的每個人的實際知識，在每一種情況下，在合理詢問相關家長知識方負責相關主題的直接下屬後將獲得這些知識。

“留置權”是指任何留置權、產權負擔、質押、抵押、信託契約、擔保物權、債權、租賃、抵押、選擇權、優先購買權、地役權、地役權或轉讓限制。

A-7

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所指的計劃。

“納斯達克”是指納斯達克全球市場或其他納斯達克市場，公司普通股隨後在該市場上市。

“Novacap Party”指Novacap Management Inc.、由Novacap Management Inc.或其任何其他或其任何有限合夥人或附屬公司或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)發起或建議的任何投資基金、投資工具或客户，或任何此類投資基金、投資工具或客户的其他投資。

“奉獻”具有ESPP中規定的含義。

“命令”是指政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或仲裁裁決或判決。

“母公司重大不利影響”係指任何個別或整體阻止或可合理預期阻止母公司或合併子公司在結束日期或之前完成合並的任何改變、影響、發展、情況、狀況或事件。

“參與者”具有ESPP中規定的含義。

“專利”是指任何美國和非美國專利和專利申請（包括任何延續、部分延續、分部、重新頒發、續訂以及上述任何內容的申請）、發明人證書、實用新型權利、小型專利及其申請。

“允許留置權”是指(A)反映在公司資產負債表上的留置權，(B)由分區或規劃限制、地役權、許可證和對不動產使用的其他限制或限制組成的留置權，其不會對公司或公司任何子公司在其業務運營中對此類財產的價值或對此類財產的使用造成實質性損害，(C)尚未到期及應付的當期税項的留置權，以及根據公司披露附表第4.15(E)節所載的適當訴訟程序誠意爭辯的税項留置權，並已根據公認會計準則在財務報表上為其撥備足夠的準備金；及(D)就任何證券而言，根據證券法產生的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、公司、合資企業、協會或其他實體或組織，包括政府主管部門。

個人信息“指識別或可用於識別個人(包括任何當前、潛在或前任客户、最終用户或員工)、瀏覽器家庭或設備的所有信息，包括對”個人信息“、”個人識別信息“、”個人識別信息“、”受保護的健康信息“或”個人數據“的任何定義，或任何隱私法或其他適用法律或公司或公司子公司在其任何隱私政策、通知或合同中規定的任何類似術語。

“隱私法”係指與任何個人信息或商業數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露、傳播、出售或轉移(包括跨境)有關的所有適用法律、法律要求、自律準則和行業法規(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括聯邦貿易委員會法、兒童在線隱私和保護法、健康保險可攜帶性和責任法、視頻隱私保護法、經加州隱私權法、科羅拉多州隱私法、關於個人數據隱私和在線監控的康涅狄格州法案，特拉華州個人數據隱私法案，佛羅裏達州數字權利法案，伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案，印第安納州消費者數據保護法，愛荷華州消費者數據保護法，蒙大拿州消費者數據隱私法案，內華達州消費者健康數據隱私法案，俄勒岡州消費者隱私法案，田納西州信息保護法，德克薩斯州數據隱私和安全法案，弗吉尼亞州消費者數據保護法，猶他州消費者隱私法案，華盛頓我的健康我的數據法案，支付卡行業數據安全標準，歐盟一般數據保護法規，英國一般數據保護法規，加拿大個人信息保護和電子文檔法案，加拿大隱私法案，與違規通知有關的任何和所有適用法律使用生物特徵識別符，以及將個人信息用於營銷目的。

A-8

“隱私要求”是指(I)所有適用的隱私法律，(Ii)本公司或本公司任何子公司受法律約束的行業標準，以及(Iii)本公司及其子公司與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、有形和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)由本公司和本公司子公司持有或處理的個人信息有關的所有政策、通知和合同義務。

“訴訟”係指在法律或衡平法上對政府當局的任何索賠、要求(包括根據DGCL第220條提出的任何股東要求)、訴訟、訴訟、仲裁、調查、替代性糾紛解決訴訟或任何其他司法或行政訴訟。

“採購期”具有ESPP中規定的含義。

“購買權”具有ESPP中規定的含義。

“登記持有人”具有公司認股權證協議中規定的含義。

就任何人士而言，“關聯方”指該人士及該人士各自的前、現任或未來聯營公司，以及前述人士各自的前、現任或將來的任何直接或間接的高級職員、董事、僱員、聯營公司、股東、股權持有人、經理、成員、合夥人、代理人、律師、顧問、融資來源或其他代表或前述人士各自的任何繼承人或受讓人，而“公司關聯方”及“母關聯方”亦應相應理解。

“代表”，就任何人而言，是指該人的董事、高級管理人員、僱員、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人和其他授權代表。

“所需融資額”是指從融資中獲得的足夠金額(連同手頭現金和母公司其他可用信用額度)，足以滿足母公司在本協議成交日必須支付的所有付款義務，並使母公司能夠完成交易，包括支付總對價(包括根據第2.04(A)條母公司預計支付的金額)，以及支付所有相關成本和支出(包括母公司和子公司發生的、與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何此類成本和支出)。

“制裁和出口管制法律”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局、美國國務院國防貿易管制局實施和執行的適用法律、法規、指令和行政命令，以及適用於公司或公司任何子公司的所有類似制裁和出口管制法律、法規或其他措施。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、啟發、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀；以及(C)用於設計或開發上述任何內容的描述、原理圖、流程圖。

對任何人來説，“子公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或執行類似職能的其他人在任何時間直接或間接由該人擁有的任何實體。

“高級公司建議書”指公司、H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC、Monroe Capital LLC或其各自的任何關聯公司或代表以外的人提出的真誠的書面收購建議書，該建議書不是由於公司違反第6.02節而產生的，公司董事會真誠地(在諮詢公司財務顧問和

A-9

外部法律顧問，並考慮到收購建議的所有法律、財務、監管時機和其他方面)是(A)合理地可能根據其條款完成，以及(B)如果完成，將導致從財務角度而言對公司普通股持有人更有利的交易(考慮到母公司對本協議條款提出的任何修訂並以書面形式提交給公司)；但條件是，就本定義而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“60%以上”。

“税”係指(A)任何政府當局徵收的任何和所有税、税、税，包括任何收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、資本存量、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價税、印花税、轉讓、增值、收益、許可證、登記、文件、遣散費、職業、環境、關税、傷殘、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低、估計、(B)(A)項所述任何項目因(A)項所描述的任何項目而產生的任何責任，而這些責任是由於(A)項所述的任何項目的成員(包括根據財政部條例第1.1502-6條或國家、地方或外國適用法律的任何類似或類似規定)、作為受讓人或繼承人、由於假設、明示或默示的義務、或因適用法律的實施或其他原因而對任何人或任何合同、其他協議或安排項下的任何義務的損害。

“税務機關”是指美國國税局和負責管理、徵收或徵收任何税收的任何其他政府機關。

“納税申報表”是指就税收向任何政府機關或國內或國外税務機關提交或要求提交的任何報告、申報表、證書、退税要求、選舉、估計納税申報、聲明、報表、資料申報或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“第三方”是指任何人或“團體”(根據交易法第13(D)節的定義)，但父母或其任何附屬公司或代表除外。

“商業祕密”是指任何機密或專有信息，包括任何公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程，其實際或潛在的獨立經濟價值源於不為公眾所知或不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知。

“商標”指任何美國和非美國(包括州、國家或超國家)註冊和未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、域名、類似性質的一般無形資產以及來源或來源的其他標記，以及上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法，或任何類似的聯邦、州或外國適用法律。

“認股權證”具有“公司認股權證協議”中規定的含義。

以下每個術語均在與該術語相對的部分中定義：

術語			部分
不利的推薦更改			第6.03(A)節
受影響的員工			第6.07(A)節
協議			前言
人工智能系統			第4.13（i）節
替代收購協議			第6.03(A)節
替代債務融資			第6.15（b）節

A-10

術語			部分
破產和股權例外			第4.02（a）節
董事會推薦			第4.02（b）節
借款人			前言
資本化日期			第4.04（a）節
合併證書			第2.02(A)節
證書			第2.04（a）節
結業			第2.01節
成交要求			第9.09（b）節
公司			前言
公司董事會			獨奏會
公司違約終止			第8.01（e）節
公司披露時間表			第4條
公司公告			第6.03(B)節
公司許可證			第4.10(B)節
公司美國證券交易委員會文檔			第4.05節
公司證券			第4.04（e）節
公司解約費			第8.02（b）節
留任人員			第6.16（a）節
保密協議			第6.14節
承保人員			第6.10(A)節
債務修正案			第5.06節
債務融資			第5.06節
債務融資來源			第5.06節
DGCL			獨奏會
D&O保險			第6.10（d）節
有效時間			第2.02(B)節
股權承諾書			第5.06節
財務報表			第4.05節
融資			第5.06節
去商店期間			第6.02（a）節
持有量			前言
賠償協議			第6.10(A)節
非徵集開始日期			第6.02（a）節
租賃場地			第4.21節
房地產租賃			第4.21節
經許可的知識產權			第4.20(A)節
貸款融資			第5.06節
主要客户			第4.23（b）節
主要供應商			第4.23（a）節
材料合同			第4.14節
最高限額			第6.10（d）節
合併			獨奏會
合併子			前言
Novacap			獨奏會
開源軟件			第4.20（g）節
產品説明書			第6.16（a）（ii）節
其他投資實體			第4.01（e）節
父級			前言
支付代理			第2.04（a）節
付款基金			第2.04（a）節
每股合併對價			第2.03(A)節
委託書			第6.04(A)節

A-11

術語			部分
委託書結算日			第6.04（c）節
建議變更終止			第8.01（g）節
需要政府批准			第6.11（a）節
溶劑			第5.07節
股東批准			第4.02（a）節
股東大會			第6.04（c）節
附屬票據			第5.06節
次級票據融資			第5.06節
次級票據融資來源			第5.06節
上級建議書終止			第8.01（h）節
支持協議			獨奏會
倖存的公司			第2.02（c）節
交易記錄			獨奏會
未經認證的手令			第2.04(D)節
授權證			第2.04(D)節
認股權證付款			第2.07節

第1.02節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在任何附件或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。除非另有明確規定，否則對任何協議或合同的引用均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。凡提及任何成文法或其他準據法，即指該成文法或準據法以及根據該成文法或準據法頒佈的規則和條例，在每一種情況下均經修訂。“美元”和“美元”指的是美國的貨幣。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期之處，分別指自和包括或至和包括。本協議中使用的但未明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。對“提供”或“提供”給母公司的文件或其他信息的提及，意味着這些文件或其他信息已張貼到公司管理的項目獎勵虛擬數據室www.intralinks.com，供母公司及其代表不遲於東部時間晚上11：59，即本協議日期前兩(2)個日曆日的日期查看。

第二條

合併

第2.01節結束。根據本文所述的條款和條件，合併的結束(“結束”)將在美國東部時間上午9：00，在付款或在本協議允許的範圍內，在實際可行的最早日期(無論如何，在三(3)個工作日內完成，並進一步規定該日期應為特拉華州國務院公司分部營業的營業日)進行。豁免細則第7條所述合併的所有條件(但按其性質須於完成時滿足但須在該等條件獲得滿足或豁免(在本協議所允許的範圍內)下)的條件除外，除非本協議已根據其條款終止，或本協議各方以書面約定另一時間或日期。結業儀式應在McDermott Will&Emery LLP的辦公室舉行，郵編：20001(除非母公司和公司另有書面約定)，或通過相互交換電子簽名(如DocuSign或類似文件)或便攜文件格式(.PDF)簽名的方式進行。

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第2.02節合併。

(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，母公司及本公司應於截止日期在切實可行範圍內儘快按DGCL的規定籤立合併證書(“合併證書”)，並送交特拉華州州務卿存檔。

(B)合併應在合併證書已向特拉華州州務卿提交的日期和時間生效，或在雙方以書面商定並在合併證書中指明的較後日期或較後時間生效(該日期和時間為“生效時間”)。

(C)於生效時間，合併附屬公司將根據DGCL與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將成為合併中尚存的法團(“尚存公司”)，而本公司的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併的影響。合併具有東莞市總公司規定的效力。

第2.03節股份的轉換。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何股本持有人因合併而未採取任何行動：

(A)除第2.03(B)節、第2.03(C)節、第2.03(D)節或第2.05節另有規定外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股應自動註銷，並轉換為有權獲得3.21美元的無息現金(“每股合併對價”)，但須根據第2.09節適用的扣繳(如有)。自生效時間起，所有該等公司普通股將不再發行和發行，並自動註銷並不復存在，代表任何該等公司普通股的證書(“證書”)的持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但在按照第2.04節交出該證書時獲得每股合併對價的權利除外，不包括利息；

(B)本公司擁有的每股公司普通股以及在緊接生效時間之前由母公司或合併子公司(或其各自的任何關聯公司)擁有的任何公司普通股股份(包括支持協議中可能規定的)應自動註銷，不再存在，不得以任何代價換取；

(C)每一股代管股份應變為可由公司解除以供註銷，而無需向其任何持有人支付任何代價；以及

(D)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，將自動轉換為尚存公司的繳足股款、免税普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司的唯一已發行股本股份。

第2.04節交出和付款。

(A)在生效時間之前，母公司應指定Acquiom Financial LLC作為支付代理(或雙方同意的其他國家認可的支付代理)，作為公司股東的代理，根據本協議，股東有權接受資金，包括作為代理，交出每股合併對價、證書，以及適用於認股權證付款的認股權證證書；但本文中對“證書”或“認股權證”的任何提及均視為包括對與公司普通股或公司認股權證的股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用(視情況而定)。於生效時間或生效日期前，母公司須向付款代理繳存或安排繳存一筆相等於總代價(“付款基金”)的款項(減去就公司RSU獎勵及公司股票期權應付的總代價部分，該部分款項將由母公司提供予尚存公司，並須由尚存公司透過正常的薪酬程序支付，但須受第2.09節規定的適用扣繳的規限，不得遲於截止日期後至少兩(2)個營業日後的第一個正常薪酬日期)。付款基金不得用於任何其他目的。尚存的公司應(和母公司應安排尚存的

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公司)支付與將公司普通股股份轉換為有權就每股該等股份收取每股合併代價的所有費用及開支，包括付款代理的費用及開支。在生效時間之後，在任何情況下，不遲於生效時間後三個工作日，母公司應向或應促使付款代理向緊接生效時間之前的公司普通股股份的每名記錄持有人發送一封傳送函和指示，其股票根據第2.03(A)節被轉換為每股合併對價的權利，其格式應合理地令公司滿意(其中應具體説明交付應完成，損失和所有權風險應過去，只有在將證書(或根據第2.10節規定的代替證書的遺失宣誓書)正確交付或轉讓給支付代理以便在此類交換中使用時)。

(B)已轉換為有權收取每股合併代價的公司普通股的每名持有人，有權(I)在向支付代理交出證書後，立即收到每股由證書代表的公司普通股的合併對價，連同一份填妥並有效籤立的傳送信和支付代理可能合理要求的其他文件，或(Ii)支付代理收到“代理訊息”(或其他證據，如有，在公司普通股的入賬轉讓的情況下，以及在每種情況下，向付款代理交付付款代理可能合理要求的其他文件。在如此交回或轉讓前，每張該等股票在有效時間過後，就所有目的而言，僅代表就該股票所代表的每股公司普通股收取每股合併代價的權利。交回或轉讓該證書時須付的現金，無須支付或累算利息。

(C)如每股合併代價的任何部分將支付予以其名義登記交回股票的人士以外的人士，則支付該等代價的條件須為(I)該股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓及(Ii)要求付款的人士須向付款代理支付因付款而需向該股票的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他税款，或證明該等税款已繳付或無須繳付，令付款代理信納。

(D)在交易結束後(無論如何在交易結束後三(3)個工作日內)，母公司和尚存公司將促使支付代理向每一登記持有人(在緊接生效時間之前)郵寄或以其他方式提供(X)在緊接生效時間之前代表未償還公司認股權證(“認股權證”)或(Y)無證公司認股權證(“無證認股權證”)的一份或多份證書，(I)用於交出認股權證證書或無證認股權證以換取根據第2.07節須支付的認股權證付款的指示，和(Ii)就認股權證的記錄持有人而言，一份慣常格式的傳送函(其中應指明，只有在適當地交付認股權證(或代替其的損失誓章)後，才能完成交付，並且損失和所有權的風險不得轉移)。一旦向付款代理交出用於註銷的認股權證證書，連同按照其指示填寫並有效簽署的該傳送函，該認股權證證書的持有人將有權獲得相當於第2.07節規定的認股權證付款的現金金額，因此交回的認股權證證書將立即被註銷。在無憑證認股權證的情況下，支付代理收到“代理人信息”(或支付代理合理要求的其他轉賬證據，如有)後，該等無憑證認股權證的持有人將有權獲得相當於第2.07節規定的認股權證付款的現金金額，並將取消如此交出的無憑證認股權證。支付代理將在符合支付代理可能施加的合理條款和條件的情況下接受該等認股權證證書和無證認股權證，以便按照正常的交換慣例進行有序的交換。在根據第2.04(D)節交出該等認股權證證書或無證認股權證時須支付的認股權證付款，將不會為認股權證證書及無證認股權證持有人的利益支付或累算利息。

(E)在按照本協議條款交回證書或認股權證時適當支付的所有現金金額，應被視為已在完全滿足與該證書或認股權證以前代表的公司普通股股份有關的所有權利的情況下支付，並且自該證書或認股權證之後

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自生效之日起，不得再將公司普通股的轉讓登記在尚存公司的股票過户簿上，或將公司權證的轉讓登記在尚存公司的認股權證登記簿上。如證書或認股權證於生效日期後提交予尚存公司，則該等證書或認股權證將被註銷，並根據本條第2款所載程序，就該等證書所代表的每股公司普通股的每股合併代價，或(如適用)該等認股權證所代表的認股權證付款交換該等證書或認股權證所代表的每股普通股。

(F)於生效時間十二(12)個月後，公司普通股或公司認股權證(視何者適用)持有人仍未申索的支付基金的任何部分，須應要求交付予尚存公司，而任何該等持有人於該時間之前並未根據本第2.04節就每股合併代價交換公司普通股或公司認股權證(在不損害認股權證協議條款的情況下)，其後將只向母公司或尚存公司要求支付其根據本條細則第2條所載程序有權收取的現金，而不收取利息。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律，母公司、尚存公司或付款代理均不對公司普通股或公司認股權證的任何持有者負責向公職人員適當交付任何現金金額。

(G)交易結束後，尚存公司應立即以託管代理合理接受的形式向託管代理提交書面通知，證明合併已完成，以便將託管證券發放給尚存公司註銷。

第2.05節持不同意見股份。儘管有第2.03條的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股，由未投票贊成通過本協議或以書面同意的股東持有，且有權獲得評估，並已根據DGCL第262條適當行使該等股份的評估權，則不應轉換為接受每股合併對價的權利，而應僅有權根據DGCL第262條獲得該等股票的評估價值的支付，此後該等股票應自動註銷並不復存在；但在有效時間過後，如果該股東未能完善、撤回或喪失該股東的評價權，或如有管轄權的法院應裁定該股東無權享有《股東名冊》第262條所規定的救濟，該等公司普通股股份應視為於有效時間根據第2.03(A)節轉換為收取每股合併代價的權利(減去根據第2.09節有權扣除或扣留的任何款項，以及減去根據第2.03(A)節以前支付予有關股東的任何款項)，而不收取任何利息。本公司應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及根據DGCL第262條在生效時間之前向本公司交付的任何其他與該等要求有關的要求、通知、文書，母公司應有機會並有權參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解。

第2.06節公司股權獎勵；ESPP。

(A)於緊接生效時間前生效，憑藉合併及股東本身並無採取任何行動，緊接生效時間前尚未完成的每股公司RSU獎勵(不論是否歸屬)將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，金額相當於(I)每股合併代價乘以(Ii)於緊接生效時間前受該公司RSU獎勵規限的公司普通股股份總數，而不計利息及須繳納適用預扣税。

(B)於緊接生效時間前生效，憑藉合併及持有人本身並無採取任何行動，於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項公司購股權，不論是否歸屬，將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，其數額為(I)(A)每股合併代價超過(B)該公司購股權的每股行使價乘以(Ii)總數目的乘積，而該數額不包括利息及適用的預扣税

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在緊接生效時間之前受該公司股票期權約束的公司普通股股票。為免生疑問，任何每股行權價相等於或高於每股合併對價的公司購股權將因合併而註銷，而持有人無須採取任何行動，亦無須向持有人支付任何款項。

(C)於本協議生效日期後及在任何情況下於生效時間前，本公司董事會(或(如適用)管理公司股權計劃的任何委員會)應在合理可行範圍內儘快通過所需的決議案，以(I)根據第2.06節落實公司股權獎勵的處理，及(Ii)使公司股權計劃及所有公司股權獎勵於生效時間終止，但以生效時間為條件，而其持有人只有權獲得本章就該等獎勵指定的金額。為免生疑問，本公司應採取一切必要行動，規定自生效日期起及之後，母公司、合併附屬公司或尚存公司均不須根據公司股權獎勵或為結算公司股權獎勵而向任何人士交付公司普通股或其他任何公司證券的股份。

(D)在本協議日期之後，在任何情況下，在生效時間之前，公司董事會(或管理ESPP的任何委員會，如適用)應在合理可行的情況下儘快通過必要的決議，以規定：(I)ESPP應暫停，以便(A)在本協議日期後不會開始新的要約或購買期，(B)在本協議生效之日起不是ESPP參與者的員工將不被允許在本協議日期後成為ESPP的參與者，以及(C)參與者不得增加其對截至本協議日期生效的要約的繳費(包括任何非工資繳費)；(Ii)截至本協議日期的有效發售將於其正常安排的結束日期和預期生效時間(該日期，“發售終止日期”)前十四(14)個營業日(以較早者為準)終止；。(Iii)每名參與者的尚未行使的購買權將在發售終止日期自動行使，由此產生的公司普通股將按照第2.03(A)節和第2.04節的規定處理；和(Iv)ESPP將根據成交的發生而終止，自生效時間發生之日的前一天起生效，此後不得授予或行使ESPP下的任何進一步權利。為免生疑問，除附表6.01(B)所載者外，本公司將不會根據ESPP發行任何普通股，亦不會授予任何購買權。

第2.07節公司認股權證。(I)公司認股權證協議第4.4節(其表格作為附件B附於本文件)和(Ii)託管協議(經修訂)第3.4節(作為附件C附於本文件)中的適用條款及條件，在此併入作為參考。根據《公司認股權證協議》第4.4節的規定，應向登記持有人支付的任何款項在本文中稱為“認股權證付款”。

第2.08節調整。如果在本協議日期至生效日期期間，公司普通股流通股發生任何變化，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合併、交換或重新調整，或任何股票股息，則每股合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應進行適當調整，以向公司普通股持有人和公司股權獎勵持有人提供公司股權獎勵，公司股權獎勵應根據公司股權計劃進行調整，其經濟效果與本協議在該事件發生前預期的相同。儘管有上述規定，本第2.08節的任何規定均不得解釋為允許本公司就其持有的公司普通股或其他股本採取本協議條款所禁止的任何行動。為免生疑問，公司認股權證在各方面均受《公司認股權證協議》管轄。

第2.09節扣押權。母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人和代表上述任何人行事的任何其他人均有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據任何適用法律的任何規定需要扣除和扣繳的款項。在被如此扣除和扣留並由母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其他人(視情況而定)支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其他人(視情況而定)進行此類扣除和扣繳的人。

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第2.10節證書或授權證遺失、被盜或銷燬。如果任何證書或授權證遺失、被盜或被毀，支付代理將在持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.04節或第2.07節(以適用為準)就該證書或認股權證支付的對價作為交換。母公司或付款代理人可酌情決定，作為支付該等代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的證書或認股權證的擁有人按其指示的合理數額交付保證金，以補償因據稱已遺失、被盜或損毀的證書或認股權證而向母公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠。

第三條

《倖存的公司》

第3.01節公司註冊證書。由於合併，在生效時間，在緊接生效時間之前有效的公司證書應被修訂和重述，以閲讀本合同附件A(應包含充分實施第6.10節所需的規定)所載的全部內容，經如此修訂和重述的公司證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據適用法律進行修訂為止。

第3.02條附例。根據合併，於生效時間，本公司章程須予修訂及重述，以完整理解為緊接生效時間前有效的合併附屬公司附例(該等附例須載有充分執行第6.10條所需的條文)，但提及合併附屬公司的名稱應由提及尚存公司的名稱取代，而經如此修訂的將為尚存公司的附例，直至根據適用法律作出修訂為止。

第3.03節董事及高級職員。本公司應採取一切合理必要的行動，以便自生效時間起及之後，在每個情況下，直至彼等辭職或罷免或彼等各自的繼任人根據適用法律妥為選出或委任並符合資格為止，(A)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為尚存公司的董事，及(B)緊接生效時間前本公司的高級職員應為尚存公司的高級人員。

第四條

公司的陳述和保證

本公司的以下陳述和擔保完全參考以下所有披露和其他陳述：(I)在2022年12月31日之後、本協議日期之前提交或提交的“美國證券交易委員會”公司文件中的披露，風險因素或前瞻性陳述中包含的披露除外，以及(Ii)在緊接本協議簽署前公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中所載的披露。在公司披露時間表的任何部分或小節中披露任何項目，將為以下情況提供例外，或以其他方式限定或修改：(A)本協議相應部分或小節中規定的公司陳述和保證，(B)本協議任何其他部分或小節中規定的公司陳述和保證，其中包括對該項目的引用，以及(C)從披露的實質內容來看，公司的其他陳述和保證合理地適用於該等其他陳述和保證(無需參考任何外部文件)。僅將某一項目列入公司披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為承認(A)該項目的重要性，或該項目不是在正常業務過程中出現，或該項目達到任何特定門檻，或(B)任何不遵守或違反或違反任何合同、任何其他第三方權利(包括任何知識產權)或任何適用的法律或秩序，此類披露完全是為了對本協議所作陳述創造例外，或披露根據本協議必須披露的信息。

第4.01節組織和良好聲譽。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。

(B)根據特拉華州的法律，本公司的信譽良好，本公司的每一附屬公司均在(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)信譽良好

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其各自管轄的組織的法律。本公司及本公司各附屬公司均獲正式許可或合資格開展業務，且(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)在其擁有、租賃或經營物業或進行業務的其他司法管轄區內具有良好的外國公司或其他法人實體的地位，因此需要具備該等資格，除非缺乏該等許可證或資格不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(C)完整而正確的公司管轄文件副本(每份均已於本協議日期修訂)已包含在公司美國證券交易委員會文件中，且每份文件均具有充分效力，公司並無實質性違反公司管轄文件的任何規定。除本公司的管理文件外，並無本公司的管理文件。

(D)公司披露附表第4.01(D)節列出了本公司各附屬公司及其管轄範圍和組織形式的完整和正確的清單。本公司的每家附屬公司均已正式成立，並根據其管轄範圍內的法律有效存在，並擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時經營的業務，除非(就該附屬公司的正當組織及有效存在而言除外)缺乏該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供每家子公司的管理文件的完整而正確的副本，每份文件均已修訂至本協議日期，並且如此交付的每份文件均具有完全的效力和作用，且沒有子公司違反其管理文件的任何規定，除非該等未能完全生效或違反規定不會對公司造成重大不利影響。本公司或本公司附屬公司，如本公司披露附表第4.01(D)節所述，擁有本公司各附屬公司的所有股權，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響及實益擁有，且所有該等股權均為有效發行、已繳足及不可評估(在該概念適用於該等股權的範圍內)。

(E)公司披露附表第4.01(E)節載有本公司或任何本公司附屬公司持有任何股權(本公司附屬公司(各“其他被投資實體”)除外)的每名人士的完整及正確名單，包括由本公司或本公司附屬公司持有的該等實體的股權部分，以及每名該等人士各自注冊成立或組織的司法管轄權。本公司或本公司的附屬公司，如本公司披露附表第4.01(E)節所述，於本公司披露附表第4.01(E)節所列由本公司或本公司附屬公司擁有的每名人士中，擁有登記在案並實益擁有的所有股權，且無任何留置權(準許留置權除外)。除本公司披露附表第4.01(E)節所載者外，本公司及其任何附屬公司均無權收購任何其他人士的任何股權。本公司已向母公司提供其他每個被投資實體的管理文件的完整和正確副本，每份文件均已修訂至本協議日期，如此交付的每份文件均具有完全的效力和作用。

第4.02節公司授權。

(A)本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，並在股東批准下完成合並及其他交易。根據第5.09節中陳述和保證的準確性，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並和其他交易，除獲得股東批准外，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。通過本協議所必需的本公司任何類別股本持有人的唯一一票(根據適用法律，本公司管轄文件或其他方面)是以持有不少於公司普通股已發行股份多數的股東的贊成票(該表決即“股東批准”)通過本協議。本協議構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓、重組及其他影響債權的其他類似適用法律及一般衡平法(下稱“破產及股權例外”)的限制。

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(B)本公司董事會已正式(I)確定本協議及交易為合宜的，且符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)按本協議所載條款及條件批准合併及其他交易，(Iii)批准本協議，及(Iv)在第6.03節的規限下，決定建議本公司股東採納本協議(“董事會推薦”)。

第4.03節同意和批准；沒有違規行為。公司簽署、交付或履行本協議，完成合並或任何其他交易，或公司遵守本協議的任何規定，都不會(A)與公司管理文件的任何規定、公司任何子公司或其他被投資實體的管理文件發生衝突或導致違反任何規定，(B)要求公司向任何政府當局提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准(但(I)遵守交易法的任何適用要求除外)，(Ii)美國證券交易委員會規定的與合併有關的任何備案；(Iii)高鐵法案規定的備案、許可、授權、同意和批准以及任何其他要求的政府批准；(Iv)本公司可能需要向納斯達克提交的與本協議和合並相關的備案；或(V)納斯達克規則和法規規定的與本協議和合並相關的備案)；(C)自動導致修改、違規或違反納斯達克規則和條例的行為；或構成任何重大合同的任何條款、條件或條款下的違約(或導致任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)，(D)產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，或(E)違反適用於本公司或其任何財產或資產的任何命令或適用法律；除(B)、(C)、(D)或(E)項中的每一項外，如(I)任何未能取得該等許可、授權、同意或批准，(Ii)任何未能作出該等備案或(Iii)任何該等修改、違反、權利、違反、違約或留置權，並未個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第4.04節大寫。

(A)本公司的法定股本包括370,000,000股本公司的股本，每股票面價值0.0001美元，其中20,000,000股為公司優先股，350,000,000股為公司普通股。公司普通股和公司優先股的權利和特權載於公司證書。於2024年3月27日(“資本化日期”)交易結束時：(1)已發行並已發行92,154,151股公司普通股(包括598,875股在成交時可免費註銷的託管股)；(2)未發行的公司限制性股票獎勵為零；(3)11,141,450股公司普通股預留以根據公司股權計劃下的未來授予進行發行，另外3,429,659股預留供根據ESPP發行；(4)3,181,469股公司普通股預留以供在基於時間的已發行公司RSU獎勵結算時發行；(V)約620,194股公司普通股預留供結算後發行(假設任何適用的業績目標已於目標水平達成)及(如業績目標已在最高水平上達成)並無額外的公司普通股；(Vi)5,377,537股公司購股權已發行；及(Vii)零股公司優先股已發行及已發行。於本協議日期，除上一句所述及自資本化日期起因行使、歸屬或交收前一句所述任何公司股權獎勵而產生的變動外，以及除根據第6.01節於本協議日期後可能發行的任何公司股權獎勵外，本公司並無其他已發行、預留供發行或未償還的股本、其他股權或有投票權的證券。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權。

(B)公司披露日程表第4.04(B)節規定，截至資本化日期營業結束時，公司股權獎勵的完整和正確的清單，包括(I)持有人的身份證號碼；(Ii)作為公司股權獎勵基礎的公司普通股股票數量；(Iii)任何公司股權獎勵的行使價格；(Iv)授予該公司股權獎勵的日期；以及(V)根據該計劃授予該公司股權獎勵的公司股權計劃

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頒發了公司股權獎。公司股權計劃和ESPP是公司或任何公司子公司堅持的唯一計劃或計劃，在該計劃或計劃下，股票期權、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股權的補償性獎勵或利潤分享或類似權利未償還。

(C)每一項公司購股權(I)在所有重大方面均符合所有適用法律及發行時所依據的公司股權計劃的所有條款及條件；(Ii)行使價等於或高於授予日營業結束時公司普通股的公平市值；(Iii)授予日期與公司董事會(或其任何正式授權的委員會)實際授予該等公司股票的日期相同；(Iv)據本公司所知，符合分別於本公司報税表及本公司財務報表給予該公司購股權的税務及會計處理；及(V)不會根據守則第409A條觸發持有人的任何責任。

(D)公司披露日程表第4.04(D)節規定，截至資本化日期營業時間結束時，尚未發行的公司認股權證(包括551,096份可免費註銷的託管權證)的完整和正確清單。

(E)除第4.04節所述(為免生疑問，包括公司披露明細表中預期的)，以及自資本化日期以來因行使公司股票期權、結算公司股權獎勵或根據本協議明確允許的ESPP發行普通股而發生的變化外，沒有已發行的(I)公司股本或有投票權證券，(Ii)可轉換為或可交換為公司股本股份或有投票權證券的公司證券，(Iii)從公司收購的期權、認股權證或其他權利或安排，或本公司的其他義務或承諾(或有)，以發行、轉讓、處置或出售本公司的任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益，或可轉換為或可兑換為股本或其他有表決權的證券或所有權權益的任何證券；(Iv)由本公司或按本公司的指示發行的限制性股份、股票增值權、業績股份、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等證券或權利直接或間接衍生自或基於以下任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益的價值或價格而提供經濟利益：本公司(第(I)-(Iv)款中的各項統稱為“公司證券”)、(V)公司或任何公司附屬公司為當事一方的有投票權信託、委託書或其他類似的協議或諒解，或公司或任何公司附屬公司在處置或表決公司或任何公司附屬公司的任何股本股份方面受其約束的協議或諒解，或(Vi)公司或公司附屬公司與任何公司證券或公司附屬公司的任何證券有關的合同義務或承諾，包括任何限制轉讓、要求登記出售或授予與任何公司證券或公司子公司的任何證券有關的任何優先購買權、認購權、反稀釋權、優先購買權或類似權利。

第4.05節公司美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)自2021年12月21日起，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交(視適用而定)根據交易法或證券法規定(視情況而定)其須提交或提交(視情況而定)的所有實質性表格、報告、附表、報表及其他文件(該等文件及任何其他由本公司提交或提供予美國證券交易委員會的文件，自合稱“本公司美國證券交易委員會文件”提交或提交之時起已予修訂或補充)。截至各自的備案日期(或經修訂後，或就根據證券法提交的登記聲明而言，截至該登記聲明生效之日(或如經修訂，則為該修訂生效之日))，公司美國證券交易委員會文件(A)未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況，該等陳述不具誤導性，且(B)在所有重大方面均符合交易法或證券法的適用要求。視情況而定，以及美國證券交易委員會在其項下適用的規則和條例；但是，對於本公司僅為遵守頒佈的FD法規而向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，或任何信息的完整性，均不作任何陳述

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根據《交易法》。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有收到任何有關美國證券交易委員會公司文件的重大未解決或未解決的意見。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或歸檔任何報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明或其他文件。

(B)本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司所有經審計綜合財務報表及未經審計中期財務報表(統稱為“財務報表”)，(I)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會有關規則及規例，(Ii)在所有重要方面均已根據並符合本公司簿冊及紀錄編制，(Iii)已按照在所涉及期間一致應用的公認會計準則編制(附註或中期財務報表除外)，(I)就正常及經常性年終調整而言，如無附註，且按美國證券交易委員會以10-Q表、8-K表或交易所法令下任何繼承人或類似表格所準許者為準)及(Iv)在各重大方面公平列示本公司於有關時間及期間的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量(除附註所示者外，或如屬中期財務報表，則為正常及經常性年終調整，如無附註，則除外)。自2021年12月21日至本協議生效之日，除附註所述外，本公司的會計方法或原則並無重大變動，須根據公認會計原則在財務報表中披露。

(C)委託書(包括對委託書的任何修訂或補充)於首次送交或送交本公司股東之時及股東大會召開時，在形式上應在各重大方面均符合交易所法令(及證券法，視需要而定)及其下之適用規則及法規，以及美國證券交易委員會及納斯達克之規定。委託書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其內陳述的重要事實，或為了使其內的陳述在何種情況下作出而不具誤導性的必要事實。儘管有上述規定，本公司對根據母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的資料以供納入或以參考方式納入委託書的陳述，不作任何陳述或擔保。

第4.06節內部控制。本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性提供合理保證。本公司(A)已設計和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，以確保本公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告，並酌情積累和傳達給公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並且(B)已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露(並向母公司提供此類披露的摘要)(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和缺陷可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否具有重大意義，這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

第4.07節未作某些更改。除本協議或美國證券交易委員會公司文件中另有規定外，自本公司資產負債表之日起至本協議之日止，(A)本公司及其子公司在正常業務過程中的所有實質性業務均符合過去的慣例，(B)未對本公司造成實質性不利影響；(C)除本公司披露明細表第4.07節所述外，本公司或本公司任何子公司均未採取任何(D)、(F)、(H)、(I)段中任何一項禁止的行動，(L)、(P)或(Q)第6.01節。

第4.08節無未披露的重大負債。除(A)財務報表所反映或以其他方式準備的負債及責任外，(B)自本公司資產負債表日起在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債及責任，及(C)本協議項下或與該等交易相關的負債及責任，本公司或本公司任何附屬公司概無招致任何性質的負債或責任(不論是否應計或或有)，但合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大的負債或責任除外。

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第4.09節訴訟。於本協議日期，並無任何針對本公司、本公司任何附屬公司或任何承保人士(以其身分)的重大訴訟待決(或據本公司所知，對本公司、本公司任何附屬公司或任何承保人士構成威脅或指名為協議一方)。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司及其各自的任何資產和財產均不受任何重大訂單的約束。

第4.10節遵守適用法律。

(A)於本協議日期及自2021年1月1日以來，(I)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守影響本公司或本公司任何附屬公司的業務、物業或資產的所有適用法律，及(Ii)本公司並未收到或據本公司所知，威脅本公司有任何重大違反任何適用法律的通知、指控或主張。

(B)截至本協議日期，公司持有公司擁有、租賃和運營其物業或實質上經營其業務所需的任何政府當局的所有實質性授權、許可證、許可證、證書、批准和許可(“公司許可證”)，並且所有該等公司許可證均有效，並且具有全面的效力和作用。公司披露明細表的第4.10(B)節包含了截至本協議日期有效的所有公司許可證的真實和正確的列表。

第4.11節反腐敗、反賄賂和反洗錢法。

(A)自2021年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司，據本公司所知，任何為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的董事人員、高級管理人員、員工或代理人，均未直接或間接違反美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)[美國聯邦法典第15編第78dd-1節]、或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律，或任何其他實質性方面適用的反洗錢法。

(B)本公司及本公司附屬公司根據適用的反貪污或反賄賂法律，保存實質上完整及準確的賬簿及記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方及政府官員付款的記錄。本公司或本公司附屬公司均未設立或維持祕密或未記錄的基金或帳户。

(C)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、僱員或代理人，均未因潛在的腐敗、欺詐或違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律或任何適用的反洗錢法律而被定罪，或據本公司所知，受到政府當局的任何調查或訴訟，或受到任何舉報人的投訴。

就本第4.11節而言，“政府官員”包括政府或其任何部門、機構或機構(包括全資或部分擁有的企業或機構)或國際公共組織的任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構，或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

第4.12節制裁和出口管制法；海關法

(A)本公司及其附屬公司遵守所有制裁和出口管制法律及所有海關法。在本協議日期之前的五(5)年內，本公司或本公司子公司，或據本公司所知，為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、員工或代理人均未違反任何制裁和出口管制法律或任何海關法。本公司、本公司子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何員工或代理人，均不是(I)目前被列入特別指定國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、任何其他基於名單的個人

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美國財政部外國資產管制辦公室維持的制裁；(Ii)位於、組織或居住在美國實施全面制裁的國家或地區，或其政府目前是美國實施全面制裁的目標的國家或地區；或(Iii)任何適用的制裁和出口管制法律的其他方面。

(B)本公司、本公司附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據本公司所知，為本公司或本公司附屬公司行事或代表本公司或本公司附屬公司行事的任何僱員或代理人，均不是(I)由目前列入特別指定國民和受封鎖人士名單、外國逃避制裁者名單、美國財政部外國資產管制辦公室維持的任何其他基於名單的制裁的任何人直接或間接擁有或控制或代表其行事；(Ii)由任何人直接或間接擁有或控制，或代表任何人行事，而該人位於、組織或居住在美國實施全面制裁的國家或地區，或其政府目前是美國實施全面制裁的目標；或(Iii)任何適用的制裁和出口管制法律的其他對象或目標。

(C)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、僱員或代理人均未因違反或據本公司所知受到任何政府當局的任何調查或訴訟，或因可能違反任何制裁和出口管制法律或任何海關法而被舉報人投訴。

第4.13節隱私。

(A)據本公司所知，自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司均嚴格遵守所有私隱規定。

(B)本公司及本公司各附屬公司均已實施及維持政策、程序及制度，以在實質上符合所有私隱規定的情況下，接收及適當迴應個人就其個人資料提出的要求。

(C)自2021年1月1日以來，本公司或本公司子公司的任何隱私政策、隱私聲明或向本公司或本公司子公司交易對手或公眾作出的有關隱私的陳述(包括在營銷材料和本公司美國證券交易委員會文件中)均未在任何重大方面存在重大遺漏或誤導性或欺騙性。

(D)除本公司披露附表第4.13(D)節所披露者外，本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何重大索償(包括代表本公司或本公司附屬公司行事的第三方發出的書面通知)、與任何重大違反私隱規定有關的或被控任何重大違反私隱規定的調查或監管查詢的任何書面通知。據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類通知或索賠、指控、調查或監管調查的基礎。

(E)自2021年1月1日以來，本公司及本公司各附屬公司均已實施及維持，並已要求代表本公司或本公司任何附屬公司行事或代表本公司或本公司任何附屬公司處理個人資料的任何人士，包括為本公司或本公司任何附屬公司處理個人資料的任何人士，實施及維持在商業上合理及適當的技術及行政保障措施，包括災難恢復及業務持續計劃，旨在保護由公司或公司子公司擁有或控制的IT系統和個人信息的安全和完整性，防止丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、破壞或披露。

(F)據本公司所知，向本公司或本公司任何附屬公司提供任何個人資料或從本公司或本公司任何附屬公司收到個人資料的任何第三人(包括任何資料合作伙伴)已遵守所有適用的私隱法律，包括提供任何通知及取得所需的任何同意。

(G)自2021年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)經歷任何重大數據泄露、安全事件、網絡攻擊(包括勒索軟件)或濫用或未經授權訪問或披露本公司或任何

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(Ii)收到任何人士(包括任何政府當局)就上述任何事項提出的任何投訴或法律程序的任何書面通知，而據本公司所知，該等通知或投訴或法律程序目前並無對本公司或本公司任何附屬公司構成書面威脅；或(Iii)已就任何未經授權披露任何個人資料向任何人士提供或被要求提供任何通知。

(H)本公司及本公司各附屬公司已每隔合理及適當的時間進行商業上合理的私隱及數據安全測試或審核，已解決任何重大私隱或數據安全問題或發現的漏洞，並已補救任何違反私隱規定的情況。本公司或本公司任何附屬公司，或在其指示或授權下行事的任何第三人，均未向(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的任何肇事者或(Ii)任何第三方支付贖金，這些第三方提供有關任何數據泄露事件或網絡攻擊的實際或據稱信息。

(I)據本公司所知：(I)本公司及本公司附屬公司已開發、部署及使用人工智能系統(“AI系統”)，並嚴格遵守所有適用法律及隱私規定；(Ii)本公司及本公司附屬公司已就人工智能系統的使用訂立並遵守符合行業標準最佳實踐及適用法律的道德指引；及(Iii)本公司或本公司附屬公司用以訓練及操作其人工智能系統的業務數據已被收集，並在實質上符合所有適用法律及私隱規定，並以旨在保護個人身份資料及因使用人工智能系統而引出的任何推論的方式保密。

(J)與交易相關的個人信息的轉移不會在任何重大方面違反任何隱私要求，因為這些要求目前存在，或者在收集或獲取任何個人信息期間的任何時間存在。本公司或本公司任何附屬公司均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，該要求或其他法律義務將禁止本公司或本公司任何附屬公司接收、訪問、存儲或使用任何個人信息，就像本公司或本公司任何子公司在關閉前接收、訪問、存儲和使用該等個人信息的方式一樣。本協議的簽署、交付和履行遵守所有適用的材料隱私要求。

(K)該等資訊科技系統在各重大方面(包括工作條件、表現及容量方面)均足以滿足本公司及本公司附屬公司於正常業務過程中按照過往慣例進行的業務(整體而言)。自2021年1月1日以來，並無任何已知事件，包括違反或未經授權使用或未經授權訪問、故障、故障、持續的不符合標準的性能、數據丟失、故障或IT系統(或由此處理的數據)中的其他缺陷導致IT系統或公司或本公司任何子公司的業務的使用或使用發生任何重大中斷或重大中斷，但已解決的情況除外。

第4.14節重要合同。除作為美國證券交易委員會公司文件的證據存檔外，公司披露明細表第4.14節列出了公司或任何公司子公司為締約一方或對任何公司、任何公司子公司或其各自的財產或資產具有約束力的每一份合同的清單，截至本協議日期：

(I)是“重要合同”(該術語在《交易法》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(2)涉及的年度支出超過250,000美元；

(Iii)是一份出售本公司或本公司任何附屬公司的任何資產(在通常業務運作中除外)超過$250,000的合約，或授予任何人任何優先權利以購買其任何資產的合約；

(Iv)與本公司或本公司任何附屬公司對任何經營業務或任何其他人士的任何股權的任何收購有關，而在每種情況下，該等收購均包含本公司或本公司任何附屬公司仍然有效的陳述、保證、契諾、彌償或其他義務；

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(V)導致本公司或本公司任何附屬公司的負債或義務超過500,000美元，但列於公司披露附表第4.16(A)節的公司福利計劃除外；

(Vi)包含限制本公司在任何地理區域或與任何人進行任何業務或業務的任何非競爭、排他性、最惠國或類似條款；

(Vii)涉及本公司或本公司任何附屬公司產生、承擔、擔保或撥備任何債務，或規定對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產施加留置權，在每種情況下，涉及的金額均超過100,000美元，但在正常業務過程中產生或產生的應收和應付賬款除外；

(Viii)與任何政府當局訂立的協議；

(IX)是一份合同，根據該合同，公司或公司的任何子公司(A)被授予許可或使用任何知識產權(商業可用的、現成的軟件和開源軟件的許可除外)，或(B)僅在該許可的範圍內(A)和(B)授予許可或使用任何知識產權(在正常業務過程中授予公司或公司的任何子公司的非獨家許可除外)，或(B)僅在該許可的範圍內，權利或契諾是根據一份合同提供的，該合同要求在任何一年向或從任何第三者支付超過250,000美元的款項或其他代價；

(X)屬個別僱傭合約或與個別獨立承建商或個別顧問訂立的合約，或任何相類合約，而該等合約不得在給予不足60天通知而不受懲罰的情況下予以撤銷，或不得根據該等合約加速或支付任何補償或利益；

(Xi)涉及合夥、合資、戰略聯盟、利潤分享或類似安排或專有信息；

(Xii)是與本公司任何現任行政人員、公司董事會任何成員或按完全攤薄基礎持有5%或以上公司普通股的任何持有人、或上述任何關聯公司(列於公司披露附表第4.16(A)節的公司福利計劃除外)訂立的合約；

(Xiii)是與任何工會或其他僱員代表團體訂立的集體談判協議或其他合約；

(Xiv)是一項合約，根據該合約，與該等交易相關的交易須徵得本公司或本公司附屬公司以外的任何一方的同意或向其發出通知；

(Xv)是一份合約，規定須支付予第三方的任何費用及開支(包括應付予律師、財務顧問或會計師的所有費用、開支及其他類似款項)，或公司或公司任何附屬公司因交易而招致的任何費用及開支，或與交易、本協議或擬訂立的任何文件或協議的談判、文件或完成有關的任何費用及開支，或與任何僱員或董事會成員之間的任何保留或交易紅利或控制權協議的變更，或欠任何股東的任何管理費；或

(Xvi)是與任何主要客户或主要供應商簽訂的提供產品或服務的合同。

上述第4.14節中所述類型的每個合同在本文中被稱為“材料合同”。本公司披露附表第4.14節指出，完成交易須徵得本公司或本公司任何附屬公司的交易對手同意或事先通知該等交易的重要合約。除公司披露明細表第4.14節所述外，母公司已獲得每份材料合同的真實、正確的副本或形式。除非在正常業務過程中根據該重大合同的條款終止或終止，或不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則(I)每一重大合同均有效，並對公司或適用的子公司具有約束力，據公司所知，合同的每一方都是適用的，並且完全有效和有效(但破產和股權例外情況下的強制執行能力可能受到限制)，

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及(Ii)據本公司所知，並無任何事件或情況已發生或存在，構成或可合理預期構成(不論是否通知)本公司或其附屬公司根據任何重大合約發生的重大失責或違約。沒有，自2021年1月1日以來，沒有任何關於任何實質性合同(或任何先前合同)的實質性糾紛或實質性賠償要求。

第4.15節税收。

(A)本公司或本公司任何附屬公司須提交或與本公司任何附屬公司有關的所有所得税及其他重大税項報税表已及時向有關政府當局提交，所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，以及本公司或本公司任何附屬公司須繳付或與本公司任何附屬公司有關的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示於或規定須於任何報税表上顯示)已及時繳付。

(B)本公司或本公司任何附屬公司須收取、扣除或扣繳的所有重大税項已被收取、扣除或扣繳，而本公司及本公司各附屬公司為繳付税款而收取、扣除或扣繳的所有款項已或將會及時匯回應付該等税款的税務機關。本公司及本公司附屬公司已妥善接收及保存適用法律所要求的任何豁免代扣代繳、代收或代繳任何税款所需的所有重要證書、表格及其他文件，並在其他重要方面遵守所有有關繳税及代扣税款的適用法律。

(C)就本公司或本公司任何附屬公司或與本公司或本公司任何附屬公司有關或與本公司或任何本公司附屬公司有關的任何税項或報税表，或本公司或本公司任何附屬公司在其他方面可能須負責任的任何税項或報税表，並無任何審查、申索、評估、欠缺或其他法律程序待決或據本公司所知受到威脅。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均未有(I)訂立或要求豁免任何評税時間，或以其他方式訂立或受任何延長與税務有關的訴訟時效的協議或豁免所規限，而上述協議或豁免在每宗個案中均屬現行有效(提交按正常程序取得的報税表的延展時間除外)；(Ii)根據税務適用法訂立或受其規限；(Iii)要求作出任何私人函件裁決，或受該等裁決的標的或約束；本公司與任何政府當局就任何税項(有關公司福利計劃及裁決或備忘錄的裁定函件除外)就任何税項訂立任何技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，亦無任何該等要求尚未解決，或(Iv)與任何政府當局訂立有關目前有效的重大税項的任何合約或其他協議或安排，並要求本公司或本公司任何附屬公司採取任何行動或不採取任何行動，並將因該等交易而受到終止或不利影響。

(E)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產均無可歸因於税款的留置權。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)由於截止日期或之前會計方法的改變，根據守則第481(C)條(或國家、地方或外國所得税適用法的任何相應或類似規定)進行的調整或適用法律的其他類似規定；(Ii)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的國家、地方或外國所得税準據法的規定)在結算日或之前籤立；(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易；(Iv)在結算日或之前收到的預付金額或在結算日或之前應計的遞延收入(在每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外)；(V)“F分部收入”(如守則第952(A)節所界定)、“全球無形低税收入”(如守則第951a(B)節所界定)或根據守則第956節就本公司或本公司任何附屬公司截至結算日的應課税期間所釐定的款額，併為此目的而假設產生該等收入或數額的任何“受管制外國公司”(如守則第957條所界定)的應課税期間於結算日的翌日結束；(Vi)根據守則第1502節(或任何相應或類似的國家、地方或外國税務適用法的規定)下的庫務條例所述的遞延公司間收益或任何超額虧損帳户；或(Vii)對截至截止日期或之前的納税期間使用不當的會計方法。

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(G)本公司及本公司各附屬公司已就向其客户作出的銷售或租賃或向其客户提供的服務適當地收取及匯出所有須徵收及匯出的銷售、使用、增值税及類似税項，或在所有重大方面妥善收取及保留有關向其客户提供的所有服務及銷售及租賃的任何適當免税證明書及其他文件，而不收取或匯回使該等銷售、租賃及服務符合豁免銷售、使用、增值税及類似税項的銷售、使用、增值税或類似税項。

(H)據本公司所知，任何政府當局並無就評估或收取任何税項向本公司或本公司任何附屬公司提出任何重大索償或欠款，而該等索償或欠款尚未解決或以其他方式解決，而所有被確定須支付的款項均已及時支付。

(I)本公司及本公司附屬公司的未繳税款(I)於本公司資產負債表日期(I)並未超過本公司資產負債表(而非任何附註)所列於本公司資產負債表(而非任何附註)所載的應計應繳税項(而非為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)及(Ii)未按本公司及本公司附屬公司以往提交報税表的習慣及慣例按截止日期調整的應計税項。

(J)根據守則第965條，本公司或本公司任何附屬公司均無須在收入中計入任何金額或支付任何“税項淨額”或其他税項的任何分期，包括根據守則第965(H)條作出選擇的結果。

(K)本公司或本公司任何附屬公司於過去三年並無就守則第355節或第361節所述或聲稱所述分派(I)或(Ii)以其他方式構成與該等交易有關的“計劃”或“一系列關連交易”(按守則第355(E)節的涵義)而成為“分銷公司”或“受控公司”。

(L)本公司不是，過去五年亦不是守則第897(C)(2)節及根據守則頒佈的適用庫務規例所界定的“美國房地產控股公司”。

(M)本公司或本公司任何附屬公司均無在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(指任何適用的税務條約或公約)、辦事處或固定營業地點。

(N)自本公司資產負債表日期至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司並無(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)以與本公司或該附屬公司(視何者適用)過往在各重大方面處理報税表項目的做法不一致的方式擬備任何報税表，(Iv)提交任何報税表的任何修訂，(V)根據過往慣例在正常業務過程以外招致任何重大税務責任，(Vi)就任何與税務有關的重大審計、審查、訴訟或其他程序達成和解或妥協，或(Vii)放棄任何要求重大退税、退税或抵免税款的權利。

(O)本公司或本公司任何附屬公司目前均無權與任何政府當局訂立任何重大税務優惠、遞延、假期或其他減税或減免合約，而該等合約將會因該等交易而受到任何收回、收回、終止或類似不利後果的影響。

(P)除本公司披露附表第4.15(P)節所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均未根據經修訂的《2020年冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》第2301條及其下頒佈的規則及規例，申索任何“員工留任積分”。

(Q)本公司或本公司任何附屬公司授予或與本公司或本公司任何附屬公司就任何税項授予的授權書均屬有效，而授權書不會於交易結束時或之前被撤銷或註銷。

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(R)本公司或本公司任何附屬公司(I)在任何報税表中並無持有任何可能導致守則第6662條所指的“重大少報”税款的立場，或(Ii)現時或曾經參與或參與守則第6707A(C)節及根據守則頒佈的庫務規例(或任何類似或相應的國家、地方或外國税務適用法條文)所界定的任何“上市交易”。

(S)本公司或本公司任何附屬公司概無在(I)守則第957條所界定的“受控外國公司”(Adtheorent Canada，Inc.除外)中擁有任何直接、間接或建設性的權益。或(Ii)守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”。

(T)涉及本公司或本公司任何附屬公司的所有關聯方交易，在所有重大方面均符合守則第482節及據此頒佈的庫務規例(或國家、地方或外國税務適用法的任何對應或類似條文)的規定。

(U)在本公司或本公司任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，任何政府當局並無提出任何書面申索，聲稱任何該等附屬公司須由或可能須由該司法管轄區繳税或須向該司法管轄區提交報税表。

(V)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是“關聯集團”(定義見守則第1504節)或任何其他關聯、集合、合併、合併、單一或類似集團(僅由本公司及本公司附屬公司組成的任何集團除外)的成員，亦不承擔根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或外國適用法律規定，作為受讓人或繼承人的任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何税務責任。通過合同或其他協議或安排(僅本公司或本公司任何附屬公司之間或之間的合同，或在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何商業合同除外)、適用法律的實施或其他方式。本公司或本公司任何附屬公司均不受任何有關分配、彌償或分擔税款的合約或其他安排或協議的約束或約束，或根據該等合約或其他安排或協議承擔任何義務或責任(只與本公司或本公司任何附屬公司之間或之間訂立的合約，或在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何商業合約除外)。

第4.16節僱員福利計劃。

(A)公司披露時間表第4.16(A)節列出了截至本協議日期的每個公司福利計劃的清單。除本公司披露附表第4.16(A)節所載的本公司福利計劃外，本公司或本公司任何附屬公司概無或可合理預期對本公司福利計劃負有任何重大責任。截至本協議簽署之日，公司已向母公司提供真實、正確和完整的副本(與任何多僱主計劃有關的副本除外)：(I)每個公司福利計劃(或對於任何未成文的公司福利計劃，其描述)；(Ii)要求向美國國税局提交的關於每個公司福利計劃的最近三(3)份表格5500的最新年度報告(如果需要任何此類報告)；(Iii)每個公司福利計劃的最新摘要計劃説明以及需要此類摘要計劃説明的每個公司福利計劃的重大修改摘要或摘要；(Iv)作為任何公司福利計劃的籌資工具的每份信託協議和保險或團體年金合同；(V)最近為每個公司福利計劃準備的三(3)份精算報告(如適用)；(Vi)過去三(3)年內收到的與該公司福利計劃有關的任何政府當局的所有重大非常規通信；及(Vii)根據守則就每個公司福利計劃(如適用)進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。本公司福利計劃的設立、運作及管理，在各重大方面均符合ERISA、守則及所有其他適用法律的條款及適用條文，但不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何不符合則除外。

(B)由本公司或本公司任何附屬公司發起或維持的、屬於“僱員退休金計劃”(定義見ERISA第3(3)節)並擬根據守則第401(A)條符合税務資格的所有公司福利計劃，而據本公司所知，沒有

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自最近一份與任何此類計劃有關的決定函或申請之日起，發生了合理地預計會對此類資格產生不利影響的事件。本公司已向母公司提供了截至本協議日期收到的關於每個該等計劃的最新決定函的完整副本。

(C)本公司、任何公司利益計劃或據本公司所知，任何受託人、管理人或其他第三方受信人或利益相關者並無從事違反受信責任或任何“被禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)，而該等交易或“禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)適用，並可能令本公司或任何ERISA聯屬公司就守則第4975節所規定的被禁止交易徵收任何重大税項或罰款。本公司或本公司任何附屬公司均未從事根據ERISA第409或502(I)條合理預期會導致重大民事罰款的交易。

(D)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均不須承擔守則第4976至4980節或ERISA第I章所規定的任何重大責任或懲罰。與任何公司福利計劃有關的所有必要供款已及時在財務報表上作出或適當地應計。對於任何公司福利計劃，未發生ERISA第4043節所指的“可報告事件”(不包括根據ERISA第4043節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)。

(E)除守則第4980B節或ERISA第I章第6部分所規定的健康延續保險外，本公司所有福利計劃均不向任何人士提供退休醫療或其他退休福利。

(F)本公司福利計劃項下或與本公司福利計劃相關的所有重大供款、保費及福利付款須根據本公司福利計劃的條款或根據適用法律作出的，已及時作出或悉數支付，或在本條例日期或之前無須作出或支付的部分，已全面反映在本公司的賬簿及記錄上，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。

(G)無公司福利計劃是僱員福利計劃，但須遵守《僱員補償及補償辦法》第四章或守則第412節、多僱主計劃、“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所界定)或“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償條例》第3(40)節所界定)。對於受ERISA第四章約束的每個公司福利計劃：(I)已達到最低供資標準，且已及時支付ERISA第302節和《守則》第412節所要求的所有繳款；(Ii)尚未提交終止意向通知；(Iii)未發生與該計劃有關的應報告事件(ERISA第4043節及其發佈的規定中所定義的)(不包括根據ERISA第4043節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)；以及(Iv)根據《守則》第430節的規定，沒有此類計劃被視為處於“危險”狀態。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士均未就修訂、變更或終止任何公司福利計劃作出任何具約束力的承諾，但ERISA或守則所規定的修訂、變更或終止除外，且本公司或本公司任何附屬公司並無就任何公司福利計劃作出任何修訂、書面解釋或公告，以增加維持該等公司福利計劃的開支高於該計劃在最近完成的財政年度的水平或產生的開支。

(H)本公司及本公司附屬公司基本上符合(I)經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)的適用醫療延續及通知條款，或任何有關延長或延續醫療保險的州或其他適用法律；(Ii)1993年《家庭及醫療休假法》及其下的條例的適用規定；(Iii)HIPAA的適用規定；(Iv)《患者保護及平價醫療法案》及其配套法案、2010年《健康護理及教育協調法》的適用規定；以及(V)1998年《癌症權利法》的適用要求。

(I)除本公司披露明細表第4.16(I)節所述或本協議另有規定外，交易(無論單獨或與其他情況，如終止僱傭)不會：(I)增加應付任何僱員的補償金額；(Ii)使任何僱員有權獲得任何離職、遣散費或解僱費；(Iii)加快應付任何僱員的任何物質補償的支付、資金或歸屬的時間；(Iv)對任何僱員的權利造成任何實質性限制

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本公司或本公司任何附屬公司修訂、合併或收取來自任何公司福利計劃或相關信託的資產歸還，(V)由於根據守則第499條向任何喪失資格的個人支付消費税，或(Vi)導致支付任何可能個別或與任何其他此等付款合併的金額，而要求向任何“喪失資格的個人”(按守則第280G(C)條所指)支付“總和”或其他類似款項，構成守則第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”，就第(Vi)款而言，不論母公司或其任何附屬公司實施或在其任何附屬公司指示下實施的任何安排。該公司已向母公司提供了針對某些與交易有關的潛在被取消資格的個人準備的280G初步計算的副本。

(J)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司造成任何重大責任外，並無任何未決或據本公司所知受威脅的索償(正常過程中的利益索償除外)、訴訟或仲裁。

第4.17節勞動和就業事項。

(A)《公司披露日程表》第4.17(A)節列出了一份真實和完整的清單，列出(I)所有現有員工及其各自的職位、受僱或聘用日期、工作地點(包括國家、州和城市)、僱用或聘用實體、豁免或非豁免地位、工作授權(包括簽證或工作許可類型和到期日)；(Ii)工資或工資、累積但未支付的獎金和佣金、獎金和佣金框架和養老金福利，以及其他薪酬和物質福利，包括應計但未使用的帶薪假期；(3)保密、競業禁止、競業禁止和其他限制性公約和創新轉讓協議(如有)；但個人可識別信息應在適用法律要求的範圍內以編號代替名稱加以保護。截至本公佈日期，據本公司所知，並無任何現任僱員通知本公司或本公司任何附屬公司該人士有意以任何理由(包括交易完成)終止該人士的關係或僱員身份，而本公司或本公司任何附屬公司於本公佈日期並無計劃或意圖終止任何該等人士。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何未到期勞工或集體談判協議的一方，或以其他方式受制於任何未到期勞工或集體談判協議。據本公司所知，(I)在最近三(3)年的任何時間，沒有工會或其他組織代表、聲稱代表或試圖代表任何員工，以及(Ii)在任何政府當局或最近三(3)年的任何時間，沒有任何關於員工的陳述請願書懸而未決，或威脅要提出或提交。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均不屬任何一方，或受到任何影響本公司或本公司任何附屬公司的未決或據本公司所知的威脅的重大勞工罷工、有組織的停工、減速、停工、不公平勞動行為指控或類似勞工活動或糾紛的影響。

(D)在過去三(3)年內，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟、法律程序、審計、投訴、指控、訴訟或仲裁待決，或據本公司所知，任何政府當局或仲裁員可能會就本公司的勞工行為或任何僱員的僱用向本公司提出或提出任何訴訟、法律程序、審計、投訴、指控、訴訟或仲裁。

(E)本公司及其附屬公司一直實質上遵守影響勞工和就業的適用法律，包括健康和安全條例、社會保障條例、税務條例、有關工作條件、工作時間、僱員類別和平等待遇的條例。所有在美國提供服務的員工都有資格在美國工作。據本公司及本公司附屬公司所知，並無任何針對任何員工的正式或書面性騷擾或性行為不當投訴，本公司亦未就任何此類性騷擾或性行為不當投訴進行調查或達成和解。根據工資和工時法，為公司或任何公司子公司提供服務的每個人都被正確歸類為獨立承包商，任何與獨立合同或人員編制機構簽訂的合同都符合承包商所在地區的法律。

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(F)在過去三(3)年中，公司及其子公司並未實施WARN法案和適用法律所定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，並且在所有重要方面都遵守WARN法案和適用法律。本公司或本公司的任何子公司都沒有計劃採取任何可能觸發WARN法案的行動。

第4.18節保險單。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司持有根據適用法律或合約規定須持有的所有保單。本公司或本公司任何附屬公司就本公司及本公司附屬公司及其各自的資產及財產而維持的所有該等保單及其他重大保單均載於本公司披露附表第4.18節。據本公司所知，所有前述保單於本協議日期已完全生效，其到期及應付的所有保費均已支付(尚未但可能須就截至生效時間前的任何期間繳付的追溯或追溯保費調整除外)，且並無收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷日期前並未按實質上相若的條款予以更換。

第4.19節環境事宜。除本公司披露明細表第4.19節所述外，(A)本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的環境法；(B)本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何僱員、承包商或第三方的書面通知，該通知聲稱或指稱存在重大違反環境法的行為或重大責任；(C)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟的一方，該等訴訟指稱本公司、本公司附屬公司或任何租賃處所違反環境法，或本公司或本公司附屬公司根據環境法負有重大責任；及(D)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無在任何租賃物業上或在與本公司或本公司附屬公司的營運有關的情況下，或在任何租賃物業上或在任何租賃物業內，向環境中排放或導致釋放任何有害材料，而根據適用的環境法律，本公司或本公司任何附屬公司並無要求本公司或任何本公司附屬公司減少或補救該等有害材料，或合理地預期該等有害材料會產生重大責任。由本公司或本公司附屬公司擁有並與租賃物業有關的所有重大環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估和其他類似文件均已提供給母公司。

第4.20節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第4.20(A)節列出了截至本協議日期的所有(I)公司知識產權和(Ii)由第三方授予公司或公司任何子公司的公司知識產權許可(與商用現成軟件有關的許可除外)的清單(“許可知識產權”)。

(B)本公司或本公司其中一間附屬公司為本公司每項知識產權及其各項的所有權利、所有權及權益的擁有人，且(I)本公司所有知識產權仍然存在及(Ii)本公司知識產權所包括的所有登記及授權均屬有效及可強制執行。本公司或本公司其中一家附屬公司有權以本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作所採用的方式，使用每項經許可的知識產權。

(C)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對涉及該第三方侵犯或挪用本公司知識產權的任何第三方的書面威脅，且據本公司所知，並無任何第三方從事任何侵犯或挪用本公司知識產權的活動。

(D)本公司或本公司其中一間附屬公司擁有除準許留置權以外的所有留置權，或擁有有效的使用權，以使用本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中經營業務所使用或必需的所有重大知識產權。

(E)據本公司所知，(I)本公司或本公司附屬公司並無侵犯、挪用或侵犯任何知識產權，或侵犯、挪用或侵犯任何知識產權

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本公司或本公司任何附屬公司並無因本公司或本公司任何附屬公司涉嫌侵犯、挪用或侵犯任何第三人的任何知識產權而向本公司或本公司任何附屬公司提出任何未決或書面威脅的索賠。

(F)本公司及本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司或本公司任何附屬公司所擁有的對其業務有重大影響的所有商業祕密的機密性。

(G)據本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未使用、修改或分發受開源倡議(www.opensource.org)確定為開源許可證的任何軟件(統稱為“開源軟件”)的任何軟件，其使用、修改或分發的方式要求(或以使用或分發此類軟件為條件)全面披露本公司或本公司任何子公司擁有的任何軟件的任何源代碼。本公司或本公司任何附屬公司均未修改任何開放源碼軟件。

(H)公司披露時間表第4.20(H)節確定了公司或公司子公司用來開發、配置、分發、供應或運營公司產品和服務的所有第三方軟件，以及規範公司或公司子公司使用此類第三方軟件的任何合同。

第4.21節屬性。本公司及本公司附屬公司均不擁有任何不動產。公司披露明細表第4.21節規定，截至本協議日期，本公司或本公司附屬公司作為承租人、承租人或成員(包括作為分承租人或分承租人)租賃或使用的重大不動產的所有租賃、分租或合作會員協議的清單(統稱為“租賃不動產租賃”及其“租賃物業”項下的不動產)。除租賃不動產租賃證明外，本公司或本公司任何附屬公司均無任何租賃不動產。租賃不動產租賃自本協議之日起完全有效。本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何租賃房地產租賃違約，亦無本公司或任何本公司附屬公司接獲任何租賃房地產租賃違約的書面通知，而據本公司所知，租賃房地產租賃並無業主違約或違約的情況。本公司或適用本公司附屬公司在各租賃不動產租賃項下的租賃權益不受任何不屬準許留置權的融資留置權所約束，本公司及其附屬公司並無將任何租賃物業的任何部分轉租或轉讓予任何人士(聯屬公司除外)。公司披露明細表第4.21節確定了需要業主或分租人同意或事先通知才能完成交易的租賃房地產租約。並無任何情況影響租賃物業所在的任何改善工程，而該等改善工程會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第4.22節資產的所有權、狀況和充分性。

(A)本公司及本公司附屬公司對本公司資產負債表所示或於其日期後購入的所有資產(按以往慣例在正常業務過程中出售的資產除外)擁有良好的所有權或有效的租賃或許可權益，且除準許留置權外，不受所有留置權的影響。

(B)本公司及本公司附屬公司擁有或租賃的有形資產及物業，在所有重大方面均處於良好運作狀態及狀況，不受一般損耗影響，且在所有重大方面均足以配合該等資產及物業在日常業務運作中所作的用途，符合過往慣例。本公司及附屬公司擁有或租賃的資產、物業、債權及權利，包括買方在緊接本公司及本公司附屬公司關門後經營及進行本公司及本公司附屬公司的業務所需的所有資產、物業、債權及權利，而該等資產、物業、債權及權利乃根據過往慣例在正常業務過程中進行。

第4.23節供應商和客户。

(A)公司披露時間表第4.23(A)節列出了根據2022年和2023年財政年度(“主要供應商”)的採購量對本公司和本公司子公司的十(10)家最大供應商的名單，顯示了本公司和本公司子公司在2022年和2023年財政年度從每個此類主要供應商(“主要供應商”)採購的大約總額。

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(B)本公司披露附表第4.23(B)節根據本公司及本公司附屬公司於2022年及2023年財政年度的收入(“主要客户”)列出本公司及本公司附屬公司的十(10)個最大客户名單，顯示本公司及本公司附屬公司於2022年及2023年財政年度分別向每個該等主要客户出售的總銷售額。

(C)自本公司資產負債表日起，除本公司披露附表第4.23(C)節所載者外，並無任何主要客户或主要供應商終止其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，或大幅降低或改變其與本公司或本公司任何附屬公司的業務的定價或其他條款，亦無任何主要客户或主要供應商通知本公司或本公司附屬公司其有意終止或大幅削減(如屬主要客户)或大幅增加(如屬主要供應商)其與本公司或任何本公司附屬公司的業務的定價或其他條款。

第4.24節利害關係方交易。自本公司資產負債表之日起，未發生根據S-K法規第404項要求本公司報告的事項。

第4.25節收購法。假設第五條所述陳述和保證的準確性，(A)任何政府當局的“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“利益相關股東”或其他反收購法規或法規或公司管理文件中的任何反收購條款(股東批准要求除外)均不適用於公司或公司普通股；及(B)本公司已採取一切必要行動(如有)，使(A)段所指的本公司條例第203條及任何其他法規或規例的規定不適用於(在任何該等法規或法規如此適用的情況下)訂立及履行本協議及表決及支持協議的各方，以及據此及據此擬進行的交易的完成。

第4.26條經紀費。除Cancord Genuity LLC外，概無任何人士直接或間接擔任本公司與該等交易有關的經紀、發現者或財務顧問，且該等人士無權獲得本公司就該等交易支付的任何費用或佣金或類似款項。

第4.27節公平意見。本公司董事會已接獲日期為本協議日期或約於本協議日期之Canaccel Genuity LLC之意見，大意為於該意見日期，並在該意見所載限制、資格及假設規限下，根據本協議須支付予本公司普通股持有人(本公司、母公司、合併附屬公司、彼等各自之任何聯營公司或行使第2.05節所述評價權之持有人除外)之每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人屬公平。

第4.28節對其他陳述和保證的免責聲明。除本條第4款所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司或本公司附屬公司或其各自的業務、營運或事務，或就與本協議、合併或其他交易有關而向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司或任何其他人士將不會或不會因向母公司或合併附屬公司，或母公司或合併附屬公司使用任何該等資料，包括在“資料室”內向母公司或合併附屬公司提供的任何資料、文件、預測、其他材料的預測，或預期本協議、合併或其他交易的管理層陳述，而對任何母公司關聯方負有任何責任或賠償義務，除非及在本細則第4條所載的陳述或保證中明確包括任何該等資料。

第4.29節不作其他陳述和保證；不信賴。在訂立本協議時，本公司完全依賴其對母公司及合併子公司的獨立調查及分析，以及本公司章程第5條所載的母公司及合併子公司的陳述及保證，本公司承認及同意其並非因任何母公司關聯方作出的任何陳述、保證或聲明(不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭形式作出)而引致或不依賴該等陳述、保證或聲明，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭作出。公司承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯方不對任何公司關聯方基於提供或提供的任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議以及任何預測、估計或其他前瞻性信息)而承擔任何責任或責任(包括合同或侵權行為、聯邦或州證券法或其他)。

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信息或説明性備忘錄或補充信息)或所作的陳述(或其中的任何遺漏)，除非在本協議明確規定的範圍內。本公司承認並同意，除第5條明文規定的陳述和保證外，(A)母公司和合並子公司均未就母公司或合併子公司或其各自的業務、運營或事務或與合併或其他交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，且本公司不依賴任何陳述或保證，但條款5明確規定的除外；(B)母公司或合併子公司未授權任何人就母公司或合併子公司或其各自業務作出任何陳述或保證，(C)向任何公司關聯方提供或以其他方式提供的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、演示文稿或以其他方式提供給任何公司關聯方的任何估計、預測、預測、陳述或任何其他材料或資料，並不且不得被視為或包括陳述或保證，除非任何該等資料或資料是條款第5條所載明示陳述或保證的標的，否則不得視為或包括陳述或保證。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司向本公司聲明並保證：

第5.01節公司的存在和權力。

(A)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。

(B)合併子公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有經營現時業務所需的所有公司權力。

第5.02節公司授權。母公司及合併子公司均擁有訂立本協議及完成交易所需的所有公司權力及授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，已獲得母公司和合並子公司採取一切必要的公司行動的正式授權。母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即按照DGCL的規定採用本協議。本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個該等人士強制執行，但由於可執行性可能受到破產和股權例外的限制。

第5.03節同意和批准；沒有違規行為。母公司和合並子公司簽署、交付或履行本協議，母公司和合並子公司完成合並或任何其他交易，或母公司和合並子公司遵守本協議的任何規定，都不會(A)與母公司的公司註冊證書或公司章程(或類似的管理文件)或合併子公司的公司註冊證書和章程的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)要求母公司或合併子公司向其提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准，任何政府當局(但以下情況除外)：(I)遵守《交易法》的任何適用要求；(Ii)DGCL可能要求的與合併相關的任何備案文件；(Iii)高鐵法案可能要求的備案文件、許可、授權、同意和批准以及任何其他必需的政府批准；(Iv)母公司或合併子公司可能需要向美國證券交易委員會提交的與本協議和合並相關的備案文件；(V)納斯達克規則和法規可能要求的與本協議和合並相關的文件。(Vi)根據《加拿大投資法》可能要求的備案)，(C)自動導致修改、違反或違反，或構成(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何合同、承諾或安排的任何條款、條件或條款下的任何違約(或產生任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)，而母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司是該合同、承諾或安排的一方，或該等合同、承諾或安排的任何條款、條件或條款可能約束或影響該等公司或其各自的任何財產或資產，或(D)違反適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的任何命令或適用法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一項外，如(A)未能獲得此類許可、授權、同意或批准，(B)未提交此類申請，或(C)任何此類修改、侵犯、權利、違反或違約未單獨或總體造成母公司重大不利影響。

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第5.04節合併子公司的資本化和運作。Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元(其中一股已發行並已發行)，以及1,000股優先股，每股面值0.01美元(未發行及已發行)。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司擁有，並將於生效日期由母公司擁有。合併附屬公司僅為從事交易而成立，於生效期間將不會從事任何其他業務活動，除與交易有關外，亦不會招致任何其他負債或責任。

第5.05節訴訟。於本協議日期，並無任何針對母公司或合併子公司或母公司任何其他附屬公司的訴訟待決，或據母公司所知，對母公司或合併子公司或母公司的任何其他附屬公司構成書面威脅或影響的訴訟，該等訴訟將個別或合計對母公司造成重大不利影響。母公司或合併附屬公司或母公司的任何其他附屬公司均不受任何命令的約束，而該等命令會個別或整體對母公司造成重大不利影響。

第5.06節可用資金。母公司和合並子公司各自確認，母公司或合併子公司獲得任何交易的融資或與任何交易相關的融資，不是完成交易或履行本協議項下任何其他義務的條件。母公司及合併子公司已收到(A)Novacap於本協議日期簽署的股權承諾書(包括所有證物、附表、附件、補充文件及修正案，統稱為“股權承諾書”)，根據該承諾書，Novacap承諾在符合(及僅受)本協議所載條款及條件的情況下投資現金(“股權融資”)；(B)Novacap於本協議日期簽署的附屬本票(包括所有證物、附表、附件、補充及修訂，統稱為“附屬票據”)。據此，融資來源一方(“融資來源附屬票據”)承諾向Cadent，LLC提供融資，僅受融資附屬票據所載條款和條件的限制，金額合計如下(“融資附屬票據”)及(C)籤立的修正案，修訂日期為：(A)借款人、控股公司、作為擔保人的母公司、作為擔保人的其他擔保人、作為貸款人的金融機構一方(“貸款人”)和作為行政代理人(“行政代理人”)的加拿大皇家銀行；與貸款人和其他承諾根據該協議提供融資的人一起，為貸款人提供“債務融資來源”，以及附屬票據(融資來源，“融資來源”)，以修訂借款人、控股公司、母公司作為擔保人、其他擔保方、貸款方和行政代理之間於2023年8月8日簽訂的特定信貸協議(“現有信貸協議”)(包括所有證物、附表、附件、補充和修改以及與之相關的任何費用和聘書)。僅將手續費金額(其中沒有任何經編輯的條款對成交時貸款融資的可用性產生不利影響或對貸款融資的可用性施加任何附加條件)，統稱為“債務修訂”，並連同股權承諾書和附屬票據，“承諾函”)，根據該等債務融資來源承諾，在與股權融資和附屬票據融資相結合時，向借款人提供所需的融資額(“貸款融資”，並與附屬票據融資一起，“債務融資”，以及與股權融資一起，統稱為“融資”)。於本協議日期生效的每份承諾函及任何相關聘書及收費函件的真實、正確及完整副本(收費函件中僅與費用及經濟條款有關的條文除外，可應債務融資來源的要求予以修訂)先前已向本公司提供。承諾函預期的總收益，連同母公司和合並子公司手頭的現金，在獲得資金時將足以使母公司、合併子公司和借款人完成交易(包括對公司現有債務的再融資，將在交易結束時支付)，並支付母公司、合併子公司或借款人在交易結束時應支付的所有金額(包括費用、保費和開支)。除適用承諾函所載者外，並無與股權承諾函所預期之股權融資、附屬票據所預期之融資或債務修訂所預期之貸款融資有關之先決條件，且股權承諾函、附屬票據或債務修訂所載各項承諾並無在任何方面被撤回、終止或撤銷。每份承諾書都是有效的、完全有效的，並可針對借款人、母公司和合並子公司(視情況而定)強制執行，據母公司所知，除破產和股權例外情況外，承諾書的每一方其他人，以及母公司沒有修改、修改、補充或放棄其中包含的任何資金條件或或有事項(包括與之相關的最終協議)或任何其他

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提供承諾書或根據承諾書提供補救措施(包括與之相關的最終協議)。概無發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者皆有，會構成母公司或合併子公司，或據母公司或合併子公司所知，根據承諾書而構成任何其他各方的違約或違約，而該等承諾書並未治癒或不可撤銷地放棄，或以其他方式使融資於截止日期不可用。於本承諾書日期，並無任何承諾書被修訂或修改，母公司或合併子公司或據母公司及其其他各方所知，並無任何該等修訂或修改尚待進行或正在考慮中。母公司或合併子公司已在本協議日期或之前全額支付承諾書規定的所有承諾費和其他費用。於本協議日期，假設第7.01節及第7.02節所載條件均已滿足，則母公司及合併附屬公司均無理由相信其或任何其他方將無法及時滿足融資的任何適用條件或其在承諾書項下各自的義務，且並無事實或情況會導致(I)承諾書所載的任何條件未能得到滿足或(Ii)借款人、母公司及合併附屬公司未能及時獲得融資以在完成日期完成交易。除先前已向本公司提交的承諾書明確載明外，並無任何附帶函件或其他合約或安排可能影響融資的金額、可獲得性或條件。

第5.07節償付能力。假設(A)母公司履行完成合並的義務的條件得到滿足，並在交易生效後，包括融資和支付第二條中預期的金額，包括總對價，(B)本協議或承諾書中預期的任何債務的償還或再融資，(C)公司及其子公司在緊接完成交易前作為一個整體具有償付能力，(D)公司的所有成本估計、財務或其他預測和其他預測都是真誠地基於過去和現在仍然合理的假設編制的，於交易生效後，(E)第(4)條所載本公司陳述及保證在所有重大方面均屬準確，(F)支付與交易完成有關而須支付的所有款項，及(G)支付所有相關費用及開支，母公司及尚存公司及本公司附屬公司整體而言將於交易完成後於生效時間及緊接交易完成後具有償付能力。就本協定而言，“償付能力”一詞用於任何人時，是指在任何確定日期(X)，該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該人的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值之和；一般按照管理債務人破產決定的適用法律確定，加上(2)當該人的現有債務(包括或有債務和其他債務)成為絕對債務和到期債務時，償還該人可能的債務所需的金額，(Y)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用於該日期之後其從事或擬從事的業務的運營，以及(Z)該人將有能力在債務到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債。就這一定義而言，“沒有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的經營”，以及“有能力在債務到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債”，是指該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。

第5.08節某些協議的缺失。除支持協議及附表5.08所載外，母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司均未訂立任何合約，或獲授權、承諾或同意訂立以下任何合約：(A)截至本協議日期，母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司與本公司管理層或本公司董事會的任何成員之間，與本公司、本公司任何附屬公司或該等交易有關的任何合約，(B)根據該合約，本公司的任何股東將有權就任何股份收取，本公司任何股東同意表決採納本協議或同意投票反對任何上級公司建議，或(C)本公司任何股東或本公司任何附屬公司同意就該等交易向母公司或合併附屬公司作出投資或出資，據此，本公司任何股東或本公司任何附屬公司同意就該等交易向母公司或合併附屬公司作出投資或出資。於本協議日期，母公司、合併子公司或其各自的任何聯屬公司與本公司管理層或董事的任何成員之間並無以任何方式與該等交易有關或與該等交易相關的任何合約。

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第5.09節股權。在過去三(3)年內，母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不是，亦不會在過去三(3)年內的任何時間成為DGCL第203條所界定的本公司的“有利害關係的股東”。

第5.10節經紀費。除母公司聘用莫里斯公司擔任財務顧問外，並無任何人士直接或間接擔任母公司或合併附屬公司與該等交易有關的經紀、尋找人士或財務顧問，且該等人士無權獲得母公司或合併附屬公司就該等交易支付的任何費用或佣金或類似款項。

第5.11節代理聲明中的信息。任何由母公司或合併附屬公司或其代表明確提供以供納入或納入委託書(或其任何修訂或補充)的資料，在郵寄給本公司股東當日或股東大會舉行時，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出其內陳述而必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。本第5.11節中的陳述和擔保不適用於基於本公司或其任何代表以書面形式提供的專門用於其中的信息或通過引用納入其中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏通過引用包含在委託陳述中。

第5.12節投資意向。母公司通過合併獲得倖存公司的股本，僅用於投資目的，而不是為了分配(證券法第2(11)節中使用的這一術語)。母公司理解，倖存公司的單一股本不會根據證券法或任何藍天法律進行登記，除非隨後根據證券法、任何適用的藍天法律或根據任何此類登記豁免進行登記，否則不能出售。母公司由根據證券法頒佈的規則第506(B)(2)(Ii)條所設想的成熟人士指導，且母公司在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估交易(包括合併)的優點和風險。

第5.13節對其他陳述和保證的免責聲明。除本條第5款所載的陳述及保證外，母公司、合併子公司或任何其他人士均不會就母公司或合併子公司或其各自的業務、營運或事務，或就本協議、合併或其他交易向本公司提供的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會因向本公司提供或本公司使用任何該等資料而對任何公司關聯方負有任何責任或賠償義務，包括因預期本協議、合併或其他交易而在“數據室”或管理層陳述中向本公司提供的任何資料、文件、預測、預測或其他資料，除非任何該等資料明確包括在本條第(5)條所載的陳述或保證內。

第5.14節調查；無其他陳述和保證；無信賴。母公司及合併附屬公司各自已就本公司及本公司附屬公司的業務、營運、資產、知識產權、技術、負債、經營結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認母公司及合併附屬公司已為該等目的提供充分途徑接觸本公司及本公司附屬公司的人員、物業、處所及記錄。在訂立本協議時，母公司及合併附屬公司各自完全依賴其對本公司及本公司附屬公司的獨立調查及分析，以及本公司細則第4條所載的本公司陳述及保證，而母公司及合併附屬公司各自承認及同意，其並非因任何公司關聯方所作的任何陳述、保證或陳述(不論該等陳述、保證或陳述是否以書面或口頭形式作出)而引致及不依賴任何公司關聯方作出的任何明示或默示的陳述、保證或陳述。母公司和合並子公司均承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，公司關聯方不對任何母公司關聯方基於提供或提供給任何母公司關聯方的任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議以及任何財務報表和任何預測、估計或其他前瞻性信息)，或所作(或由此遺漏)的陳述(或其中的任何遺漏)，在適用法律允許的最大範圍內，對任何母關聯方承擔任何責任或責任。除非且僅限於本協議明確規定的範圍。母公司和合並子公司各自承認並同意，除第4條明確規定的陳述和擔保外，(A)本公司沒有、也沒有就本公司或本公司子公司或其各自業務作出任何陳述或擔保，

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與合併或其他交易有關的任何陳述或事務，且母公司和合並子公司不依賴任何陳述或保證，除非第4條明確規定，(B)沒有任何人獲得公司授權，就公司或公司子公司或其各自的業務、運營或事務或與合併或其他交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，如果作出，母公司或合併子公司不得依賴於經公司授權或代表公司授權的陳述或保證，以及(C)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、向任何母公司關聯方提供或以其他方式提供的演示文稿或任何其他材料或信息不被視為或不應被視為或包括陳述或擔保，除非任何此類材料或信息是第4條所述明示陳述或擔保的標的。

第六條

聖約

第6.01節公司的行為。本公司同意，自本協議之日起至本協議根據第8.01條終止的生效時間或(如有)終止之日(如有)之間，除(A)附表6.01所述、(B)本協議所規定或允許的(包括第6.02條和第6.03條)、(C)適用法律或任何政府當局可能要求的、或(D)經母公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)外，公司應並應促使本公司子公司：(I)在商業上合理的努力按照過去的慣例在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)在商業上合理的努力維持其現有業務組織的實質完整，並在所有重大方面維持公司及其附屬公司與其僱員、供應商、許可人、被許可人、出租人、客户及其他與本公司或本公司任何附屬公司有業務往來的人的關係，(Iii)使用商業上合理的努力按照過去的慣例保存及維護本公司及本公司附屬公司的資產及財產，正常損耗除外，以及(Iv)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守適用的法律。在不限制上述一般性的情況下，除(I)附表6.01所述、(Ii)本協議規定或允許(包括第6.02節和第6.03節)、(Iii)適用法律可能要求或允許的(Iii)適用法律可能要求的或(Iv)經母公司書面同意的(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)外，公司同意，在本協議生效之日或本協議根據第8.01節終止的日期(如有)之間，公司不得：並不得允許本公司的任何子公司：

(A)修訂公司管治文件或任何公司附屬公司的管治文件(不論以合併、合併或其他方式)；

(B)宣佈、作廢、作出或支付與公司股本有關的股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合，幷包括任何推定股息或當作股息或分派)，不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付，在每種情況下，該等股息或其他分派均會是在正常業務運作以外，並與以往的慣例一致；但是，上述規定不應限制(I)截至本協議之日尚未完成的公司股權獎勵的發行，(Ii)附表6.01(B)所述的公司RSU獎勵的發行，(Iii)根據附表6.01(B)所述的2.06(D)節根據ESPP發行的，或(Iv)全資擁有的公司子公司僅向本公司或其他全資公司子公司發放的股息或其他分派；

(C)發行、出售、授予、調整、拆分、合併、重新分類或授權或建議發行任何公司證券或公司附屬公司的任何股權，但根據第2.06(D)節的規定發行公司普通股除外；但前述規定不限制(I)根據截至本協議日期尚未完成的公司股權獎勵的發行，(Ii)附表6.01(B)所述的公司RSU獎的發行，或(Ii)根據附表6.01(B)所述的ESPP發行；

(D)通過或公開提出有關本公司或本公司任何附屬公司的計劃或協議，或規定或授權有關本公司或本公司任何附屬公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、資本重組或其他重組的計劃或協議或決議；

(E)除(I)本協議日期生效的任何公司福利計劃、協議或其他合約或適用法律的條款所規定者外，(Ii)附表6.01(E)所述，(A)增加應付或將支付予本公司高級人員、董事或高級僱員的補償或提供或將提供的物質利益超過5%，每宗個案的年度基數

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薪酬超過200,000美元，(B)給予任何高級管理人員、董事或公司高級僱員任何實質性的遣散費或解僱工資的任何增加，(C)訂立任何新的或修訂任何現有的協議，授予任何高級管理人員、董事或高級僱員任何獎金、遣散費、控制權變更或留任付款，(D)授予任何公司股權計劃下的任何新獎勵，(E)修訂或修改任何公司股權計劃下的任何未決獎勵(第2條規定的除外)，(F)增加任何公司福利計劃下的覆蓋範圍或福利，除非(無論是在截止日期之前或之後)以不增加公司或任何公司子公司義務的方式增加本公司或任何子公司的義務，否則(G)就任何公司福利計劃(包括向該公司福利計劃提供服務的合同，包括福利管理合同)訂立期限超過一年且不能在90天或更短時間內終止的任何第三方合同，(H)就任何公司福利計劃作出任何重大決定或解釋，(I)僱用任何新高管、董事或高級員工，其年基本工資超過200,000美元，或解僱任何高管，董事或年度基本工資超過200,000美元的高級員工，(J)實施或宣佈任何實質性裁員或大規模裁員、休假、降低僱用條款和條件或其他事件，而這些事件或其他事件將全部或部分影響到本公司或本公司任何子公司根據《警告法案》承擔的責任，(K)放棄或免除本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商或其他服務提供商根據《警告法案》承擔的任何保密、競業禁止、禁止徵求、不披露、不詆譭或其他限制性契約義務，或(L)訂立、採納或訂立任何集體談判協議或公司利益計劃；但上述條款不應限制本公司在每種情況下在正常過程中籤訂或提供計劃、協議、福利和補償安排(包括任何公司福利計劃下的贈款)，或向新僱用的員工(或在晉升的情況下向現有員工提供)；

(F)收購任何人或其部門的任何業務或股本，不論是全部或部分(亦不論是以購買股額、購買資產、合併、合併或其他方式)；

(G)成立、設立、組成或以其他方式設立任何法律實體(包括任何附屬公司)或合營企業；

(H)全部或部分(以及不論以出售股票、出售資產、合併、合併或其他方式)收購任何具關鍵性的業務線、部門或類似的實質性資產，進入任何新的業務線，或重大改變、放棄或終止任何現有業務線；但本公司或本公司任何附屬公司的廣告客户所經營的行業，其本身不得被視為本公司或任何本公司附屬公司的業務線；

(I)作出或招致任何資本開支，或招致任何與此有關的債務或負債(為免生疑問，包括財產、廠房及設備的成本及開支及任何有關的勞工成本)，而在任何歷月個別或合計超過$550,000或在任何滾動的三個月期間超過$1,500,000；

(J)實質性修訂、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何重大合同，或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司或任何公司子公司在該合同下的重大權利，在每種情況下，均以對本公司或任何公司子公司不利的方式視為整體，但在正常業務過程中除外；

(K)出售、轉讓、租賃、要約出售、放棄或以其他方式處置其任何有形財產或資產(出售庫存或陳舊資產除外)，但不是在正常業務過程中按照以往慣例進行的；

(L)就與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何待決或威脅的法律程序達成和解或妥協，但不包括僅為金錢損害而不承認過錯或不當行為而進行的待決或威脅的法律程序的和解或妥協，而支付的金額(扣除應收保險收益淨額)個別不超過200,000美元或總計不超過300,000美元；

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(M)對本公司或本公司任何附屬公司的租賃物業或任何其他財產或資產(不論有形或無形)施加任何留置權，但準許留置權除外，或以其他方式(I)將任何租賃物業(或任何租賃物業的任何部分)租賃、分租、特許或轉讓予任何人或(Ii)質押、按揭、信託契據、附帶轉讓或以其他方式設立對租賃物業的任何權益的留置權(準許留置權除外)；

(N)向任何其他人士披露本公司或本公司任何附屬公司的任何重大商業祕密(除(I)在正常業務過程中向受充分保密義務約束的人披露，(Ii)在Go-Shop期間向受充分保密義務約束的第三方披露，或(Iii)向任何Go-Shop Party披露，或在第6.02(C)節允許的情況下披露)；

(O)對任何會計方法、政策、原則或慣例作出任何重大改變，或在任何重大方面對任何財產或資產進行重估(包括註銷非正常業務過程中的票據或應收賬款)，但在每一種情況下，根據公認會計準則或根據交易法頒佈的S-X法規的要求除外；

(p)（i）單獨或總計承擔或承擔本金額超過300，000美元的任何債務;或（ii）承擔、擔保、背書或以其他方式承擔責任或負責（無論是直接、或有或以其他方式）非公司全資子公司的任何其他人的任何此類債務;

(Q)向任何人作出任何貸款或墊款，或購買任何人士的債務證券，但本公司或本公司任何附屬公司之間的公司間貸款或墊款除外；

(R)免除、清償、取消、妥協、放棄、轉讓或免除個人價值超過$200,000或總價值超過$300,000的任何權利或申索，包括任何債項；

(S)以實質相同或更佳的實質條款修訂、未能維持、取消或減少本公司或任何附屬公司的任何重大保險單，或準許其失效，而無須按實質相同或更佳的實質條款續期或更換；

(T)不維護、或允許失效、取消或放棄(包括在任何司法管轄區內因未支付所需費用)任何材料公司知識產權；

(U)授予、出售、轉讓或以其他方式提供、質押、抵押或以其他方式處置任何知識產權的任何權利，但在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性許可除外；

(V)與本公司的任何聯屬公司或根據交易法頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與根據交易法頒佈的S-K法規第404項須予披露的任何其他人士進行任何交易或訂立任何協議、安排或諒解；

(W)(I)作出、撤銷或更改任何具關鍵性的税務選擇；。(Ii)更改任何年度税務會計期間；。(Iii)採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(Iv)擬備任何報税表，其方式與本公司或該附屬公司(視何者適用而定)過往在各重要方面處理報税表上的項目的做法不一致；。(V)提交任何報税表的任何重大修訂；。(Vii)就税項或分税、分配或賠償合約或其他安排或協議(本公司或本公司任何附屬公司之間或之間的合約或在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何商業合約除外)訂立任何結算協議，(Viii)放棄任何要求重大退税、抵免或退税的權利，或(Ix)就任何與税務有關的重大税務申索、審計、訴訟、評税或其他訴訟達成和解或妥協；或

(X)作出具有法律約束力的承諾、協議或要約、解決或授權採取任何上述行動。

儘管有上述規定，(X)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或任何公司子公司的運營的權利，以及(Y)在生效時間之前，公司和公司子公司應

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遵守本協議的條款和條件，完全控制和監督其運營。此外，儘管有前述規定，第6.01節並不限制本公司或本公司任何附屬公司在本公司與其一間或多間全資附屬公司之間進行任何交易或訂立任何協議之前，須徵得母公司同意。

第6.02節Go-Shop；主動建議書。

(A)自本協定之日起至(I)晚上11：59止的期間。東部時間，即本協議簽訂之日後33個日曆日(為免生疑問，2024年5月4日)(此期間為“購物期”，第一個(1^ST(Ii)如果此類行動針對的是Go-Shop Party，則在收到股東批准之前的任何後續期間內，本公司、本公司子公司及其代表有權：(A)徵求、發起、促進和鼓勵可能構成收購提議的任何詢價、提議或要約，包括訂立可接受的保密協議，並根據其條款向任何人提供獲取非公開信息的途徑，然而，本公司應實質上同時向母公司提供有關本公司或本公司任何子公司的任何重大非公開信息，該信息提供給任何獲得該等訪問權限的人，而該信息或數據以前沒有提供給母公司或其代表，而向該人提供的任何具有競爭敏感性的信息或數據，如該人是本公司或本公司任何子公司的直接競爭對手，或其關聯公司包括本公司或本公司任何子公司的直接競爭對手，則將在單獨的“乾淨數據室”中提供，並遵守公司在獲得其外部法律顧問的建議後合理決定的關於獲取此類信息或數據的慣常“乾淨團隊”安排，並進一步規定，為免生疑問，在Go-Shop期間，公司沒有義務向母公司提供第6.02(D)節規定的信息，(B)參與、繼續、進入或以其他方式參與與任何人就任何收購提議進行的任何討論或談判；及(C)以其他方式配合、協助、參與及促進任何該等查詢、建議、要約、討論或談判，以及作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括本公司全權酌情決定放棄或解除與任何人士的任何停頓或類似協議。

(B)在符合第6.03(B)節和第6.03(C)節的規定以及除第6.02(A)節或本第6.02節的任何其他規定允許的情況下，從非招標開始日期開始，一直持續到生效時間或根據第8.01節終止本協議時的較早者：

(I)本公司不應、本公司不應允許任何本公司子公司、本公司不授權或知情地允許其任何代表或本公司任何附屬公司代表直接或間接(母公司和合並子公司除外)(A)徵求、發起、知情地促進或知情地鼓勵任何構成或合理預期導致收購建議的建議或要約(關於任何Go-Shop Party除外)，(B)知情地參與，繼續或以其他方式參與與任何第三方(任何Go-Shop Party除外)關於收購建議的任何討論或談判，或向任何第三方(任何Go-Shop Party除外)提供信息或數據，或向任何第三方(任何Go-Shop Party除外)提供與公司或本公司任何子公司的業務、物業、資產或人員的訪問權限，以鼓勵或促進收購建議，(C)批准、背書、推薦、或簽署或達成任何協議、安排或諒解，包括任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、與收購建議有關的收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(可接受的保密協議和任何Go-Shop Party除外)或(Go-Shop Party除外)訂立任何協議、合同或承諾，要求本公司放棄、終止、違約或未能完成交易，或(D)解決、提議或同意執行任何前述事項；和

(Ii)本公司應，並將促使本公司子公司，並應指示本公司及本公司子公司代表立即停止並終止本公司、本公司子公司或其各自代表迄今就以下事項與任何第三方(任何購物方除外)進行的任何現有招標、討論或談判

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收購建議書及本公司應要求根據適用的保密協議，退還或銷燬以前由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司向任何該等第三方(Go-Shop Party除外)提供的所有非公開信息。

(C)儘管第6.02(B)節有任何相反規定，但在符合第6.02(C)節最後一句的規定下，如果在非徵集開始日期當日或之後的任何時間，但在收到股東批准之前，(I)公司收到第三方真誠的主動書面收購建議，(Ii)該收購建議並非直接或間接產生於公司違反本協議的行為，(Iii)公司董事會(或其任何正式授權的委員會)真誠地作出決定，在諮詢其外部法律和財務顧問後，該收購建議構成或可以合理地預期導致高級公司建議，並且(Iv)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取該行動將被合理地預期為不符合適用法律規定的公司董事會的受託責任，則公司可(A)向提出該收購建議的第三方及其代表提供關於本公司及其子公司的信息和數據，並允許該第三方及其代表接觸本公司及其子公司的業務、財產、資產和人員。以及(B)與提出該收購建議的第三方及其代表就該收購建議進行、維持和參與討論或談判，或以其他方式配合、協助、參與或便利任何此類討論或談判(包括與該第三方訂立慣常保密協議，以便接收與該第三方及其業務有關的非公開信息)；但本公司不會，也不會允許本公司子公司或其代表提供任何非公開信息，除非根據可接受的保密協議，並進一步規定，本公司應基本上同時向母公司提供有關本公司或本公司子公司的任何重大非公開信息，而該等信息或數據是以前未向母公司或其代表提供給任何人的，以及向該人提供的任何具有競爭敏感性的信息或數據，該人是本公司或本公司任何子公司的直接競爭對手，或其關聯公司包括本公司或本公司任何子公司的直接競爭對手，將在一個單獨的“乾淨數據室”中提供，並遵守關於獲取此類信息或數據的慣常“乾淨團隊”安排。儘管本協議中有任何相反規定，但在收到股東批准之前，公司及其代表可(X)在收到第三方的收購建議後，(X)在收到第三方的收購建議後，(X)公司應在所有實質性方面遵守關於該收購建議的第6.02節的要求，聯繫該第三方，以澄清和了解該第三方提出的收購建議的條款和條件，以確定該收購建議是否構成或可合理地預期導致上級公司建議，以及(Y)指示任何人蔘加本協議。包括第6.02節的具體規定和限制。儘管有上述規定，本公司及本公司附屬公司及其代表仍可從事或繼續從事第6.02(C)節所述有關Go-Shop Party或Go-Shop Party代表的任何活動。

(D)不遲於非招標開始日期後的下一個工作日，本公司應將從當時仍為Go-Shop Party的任何人收到的任何收購建議通知母公司，該通知應包括(I)該Go-Shop方的身份，(Ii)該Go-Shop方當時尚未完成的書面收購建議的副本或該Go-Shop方的任何此類口頭收購建議的書面摘要，(Iii)與該Go-Shop方談判的當前狀況摘要，以及(Iv)公司是否已經或打算提供，任何機密或非公開信息提供給該Go-Shop Party。

(E)如在非公開招標開始日期後收到第三方就收購建議提出的任何建議或要約，或要求本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何代表進行任何非公開資料，或尋求與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何代表展開任何討論或談判，則本公司應在合理可行的範圍內儘快通知母公司，在每種情況下，第三方均為提出收購建議或尋求就收購建議發起討論或談判，通知應包括(I)提出該收購建議或信息請求的第三方的身份；(Ii)有關的書面副本一份

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收購建議或信息請求或任何口頭收購建議或信息請求的書面摘要；(Iii)與該第三方談判的現狀摘要；(Iv)本公司是否已向或有意向該第三方提供任何保密或非公開信息。

(F)為免生疑問，本第6.02節的前述條文並不阻止本公司董事會放棄由第三方訂立的任何以本公司為受益人的停頓協議，前提是本公司董事會善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，如未能如此行事，將合理地預期與適用法律下本公司董事會的受信責任相牴觸。

第6.03節董事會建議。

(A)在本協議簽訂之日，公司董事會將公開提出董事會建議。除第6.03(B)節和第6.03(C)節另有規定外，公司董事會或董事會任何委員會不得(I)以任何與母公司或合併子公司不利的方式撤回、修訂或修改董事會建議，或公開提議撤回、撤回、修改或修改董事會建議；(Ii)採納或推薦收購建議或上級公司建議，或公開提議採納或推薦收購建議或上級公司建議；(Iii)未能根據《交易法》第14d-2條在要約開始後十(10)個工作日內建議反對接受對公司普通股的任何第三方要約或交換要約，(Iv)未能在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內公開重申董事會的建議(有一項理解，即公司將沒有義務在兩(2)個以上的不同情況下進行此類重申)；(V)批准或推薦，或公開提議批准或建議，或促使或允許本公司或任何附屬公司就母公司及其附屬公司以外的任何人士的任何收購建議(“另類收購協議”)或任何具約束力的意向書、原則上具約束力的協議、具約束力的諒解備忘錄或其他類似的具約束力的協議簽署或訂立任何最終收購協議，在每種情況下，公司均已就母公司及其附屬公司以外的任何人士的任何收購建議向公眾披露(例如表格8-K或公開新聞稿)，(Vi)未能將董事會推薦納入委託書或(Vii)放棄或解除第三方以本公司為受益人訂立的任何停頓協議，否則將禁止該第三方在未經本公司同意的情況下提出收購建議(上述第(I)至(Vii)款所述的各項行動均稱為“不利建議變更”)，或(Viii)公開建議採取前述第(I)至(Vii)項所述的任何行動。

(B)即使本協議有任何相反規定，在收到股東批准之前的任何時間，在公司或公司董事會遵守本第6.03節和第6.02節(視情況而定)的情況下，如果公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，不遵守本協議的規定將合理地與適用法律規定的公司董事會的受信責任相牴觸，(A)公司董事會可針對(1)在本協議日期後收到的上級公司建議或(2)公司幹預事件做出不利的推薦變更，以及(B)在上級公司提案的不利推薦變更的情況下，公司董事會可根據第8.01(H)節的規定促使公司終止本協議，並授權公司與就擬進行的交易提出該上級公司提案的人簽訂替代收購協議；但本公司及董事會不得作出任何不利推薦變更，除非本公司已於六(6)個營業日前向母公司發出書面通知(“公司通知”)，表示有意作出該等不利推薦變更，該通知披露(A)在迴應上級公司建議而作出不利推薦更改的情況下，該上級公司建議的實質條款及條件，以及提出該上級公司建議的第三方的身份，並附有有關該上級公司建議的最新版本的替代收購協議(如有)的副本。以及(B)如果是針對公司幹預事件的不利推薦變更，對該公司幹預事件的合理詳細描述；並進一步規定，在該六(6)個營業日期間，(I)公司董事會及其代表應合理地與母公司談判(在母公司希望談判的範圍內)，以與母公司就母公司以書面形式提交的任何替代收購建議進行談判，及(Ii)董事會應真誠地考慮(在與

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本公司的外部財務及法律顧問)，不論該等上級公司建議是否仍為上級公司建議或該等公司介入事件是否仍在繼續，每一情況下均須考慮母公司以書面提交的任何替代收購建議，並附有母公司及合併附屬公司具約束力的書面承諾，以修訂本協議以反映該等替代收購建議的條款。雙方理解並同意，(X)收購建議的財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或其他重大條款的任何變更，以前是公司通知的主題，以及(Y)在公司介入事件中以前是公司通知的主題的任何重大發展，在任何情況下，都應要求公司向母公司交付新的公司通知，並遵守本第6.03(B)節規定的其他義務(然而，如果在這種情況下，第6.03(B)節中提到的“六(6)個工作日”應視為“三(3)個工作日”)。

(C)第6.02節或第6.03節或本協議其他部分中包含的任何內容均不禁止本公司(I)採取並披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則1012(A)項中關於收購建議的立場，或(Ii)在公司董事會善意判斷並諮詢外部法律顧問後，向公司股東披露任何信息，未能做到這一點將合理地預期與適用法律下公司董事會的受託責任或適用法律下的任何披露要求相牴觸，但有一項理解是，(1)公司董事會根據本第6.03(C)條作出的任何此類聲明或披露必須遵守本協議的條款和條件，不會限制或以其他方式不利影響本公司或公司董事會的義務以及本第6.03條和第6.8條規定的母公司權利；及(2)除根據第6.03(B)節的規定外，前述條文不得被視為準許本公司或本公司董事會作出不利的推薦更改。此外，雙方理解並同意，就本協議而言，公司真實準確的公開聲明描述公司收到收購建議以及本協議的運作或適用性，或公司董事會根據交易法規則14d-9(F)進行的任何“停止、查看和聽取”通信，或公司股東的任何類似通信，不應構成不利的建議變更或公司董事會撤回或修改其對本協議、合併或其他交易的建議，其本身也不應成為依據。母公司或合併子公司根據第8.01節終止本協議。

第6.04節採用協議。

(A)委託書的準備。於本協議日期後，在切實可行範圍內儘快，並假若母公司及合併附屬公司已在各方面遵守第6.04(B)條，則本公司應於本協議日期後三十(30)個歷日內編制並安排向美國證券交易委員會遞交有關股東大會的委託書(連同其任何修訂或補充文件，即“委託書”)的初步格式。除非根據第6.03(B)節作出了不利的推薦變更，否則委託書應包括董事會的推薦。本公司將促使委託書在寄發委託書或其任何修訂或補充文件時，以及在股東大會上，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保該陳述不具誤導性；然而，本公司並無就母公司或合併附屬公司(或其代表)或其代表所提供的資料作出任何陳述、擔保或契諾，以供納入或以參考方式納入委託書內。本公司將促使委託書在形式上在所有重要方面遵守交易所法案及其頒佈的規則和法規的規定，並在所有重要方面滿足納斯達克的規則。在向美國證券交易委員會提交委託書或將委託書分發給公司股東之前，公司應給予母公司及其律師合理機會審查和評論委託書，包括委託書的所有修訂和補充，並應給予合理機會在每種情況下在合理可行的範圍內審查和評論對美國證券交易委員會要求提供額外信息的所有迴應。公司應真誠地考慮母公司及其律師就上述事項提出的任何意見；但公司可在未經母公司審查或評論的情況下修改或補充委託書聲明，以根據第6.03節並根據第6.03節實施不利的推薦變更。公司收到美國證券交易委員會或母公司的任何意見後，應立即通知母公司

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應及時向母公司提供有關委託書或公司與其代表、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的交易的所有函件的副本。公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下迅速回應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就委託書提出的任何意見，母公司應採取商業上合理的努力協助公司迴應，公司應根據第6.04(A)節的規定向母公司及其律師提供合理的機會，以便根據第6.04(A)節對美國證券交易委員會或其工作人員的任何此類書面意見的任何擬議書面答覆進行審查和評論。在提交委託書或將其分發給公司股東之前，或迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對此的任何評論之前，公司應向母公司提供合理的機會，以審查該文件或迴應並提出評論。

(B)父母與委託書有關的契諾。母公司和合並子公司應向公司提供公司可能合理要求的與委託書有關的所有關於母公司和合並子公司及其關聯公司的信息，並應在其他方面協助和配合公司準備委託書和解決美國證券交易委員會或其員工對委託書的評論。母公司及合併子公司將根據上一句提供的有關母公司或合併子公司或其聯營公司的資料，在寄發委託書或其任何修訂或補充文件時，以及在股東大會上，使該等資料不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實，並無誤導性。母公司及合併子公司將在本公司提出要求後，立即向本公司提供交易所法案及其下公佈的規則和法規所要求的在委託書中闡明的與其有關的信息。

(C)委託書的郵寄；股東大會；委託書的徵求。除非第6.03節規定的不利推薦變更，(I)公司應在美國證券交易委員會工作人員通知其對此沒有進一步意見或公司可開始郵寄委託聲明之日後，在合理可行的情況下儘快郵寄最終委託聲明(如果美國證券交易委員會或其員工在提交初步委託聲明後第十(10)個日曆日結束前未正面通知本公司美國證券交易委員會將審查或將不審查該委託聲明，則視為發生該日期)，倘若美國證券交易委員會並未在該等郵寄前通知本公司美國證券交易委員會將審閲委託書)(該日期，即“委託書審核日”)，則(Ii)本公司將根據適用法律及本公司管轄文件，採取一切必要的合理行動，以確立一個記錄日期(在與母公司合理磋商並考慮其意見後)，併發出股東大會通知，僅用於在本協議通過後進行表決(包括其任何休會、休會或延期，即“股東大會”)，(Iii)本公司應，在與母公司進行合理磋商並考慮其意見後，應在合理可行的情況下儘快召開、召開和召開股東大會，在任何情況下，不得遲於委託書結算日(或母公司和本公司在與本公司的委託書顧問協商後商定的日期)後五十(50)天；及(Iv)除非公司董事會已根據第6.03(B)節撤回、保留、修訂或修改其對股東大會的建議，或以其他方式作出任何不利的推薦變更。公司應在所有實質性方面遵守納斯達克的所有適用法律和所有規則，盡商業上合理的努力征集有利於通過本協議的代理。

(D)在本協議條文的規限下，本公司應根據交易所法案第14a-13條的規定進行“經紀商搜尋”，以確定本公司股東大會的記錄日期，以便股東大會可在委託書結算日後合理地儘快舉行。一經確定，本公司未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或在與母公司合理磋商並考慮其意見後，根據適用法律的要求，不得更改股東大會的記錄日期或會議日期。

(E)儘管本協議有任何相反規定，公司：

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(I)在與母公司進行合理磋商並考慮其意見後，可在以下一次或多次情況下將股東大會延期、休會或延期：(A)如果公司或母公司發現了與公司、母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，並且公司董事會在諮詢公司的外部法律顧問後確定，根據適用法律，該等信息必須在委託書的修訂或補充中列出，使委託書不得包含對任何具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為作出該等陳述而須於其內述明或為作出該等陳述而有需要的任何具關鍵性事實，並鑑於作出該等陳述的情況並無虛假或誤導性，以便有合理額外時間更正該等資料，並向美國證券交易委員會提交描述該等資料的適當修訂或補充文件，以及將對該委任代表陳述書的任何補充或修訂送交或郵寄，以及使該等補充或修訂在股東大會前分發予本公司的股東。(B)留出合理的額外時間提交及分發本公司董事會(在徵詢其外部法律顧問意見後)根據適用法律認為有需要的任何補充或經修訂披露，並讓該等補充或經修訂披露在股東大會前分發予本公司股東並由其審閲，或(C)在本公司董事會經與本公司外部法律顧問磋商後決定根據適用法律須將股東大會延期、休會或延期的範圍內；

(Ii)在與母公司進行合理磋商並考慮其意見後，可在母公司提出不超過兩次的書面要求的情況下，將股東大會延期、休會或推遲：(A)如果截至股東大會原定召開時間(如委託書所述)沒有足夠的公司普通股(親自或委託代表)構成進行股東大會事務所需的法定人數，或(B)為獲得股東批准而徵集額外的委託書；

然而，在任何情況下，如果沒有母公司的事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，股東大會將不會推遲或延期超過十(10)天，或推遲到任何少於結束日期前五(5)個工作日的日期。

(F)對委託書的修訂。如在股東大會前的任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其各自的高級職員或董事有關的事件或情況，而根據證券法或交易法，該等事件或情況須在委託書的修訂本或附錄中列明，本公司應立即以書面通知母公司。母公司、合併子公司及本公司各自同意更正其提供以供委託書使用的任何資料，而據該等人士所知，該等資料已成為虛假或誤導性的。如在股東大會前任何時間，母公司或合併子公司發現任何與母公司或合併子公司或其各自的高級管理人員、董事或代表有關的事件或情況，而根據證券法或交易法，該等事件或情況須在委託書的修訂或補充中列明，母公司應立即以書面通知本公司。本公司及其母公司均應促使該方負責向美國證券交易委員會提交的與合併有關的所有文件在各重大方面符合證券法和交易法的適用要求，並(如適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況，而不具誤導性。

(G)召開股東大會的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在不限制本協議中關於不利建議變更的任何其他條款(包括第6.03(B)節和第6.03(C)節)的情況下，如果根據第6.03節發生了不利建議變更，公司應被要求繼續遵守本第6.04節的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下(但在本協議任何其他有關不利推薦變更的條文的規限下)，本公司同意，除非本協議根據第8.01節終止，否則本公司根據第6.04節正式召集、發出通知、召開及召開股東大會的責任不受任何不利推薦變更的影響。如果本協議按照本協議的條款終止，本公司不需要召開股東大會。

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第6.05節獲取信息。自本協議生效之日起至本協議根據第8.01節有效終止之日(如有)為止，本公司應(並應促使本公司子公司)在合理的事先通知下，給予母公司和合並子公司、其高級管理人員及其合理數量的員工及其授權代表在正常營業時間內對本公司和本公司子公司的合同、賬簿、記錄、分析、預測、計劃、系統、高級管理人員、辦公室和其他設施和財產的合理訪問權限，並在此期間：本公司應(並應促使本公司子公司)在合理可行的情況下儘快向母公司和合並子公司提供相關信息，包括每月更新的本公司和本公司子公司的未經審計的中期財務報表，以及本公司或本公司任何子公司作為或成為或威脅要參與的任何訴訟的文件和資料。保密協議的條款適用於根據本第6.05節向母公司或其高級職員、僱員或其他代表提供或提供的任何信息。儘管本協議有任何相反規定，在根據外部法律顧問的建議合理預期該等訪問或披露將會(A)危及本公司或本公司任何附屬公司的律師-客户特權，或(B)違反任何適用法律的情況下，本公司不應被要求提供訪問或披露信息，但在此情況下，本公司應在本條款的限制不適用的情況下，採取商業上合理的努力，作出適當的替代安排。母公司同意，它不會，也不會促使其代表將根據本第6.05節獲得的任何信息用於與評估或完成交易或交易後整合計劃無關的任何目的。

第6.06節某些事件的通知；交易訴訟。公司應立即通知母公司，母公司和合並子公司應立即通知公司任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生(視情況而定)可能會導致本協議中包含的該當事人的任何陳述或擔保不真實或不準確，就像在生效時間之前的任何時間所做的那樣，從而無法滿足第7.02(A)節規定的條件；但是，根據本第6.06節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響根據本協議向收到該通知的一方提供的補救措施或各方的陳述或保證，或本協議各方義務的條件。此外，本公司應立即向母公司和合並子公司發出通知，母公司和合並子公司應立即通知本公司：(A)任何一方從任何人收到的任何通知或其他通信，聲稱與合併或其他交易有關的需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信，如果該通信的標的或未能獲得該人的同意對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，以及(B)就本公司所知或據公司或母公司所知，已啟動的任何訴訟程序，關於或涉及或以其他方式影響與本協議、其他交易文件、合併或其他交易有關的或以其他方式影響該等一方或其聯屬公司及附屬公司或其各自的董事或高級職員或其他代表，以及與此有關的任何重大事態發展。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報任何此類訴訟的狀況、擬議戰略和其他重大決策。在不限制前一句話的情況下，公司和母公司應合理和善意地考慮對方關於該訴訟的建議。未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何此類訴訟達成和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第6.07節員工福利計劃很重要。

(A)自生效時間起生效並在此後一(1)年內，母公司應向繼續受僱於尚存公司或任何公司附屬公司的每名本公司或任何本公司附屬公司員工(統稱“受影響員工”)提供，或應安排尚存公司向每名繼續受僱於尚存公司或任何本公司附屬公司的員工(統稱“受影響員工”)提供：(I)基本工資或固定時薪(視何者適用而定)及現金獎勵薪酬機會(包括銷售代表，但不包括所有留任、交易、控制權變更、特別獎金及其他特別補償機會)，在每種情況下，(I)不低於本公司或本公司任何附屬公司於緊接生效日期前向受影響員工提供的福利；及(Ii)僱員福利(不包括控制權變更、固定利益退休金及退休人員健康及福利福利)及福利，其總額與本公司或本公司任何附屬公司於緊接生效日期前向受影響員工(包括所有受撫養人)提供的福利合計大幅相若(不包括控制權變更、界定福利退休金及退休人員健康及福利福利)。

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(B)自生效時間起生效，此後，母公司應提供或應促使尚存的公司提供在本公司或任何本公司附屬公司(包括本公司的任何現任或前任關聯公司或本公司的任何前身或任何本公司附屬公司)的僱傭期，以及根據任何公司福利計劃承認的任何其他服務期，以確定每名受影響的員工是否有資格參與、歸屬每名受影響的員工根據以下條款獲得的權利和福利，以及根據母公司或母公司的任何關聯公司為受影響員工的利益而維持或貢獻的所有員工福利計劃(固定福利養老金計劃和退休人員健康和福利計劃除外)下，應支付給每名受影響員工的福利或應計福利的水平或金額的確定，其程度與緊接生效時間之前本公司或任何本公司子公司根據可比公司福利計劃所確認的程度相同；但該服務的計入不得與同一服務期間的任何福利或任何該等福利的資金重複。自生效時間起生效，此後，母公司應，並應促使尚存的公司作出商業上的合理努力，以(I)取消由於母公司或母公司的任何關聯公司適用的健康福利計劃下的預先存在的疾病(或積極工作或類似要求)而對受影響員工的健康福利覆蓋範圍的任何限制期(除非在生效時間之前，根據可比公司福利計劃，此類條件限制或積極工作或類似要求不會得到滿足或放棄)，(Ii)就該等健康福利計劃下的受影響僱員而言，任何適用的資格等待期或類似健康福利計劃下任何適用的資格等待期或可參保性要求的證據已獲豁免或已獲滿足(或被視為已獲滿足)(但如在生效時間前，該等資格等待期及可參保性證據未能根據可比公司福利計劃獲得滿足或豁免)，則免除該等受影響僱員的任何及所有資格等待期及可參保性證據要求；及。(Iii)將所有可扣除的款項、共同付款、以及該僱員在結業年度內生效時間之前根據本公司或其聯屬公司的健康福利計劃支付的其他自付款項，以確定任何該等僱員已滿足其免賠額的程度，以及該僱員是否已達到該年度母公司或母公司聯營公司的任何健康福利計劃下的自付最高限額。合併或任何其他交易均不影響任何受影響員工在生效時間之前獲得或享有適用於該受影響員工的任何應計但未使用的個人、病假或假期保單的權利。

(C)本協議不得賦予任何受影響的僱員或任何其他人士繼續受僱於或服務於母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司的權利，或以任何方式幹擾或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司的權利，在此明確保留這些權利，以在任何時間以任何理由、不論是否有理由解除或終止任何受影響的員工或任何其他人士的服務。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不應被視為或被解釋為對任何公司福利計劃或母公司員工福利計劃的修訂或其他修改，(Ii)在公司或其關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任員工或服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方受益人權利或其他權利，或(Iii)更改或限制母公司或尚存的公司或其各自的任何關聯公司在任何假設、建立、由他們中的任何一個贊助或維持的。

第6.08節州收購法。在本協議日期後，母公司和合並子公司不得采取任何行動，使根據州或聯邦法律制定的任何“控制權股份收購”、“公平價格”或其他反收購法律或法規適用於公司、合併或任何其他交易。如果根據州或聯邦法律頒佈的任何“控制權股份收購”、“公平價格”或其他反收購法律或法規變得或被視為適用於本公司、合併或任何其他交易，則公司董事會應盡其商業上合理的努力，使該法規(或其相關條款)施加的限制不適用於上述規定。

第6.09節合併子公司的義務。母公司應促使合併子公司在各方面遵守合併子公司根據本協議、合併和其他交易的條款作出或要求履行的各項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾。作為公司願意簽訂本協議和履行本協議項下義務的重要誘因，母公司在此無條件保證合併子公司全面履行和支付每一項

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根據本協議或其他規定，合併子公司必須履行的關於合併和其他交易的契諾、義務、協議和承諾，符合本協議中包含的所有條款、條件和限制，並在此聲明、承認和同意，在履行合併子公司的任何此類契約、義務、協議或承諾時，任何此類違反和擔保或違約也應被視為母公司的違約或違約，公司應有權行使其全權酌情決定權，直接針對母公司和合並子公司之一或雙方尋求因任何此類違約或違約而可能產生的任何和所有可用的補救措施。在適用的情況下，第6.09節中提及的“合併子公司”也應包括生效時間後尚存的公司。

第6.10節董事和高級船員責任。

(A)母公司應，或應促使尚存的公司，在適用法律允許的範圍內，在本協議生效之日起有效並在本協議日期之前向母公司提供的公司管理文件和公司子公司管理文件，以及在本協議日期對公司和公司子公司的過去或現在的高級管理人員和董事以及該等公司管理文件所涵蓋的其他個人有效的任何賠償或其他類似協議下，在所有方面尊重和履行公司和公司子公司的義務，本公司附屬公司或賠償協議(“受保人”)的管理文件，該等協議或賠償協議(“受保人”)因在生效時間或之前以該等身分作出的作為或不作為而產生或有關，包括與批准及採納本協議及批准合併及其他交易有關。

(B)在不限制第6.10(A)節的規定的情況下，在生效時間後六(6)年內，父母須或應安排尚存公司：(I)賠償每名受保人並使其免受任何費用、費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的與任何法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)有關的金額，但該等法律程序是由或與(A)該受保人以上述身分進行的任何行動或不作為或指稱的行動或不作為有關的，或(B)本協議和任何交易；及(Ii)在任何該等法律程序的最終處置前，於收到任何受保人的費用(包括律師費)後，在DGCL要求的範圍內預先支付，但如具司法管轄權的法院最終裁定該受保人無權獲得上述彌償，則須由該受保人或其代表承諾償還該筆款項。儘管本第6.10節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司和尚存公司均不得(且母公司不得促使尚存公司)就被保險人根據第6.10(B)款要求賠償的任何訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該被保險人因該訴訟或該訴訟背後的事實、情況或事件而產生的所有責任。

(C)在生效時間後六(6)年內，尚存公司的公司註冊證書和章程應包含不低於本公司管理文件和本公司附屬公司的管理文件中明確規定的在生效時間之前(包括生效時間)期間的賠償、預支費用和為受保人開脱責任的條款。與被保險人簽訂的賠償協議在合併後仍然有效，並根據其條款繼續有效。

(D)自生效時間起生效，即使第6.01節有任何規定，公司仍應購買董事和高級管理人員責任保險計劃(“D&O保險”)，期限為生效時間後六(6)年，該保險涉及在生效時間或生效時間之前犯下或據稱犯下的錯誤行為或不作為(此類保險在保單期限內的總承保限額不低於本公司及其子公司現有董事和高級職員責任保單項下的年度總承保限額，並且在所有其他重要方面應與該現有的覆蓋範圍相媲美)；但在任何情況下，此類D&O保險的年度保費不得超過本公司在執行本協議的會計年度為此類保險支付的當前年度保費的150%(“最高金額”)。如果公司未能及時購買這種預付的D&O保險，則(I)母公司應代表公司或尚存公司購買此類D&O保險，或(Ii)尚存公司應

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以至少相同承保範圍的保單取代，其中包含的條款和條件對於生效時間之前發生的事情並不較差；但是，在任何情況下，母公司或尚存公司根據本第6.10(D)節的規定，其支出不得超過最高金額，並且如果此類保險的保費在任何時候都將超過最高金額，則母公司和尚存公司只需獲得並促使維持其善意判斷的保單，以與最高金額相等的年度保費提供最大保險範圍。如果在生效日期的第六(6)週年當日或之前，針對本公司及本公司附屬公司的董事及高級管理人員責任保險單所承保的人士提出任何訴訟或提出訴訟，則根據本第6.10條規定須維持的任何保險，應繼續就該索賠而繼續進行，直至該索賠的最終處置為止。

(E)即使本協議中有任何相反規定，本第6.10節仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司和尚存公司的繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便該等資產的繼續或尚存的公司或實體或受讓人(視情況而定)應承擔本第6.10節規定的所有適用義務。

(F)本第6.10節的規定是對任何被保險人可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。本協議中的任何條款，包括第6.10款，都不應被解釋為、也不得放棄、放棄或損害本公司、本公司任何子公司或被保險人已存在的任何保單下的董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，但有一項諒解，即本第6.10款規定的賠償是對任何此類保單下的任何此類索賠的補充，而不是替代。

(G)自生效時間起及生效後，(I)被保險人(及其繼承人和繼承人)是第6.10款的第三方受益人，以及(Ii)第6.10款不得以不利於被保險人(包括其繼承人和繼承人)的方式修改，或在未經受影響的被保險人(包括其繼承人和繼承人)同意的情況下終止。

第6.11節同意和批准。

(A)母公司、合併附屬公司及本公司應盡其商業上合理的努力，以(I)採取或促使採取一切適當行動，並根據任何適用法律或以其他方式作出一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成及生效交易，但在任何情況下不得遲於結束日期，(Ii)從任何政府當局取得母公司、合併附屬公司或本公司或其各自附屬公司或其各自附屬公司須取得或作出的任何同意、許可、許可、豁免、許可、批准、授權或命令，或避免任何政府當局(包括與高鐵法案和任何其他反壟斷法、適用法律或法規相關的行為或程序)(“所需的政府批准”)就本協議的授權、簽署和交付以及交易的完成而採取或避免任何行動或程序，(Iii)在本協議之日起十(10)個工作日內根據高鐵法案提交適當的通知和報告表，並在可行的情況下，儘快就本協議的授權、簽署和交付以及交易的完成，向任何其他政府當局提出各方應向任何其他政府當局提出的適當申請或備案，以獲得任何其他適用的所需政府批准(如果根據高鐵法案和任何其他反壟斷法或適用法律的同等規定，這些備案和提交應尋求提前終止)，(Iv)在合理可行的最早日期遵守對信息、文件、其他材料的任何合理要求，(V)在提交所有此類申請、答覆或提交材料的過程中，雙方應充分合作，包括就任何提交材料、答覆或提交材料與本協議的其他各方進行磋商，並提供其他各方可能合理要求的任何必要信息和協助。未經另一方事先書面同意，母公司和公司不得(1)根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法選擇或同意延長任何等待期(例如，撤回和重新提交)

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同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，或(2)未經另一方事先書面同意，與任何政府當局訂立不完成交易的任何協議(例如，計時協議)(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(B)在適用法律允許的範圍內，當事各方應就任何當事各方或其代表根據或代表《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、建議或協議，相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。就交易而言，締約雙方應就在本協定日期當日或之後採取的行動，但不限於：(I)迅速通知另一方，如果以書面形式，則向另一方提供任何政府當局就根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法進行的或與之有關的程序所進行的交易的任何函件的副本；(2)允許對方事先審查和討論，並真誠地考慮對方就根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法進行的程序與任何政府當局提出的任何擬議的書面或口頭溝通；(3)不參加任何實質性會議，或與任何政府當局就根據或與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法進行的程序進行任何實質性溝通，除非它已給予另一方一個與其事先協商的合理機會，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會；及(Iv)向另一方(或其外部法律顧問)提供其與任何該等政府當局就根據或有關高鐵法案或任何其他反壟斷法進行的程序所進行的交易的所有文件及通訊的副本(但任何一方不得被要求向任何其他一方提供其合併前通知及根據高鐵法案提交的報告)的副本；但該等材料可按需要編輯，以(A)遵守合約安排；(B)處理法律特權或保密事宜；及(C)刪除有關估值、當事人或交易的提法。即使本協議中有任何相反的規定，根據本第6.11(B)節規定必須提供給任何其他方的任何競爭敏感材料只能在外部律師的基礎上提供，並且在未經提供方事先書面同意的情況下，該外部律師不得向接受方的任何其他代表披露。

(C)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，母公司、本公司及其子公司和關聯公司應盡商業合理努力，避免或消除政府當局或私人根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法就本協議提起或威脅的每一項障礙和任何訴訟，以使此類交易能夠儘快完成，並在任何情況下在結束日期前五(5)個工作日內完成，包括使用商業合理努力(I)抗辯和抵制任何挑戰交易的行動，(Ii)避免進入並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何會妨礙、限制或實質上延遲交易完成的命令，及(Iii)真誠地考慮任何擬議的和解、承諾、同意法令、規定或與任何政府當局或其他人士達成的其他協議，而這些協議可能需要獲得所需的政府批准；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，根據第6.11節或其他規定，任何一方或其各自的關聯方或任何Novacap方都不會被要求(並且，未經該方的事先書面同意，母公司和公司將不會)(A)通過同意法令、持有單獨的訂單或以其他方式談判、承諾或實施該方或其任何關聯方或任何Novacap方的任何資產、權利、產品線或業務的出售、租賃、許可、剝離或處置，(B)終止任何現有的關係，(C)終止任何合資企業或其他安排，(D)建立該方或其任何關聯公司或任何Novacap方之間的任何關係、合同權利或義務，(E)完成該方或其任何關聯公司或任何Novacap方的任何其他變更或重組，或(F)以其他方式對該方或其任何關聯公司或任何Novacap方的業務、產品線或資產採取或承諾採取任何行動，包括同意事先批准限制。此外，根據《高鐵法案》，任何一方都不需要回應要求提供額外信息和文件材料的請求。

(D)在促進但不限於本第6.11節所載各方契諾的情況下，如果提起(或威脅提起)任何行政或司法行動或程序，以挑戰本協議設想的任何交易違反任何

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根據反壟斷法(包括高鐵法案)，母公司和公司應盡其各自商業上合理的努力，對任何此類訴訟或程序提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，但母公司或任何Novacap方不應被要求就挑戰本協議預期的任何交易違反任何適用的反壟斷法的任何行政行為或訴訟(包括尋求臨時限制令或初步禁令的任何訴訟)提起訴訟或進行抗辯。為免生疑問，在收到根據《高鐵法案》要求提供額外信息和文件材料的任何請求之前，母公司和公司應盡商業上合理的努力，儘早滿足聯邦貿易委員會或司法部對信息、文件和其他材料的任何合理要求，以便獲得與反壟斷法相關的所需政府批准。

(E)除本協議特別要求外，母公司、合併子公司和本公司不得，且母公司不得促使其關聯公司在知情的情況下采取任何行動，或故意不採取任何行動，其效果將是延遲或阻礙雙方完成交易的能力。在不限制前述規定的一般性的原則下，如與上述收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或該等收購、合併或合併的完成可合理地預期(I)在取得任何授權、同意、命令方面造成任何延誤或增加無法取得任何授權、同意、命令的風險，則母公司及本公司不得、亦不得準許其各自的任何聯屬公司收購或同意收購(透過合併或合併，或購買其中相當一部分資產或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產。任何政府當局為完成交易或任何適用等待期屆滿或終止所需的聲明或批准，(Ii)增加任何政府當局下令禁止或推遲完成交易的風險，或(Iii)推遲完成交易的風險。

(F)本公司及母公司應向第三方發出(母公司應促使其子公司發出)任何通知，並使用(母公司應促使其子公司使用)商業上合理的努力，以獲得完成交易所需的、或與任何重大合同下的交易相關的、或公司披露附表所載的任何第三方同意。

(G)母公司應根據適用法律投票(或通過書面同意)其或其任何子公司或關聯公司實益擁有的合併子公司股本的全部股份，贊成通過本協議。

(H)母公司、合併子公司或本公司均不得、亦不得允許各自的附屬公司收購或同意(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)收購或同意收購任何權利、資產、業務、個人或部門，如果該等收購被合理預期會增加無法根據反壟斷法獲得有關合並或交易的任何適用批准、同意、批准或豁免的風險。

第6.12節公告。未經另一方事先書面同意，本公司、母公司或其各自的任何關聯公司不得發佈或發佈有關本協議、合併或其他交易的任何新聞稿或其他公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非該方在諮詢外部法律顧問後確定，根據適用法律或與某一國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則，有必要發佈或導致發佈有關本協議、合併或其他交易的任何新聞稿或其他公告，在此情況下，該方應努力，在情況合理的基礎上，向另一方提供機會對該新聞稿或其他公告進行審查和評論；然而，儘管如上所述，公司在發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明之前，不應被要求就根據第6.03節實施的不利推薦變更或就其收到和考慮任何收購建議而發佈的任何新聞稿或發表任何其他公開聲明；此外，本協議的每一方及其各自的受控關聯公司均可根據本第6.12節的規定，發表與母公司或本公司之前分別發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明基本相同的聲明。

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第6.13節第16節事項。母公司和本公司同意，為了最有效地補償和留住在合併之前和之後受交易所法案第16(A)節的報告要求約束的公司高級管理人員和董事，這些人最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易所法案第16(B)條下與交易相關的責任風險，併為此補償和保留目的，同意第6.13節的規定。在本協議日期後，本公司應立即採取可能需要的所有步驟，在適用法律允許的範圍內，根據交易所法案頒佈的第16b-3條，在適用法律允許的範圍內，使受交易所法案第16(A)節關於本公司的報告要求的每個個人因交易而產生的任何公司普通股處置獲得豁免。

第6.14節保密。母公司和公司在此確認並同意繼續受母公司與公司之間最初日期為2023年9月26日、後來於2023年12月11日修訂的書面協議(“保密協議”)的約束，但保密協議應在完成時終止。

第6.15節融資。

(A)借款人、母公司和合並子公司應(I)盡商業上合理的最大努力(A)及時滿足或促使滿足(或獲得豁免)承諾書中適用於借款人、母公司和合並子公司的所有條件和契諾(視情況而定)，以及根據承諾函訂立的此類最終協議，這些最終協議由借款人、母公司和合並子公司控制，(B)談判並達成最終協議，或促使談判並達成最終協議，與承諾書中包含的條款和條件一致，或以其他不是實質性不利的條款進行談判和達成，總體而言，借款人、母公司和合並子公司(視情況而定)應遵守承諾書中設想的條款和條件，以及(C)如果第6條所列的所有條件已得到滿足或在本承諾書允許的範圍內放棄(根據其性質只能在成交日滿足的條件除外，但須受有權放棄該等條件的一方在成交日滿足該等條件或放棄該等條件的約束)，否則應努力真誠地執行其權利，或盡商業上合理的最大努力使借款人履行其在承諾書項下的權利，包括(如有必要)向承諾書的任何一方或所有各方提起一項或多項訴訟程序，以全面履行承諾書中該一方或多方的義務，(Ii)維持或使用各自在商業上合理的最大努力，促使借款人(視情況而定)維持承諾書的效力，直至交易完成，以及(Iii)遵守或使用各自的合理努力，促使借款人履行承諾書項下的各自義務。應本公司的要求，借款人、母公司和合並子公司應向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便本公司監測該等融資活動的進展。

(B)在債務修訂及附屬票據條款及條件的規限下，借款人、母公司及合併附屬公司應盡其商業上合理的最大努力，促使融資來源於截止日期提供債務融資。如果債務修訂或附屬票據中預期的債務融資的任何部分根據債務修訂或附屬票據(視何者適用而定)中預期的條款和條件變得不可用，借款人、母公司和合並子公司應盡其商業上合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或安排進行一切必要或適宜的事情，以安排從替代來源獲得全部或該部分債務融資的替代債務融資(每一項“替代債務融資”)，數額足夠，當與債務融資的任何可用部分一起計算時，任何手頭現金及任何股權融資以完成交易，其條款及條件對借款人、母公司及合併附屬公司並無重大不利，且並無重大新的、額外或擴大的條件，於該等事件發生後，在實際可行的情況下儘快生效於本協議日期生效的債務修訂中的條款及條件。就本協議而言，“債務融資”應包括第6.15節允許的替代債務融資，而“債務修正案”應包括本第6.15節允許的與替代債務融資有關的文件。

(C)母公司須迅速(無論如何，在一(1)個營業日內)以書面通知本公司：(I)母公司、合併附屬公司或

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承諾書或與之相關的任何最終協議項下的借款人，或據母公司所知，任何承諾函或與之相關的最終協議的任何其他方，(Ii)母公司或合併子公司或其各自的附屬公司或代表收到任何書面通知或通信，或據母公司所知，任何人就任何承諾函的任何實際或潛在的違約、終止、取消、撤回或否認而發出的口頭通知或其他通信，而該等承諾函的任何一方可能會對該承諾函下的資金造成實質性阻礙或延遲(包括債務修正案或附屬説明中點名的任何融資來源提出的任何撤回建議)，終止、減少融資額或延遲債務修訂或附屬票據預期的融資時間)或(Iii)母公司或合併附屬公司出於任何理由真誠地相信其將很可能無法獲得承諾書預期的全部或任何部分融資。

(D)未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得同意(I)對任何承諾書下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或放棄任何承諾書下的任何條款或補救措施，如果該等修訂、修改或放棄將(A)施加新的或額外的先決條件或不利條件，並對其中所載的先決條件進行實質性擴展、修訂或修改；(B)大幅推遲根據該承諾書作出承諾的時間；或減少在本協議生效之日有效的融資承諾的現金總額(包括通過與債務修訂、附屬票據和相關費用函(包括根據其任何“靈活”條款，如有)預期的費用和原始發行折扣相比，增加應支付的費用或原始發行折扣的金額，除非(X)債務融資增加該金額，(Y)該金額可在母公司擔保的替代債務融資下借款，或(Z)股權承諾函下的融資承諾增加該金額，或(C)對母公司或合併子公司執行承諾書項下權利或完成交易的能力造成不利及重大影響，或(Ii)提早終止承諾書。母公司和合並子公司均應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力保持承諾書的有效性，直至交易完成。就本協議而言，對“承諾書”和“融資”或“債務融資”的提及(在每種情況下，除在本協議日期作出陳述時提及此類條款外)應包括本第6.15節所允許或要求修改、修改、替換或放棄的此類文件和融資，在每一種情況下，在此類修改、修改、替換或豁免之後。

(E)母公司及合併附屬公司承認及同意取得融資或任何替代融資(包括任何替代債務融資)不是完成交易的條件，並重申彼等有責任完成交易，而不論融資或任何替代融資(包括任何替代債務融資)是否可用，惟須符合或豁免第(6)條所載條件。

第6.16節與融資合作。

(A)在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力向母公司提供，公司應促使公司各子公司盡其商業上的合理努力，並應利用其商業上的合理努力，促使公司和各子公司的適當人員和代表向母公司提供母公司在貸款融資安排方面合理要求的一切合作，費用由母公司承擔，包括在以下方面使用商業合理的努力：

(I)本公司主要財務及營運主管(S)或其指定人(S)在母公司與本公司共同決定的合理時間及地點，就貸款融資與牽頭安排人、代理人、準貸款人、投資者、買方及顧問舉行合理次數的要求及例行會議及盡職調查會議(包括事先要求與貸款融資的牽頭安排人或代理人及潛在貸款人、投資者及買方舉行的慣常一對一會議)；

(2)(A)協助準備材料，但沒有義務準備評級機構演示文稿、私募備忘錄、銀行信息備忘錄(包括“公共”)

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和“私人”版本)、要約文件、貸款人介紹和與貸款融資有關的類似習慣文件(“要約文件”)，以及(B)向母公司提供編制任何要約文件所需或建議的任何信息或文件；

(3)使債務融資來源能夠受益於本公司與貸款融資的營銷和銀團相關的現有貸款關係；

(4)在本協定日期後結束的每個財政季度結束後四十五(45)天內提供季度未經審計的財務報表，並提供《債務修正案》第6.6(A)節所要求的財務信息；

(V)促使本公司及本公司附屬公司的高級職員籤立及交付慣常最終融資文件，包括慣常質押及擔保文件及證書、高級職員證書，以及與擔保、抵押品及其他附屬於貸款融資事宜有關的文件及文書，並以其他方式協助質押及提供擔保；及

(Vi)在截止日期前至少五(5)個工作日，提供(A)債務融資來源及其適用的監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和反洗錢規則和條例)所要求的文件和信息，以及(B)《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權的習慣證明，在每種情況下，只要借款人或其代表在截止日期前至少十(10)個工作日向公司提出要求；

然而，就第(A)款而言，(A)本公司或本公司附屬公司在交易結束前不須承擔任何與貸款融資有關的責任，(B)本公司、本公司附屬公司或其任何高級職員、董事、經理及普通合夥人均無須採取任何行動，對本公司或本公司附屬公司的業務或運作造成重大及不合理的幹擾，(C)根據第6.16(A)節要求籤立或交付的任何償付能力證書應基本上採用根據現有信貸協議交付的償付能力證書的形式，以及(D)本公司或本公司的任何子公司均無需承諾採取不取決於成交(包括訂立任何協議或簽署或交付任何文件、文書或證書)或在生效時間之前生效的任何行動；

(B)儘管有上述規定，(I)根據第6.16節所要求的任何協助不得對本公司或本公司子公司的正常運營或員工關係造成實質性和不合理的幹擾，(Ii)本公司或本公司子公司就根據本第6.16條所要求的任何協助所簽署的任何文件的有效性，或貸款融資在任何情況下均應以完成結算為前提，否則，該文件無效且沒有效力或效果；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均不需要根據本第6.16條採取任何可合理預期導致違反任何重大合同或使其承擔實際或潛在責任的行動，承擔任何成本或支出或支付任何承諾或其他類似費用或支付任何其他付款(根據本第6.16條迅速報銷的合理自付費用除外)或招致任何其他任何類型的責任，或提供或同意提供與融資或上述任何事項相關的任何賠償，在每一種情況下，不與有效時間基本上同時發生或不受有效時間發生的影響；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均毋須根據本第6.16條採取任何行動，而該行動將合理地預期會與本公司或本公司附屬公司的管治文件或任何適用法律下的本公司或本公司附屬公司的管治文件或任何適用法律下的任何違反或違反、或失責(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，但上述第(Ii)款並不禁止本公司或本公司任何附屬公司的高級職員簽署在收市前無效的該等文件、協議、證書及文書。

(C)本公司特此授權使用為貸款融資所需的發售文件中提供給母公司的財務信息和其他信息。母公司及其關聯公司可以與債務融資來源共享關於本公司及其子公司的非公開或機密信息，母公司、其關聯公司和債務融資來源可以共享此類信息

A-55

在每一種情況下，與為融資交易而進行的債務融資(包括貸款融資)的任何營銷努力(包括任何辛迪加融資)相關的潛在債務融資來源，只要此類信息的接受者同意在類似貸款融資的融資中使用的習慣“點擊”或類似的保密安排。在與貸款融資的任何辛迪加有關的發售文件和評級機構演示文稿中，本公司同意以此類融資交易慣用的方式使用本公司的標誌、商標和服務標誌，只要該等標誌的使用方式不打算或合理地可能損害、貶低或以其他方式對本公司或本公司任何子公司或本公司或本公司任何子公司或其標誌的聲譽或商譽造成不利影響。

(D)母公司應賠償本公司、本公司附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問及其他代表因貸款融資安排(包括根據第6.16節採取的任何行動)及與此相關的任何資料而蒙受或招致的任何及所有責任、損失、損害、索賠、費用、開支、利息、獎勵、判決及罰款，並使其免受損害，但因本公司或本公司任何附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問及其他代表的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的損失除外。母公司應應公司的要求，及時向公司償還公司、公司子公司及其各自代表根據本第6.16條承擔的義務所發生的任何合理且有記錄的自付費用和成本，但母公司可以合理證明與交易相關的任何金額除外，無論貸款融資情況如何。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下均不得要求本公司或本公司任何附屬公司簽署任何與貸款融資有關的貸款、信貸或擔保協議，或給予任何與貸款融資相關的賠償，以約束本公司在未完成交易時或在任何情況下交付或導致交付任何法律意見。

第6.17節FIRPTA證書。在交易結束時，公司應以母公司合理接受的格式，代表公司向母公司交付一份以符合和符合財務條例1.897-2(G)、1.897-2(H)和1.1445-2(C)的要求的方式編制的、正確填寫並正式籤立的證書，以及一份按照財務條例1.897-2(H)(2)條款(應由母公司在關閉後提交給美國國税局)的規定向美國國税局提交的、填妥並正式簽署的表格通知，表明公司沒有、且在截至結算日(包括結算日)的五年期間內並不是“美國不動產控股公司”，因此，本公司的股權不是“美國不動產權益”，在任何情況下均符合守則第897(C)節的含義。

第6.18節證券交易所的除名和撤銷註冊。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，並作出其商業上合理的努力，根據納斯達克的適用法律及規則和政策，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取其根據納斯達克適用法律及規則及政策所採取的一切合理必要行動，以及作出或安排作出一切合理必要的事情，以使本公司尚存的公司證券自納斯達克退市及根據交易所法令撤銷本公司證券的註冊。根據公司認股權證協議的條款，在本公司證券註銷後，已發行的公司認股權證將不再可行使，以換取公司普通股。

第七條

合併的條件

第7.01節各方義務的條件。本公司、母公司和合並子公司完成合並和其他交易的義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，在交易完成時或之前放棄下列條件：

(A)已獲得股東批准；

(B)對本協議任何一方具有管轄權的任何政府當局均不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令；但條件是，尋求主張這一條件的一方應已使用本協議所要求的努力(包括第6.04節)來抵制、取消或解決該命令；且未通過任何適用法律，將完成合並定為非法或以其他方式禁止；以及

A-56

(C)根據高鐵法案適用於合併的適用等待期(及任何延長的等待期，須受第6.11條規限)應已屆滿或終止。

第7.02節母公司和合並子公司的義務條件。母公司和合並子公司完成合並和其他交易的義務須滿足以下條件，或在適用法律允許的範圍內，在完成交易時或之前放棄以下條件：

(a)

(I)第4.04(A)節、第4.04(B)節所述的公司陳述和保證；第4.04(D)節和第4.04(E)節在本協議簽訂之日在各方面均應真實和正確(除非存在微小誤差)，並且在截止日期時應完全真實和正確(除非存在微小誤差)，其效力與截止日期相同(前提是那些僅針對某一特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面都是真實和正確的)；

(Ii)第4.01(A)節、第4.02節、第4.13(A)節、第4.13(B)節、第4.13(C)節、第4.13(D)節、第4.13(E)節、第4.13(F)節、第4.13(I)節、第4.13(J)節、第4.13(K)節第4.25節和第4.26節應在本協議之日在所有重要方面真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證只需要在該日期的所有重要方面真實和正確)；

(Iii)上文第(I)款或第(Ii)款中未提及的第4條所述公司的所有陳述和保證，在本協議之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，與截止日期時相同(但僅針對某一特定日期的陳述和保證在該日期只需真實無誤)，而不影響任何該等陳述和保證中包含的任何“重要性”、“公司重大不利影響”或類似的限定詞，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，否則不會對公司造成個別或整體的重大不利影響；

(B)公司應已在所有實質性方面履行其根據本協議應在關閉時或之前履行的義務；

(C)自本協議之日起，公司不會發生或繼續產生重大不利影響；

(D)母公司應已收到由公司正式授權的高管代表公司簽署的有效證書，證明第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節所述的條件已得到滿足；和

(E)本公司應已就本公司及本公司附屬公司的所有借款債務遞交慣常清償函件及相關的留置權解除書(連同在截止日期前至少兩(2)天交付的匯票)，而在每種情況下(I)列明本公司或本公司任何附屬公司當時未清償的本金金額，連同其項下未清償的利息、費用及其他債務，以及計算於截止截止日期清償所有該等本金、利息、費用及其他債務所需的按日計算金額(如適用)，(Ii)就本公司及本公司附屬公司根據管限該等債務的協議及任何相關貸款文件(管限該等債務及任何相關貸款文件的彌償協議除外)所負的所有責任及解除所有留置權作出規定；(Iii)授權提交或以其他方式交付所有終止聲明、解除責任或通知，以證明該等債務已清償，並可解除與該等債務有關的任何留置權；及(Iv)在未終止的範圍內，為任何現有信用證提供支持。

A-57

第7.03節公司義務的條件。公司完成合並和其他交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件：

(A)(I)第5條中母公司和合並子公司的陳述和擔保，無論其中包含的所有重大程度、重大不利影響或類似的限制或例外，在本協議日期和截止日期時應在所有重要方面真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(然而，僅針對截至特定日期的事項的陳述和擔保只需在該日期的所有重要方面真實和正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確，個別或總體上，母體材料的不利影響；

(B)母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務；和

(C)公司應已收到由母公司正式授權的高級職員代表母公司簽署的有效證書，證明已滿足第7.03(A)節和第7.03(B)節規定的條件。

第7.04節條件受挫。如果母公司或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務，母公司或合併子公司均不能依靠第7.01節或第7.02節中規定的任何條件的失敗來滿足該條件。如果第7.01節或第7.03節中規定的任何條件的失敗是由於公司未能履行本協議項下的任何義務而導致的，則公司不得依賴於該條件的失敗而得到滿足。

第八條

終止

第8.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，合併和其他交易可被放棄：

(A)經公司與母公司雙方書面同意(不論是否已獲股東批准)；

(B)母公司或本公司任何一方在事先書面通知另一方的情況下，如合併在結束日期或之前尚未完成(無論是否已獲得股東批准)；但是，如果任何一方未能履行(或其關聯方未能履行)本協議項下的任何契諾或義務，或其違反(或其關聯方違反)本協議任何條款的行為是導致或導致終止條件未能在終止之前發生的，則不得享有根據本條款第8.01(B)款終止本協議的權利；

(C)母公司或本公司在事先書面通知另一方的情況下，如果任何有管轄權的政府當局發佈了禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的最終且不可上訴的命令(無論是否已獲得股東批准)；但是，根據第8.01(C)條要求終止本協議的一方不得(I)在任何實質性方面違反其在第6.11條下的義務(如果是母公司，合併子公司不應在任何實質性方面違反其在第6.11條下的義務)和(Ii)由於未能履行任何此類義務而成為該訂單的主要原因；

(D)母公司或本公司在事先書面通知另一方的情況下，由於股東大會(或股東大會的任何延期或延期)的最終表決未能獲得所需投票權而未能獲得股東批准；

(E)母公司在事先書面通知公司的情況下，如果公司違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，即(I)將導致第7.02節所述的任何條件得不到滿足，以及(Ii)在終止日期或母公司向公司交付描述違反行為的書面通知後第三十(30)個日曆日之前，無法在所有重要方面治癒或尚未治癒；但是，如果合併子公司的任何一家母公司在終止時違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議(此類終止，即“公司違約終止”)，則該母公司無權根據第8.01(E)節終止本協議；

A-58

(F)公司在事先書面通知母公司的情況下，如果母公司或合併子公司違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，(I)將導致第7.03節所述的任何條件得不到滿足，以及(Ii)無法在終止日期或公司向母公司交付書面通知後第三十(30)個日曆日之前治癒或在所有實質性方面未能治癒；但是，如果在本協議終止時，本公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則本公司無權根據本第8.01(F)條終止本協議；

(G)母公司在事先書面通知公司後，如果在股東批准之前，公司董事會應已根據第6.03(B)節實施不利推薦變更；但不得允許母公司在該不利推薦變更發生之日後超過十(10)個日曆日行使該終止權(該終止，即“推薦變更終止”)；

(H)本公司在股東批准之前，為訂立並非違反本公司非徵集義務而徵求的替代收購協議(考慮Go-Shop條款)，董事會真誠地認為該協議構成了Superior Company的提議(亦稱“Superior Proposal Terminate”)；只要本公司已履行第6.03(B)節規定的與該上級公司建議書相關的義務，並進一步規定第6.03(B)節所指的六(6)個營業日或三(3)個營業日通知期，就本第8.01(H)節而言，應與第6.03(B)節規定的不利建議變更通知期同時運行；或

(I)如果(I)本公司已滿足第7.01節和第7.02節所述的所有條件(根據第7.01節和第7.02節規定的條件將在完成合並時滿足的條件除外)，(Ii)公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明：(A)公司準備、願意並能夠完成合並，以及(B)第7.03節規定的所有條件已經並繼續得到滿足(根據其條款將在完成合並時滿足的條件除外)，且(Iii)母公司及合併子公司未能在收到該等不可撤銷的書面通知後五(5)個營業日內完成合並。

第8.02節終止的效力；終止費的支付。

(A)如果本協議根據第8.01節終止，則本協議無效且無效，除非第8.02節另有規定，否則任何一方(或該方的任何關聯方)均不對本協議的另一方負責；但是，保密協議和第6.11(C)節、第6.12節、第6.16(D)節、第8.02節和第9.9條的規定應在本協議根據第8.01節終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第8.02(C)節和第8.02(F)節規定的限制的情況下，本協議任何一方在終止本協議之前不得免除欺詐或故意或故意違反本協議中規定的約定或協議的責任。

(B)如果(I)上級提案終止，(Ii)建議變更終止，或(Iii)如果在終止後12個月內簽署了與公司違約終止前向公司提出的收購提案有關的替代收購協議，公司違約終止，公司將通過向母公司指定的賬户電匯當日資金向母公司支付：(A)在上述(I)情況下，在上述上級提案終止之前或同時，(B)在上述(Ii)情況下，於上述建議變更終止後兩(2)個營業日內，以及在上述(Iii)項的情況下，在該替代收購協議擬進行的交易完成之前或同時(並受其規限)，一筆相當於11,355,513美元的終止費，但如根據上文第(I)款終止，該等終止費將相當於6,488,865美元，前提是如果上級建議書終止與Go-Shop方的上級公司建議書有關，且該上級建議書終止的通知已在截止時間前通知母公司(在任何一種情況下，該費用為“公司終止費”)。

(C)如果母公司有權根據第8.02(A)條收到公司終止費，則收到的公司終止費應被視為對母公司、合併子公司、其各自的任何一方遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金

A-59

聯屬公司或任何其他與本協議(及其終止)、交易(及放棄)或構成終止基礎的任何事項有關的責任，並且在不限制第9.09節和緊隨其後的句子的前提下，公司不再對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司承擔與本協議(及其終止)、構成終止基礎的任何交易或任何事項有關的進一步責任，且母公司、合併子公司、母公司、子公司、彼等各自的聯營公司或任何其他人士有權就因本協議、任何交易或構成終止本協議依據的任何事項而產生或與本協議有關的損害賠償或任何衡平法救濟(要求支付本公司終止費的衡平法救濟除外)，向本公司、其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員及僱員提起或維持任何法律程序。如果公司未能按照第8.02(A)節的規定支付公司終止費，而母公司發起的訴訟導致了對公司終止費或其任何部分的最終、不可上訴的判決，則公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和支出(包括合理的律師費和支出)，以及按《華爾街日報》東部版發表的最優惠利率計算的公司終止費利息。在要求支付這種款項之日起生效，直至付款之日(以365天的一年和實際經過的天數為基礎，每天計算，不計算乘數)。

(D)為免生疑問，本公司根據第8.02(B)節支付的任何款項應只支付一次，且不得重複支付，即使該等款項可能根據本條例多於一項條文支付。

(E)公司、母公司和合並子公司各自承認：(I)第8.02節中包含的協議是本協議不可分割的一部分；(Ii)在應支付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，因此，根據第8.02節應支付的金額不是罰款，而是構成合理金額的違約金，以補償母公司在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會，並依賴於本協議並基於對交易完成的預期，和(Iii)如果沒有本第8.02節中包含的協議，本協議各方不會簽訂本協議。

(F)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母關聯方因違反本協議、債務修訂、附屬票據或股權承諾書而支付的集體金錢損害賠償總額將不超過32,444,323美元(“母公司責任限制”)。在任何情況下，任何公司關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過母公司對母公司、任何母公司關聯方的責任限額的任何金錢追償或金錢獎勵，在任何情況下，公司關聯方都無權尋求或獲得任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償，超過因本協議、股權承諾書、債務修正案或就本協議、股權承諾書、債務修正案附屬票據或據此擬進行的交易(包括母公司或合併子公司的任何違反)、本協議的終止、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。除Novacap在股權承諾書下的義務及母公司和合並子公司在本協議、附屬票據、保密協議和支持協議下的義務外，在任何情況下，任何母公司關聯方或除母公司、合併子公司或(就股權承諾書而言)Novacap以外的任何其他人士均不對與本協議或合併有關或由此產生的本公司或任何其他人士的金錢損害承擔任何責任。每一母公司關聯方應是本條款第8.02(F)款的預期第三方受益人。

A-60

第九條

其他

第9.01節通知。根據本協議要求或允許的或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下妥為發出：(I)當面遞送；(Ii)在第五(5)日^這是）通過註冊郵件或認證郵件發送後的工作日，（iii）如果通過全國隔夜快遞發送，則在下一個工作日或（iv）如果通過電子郵件發送，則在發送日期（前提是發件人沒有收到彈回或類似消息），每種情況如下：

如果是母公司、合併子公司、借款人、控股公司或倖存公司，則是：

Cadent，LLC
百老匯1675號，22號^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10019
請注意：			克里斯托弗·波因德克斯特
電子郵件：			cpoindexter@cadent.tv

連同一份副本(該副本不構成通知)：

貝克·博茨公司
洛克菲勒廣場30號
紐約州紐約市，郵編：10112
請注意：			尼爾·託佩、妮可·佩雷斯
電子郵件：			neil. bakerbotts.com; nicole. bakerbotts.com

如果公司（合併前）：

AdTheorent控股公司
哈得遜街330號^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10013
請注意：			詹姆斯·勞森，首席執行官
電子郵件：			郵箱：jim@adtheorent.com

將副本送交(不構成通知)：

McDermott Will&Emery LLP
500北，國會大廈西北方向
華盛頓特區，郵編：20001
請注意：			託馬斯·P·康納漢
電子郵件：			郵箱：tconaghan@mwe.com

第9.02節陳述和保證不得繼續有效。本合同及依據本合同交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在有效期內無效。

第9.03條修訂及豁免。

(A)在生效時間之前，(I)本協議的任何條款可以修改，(Ii)本協議規定的任何期限可以延長，(Iii)只有在以下情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款或本協議的任何違反或違約，但前提是，此類修訂、延期或棄權是書面的，並且在修正案的情況下，由本協議的每一方或在延期或放棄的情況下，由對其有效的每一方簽署；但(X)未經本公司股東進一步批准，不得在股東批准後作出或給予該等修訂，而該等修訂須經本公司股東批准後方可作出或作出

A-61

納斯達克的規則和條例，除非獲得所需的進一步批准，否則：(Y)任何該等延期不得作為對本文所述任何其他時間段的延期，以及(Z)任何該等放棄不得被視為放棄或禁止就本協議項下的任何其他不合規、違反或違約行為生效。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第9.04節開支。除本協議另有規定外，與本協議相關的所有成本和支出應由產生該成本或支出的一方支付，無論合併是否完成。母公司應支付根據(I)《高鐵法案》和(Ii)任何其他反托拉斯法應支付的所有申請費。

第9.05節轉讓；福利。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)；但母公司或合併子公司可在生效時間後將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給債務融資來源或提供擔保債務融資的任何一方，以便在本協議中設立擔保權益或以其他方式轉讓本協議作為此類擔保債務融資的抵押品；但母公司或合併子公司的任何轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算授予協議雙方或其各自繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但下列情況除外：(A)公司股東有權根據本協議的條款和條件在生效時間就公司每股已發行普通股收取每股合併對價；(B)根據第2.06節及第2.06(B)節的生效時間後，公司股權獎勵持有人收取有關款項的權利；(C)根據公司認股權證協議的條款，公司認股權證登記持有人收取有關其行使的付款的權利；(D)第6.10節規定的受保人士的權利；(E)第8.02(F)節規定的母公司關聯方的權利；及(F)第9.15節規定的債務融資來源的權利。雙方進一步同意，除非合併完成，否則第三方受益人在本條款9.05項下的權利(第(E)款和第(F)款規定的權利除外)不得產生。

第9.06節適用法律。本協議以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權)，應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第9.07節司法管轄權。雙方同意，尋求執行本協議或交易的任何條款或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交特拉華州的聯邦法院審理。對於因本協議或交易引起或與之有關的任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或與強制執行本協議任何條款有關的任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該法院的司法管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，訴訟或訴訟程序不適當，或本協議或交易不能在此類法院或由此類法院強制執行。本協議各方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，如果以第9.01節規定的方式或以法律允許的任何其他方式交付通知或程序文件，則應適當地送達或交付程序文件。

第9.08節放棄陪審團審判。本協議雙方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議、合併或其他交易而引起或與之相關的任何法律程序中，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式表示

A-62

在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄，(Ii)其瞭解並已考慮前述放棄的影響，(Iii)其自願作出前述放棄，以及(Iv)除其他事項外，其已被引誘訂立本協議，其中包括9.08節中的相互放棄和證明。

第9.09節的具體表現。

(A)本協議各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，因此，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體強制執行本協議的條款和規定，以及適用法律或與本協議相關的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，除非本協議根據第8.01節被有效終止，且任何關於終止權的爭議最終得到解決，否則(I)本協議各方有權獲得第9.07節所述的一項或多項具有管轄權的法院的強制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議和承諾書的條款和規定(為免生疑問，包括明確執行一方完成結案的義務)，而不需要擔保或其他擔保，以及(Ii)具體執行權是交易的組成部分，包括合併，如果沒有該權利，公司、母公司或合併子公司中的任何一方都不會簽訂本協議。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方進一步同意，除非本協議根據第8.01條終止，終止權利的任何爭議得到最終解決，否則公司有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法補救措施，以具體執行母公司和合並子公司在本協議項下的義務，包括在發生且僅在滿足下列每一要求的情況下完成結束的義務：(I)第7.01條和第7.02條規定的條件(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，如果不是股權融資失敗，且第7.01節規定的條件仍然得到滿足，則在關閉時已滿足或放棄了上述各項條件。(Ii)如股權融資於成交時獲得融資，債務融資已按照成交條款獲得融資，或將會或將會在成交時根據成交條款獲得融資；及(Iii)本公司已向母公司書面確認，如授予特定履約，而股權融資及債務融資獲得融資，則本公司將採取其控制範圍內的行動以完成成交。

(C)除第9.09(B)款另有規定外，本合同各方同意，其不會因任何其他當事人在法律上有足夠的補救辦法，或任何此類強制令或特定履行規定或其他衡平法救濟不是出於任何理由的適當補救而反對授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟。

(D)儘管本合同中有任何相反規定，每一方均有權收回其根據本第9.09條進行具體履行的成本和費用。

(E)本協議雙方進一步同意：(I)通過尋求本第9.09條規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄其在違反本協議任何規定的情況下，或在本協議終止的情況下，或在本協議第9.09條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的救濟(包括欺詐補救)的權利，(Ii)第9.09節中規定的任何內容均不得要求本協議任何一方在行使第8條下的任何終止權利(並尋求欺詐補救)之前或作為行使第8條下的任何終止權利(並尋求欺詐補救)的條件之前，就本協議第9.09節下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，也不得在根據本協議第9.09節或第9.09節中規定的任何內容啟動任何訴訟時，限制或限制任何一方根據本協議第8條的條款終止本協議的權利，或尋求本協議下隨時可用的任何其他補救措施。任何和所有明確授予一方的補救措施將被視為與本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

A-63

第9.10節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方同意真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第9.11節完整的協議；不信賴。

(a)本協議、保密協議、本協議的附件和附表、公司披露附表以及雙方提交的與此相關的任何文件構成雙方之間就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方之間之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(B)本協議各方同意，除條款4及條款5分別載有的陳述及保證外，本公司、母公司或合併附屬公司均不會作出任何其他陳述或保證，且各自特此放棄其或其任何代表就本協議或交易的簽署及交付所作的任何其他陳述或保證，即使有關上述任何一項或多項的任何文件或其他資料已交付或披露予任何其他一方或任何其他方的代表。在不限制前述一般性的情況下，儘管雙方在本協議中作出了任何其他明示的陳述和保證，本協議各方同意，本協議各方均不就以下事項作出任何陳述或保證：(I)本協議各方迄今或以後交付或提供給其的任何預測、預測、估計、計劃或預算或未來收入、支出或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)或該當事方及其附屬公司的未來業務、運營或事務，或(Ii)在此之前或之後交付或提供給它的任何其他信息、聲明或文件，包括任何電子數據室中關於該方或其關聯公司或該方或其關聯公司的業務、運營或事務的信息，但本協議中作出的陳述和保證明確涵蓋的範圍和明確涵蓋的信息除外。

第9.12節施工規則。本協議雙方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據上述獨立律師的建議進行談判。每一方及其律師都合作並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草或準備本協議的任何一方，並由本協議的每一方明確放棄，任何關於本協議的解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下決定。

第9.13節對應關係；效力。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過傳真傳輸、PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

第9.14節無追索權。在不限制各方在第9.09條下的權利的情況下，本協議的每一方代表自身及其關聯方同意，本協議只能在任何訴訟(無論是在合同或侵權行為中，在法律上或在衡平法上或在其他方面，或在法規或其他方面，無論是通過或通過企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括另我或其他)來強制執行，以及任何可能基於、產生於、與之相關或與之相關的訴訟

A-64

以任何方式對(I)本協議、任何其他交易文件、合併或其他交易、(Ii)談判、簽署或履行本協議或任何其他交易文件(包括與本協議相關或作為誘因作出的任何陳述或擔保)、(Iii)任何違反或違反本協議或任何其他交易文件或(Iv)未能完成合並，在任何情況下，只能(A)針對(且僅限於)在本協議中屬於下列人員的人進行：明確指定為本協議當事方的人，在其他交易文件的情況下，明確指定為此類交易文件各方的人，以及(B)根據本協議和此類其他交易文件的條款、條件和限制，並受其限制。

第9.15節對債務融資來源不承擔任何責任。即使本協議有任何相反規定，任何公司關聯方均不會或不支持對任何債務融資來源提起或支持提起任何法律或衡平法訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何交易有關的債務融資來源，包括因債務修訂(或其中提及的任何費用函)或其履行而產生或以任何方式相關的任何爭議。儘管有上述規定，本第9.15節中的任何規定都不會以任何方式限制或修改母公司或合併子公司在本協議或任何其他交易文件下的權利或義務，或母公司或其關聯方在債務修正案(或其中提到的任何費用函)項下的權利，或任何債務融資來源在債務修正案項下欠母公司或其關聯方的義務(或其中提到的任何費用函)。任何債務融資來源均不對任何特殊、後果性、懲罰性或間接損害負責。債務修正案(或其中所指的任何收費函件)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。根據債務修正案(或其中提及的任何收費函件)或根據該等條文提供服務或擬進行的交易而可能產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，可能涉及複雜而困難的問題，因此，在適用法律所允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷及無條件地放棄其就因債務修正案(或其中提及的任何收費函件)或履行其下的服務而直接或間接產生的任何聯繫由陪審團進行審訊的任何權利。依據《債務修正案》(或其中所指的任何收費函件)而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據該等修正案提供的服務或擬進行的交易，須僅在紐約南區的美國地方法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序的每一方均不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的司法管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟的地點作出的反對，在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起，並同意其不會、也不會支持其任何關聯公司在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或程序。債務融資來源是第8.02(F)節、第9.05節和本第9.15節的明示和預期第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，但未經債務融資來源事先書面同意，對第8.02(F)節、第9.05節和本協議第9.15節的任何修改、放棄或終止(以及本協議任何條款的修改、放棄或終止將修改任何此類條款的實質內容)對任何債務融資來源均無效。就本協議中提及的事項而言，本第9.15節應取代本協議中與之相反的任何規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-65

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

Cadent，LLC

ADTHEOSYS HOLDING Company，Inc.

發信人：

/S/尼古拉斯·特羅亞諾

發信人：

撰稿S/詹姆斯·勞森

姓名：

尼古拉斯·特羅亞諾

姓名：

詹姆斯·勞森

標題：

首席執行官

標題：

首席執行官

AWARD MEGER SEARCH，Inc.

發信人：	/s/尼古拉斯·特洛伊亞諾
	姓名：	尼古拉斯·特羅亞諾
	標題：	首席執行官

諾瓦卡普學生錄取公司

發信人：	/s/尼古拉斯·特洛伊亞諾
	姓名：	尼古拉斯·特羅亞諾
	標題：	首席執行官

諾瓦卡普學生控股公司

發信人：	/s/尼古拉斯·特洛伊亞諾
	姓名：	尼古拉斯·特羅亞諾
	標題：	首席執行官

A-66

附件A

第三次修訂和重述

公司註冊成立證書

ADHEORY HOLDING COMPANY，INC.

第一條

名字

公司名稱為AdTheorent Holding Company，Inc. (the“公司”）。

第二條

註冊辦事處及註冊代理

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County 19801。該地址的註冊代理人的名稱為The Corporation Trust Company。

第三條

企業宗旨

公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法（“法案”）組建公司的任何合法行為或活動，但不受限制。

第四條

股本

本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為“普通股”及“優先股”。公司有權發行的各類股本的股份總數為2,000股，其中1,000股為普通股，每股面值為0.01美元(“普通股”)，1,000股為優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。

在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的公司股票的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨表決，除非根據任何優先股指定的條款，任何該等持有人須單獨表決。

董事會被進一步授權，在法律和本公司證書規定的任何限制的限制下，將各類股本指定為有投票權的股票或無投票權的股票。被指定為有表決權股票的各類股本有權就公司股東有權表決的事項進行表決。被指定為無投票權股票的各類股本無權就公司股東有權投票的任何事項投票。

第五條

附例

本公司董事會有權不時酌情制定、更改、修訂或廢除本公司的章程，但該等權力可能受該法限制或限制者除外。

A-67

第六條

董事及高級人員

(1)除公司章程所規定的範圍外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

(2) 在公司法允許的最大範圍內，如果董事或公司高管違反了作為董事或高管的受信責任，則董事或公司高管不應因違反公司或其股東的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第六條的股東批准後對法案進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管的責任應在修訂後的法案允許的最大範圍內自動取消或限制，而無需採取進一步行動。

第七條

修正案

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第八條

對董事、高級人員及其他人的彌償

(1)如任何人因其立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是董事或公司任何前身的高級人員，或應公司或公司的任何前身的要求而成為或威脅成為一項訴訟、訴訟或法律程序的一方，以致公司須向該人彌償或墊付開支，公司須在法律允許的範圍內儘量墊付該人的開支。

(2)如任何人因其立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是地鐵公司或其任何前身的僱員或代理人，或應地鐵公司或其任何前身的要求而在任何其他企業以僱員或代理人的身分在任何其他企業服務或提供服務，則公司可在法律所準許的最大限度內，彌償或墊付開支予任何作出或威脅成為一項訴訟、訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)一方的人。

(3) 對本條第VIII條的任何修訂或廢除，或對本公司註冊證書中與本條第VIII條不符的任何條款的修訂，均不應消除或減少在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、或任何已產生或引起的訴訟或法律程序(或若無本條第VIII條，則會引起或引起的)本條第VIII條的效力。

A-68

附件B

Canaccel Genuity LLC

麥迪遜大道535號

紐約州紐約市，郵編：10022

T1: 1.212.389.8000

cgf.com

2024年3月28日

董事會

AdTheorent控股公司

哈德遜街330號，13號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10013

董事會成員：

我們瞭解到，特拉華州的AdTheorent Holding Company，Inc.(以下簡稱“公司”)、特拉華州的有限責任公司(“母公司”)Cadent，LLC、特拉華州的全資子公司、特拉華州的公司及其全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.(以下簡稱“借款人”)和Novacap Cadent Holdings，Inc.(“控股”)打算達成一項協議和合並計劃(“協議”)，根據該合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍作為母公司的全資附屬公司(“合併”)。根據合併，本公司於緊接合並生效前已發行及尚未發行之每股已發行普通股(“公司普通股”)(不包括由本公司、母公司、合併附屬公司或彼等各自聯營公司所擁有或由行使第2.05節所述評價權的持有人持有的公司普通股股份)將自動註銷，並轉換為代表有權收取3.21美元現金而不計利息(“每股合併代價”)。

合併的條款和條件在協議中有更全面的闡述(使用的大寫術語具有協議中賦予該等術語的含義，但未作其他定義)。

閣下已要求吾等於本協議日期就本公司普通股持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司或行使協議第2.05節所述評價權的持有人)根據協議收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是否公平。

作為其投資銀行業務的一部分，Canaccel Genuity LLC(“CG”，“我們”或“我們”)定期從事與合併和收購、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。於正常業務過程中，吾等及吾等聯營公司可為吾等及吾等聯營公司本身及客户的帳户收購、持有或出售本公司、母公司、合併子公司、借款人、控股公司及其若干聯屬公司，以及可能參與協議擬進行交易的任何其他公司的權益、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他責任)。我們已擔任與合併有關的公司的財務顧問。我們已經收到並將收到與合併相關的服務費用，其中一部分應在提交本意見時支付，大部分費用取決於合併的完成。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們與我們簽約有關或因此而產生的某些責任。除與本公司目前之合約有關外，吾等於本意見發表日期前兩年內並無向本公司、母公司、合併子公司、借款人或控股公司提供任何投資銀行或其他財務諮詢服務，吾等因此收取任何費用。我們可能會在未來為公司、母公司或其各自的關聯公司提供投資銀行和其他服務，或與公司、母公司或其各自的關聯公司相關的服務，因此我們可能會獲得補償。

在檢討有關合並建議和發展意見方面，我們有多項工作，包括：

(i)	審閲與本公司有關的某些公開資料；

(Ii)	審核公司管理層提供給我們的有關公司的某些內部歷史財務報表和其他歷史財務和經營數據；

B-1

(Iii)

審閲由本公司管理層編制的若干財務預測及其他與本公司有關的估計及數據，並已指示我們在分析中使用該等財務預測及其他估計及數據(統稱為“預測”)；

(Iv)	與公司高級管理層成員就公司過去和現在的經營和財務狀況以及公司的前景進行討論；

(v)	審查了某些公司的財務和股票市場數據，這些公司的證券是公開交易的，我們認為這些公司與本公司相關並具有可比性；

(Vi)	審核公司普通股的報告價格和交易活動；

(Vii)

審查了我們認為與合併相關和可比的某些其他收購的某些財務條款；

(Viii)

參與公司、母公司及其各自的財務和法律顧問代表之間的討論和談判；

(Ix)	審閲本公司於2024年3月28日向吾等提交的本協議草稿的條款，經閣下同意，本公司假定該草稿在所有實質方面均與雙方將簽署的本協議的形式相同；及

(x)	進行其他財務研究和分析，進行其他調查，並考慮我們認為必要的其他事項，包括對一般證券、經濟、市場和貨幣狀況的評估。

在吾等審核及得出吾等意見時，吾等並無獨立核實任何前述資料，並依賴該等資料，並假設所有該等資料在所有重大方面均屬完整及準確，並依賴本公司管理層保證，彼等並不知悉任何會令該等資料在任何重大方面產生誤導的事實。關於本公司管理層向吾等提供的預測及其他估計及前瞻性資料，經閣下同意，吾等假設該等預測及其他資料已在反映該等管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上作出合理準備。在您的指示下，我們已使用並依賴公司管理層提供給我們的預測和此類其他信息，以供我們分析和本意見之用。對於這些預測或它們所依據的假設，我們不發表任何看法或意見。我們還假設：(I)如果合併將按照協議中規定的條款完成，而不放棄、修改或修改其中任何對我們的分析有任何意義的重要條款、條件或協議，(Ii)協議各方所作的陳述和擔保在所有方面對我們的分析都是並將是真實和正確的，以及(Iii)在獲得必要的政府、監管和第三方批准和同意的過程中，沒有修改、延遲、限制、限制或條件將會對本公司或預期的合併利益產生不利影響，而這些限制或條件對吾等的分析有任何意義。

這一意見已經得到了CG公平委員會的批准。吾等的意見乃根據截至本公告日期之證券、經濟、市場及貨幣狀況，以及吾等於本公告日期所知本公司之前景、財務及其他情況而作出。應當理解的是，(I)如果本意見是在較晚的日期提出的，則隨後的事態發展可能會影響本意見中所表達的結論，以及(Ii)在本意見發表日期後，本公司不承擔以任何方式通知任何人任何影響本意見的任何變化的義務。我們不承諾重申或修改本意見或以其他方式評論本意見之後發生的任何事件，也沒有任何義務更新、修改或重申本意見。我們沒有被要求進行，我們沒有進行過，也沒有依賴過任何

對公司的任何資產或負債進行獨立估值或評估。我們也沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律、規則或法規評估協議任何一方的償付能力。此外，經閣下同意，吾等假設本公司的任何重大負債(或有或有、已知或未知)均載於本公司向吾等提供的財務報表內。

本意見僅限於從財務角度而言，截至本協議日期，對公司普通股(公司、母公司、合併子公司或其各自的任何成員除外)的持股人的公平性

B-2

行使協議第2.05節所述評價權的聯營公司或持有人)根據協議，該等持有人將收取每股合併代價。吾等對合並的任何其他條款或方面，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併有關或協議預期訂立的任何協議、安排或諒解的任何條款或方面，不發表任何意見，亦不針對任何其他條款或方面。吾等亦不會就合併對任何其他證券類別持有人、債權人或本公司其他股東的公平性，或行使協議第2.05節所述評價權的持有人可能有權收取的任何價值發表意見。吾等的意見並不涉及合併相對於本公司可能擁有的其他業務策略或交易的相對優點，亦不涉及本公司進行合併的基本業務決定或對協議的任何其他條款或方面的任何看法。我們也注意到，我們不是法律、會計、監管或税務方面的專家，我們一直依賴本公司及其顧問就該等事宜所作的評估。吾等並無考慮，亦無就將支付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的補償金額或性質相對於將於合併中支付予本公司股東的每股合併代價的公平性作出考慮，亦無表達任何意見。此外，我們對公司普通股或任何其他證券的交易價格或價格範圍或可轉讓的價格或價格範圍沒有任何看法或意見，包括在宣佈合併後。

本函件所載本意見僅就本公司董事會對合並事項的評估而提出，並僅供其參考，並不構成就董事會應如何就協議表決或向任何股東就合併或任何其他事項投票，或該股東應如何就合併或任何其他事項投票的意見或建議。不言而喻，未經我方事先書面同意，不得披露或以其他方式提及此信。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，本公司普通股股份持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或任何彼等各自的聯屬公司或行使第2.05節所述評價權的持有人除外)根據協議收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

真誠地

/S/CANACCORD Genuity LLC
Canaccel Genuity LLC

B-3

附件C

第262節。評價權

[有關本節的應用，請參閲第81版。《法律》，c.354，第17節；第82頁。法律，c.45，

第23條；第82頁。《法律》，第256卷，第24條；第83頁。《法律》，c.377，第22條；以及第84頁。《法律》，c.98，第16節].

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的該國公司的任何股東，而該股東在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期期間持續持有該等股份，而在其他方面已遵從本條(D)款的規定，且既沒有投票贊成該項合併、合併、轉換、轉讓，在本節(B)和(C)項所述的情況下，歸化或繼續或未根據本所有權第228條獲得書面同意，應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益，並將該股份存入存管人處；“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人；“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、轉換、轉移、本地化或繼續合併、轉換、轉移、轉移、第256、第257、第258、第263、264、266或390條所規定的任何類別或系列股票的股份，應享有評估權，但在每一種情況下，僅就經轉換或本地化的公司、合併、合併、轉換、轉移、轉讓、根據本標題第265款或第388款的規定授權的歸化或繼續)：

(1)但在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，根據合併或合併協議或關於轉換、轉讓、歸化或延續的決議(或在根據本所有權第251(H)條進行合併的情況下)，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評價權。(1)在國家證券交易所上市，或(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。

(2)儘管有本節（b）（1）段的規定，如果合併或合併協議條款或規定轉換、轉讓、本土化或延續性公司的任何類別或系列股票，則本節規定的評估權應適用於股東、轉換、轉讓、本土化或延續性公司的任何類別或系列股票的股份，根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條、第266條或第390條，接受此類股票的任何內容，但：

A.在合併或合併後仍然存續或產生的公司的股票，或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股份，如果該實體是因轉換、轉讓、歸化或延續而產生的公司的股份，或存託憑證；

B.任何其他公司的股票或與其相關的存託憑證，合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續生效日的股票（或與其相關的存託憑證）或存託憑證將在國家證券交易所上市或由超過2，000名持有人持有記錄;

C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

C-1

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的所有或幾乎所有資產或根據第266條進行的轉換或根據本所有權第390條進行的轉讓、歸化或延續，其任何類別或系列股票的股份應享有本條規定的評估權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權應當完善如下：

(1)如擬進行的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續建議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續是根據本條第(B)或(C)款規定的，並須在股東大會舉行前不少於20天，通知每一名在會議通知記錄日期如此的股東(或根據本條第(B)或(C)款收到通知的該等成員)，就依據本條第(B)或(C)款可獲得評估權的股份而言，該公司須通知各組成法團的任何或全部股份或該項轉換，轉讓、歸化或繼續公司，並應在通知中包括本節的副本(如果其中一個組成公司或轉換的公司是非股份制公司，則包括第114款的副本)，或指導股東獲得公開可用電子資源的信息，在該電子資源中，可以免費獲取本節(以及本標題的第114款，如果適用)。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的生效日期後10天內，尚存的、產生的或已轉換的實體須將合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的每一個法團的每名股東，以及已根據本條(D)(3)段要求評估的任何實益擁有人，通知每個已遵守本款規定但沒有投票贊成或同意該合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的法團的每名股東，通知該合併、合併或轉換的生效日期；或

(2)如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期前成立、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司，或尚存、產生或轉換的實體，應在該生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或持續公司的上述組成、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的各股東。該通知應包括本節的副本(如果其中一個組成的法人或轉換、轉讓、馴化或繼續的法人是非股份公司，則應包括本標題的第114條的副本)或將股東引導至可公開獲得的電子資源的信息，在該電子資源中，本節(以及本標題的第114節，如適用)可在該電子資源中公開獲得

C-2

無需訂閲或付費即可訪問。該等通知可於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期或之後發出，並須將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知有關股東。任何有權獲得評價權的股東可在發出通知之日起20天內，或在按照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後的較晚時間內和在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求尚存的、產生的或轉換的實體對該持有者的股份進行評估；但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如果有)收到要求，則可通過電子傳輸的方式向該實體提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東，則(I)上述各組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續經營的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續經營的生效日期評估權的任何類別或系列股票的每個持有人，產生或轉換的實體應在生效日期當日或之後10天內向所有此類持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的每一股東以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不超過發出通知之日前10天的記錄日期，但如果通知是在合併、合併、轉換、轉移、歸化或繼續的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(3)儘管有本條(A)款的規定(但除本條(D)(3)段另有規定外)，實益擁有人可以其名義，按照本條(D)(1)或(2)段(視何者適用而定)以書面要求對該實益擁有人的股份作出評估；但(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份，並以其他方式符合本條(A)款第一句適用於任何貯存商的規定，及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的書面證據，以及該等書面證據是其聲稱為真實而正確的副本的陳述，並提供該實益擁有人同意接收尚存股份所發出的通知的地址，根據本條款產生或轉換的實體，並在本節(F)小節要求的核實清單上列出。

(E)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)款和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有這些股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人如未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序，則有權撤回該人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期後120天內，任何已遵守

C-3

本節(A)和(D)項的要求，在提出書面請求時(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)發送的電子傳輸)，應有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明，列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的股份總數(如果合併是根據本所有權第251(H)款批准的，屬於本標題第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本標題第251(H)(6)節所界定的任何股份))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本節(D)(3)款提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。則該陳述書須在尚存、產生或轉換的實體接獲該人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內，以較遲者為準。

(F)於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後，須向該實體送達有關呈請的副本，而該實體須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

(G)在聆訊該項呈請時，終審法院須裁定已遵從本條並已有權享有評價權的人。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何人沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該人的法律程序。如在緊接合並、合併、轉換、移轉、歸化或延續之前，該組成、轉換、移轉、歸化或延續法團所屬類別或系列股票的股份已在國家證券交易所上市，則法院應駁回涉及所有以其他方式有權享有評價權的該等股份持有人的法律程序，除非(1)有權獲得評估的股份總數超過該類別或系列有資格獲評估的已發行股份總數的1%，(2)合併、合併、轉換、轉讓、歸化或持續經營所提供的代價價值超過100萬美元，或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭因提出好的因由而酌情決定另有規定，否則由合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期起至判決的付款日期止的利息，須每季支付一次，並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%累算。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本協議規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)在此之前應計的利息，除非在當時支付。在尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加鑑定程序的人提出申請後，法院可酌情在最後裁定之前就鑑定進行審判。

C-4

有權獲得評估的人的名單。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條(F)款提交的名單上的人，可全面參加所有訴訟程序，直至最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

(I)法院須指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。

(J)訴訟程序的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向當事各方評定。如任何人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條(F)款提交的名單上，而該人曾參與訴訟程序並招致與此有關的開支，則法院可命令將該等開支的全部或部分，包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支，按比例按所有股份的價值收取，而該等股份有權獲得沒有依據本條第(K)款撤銷的評估，或須受依據本條第(K)款的司法管轄權保留而作出的裁決所規限。

(K)除本款餘下部分另有規定外，自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期起及之後，任何人如已按本條(D)款的規定要求就該人的部分或全部股份享有評價權，則無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期之前的日期應支付予登記在冊的股東的股息或其他分派除外)。如任何已按照本條提出估值要求的人，須在該生效日期後60天內，或其後在獲得法團書面批准的情況下，向尚存的、所產生的或經轉換的實體，提交一份該人按照本條(E)款就其部分或全部股份作出的估值要求的書面撤回，則該人對受撤回規限的股份進行估值的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得就任何人駁回在衡平法院進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但如本條(E)項所述，在合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期後60天內，任何人沒有啟動評估程序或作為指名的一方加入該程序，則該人有權撤回該人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續時所提出的條件。如沒有在本條(E)款規定的時間內提交評估呈請，則所有股份的評估權利即告終止。

(1)尚存實體的股份或其他權益，如非因按照本條提出的評估要求，受本條所指的評估的股額本會轉換的，則該尚存實體的股份或其他權益，須具有該尚存實體的認可但非已發行股本或其他權益的地位，除非與直至要求評估的人不再有權依據本條獲得評估。

C-5

附件D-1

投票和支持協議

本投票及支持協議(“本協議”)於2024年4月1日由特拉華州有限責任公司(“母公司”)Cadent，LLC、特拉華州一家公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“本公司”)的簽署股東(該等股東及根據下文第二節所述的任何許可受讓人，“股東”)訂立及簽訂。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、合併子公司、Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.、Novacap Cadent Holdings，Inc.和本公司已於同日訂立協議和合並計劃，該協議和計劃可不時修訂(“合併協議”)，其中規定合併子公司與公司合併並併入公司(“合併”)，公司繼續作為尚存的公司。根據該協議，公司普通股每股將轉換為有權按合併協議所載條款及條件收取每股合併對價；

鑑於，公司董事會已批准合併協議以及合併協議和本協議擬進行的交易；

鑑於截至本協議之日，股東是本協議附表一中股東名下所列公司普通股數量的實益所有人；以及

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，母公司及合併附屬公司已要求股東訂立合併協議，而為促使母公司及合併附屬公司訂立合併協議，股東(僅以股東身份)已同意訂立本協議。

協議書

因此，現在，考慮到本協定中包含的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價並打算在法律上受到約束，特此確認這些契約和承諾的收據和充分性，本協定各方同意如下：

第一節某些定義。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。就本協議及本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“實益擁有”和“實益所有權”具有《交易法》規則13D-3賦予這些術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否在這種情況下實際適用)。為免生疑問，“實益擁有”和“實益擁有”應包括記錄在案的證券所有權。

(B)證券的“實益所有人”是指實益擁有這種證券的人。

(C)“產權負擔”係指任何留置權、產權負擔、按揭、信託契據、申索、租賃、地役權、地役權、轉讓限制、抵押、抵押、擔保權益、質押或選擇權、代理權、優先購買權、有表決權的信託或任何其他類似權利。

(D)“失效時間”指下列日期及時間中較早者：(I)根據合併協議第8條有效終止合併協議的日期及時間，(Ii)生效時間，(Iii)經雙方書面同意終止本協議的日期，或(Iv)公司董事會根據合併協議第6.03(B)節作出不利建議變更的日期。

(E)“許可產權負擔”是指根據證券法、公司的管理文件或與經紀賬户或本協議的慣例託管安排而產生的任何產權負擔。

(F)就股東而言，“標的股”是指(1)截至本協議日期股東實益擁有的所有公司普通股和(2)普通股公司的所有其他股份

D-1-1

股東在支持期間取得實益所有權的股票(包括派發股息或分派、拆分、資本重組、合併、換股或因行使任何期權、結算任何限制性股票或以其他方式轉換任何可轉換證券而發行)。

(G)“支持期”是指自本協定生效之日起至終止時間止的一段時間。

(H)“轉讓”是指直接或間接地以合併、合併、拆分、轉換、轉讓、歸化、繼續、股份交換、法律實施或其他方式，(I)進行任何投標或交換要約，(Ii)要約、出售、質押、產生產權負擔(許可產權負擔除外)、轉讓、交換、授予期權、建立或增加看跌期權，或清算或減少催繳等值頭寸、轉讓、贈與、出售或訂立有關任何標的財產或其中任何權益的任何衍生安排(不論該等安排將以交付證券、現金或其他方式結算)、轉易任何實益擁有權權益或(Iii)訂立協議、選擇權或承諾，或作出任何公告表示有意採取前述第(I)及(Ii)款所述的任何行動。

第二節標的股轉讓.

(A)轉讓限制。除本協議明文規定外，在支持期間，股東不得轉讓其任何標的股份，亦不得導致或自願同意其任何標的股份的任何轉讓或股東在其中的投票權或經濟權益的任何轉讓。儘管有上述規定，但在不限制第2(C)節允許並根據第2(C)節進行的任何轉讓的情況下，股東可在母公司事先書面同意的情況下進行任何標的股轉讓。任何違反第2款的行為從一開始就是無效的，並且沒有任何效果。在母公司要求的範圍內，股東應儘快交出或安排交出代表股東實益擁有的任何標的股份的股票(S)(如有)，以便該標的股份的轉讓代理可在該股票(S)上加蓋適當的圖示，説明本協議所載的轉讓及所有權限制。股東進一步確認並同意，就任何未經證明的標的股份而言，本協議應構成對代表該等標的股份的任何股票(如該等標的股份由股票代表)上所載任何圖例的通知。

(B)表決權的轉讓。於支持期間，股東不得(I)將任何標的股份存入有投票權信託或授予任何委託書或授權書，或就任何標的股份訂立任何投票協議或類似協議(本文明確規定授予任何委託書除外)，(Ii)轉讓有關任何標的股份的任何投票權，或(Iii)訂立任何協議或承諾採取前述第(I)及(Ii)項所述的任何行動。

(C)例外情況。第(2)節中的任何規定均不得禁止股東(或在第(2)節允許並根據第(2)款進行的任何轉讓之後，由任何受讓方股東轉讓標的股份)(I)轉讓給一個或多個合夥人、該股東的成員、該股東的受控關聯公司或與該股東共同控制下的關聯公司，(Ii)轉讓給母公司事先書面同意該股東轉讓的任何其他人，(Iii)如果股東是個人，向股東直系親屬的任何成員或只能向股東和/或股東直系親屬的任何成員進行分配的信託；(4)向股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人提供，以通過遺囑或無遺囑繼承法進行真正的遺產規劃；但是，只有在第(I)至(Iv)款的情況下，受讓人以書面形式基本上以附件A的形式同意受本協議條款的約束，且任何此類轉讓均不解除股東在本協議項下的義務時，第(2)(C)款所指的轉讓才應被允許。

第三節投票協議。

(A)股東特此同意，於支持期內，於本公司股東就下文第(Ii)條所列任何事項進行表決的任何股東大會(不論其每次延期、休會、休會或續會)上，以及就本公司股東就下文第(Ii)條所述事項的任何書面同意(如適用)，股東應(I)出席該大會或以其他方式使所有有權在會上投票的標的股份(視何者適用而定)出席該會議

D-1-2

為計算法定人數及(Ii)表決或安排表決(包括以委託書或書面同意(如適用))所有標的股份，(A)贊成(“贊成”)(1)合併協議及合併協議擬進行的其他交易(在建議表決或本公司股東同意的範圍內)及採納合併協議，包括任何經修訂及重述的合併協議或對合並協議的修訂，而該等修訂及重述合併協議或對合並協議的修訂並不(X)改變在合併中轉換公司普通股股份時應付予公司普通股持有人的代價的形式，(Y)減少就任何標的股份支付的每股合併代價的款額(為免生疑問，按照合併協議的條款作出的調整或每股合併代價的任何增加除外)或(Z)就每股合併代價的支付施加任何額外條件或義務，或施加任何會阻止或實質阻礙完成合並的額外條件或義務，以及(2)如果沒有足夠的票數批准合併或通過合併協議(其可能已被修訂或修改並以股東有義務根據本協議投票贊成或同意的方式重述)，則批准將公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的任何提議；以及(B)在任何此類事項正式提交公司股東表決(或同意)的情況下，反對(1)任何有利於收購提議(包括上級提議)的行動或提議，而不考慮該收購提議的條款，或由此擬進行的任何交易；(2)可合理預期會導致違反本公司或股東在合併協議下的任何契約、陳述或保證，或任何其他義務或協議的任何行動或建議；及(3)合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行母公司的任何行動、建議、交易或協議，本公司或合併附屬公司的條件為根據合併協議完成或以任何方式改變本公司任何股份的投票權(包括但不限於任何特別公司交易，例如合併、計劃或安排方案、股份交換、業務合併、分拆、轉換、轉讓、歸化、繼續或類似交易、本公司管治文件的任何修訂，或本公司或其任何附屬公司全部或主要部分資產的任何出售、租賃、轉租、交換、特許、再特許或其他處置)。股東約定並同意，除本協議外，股東不得、也不得允許股東控制下的任何人在支持期內(X)就任何標的股份訂立任何投票協議或表決權信託；(Y)除本協議明確規定外，授予任何標的股份的委託書、同意書或授權書；或(Z)直接或間接地進行或以任何方式參與“委託書”的“徵集”(如17 CFR§240.14a-1等中所使用的術語)。除建議本公司股東投票贊成合併及採納合併協議(以及為推進合併而需採取的任何行動或本協議或合併協議另有明確規定的任何行動)外，或經本公司股東同意本公司股東就該等交易進行的任何表決。

(B)股東特此委任母公司及母公司的任何指定人，以及他們各自，直至本委託書及授權書到期為止(屆時本委託書及授權書將自動撤銷及終止)，作為其代表及實際受權人，在本協議期限內，如股東未能履行其在本協議項下的責任，或試圖或聲稱以與第3(A)節不一致的方式表決(或就標的股份提供同意)，可根據第(3)(A)節就標的股份投票或以書面同意的方式行事。本委託書及授權書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東應採取母公司書面要求的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的委託書和授權書在支持期間不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就標的股份授予的任何和所有先前的委託書。股東授予的授權書是一份持久的授權書，在股東破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。

(C)為進一步，但不限於上述，在支持期間，股東的授權代表應在收到任何委託書後(無論如何在收到委託書後的五個工作日內)立即籤立和交付(或促使記錄持有人籤立和交付)

D-1-3

股東收到就第3(A)節描述的任何事項向本公司股東徵集委託書的卡片或投票指示，應按第3(A)節所述的方式投票(並應就該委託卡或投票指示的籤立和交付及時通知(並提供合理證據)母公司)。

(D)本協議並無規定股東有義務行使任何認購權或任何其他權利以取得公司普通股的任何股份。

第四節非懇求。股東特此同意，並同意促使其受控聯營公司(為免生疑問，不包括本公司或其任何附屬公司或其代表)，並盡其合理努力促使其及其代表在緊接非招標書開始日期並持續至截止日期不採取任何行動，而該等行動若由本公司、其附屬公司或其或其代表採取將會違反合併協議第6.02(B)節的任何行動，因為該條文於本協議日期已草擬。為免生疑問，本第4款並不限制股東及該等受控聯屬公司及其各自的代表根據合併協議第6.02(C)節允許本公司、其附屬公司或其或其代表就本公司從第三方(為免生疑問而不包括股東或其任何關聯公司)收到的任何真誠的主動書面收購建議採取的任何行動，而公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在諮詢本公司的外部法律和財務顧問後真誠地決定，上級公司建議，即公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認為，如不採取該等行動，合理地預期會違反公司董事會根據特拉華州法律所承擔的受信責任，包括參與與任何提出收購建議的人士(或其代表)的討論及談判，向其提供資料及數據，以及以其他方式協助提出該等收購建議的任何人士(或其代表)連同本公司與該等人士的討論及談判。

第五節董事及高級職員。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議(包括第#4節)不應限制任何身為董事或本公司高管的個人以董事或本公司高管的身份行事、行使其作為董事或本公司高管的權利或受託責任、或由該人士全權酌情決定就任何事項投票(有一項理解，即本協議僅以股東作為本公司股東的身份適用於股東，作為股東或代表股東簽署本協議的任何董事或本公司高管，僅作為股東(或代表股東)簽署，而不以任何其他身份簽署)。如果股東是董事或公司高管，股東以董事或公司高管的身份採取的任何行動(或不作為)均不應被視為違反本協議。

第6節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為歸屬於母公司或合併子公司對任何標的股份或與任何標的股份有關的任何直接或間接所有權或所有權的關聯。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司及合併附屬公司均無權根據本協議或根據本協議須完成的交易管理、指導、監督、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何標的股份，除非本協議另有明文規定。

第七節股東的陳述和保證.股東僅代表其本人向母公司和合並子公司作出如下聲明和擔保：

(A)權力；有約束力的協議。股東擁有簽署及交付本協議及履行本協議項下股東義務(包括交付第3(C)節所述的委託書或表決指示)的全部個人權力、權力及法律行為能力。本協議已由股東正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的責任，則構成股東的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對股東強制執行，但破產及股權例外情況除外。

(B)沒有衝突。股東簽署和交付本協議或履行本協議項下的任何義務都不會：(I)導致違反或違反，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或產生任何第三方終止、取消、材料修改或加速的權利)或導致產生任何禁止的

D-1-4

根據任何票據、貸款協議、債券、按揭、契約、承諾、安排、諒解或其他協議(包括組織文件)的任何條款、條件或條文，或股東或股東的任何財產或資產(包括標的股份)可能受其約束的任何票據、貸款協議、債券、按揭、契約、承諾、安排、諒解或其他協議(包括組織文件)的任何條款、條件或條文，或(Ii)與適用於股東或股東的任何財產或資產的任何命令或適用法律衝突或違反。

(C)股份所有權。該股東是本協議附表一中與股東姓名相對的公司普通股的實益所有人。股東持有所有該等公司普通股股份，不受委託書、投票權限制、不利申索或其他產權負擔(許可產權負擔除外)的影響。截至本協議日期，除本協議附表一中與股東名稱相對的公司普通股股份外，股東並無實益擁有本公司的任何證券。

(D)同意。與股東有效簽署和交付或履行本協議相關，股東不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記、聲明或備案。

(E)投票權和處分權。該等股東擁有唯一投票權、唯一處置權、就本協議所載事項發出指示的唯一權力，以及就本協議所載的所有事項(在每種情況下均與所有標的股份有關)達成協議的唯一權力。除根據本協議外，並無任何與本協議附表一所列任何公司普通股股份的質押、處置或表決有關的購股權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，亦無該等公司普通股股份受任何股東協議、委託書、投票信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排所規限。

(F)信任度。股東已由自己選擇的獨立律師代表或有機會由其代表，並有充分的權利及機會與股東的代表律師磋商，如有需要，他已利用此權利及機會，已仔細閲讀及全面理解本協議及合併協議的全文，並已由其律師向其充分解釋，他充分了解協議的內容及其意義、意圖及法律效力，而股東有能力執行本協議，並已在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。股東明白並確認本公司、母公司及合併子公司根據股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。除第9節及合併協議明文規定的母公司及合併子公司的陳述及保證外，股東並無依賴任何人士或實體就其訂立本協議而作出的陳述及保證，亦明確表示不依賴任何人士或實體的陳述及保證。

(G)沒有提起訴訟。就股東而言，於本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、申索、法律程序、控訴、調查或仲裁待決，或據股東所知，任何政府當局對股東或股東的任何財產或資產(包括標的股份)提出書面威脅或對其造成影響，而合理地預期該等訴訟、訴訟、申索、法律程序、指控、調查或仲裁會阻止或重大延遲或損害股東履行本協議項下責任的能力。

(H)經紀。任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據股東(或其代表)作出的安排，就本協議擬進行的交易向母公司、合併附屬公司或本公司收取任何經紀佣金、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金(作為本公司的高級管理人員或董事除外)。

第8節母公司和合並子公司的陳述和擔保。母公司和合並子公司向股東代表和認股權證如下：

(A)組織和資格。母公司和合並子公司均為正式成立並有效存在的公司，根據其組織管轄範圍的適用法律，具有良好的信譽。合併子公司的所有已發行及已發行股本均由母公司直接或間接擁有。

(B)權力；有約束力的協議。母公司及合併子公司均有全權及授權簽署及交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，各自履行

D-1-5

母公司及合併子公司已獲母公司及合併子公司各自正式及有效授權履行其在本協議項下的責任及母公司及合併子公司完成擬進行的交易，母公司或合併子公司並不需要採取任何其他行動或法律程序授權母公司或合併子公司籤立及交付、母公司或合併子公司履行其在本協議項下的責任或母公司或合併子公司完成擬進行的交易。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本協議構成股東的有效及具約束力的義務，亦構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但破產及股權例外情況除外。

第9節披露。股東應允許公司、母公司和合並子公司(在提交給美國證券交易委員會的所有文件和附表中，以及公司、母公司或合併子公司確定為適用法律要求與合併和其他交易相關的任何新聞稿或其他披露文件中)公佈和披露股東對標的股份的身份和所有權，以及本協議項下承諾、安排和諒解的性質。母公司和合並子公司應允許股東在適用法律(包括任何委託書或附表13D)要求的範圍內，在所有披露文件中公佈和披露本協議項下承諾、安排和諒解的性質。

第10節放棄評價權。股東特此在適用法律許可的範圍內放棄，並同意不會根據DGCL第262節或其他與合併有關的條款，就下述簽署人實益擁有並根據合併協議第2.05節有權享有評價權的任何及所有標的股份，斷言或完善任何評價權。

第11節進一步保證。在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，以履行本協議項下的義務。

第12節終止。本協議將終止，自終止之日起不再具有任何效力或效力；但第9款、第12款和第13款在終止後仍將繼續有效，並繼續完全有效。除前一句中明確規定外，本協議終止後，股東的陳述、保證和契諾不再有效。即使第12節有任何相反的規定，第12節的任何規定均不免除本協議任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。

第13節雜項規定。

(A)整個協定；修正案。本協議(包括本協議的任何附表)構成完整的諒解，並取代和取消簽字人之間關於本協議主題的所有先前和同時的協議、諒解和聲明，無論是書面的還是口頭的。對本協議任何條款的任何修改，除非以書面形式進行，並由母公司、合併子公司和股東簽署，否則無效。本協議任何一方對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證、約定或協議，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。為免生疑問，本協議不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。

(B)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除第2(C)節規定外，未經其他各方事先書面同意，股東、母公司或合併子公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。違反本條款第13(B)款的任何轉讓或轉授企圖均為無效。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算授予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

(C)具體執行。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，或未履行本協議的任何條款，將造成不可彌補的損害

D-1-6

以其他方式違反的，此類損害將不可能以金錢損害來衡量，如果發生此類違反，非違約方將無法在法律上或損害賠償中獲得適當的補救措施，因此，除適用法律或與本協議相關的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定。雙方同意，除非並直至本協議根據第12款有效終止，(I)本協議各方應有權獲得第第13(D)(2)款所述的一項或多項具有管轄權的法院的強制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提供擔保或其他擔保，(Ii)任何一方均不會以另一方在法律上有足夠的補救措施和(Iii)具體執行權是履行本協議所規定的義務和其他交易的組成部分為基礎，反對尋求此類救濟，如果沒有該權利，母公司或合併子公司中的任何一方都不會簽訂本協議。

(D)適用法律；同意管轄權；地點。

(1)本協議以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是合同訴訟還是侵權訴訟)，應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

(2)雙方同意，任何尋求強制執行本協議任何條款的訴訟，或基於本協議或履行本協議預期履行義務所引起或與之相關的任何事項的訴訟，應在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應由特拉華州的聯邦法院審理。本協議每一方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院對因本協議或履行本協議預期義務而引起或與之相關的任何訴訟，或與執行本協議任何條款有關的任何訴訟的專屬管轄權，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟中聲稱其本人不受該法院管轄權管轄、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當或本協議或本協議履行義務不能在該法院執行或由該法院執行作為抗辯。本協議各方同意，在本協議之外或與本協議有關的任何訴訟中的通知或法律程序文件的送達，或本協議預期履行的義務的履行，如果以第13(G)節規定的方式或以法律允許的任何其他方式交付，則應得到適當的送達或交付。

(E)放棄陪審團審訊。本協議的每一方承認並同意，根據本協議或本協議履行義務或本協議預期的其他交易可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議或本協議履行本協議預期的義務而引起或與之相關的任何法律程序中，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮了前述放棄的影響；(C)其自願作出前述放棄；以及(D)除其他事項外，在第13(E)條中相互放棄和證明是誘使其訂立本協議的。

(F)開支。與本協議及本協議擬進行的交易有關而產生的所有自付費用、成本及開支應由產生該等費用、成本及開支的一方承擔，不論合併協議擬進行的交易是否完成。

(G)告示。根據本協議要求或允許的或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下妥為發出：(I)當面遞送；(Ii)在第五(5)日^這是)通過掛號信或掛號信發送後的營業日，(Iii)通過全國隔夜快遞發送的下一個營業日，或(Iv)通過電子郵件發送的發送日(前提是發送者沒有收到“退回”或類似消息)，每種情況如下：

D-1-7

如果是母公司或合併子公司：

	Cadent，LLC
	百老匯大街1675號，22樓
	紐約州紐約市，郵編：10019
	請注意：	克里斯托弗·波因德克斯特
	電子郵件：	cpoindexter@cadent.tv

	連同一份副本(該副本不構成通知)：

	貝克·博茨公司
	洛克菲勒廣場30號
	紐約州紐約市，郵編：10112
	請注意：	尼爾·託佩
		妮可·佩雷斯
	電子郵件：	neil. bakerbotts.com
		nicole. bakerbotts.com

如果向股東發送：

	本協議附表一所列地址

連同一份副本(該副本不構成通知)：

	McDermott Will&Emery LLP

	500北，國會街，西北
	華盛頓特區，郵編：20001
	請注意：	託馬斯·P·康納漢
	電子郵件：	郵箱：tconaghan@mwe.com

(H)股東義務。股東對本公司任何其他股東違反本協議條款不承擔任何責任。本協議中的任何內容均不得解釋為根據《交易法》規則第13d-5(B)(1)條或適用法律的任何其他類似規定與任何其他人建立或組成“集團”。

(I)停止轉讓指示。自簽署及交付本協議起，直至本協議屆滿為止的任何時間，為執行本協議，股東授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理人，在本協議條文的規限下，所有標的股份均設有停止轉讓令(且本協議對該等標的股份的投票及轉讓施加限制)，但任何此等停止轉讓令及通知將於到期後立即由本公司撤回及終止。

(J)描述性標題。本協議的章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議項下交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議項下的交易按照最初設想的最大可能完成。

D-1-8

(L)責任限額。在任何情況下，股東對與本協議相關的任何索賠的貨幣損害賠償責任不得超過股東就其持有的標的股票應支付給股東的總對價部分。

(M)對應方；效力。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過傳真傳輸、PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

D-1-9

茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，自上述第一個日期起生效。

[投票和支持協議的簽名頁面]

D-1-10


						[ ]

[投票和支持協議的簽名頁面]

D-1-11

附表I

	股東			自有股份			地址（包括電子郵件）
	[ ]			[ ]			c/o AdTheorent Holding 公司 330 Hudson St. 13樓紐約州紐約市，郵編：10013 電子郵件： [ ]

[《投票和支持協議》附表一]

D-1-12

附件A

合併協議

簽字人根據日期為2024年4月1日的特定投票和支持協議簽署和交付本合併協議，該協議由Cadent，LLC，[股東]以及其中所指名的其他各方(“表決協議”)。在本合併協議中使用但未定義的大寫術語應具有投票協議中賦予該術語的含義。

簽署人承認並同意其應受投票協議的所有限制、契諾、條款和條件的約束和約束，如同原始的“股東”方就標的股份而言一樣。[轉接到它][與股東共同擁有賬户].

通知可寄往下列簽署人的地址及電郵地址如下：

姓名：
地址：
電郵：

日期：



[名字]

[投票和支持協議附件A]

D-1-13

附件D-2

投票和支持協議

本投票及支持協議(“本協議”)於2024年4月1日由Cadent，LLC、特拉華州有限責任公司(“母公司”)、合併子公司、特拉華州合併子公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”)、Adtheorent Holding Company，Inc.、特拉華州合夥公司(“公司”)及簽署本公司的股東(該等股東及根據下文第二節所述任何經批准的受讓人，“股東”)訂立及簽訂。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、合併子公司、Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.、Novacap Cadent Holdings，Inc.和本公司已於同日訂立協議和合並計劃，該協議和計劃可不時修訂(“合併協議”)，其中規定，合併子公司與公司合併並併入公司(“合併”)，公司繼續作為尚存的公司。根據該協議，公司普通股每股將轉換為有權按合併協議所載條款及條件收取每股合併對價；

鑑於，公司董事會已批准合併協議以及合併協議和本協議擬進行的交易；

鑑於截至本協議之日，股東是本協議附表一中股東名下所列公司普通股數量的實益所有人；以及

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，母公司及合併附屬公司已要求股東及本公司訂立合併協議，而為促使母公司及合併附屬公司訂立合併協議，股東(僅以股東身份)及本公司已同意訂立本協議。

協議書

(B)證券的“實益所有人”是指實益擁有這種證券的人。

(D)“終止時間”指以下情況中最早出現的日期及時間：(I)根據合併協議第8條有效終止合併協議的日期及時間，(Ii)生效時間，或(Iii)經雙方書面同意終止本協議的日期及時間。

(E)“沒收股份”係指1,167,308股標的股。

(F)“許可產權負擔”是指根據證券法、公司的管理文件或經紀賬户或本協議的慣例託管安排而產生的任何產權負擔。

(G)“標的股”就股東而言，是指(1)股東在本協議生效之日實益擁有的所有公司普通股和(2)普通股公司的所有其他股份

D-2-1

(H)“支持期”是指自本協定生效之日起至終止時間止的一段時間。

(I)“轉讓”是指直接或間接地以合併、合併、拆分、轉換、轉讓、歸化、繼續、股份交換、法律實施或其他方式，(I)進行任何投標或交換要約，(Ii)要約、出售、質押、產生產權負擔(允許的產權負擔除外)、轉讓、交換、授予期權、建立或增加看跌期權，或清算或減少催繳等值頭寸、轉讓、贈與、出售或訂立有關任何標的財產或其中任何權益的任何衍生安排(不論該等安排將以交付證券、現金或其他方式結算)、轉易任何實益擁有權權益或(Iii)訂立協議、選擇權或承諾，或作出任何公告表示有意採取前述第(I)及(Ii)款所述的任何行動。

第二節標的股轉讓。

(C)例外情況。第(2)節中的任何規定均不得禁止股東(或在第(2)節允許並根據第(2)款進行的任何轉讓之後，由任何受讓方股東轉讓標的股份)(I)轉讓給一個或多個合夥人、該股東的成員、該股東的受控關聯公司或與該股東共同控制下的關聯公司，(Ii)轉讓給母公司事先書面同意該股東轉讓的任何其他人，(Iii)如果股東是個人，向股東直系親屬的任何成員或只能向股東和/或股東直系親屬的任何成員進行分配的信託；(4)向股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人提供，以通過遺囑或無遺囑繼承法進行真正的遺產規劃；然而，在第(I)至(Iv)條的情況下，只有在受讓人以實質上以附件A的形式書面同意受本協議條款約束的情況下，第(2)(C)節所指的轉讓才應被允許，並且進一步規定，此類轉讓不解除股東在本協議項下的義務，並且為免生疑問，進一步規定，即使本條款有任何相反的規定，股東應被禁止將任何被沒收的股份轉讓給任何人。

第三節表決協議。

(A)股東特此同意，在支持期內，在本公司股東就以下第(Ii)條所列任何事項付諸表決的任何會議(不論是年度會議或特別會議及其每次延期、休會、休會或繼續會議)上，並就本公司股東就以下第(Ii)條所述事項就任何

D-2-2

以下第(Ii)款所述事項(如適用)，股東應(I)出席該會議或以其他方式使所有有權在會上投票的標的股份(視情況而定)計為出席會議以計算法定人數，及(Ii)表決或促使表決(包括委託書或書面同意，如適用)所有標的股份，(A)贊成(“贊成”)(1)合併協議所擬進行的合併及其他交易(在建議由本公司股東表決或同意的範圍內)及通過合併協議；包括任何經修訂及重述的合併協議或對合並協議的修訂，而該等修訂及重述的協議或修訂並不(X)改變在合併中轉換公司普通股時向該等股份持有人支付的代價的形式，(Y)減少就任何標的股份應付的每股合併代價的款額(為免生疑問，根據合併協議的條款作出的調整或增加每股合併代價除外)或(Z)對支付每股合併代價施加任何額外條件或義務，或施加任何會阻止或實質上阻礙完成合並的額外條件或義務，以及(2)如果沒有足夠的票數批准合併或通過合併協議(其可能已被修訂或修改並以股東有義務根據本協議投票贊成或同意的方式重述)，則批准將公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的任何提議；以及(B)在任何此類事項正式提交公司股東表決(或同意)的情況下，反對(1)任何有利於收購提議(包括上級提議)的行動或提議，而不考慮該收購提議的條款，或由此擬進行的任何交易；(2)可合理預期會導致違反本公司或股東在合併協議下的任何契約、陳述或保證，或任何其他義務或協議的任何行動或建議；及(3)合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行母公司的任何行動、建議、交易或協議，本公司或合併附屬公司的條件為根據合併協議完成或以任何方式改變本公司任何股份的投票權(包括但不限於任何特別公司交易，例如合併、計劃或安排方案、股份交換、業務合併、分拆、轉換、轉讓、歸化、繼續或類似交易、本公司管治文件的任何修訂，或本公司或其任何附屬公司全部或主要部分資產的任何出售、租賃、轉租、交換、特許、再特許或其他處置)。股東約定並同意，除本協議外，股東不得、也不得允許股東控制下的任何人在支持期內(X)就任何標的股份訂立任何投票協議或表決權信託；(Y)除本協議明確規定外，授予任何標的股份的委託書、同意書或授權書；或(Z)直接或間接地進行或以任何方式參與“委託書”的“徵集”(如17 CFR§240.14a-1等中所使用的術語)。除建議本公司股東投票贊成合併及採納合併協議(以及為推進合併而需採取的任何行動或本協議或合併協議另有明確規定的任何行動)外，或經本公司股東同意本公司股東就該等交易進行的任何表決。即使本協議有任何相反規定，倘若本公司董事會根據合併協議第6.03(B)節的規定有效地作出不利的建議變更，則根據第第6.03(A)節須予表決(或須提供同意)的標的股份數目應減至相當於截至記錄日期已發行公司普通股的35%的數目，以確定有權就本合併協議提及的任何事項投票(或提供同意)的股東。

D-2-3

股東授予的代理權在支持期間不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就標的股份授予的任何和所有先前的委託書。

(C)為進一步(但不限於上述)，在支持期間，股東的授權代表應在收到(無論如何在收到後五個工作日內)立即籤立和交付(或促使記錄持有人籤立和交付)股東收到的就第(3(A)節所述任何事項徵集委託書的任何委託卡或投票指示，應按照第3(A)節所述的方式進行投票(並及時通知(並提供合理證據)該委託卡或投票指示的執行和交付)。

(D)本協議並無規定股東有義務行使任何認購權或任何其他權利以取得公司普通股的任何股份。

第四節沒收。在緊接生效時間之前，並以生效時間為條件，股東應自動且無需股東或本公司採取任何進一步行動，不可撤銷地交出並被視為已無償交付本公司註銷被沒收的股份，而本公司應立即註銷該等股份。股東及本公司應採取所需的一切合理必要行動，以反映本公司轉讓代理的賬簿及記錄中被沒收股份的退回、沒收及註銷；為免生疑問，股東特此不可撤銷地委任本公司(及本公司指定的任何人士)代表股東採取本公司認為必要或適當的任何行動，以推進前述事項。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，股東和公司同意，根據第(4)款沒收的任何沒收股份應被視為股東對公司資本的免税貢獻，股東和公司均不得采取任何與該處理不一致的立場，除非守則第(1313)節所指的“決定”另有要求。

第五節不徵求意見。股東特此同意，並同意促使其受控聯營公司(為免生疑問，不包括本公司或其任何附屬公司或其代表)，並盡其合理努力促使其及其代表在緊接非招標書開始日期並持續至截止日期不採取任何行動，而該等行動若由本公司、其附屬公司或其或其代表採取將會違反合併協議第6.02(B)節的任何行動，因為該條文於本協議日期已草擬。為免生疑問，本第5節並不限制股東及該等受控聯屬公司及其各自的代表根據合併協議第6.02(C)節允許本公司、其附屬公司或其或其代表就本公司從第三方(為免生疑問而不包括股東或其任何聯屬公司、董事及高級管理人員)收到的任何真誠的主動書面收購建議採取任何行動，而公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在與本公司的外部法律及財務顧問磋商後真誠地決定，或可合理預期會導致上級公司提出收購建議，而公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地認為，如不採取有關行動，合理地預期會違反本公司董事會根據特拉華州法律所承擔的受信責任，包括參與與任何提出收購建議的人士(或其代表)的討論及談判，向其提供資料及數據，以及以其他方式協助提出收購建議的任何人士(或其代表)連同本公司與該等人士的討論及談判。

第六節無所有權利益。本協議中包含的任何內容不得被視為歸屬於母公司或合併子公司對任何標的股份或與任何標的股份有關的任何直接或間接所有權或所有權的關聯。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司及合併附屬公司均無權根據本協議或根據本協議須完成的交易管理、指導、監督、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何標的股份，除非本協議另有明文規定。

D-2-4

第七節股東的陳述和保證。股東僅代表其本人向母公司和合並子公司作出如下聲明和擔保：

(A)權力；有約束力的協議。股東擁有簽署及交付本協議及履行本協議項下股東義務(包括交付第3(C)節所述的委託書或表決指示)的全部公司權力、授權及法律行為能力。本協議已由股東正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的責任，則構成股東的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對股東強制執行，但破產及股權例外情況除外。

(B)沒有衝突。股東簽署和交付本協議或履行本協議項下的任何義務，均不會(I)根據任何票據、貸款協議、債券、抵押、契約、承諾、安排、承諾、安排或條款中的任何條款、條件或規定，導致違反或違反，或構成違約(或引起任何第三方終止、取消、重大修改或加速的權利)，或導致對任何標的股份產生任何禁止的產權負擔。股東作為當事方或股東或股東的任何財產或資產(包括標的股)可能受其約束的諒解或其他協議(包括組織文件)，或(Ii)與適用於股東或股東的任何財產或資產的任何命令或適用法律相沖突或違反。

(C)股份所有權。該股東是本協議附表一中與股東姓名相對的公司普通股的實益所有人。股東持有所有該等公司普通股股份，不受委託書、投票權限制、不利申索或其他產權負擔(準許產權負擔除外)影響，但本公司、股東、MCAP Acquisition，LLC及其他各方之間於2021年12月22日訂立的若干股東協議除外。除本協議附表一中與股東名稱相對的公司普通股股份外，股東並不實益擁有公司的任何證券。

(E)投票權和處分權。該等股東擁有唯一投票權、唯一處置權、就本協議所載事項發出指示的唯一權力，以及就本協議所載的所有事項(在每種情況下均與所有標的股份有關)達成協議的唯一權力。除根據本協議外，股東與本協議附表一所列任何公司普通股股份的質押、處置或投票並無有關的購股權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，亦無該等公司普通股受本公司、股東、MCAP收購、有限責任公司及其他各方之間於2021年12月22日訂立的有關該等標的股份投票的任何股東協議、委託書、投票信託或其他協議或安排所規限。

(G)沒有提起訴訟。就股東而言，截至本文件所述日期，並無任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、指控、調查或仲裁待決，或據股東所知，

D-2-5

在任何政府當局面前或由任何政府當局以書面形式威脅或影響股東或股東的任何財產或資產(包括標的股)，合理地預期會阻止或實質性推遲或損害股東履行本協議項下義務的能力。

第八節母公司和合並子公司的陳述和擔保。母公司和合並子公司向股東代表和認股權證如下：

(B)權力；有約束力的協議。母公司及合併子公司均有全權及授權簽署及交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議，母公司及合併附屬公司各自履行其在本協議項下的責任，以及母公司及合併附屬公司各自正式及有效地授權母公司及合併附屬公司完成擬進行的交易，母公司或合併附屬公司本身並無必要採取任何其他行動或程序以授權母公司或合併附屬公司簽署及交付、母公司或合併附屬公司履行其在本協議項下的責任或母公司或合併附屬公司完成擬進行的交易。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本協議構成股東的有效及具約束力的義務，亦構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但破產及股權例外情況除外。

第十節放棄評價權。股東特此在適用法律許可的範圍內放棄，並同意不會根據DGCL第262節或其他與合併有關的條款，就下述簽署人實益擁有並根據合併協議第2.05節有權享有評價權的任何及所有標的股份，斷言或完善任何評價權。

第十一節進一步保證。在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，以履行本協議項下的義務。

第十二節終止。本協議將終止，自終止時間起不再具有任何效力或效力；但(A)第9節、第12節和第13節在終止後仍有效，並保持完全的效力和效力，以及(B)第4節在有效期內繼續有效。除前一句中明確規定外，本協議終止後，股東的陳述、保證和契諾不再有效。即使第12節有任何相反的規定，第12節的任何規定均不免除本協議任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。

第13條雜項規定。

(A)整個協定；修正案。本協議(包括本協議的任何附表)構成完整的諒解，並取代和取消簽字人之間關於本協議主題的所有先前和同時的協議、諒解和聲明，無論是書面的還是口頭的。不能修改

D-2-6

本協議的任何條款均應有效，除非該條款是書面的，並由母公司、合併子公司和股東簽署。本協議任何一方對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證、約定或協議，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。為免生疑問，本協議不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。

(B)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除第2(C)款另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本合同任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利或義務。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。違反本條款第13(B)款的任何轉讓或轉授企圖均為無效。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算授予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

(C)具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，此類損害將無法以金錢損害衡量，如果發生此類違反，非違約方將無法在法律上或損害賠償方面獲得適當的補救，因此，除適用法律或與本協議相關的衡平法上有權獲得的任何其他補救外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定。雙方同意，除非並直至本協議根據第12款有效終止，(I)本協議各方應有權獲得第第13(D)(2)款所述的一項或多項具有管轄權的法院的強制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提供擔保或其他擔保，(Ii)任何一方均不會以另一方在法律上有足夠的補救措施和(Iii)具體執行權是履行本協議所規定的義務和其他交易的組成部分為基礎，反對尋求此類救濟，如果沒有該權利，母公司或合併子公司中的任何一方都不會簽訂本協議。

(D)適用法律；同意管轄權；地點。

(E)放棄陪審團審訊。本協議雙方承認並同意，在本協議項下或在履行本協議義務或本協議所考慮的其他交易中可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此在此不可撤銷且無條件地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

D-2-7

因本協議或履行本協議預期的義務而引起或與之相關的訴訟。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮了前述放棄的影響；(C)其自願作出前述放棄；以及(D)除其他事項外，在第13(E)條中相互放棄和證明是誘使其訂立本協議的。

如為母公司、合併子公司或尚存公司，則為：

	Cadent，LLC
	百老匯1675號，22號^發送地板
	紐約州紐約市，郵編：10019
	請注意：	克里斯托弗·波因德克斯特
	電子郵件：	cpoindexter@cadent.tv

	連同一份副本(該副本不構成通知)：

	貝克·博茨公司
	洛克菲勒廣場30號
	紐約州紐約市，郵編：10112
	請注意：	尼爾·託佩妮可·佩雷斯
	電子郵件：	neil. bakerbotts.com nicole. bakerbotts.com

如果公司（合併前）：

	AdTheorent控股公司
	哈得遜街330號^這是地板
	紐約州紐約市，郵編：10013
	請注意：	詹姆斯·勞森，首席執行官
	電子郵件：	郵箱：jim@adtheorent.com

	連同一份副本(該副本不構成通知)：

	McDermott Will&Emery LLP
	500牛頓。Capitol St. NW
	華盛頓特區，郵編：20001
	請注意：	託馬斯·P·康納漢
	電子郵件：	tconaghan@mwe.com

D-2-8

如果向股東發送：

	本協議附表一所列地址

連同一份副本(該副本不構成通知)：

	McDermott Will&Emery LLP
	500北，國會街，西北
	華盛頓特區，郵編：20001
	請注意：	託馬斯·P·康納漢
	電子郵件：	郵箱：tconaghan@mwe.com

(J)描述性標題。本協議的章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(L)責任限額。在任何情況下，股東對與本協議相關的任何索賠的貨幣損害賠償責任不得超過股東就其持有的標的股票應支付給股東的總對價部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

D-2-9

茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，自上述第一個日期起生效。

[投票和支持協議的簽名頁面]

D-2-10

[投票和支持協議的簽名頁面]

D-2-11

			H.I.G.成長-ADTHEOSYS，LLC

			發信人：			/s/理查德·西格爾
						姓名：理查德·西格爾
						標題：授權簽署人

[投票和支持協議的簽名頁面]

D-2-12

附表I

	股東			自有股份			地址（包括電子郵件）
	H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC			34,064,174			布里克爾大道1450號 31^ST地板邁阿密， FL 33131 電子郵件：www.example.com

[《投票和支持協議》附表一]

D-2-13

附件A

合併協議

以下籤署人正在根據日期為2024年4月1日的某些投票和支持協議（經Cadent，LLC，H.I.G.根據其條款不時修訂或修改）執行和交付本合資協議Growth - AdTheorent，LLC和其中指定的其他各方（“投票協議”）。本聯合協議中使用但未定義的大寫術語應具有投票協議中賦予此類術語的含義。

通知可寄往下列簽署人的地址及電郵地址如下：

姓名：
地址：
電郵：

日期：



[名字]

[投票和支持協議附件A]

D-2-14

附件E

一致同意的書面同意

董事會

的

ADTHEOSYS HOLDING Company，Inc.

2024年4月24日

以下籤署人是美國特拉華州公司Adtheorent Holding Company，Inc.的所有董事會(“董事會”)成員，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第141(F)條，未經會議，經書面同意或電子傳輸同意，特此同意、批准和通過以下決議：

批准合併協議

鑑於，本公司於2024年4月1日與特拉華州有限責任公司(“母公司”)Cadent，LLC、特拉華州公司及母公司全資附屬公司Award Merge Sub，Inc.、特拉華州公司及全資附屬公司Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.及Novacap Cadent Holdings，Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併及併入本公司，而本公司將作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)，根據合併協議所載條款並受該等條件規限。

鑑於董事會於二零二四年三月二十八日通過決議案(“決議案”)，批准(其中包括)合併協議。

鑑於，董事會已從與合併有關的公司外部律師McDermott Will&Emery LLP獲悉，特拉華州衡平法院於2024年2月29日就Sjude AP-Fonden訴Activision Blizzard，Inc.等人案發表的意見，C.A.編號2022-1001-KSJM(Del.CH.2024年2月29日)(“Activision”)，據此，法院裁定，在根據DGCL第251條批准合併交易時，相關的合併協議和合並計劃必須至少在特拉華州一家公司的董事會通過該協議時“基本完成”。

鑑於，在董事會事先批准了合併協議之後，對合並協議進行了某些部長級更新，如決議所紀念的那樣。

鑑於董事會已收到及審閲合併協議的簽署版本及相關的額外文件(包括(其中包括)尚存公司的公司註冊證書及公司披露附表(該等詞彙於合併協議中界定))。

鑑於，董事會認為其事先批准合併協議及本公司籤立合併協議符合DGCL第251條的要求；然而，董事會希望根據DGCL第204條批准採納及籤立合併協議，以消除有關批准或籤立是否不符合DGCL第251條或以其他方式可能構成“瑕疵公司行為”(定義見DGCL第204(H)(1)條)的風險或任何不確定性。

因此，現根據Activision的決定予以解決，本公司於2024年4月1日簽署合併協議，以及本公司或代表本公司根據該協議採取的任何行為，均為有待批准的潛在瑕疵公司行為(“主體行為”)。

鑑於董事會於通過該等決議後對合並協議作出若干部級修訂，且董事會可能並未收到合併協議所載的所有相關文件，董事會通過該等決議批准的合併協議格式並非根據Activision決定的“基本完整”版本，而董事會可能並未收到併入合併協議的所有參考文件，故此，董事會認為主體行為的潛在授權失敗的性質是主體行為的性質可能並不符合DGCL第251條。

E-1

董事會現議決批准該等主體法令，並於此批准、批准及宣佈本公司於2024年4月1日簽署的合併協議，該協議已連同以參考方式併入合併協議內的額外相關文件一併提供予董事會，並確認及批准董事會建議本公司股東批准及採納合併協議及根據該等決議採取的各項其他行動。

議決，董事會特此指示本公司高級職員以本公司名義並代表本公司就根據DGCL第204(G)條批准該事項發出即時通知。

[***]

一般權限

議決就本決議案而言，本公司的每一位行政總裁及財務總監均視為“獲授權人員”，並統稱為“獲授權人員”。

議決以本公司名義及代表本公司並蓋上本公司印章或以其他方式授權、授權及指示任何獲授權人員採取任何及所有進一步行動，以及編制、籤立、交付及存檔任何及所有該等協議、文書、文件及證書，以及招致及支付彼等或彼等任何一人認為必需、恰當或適宜的一切費用及開支，以達致上述各項決議案的意圖及實現上述各項決議案的目的。

議決授權及指示本公司各高級人員採取任何及所有該等行動，以及籤立及交付該等高級人員認為必要或適宜的任何及所有文件及文書，以貫徹或達致上述任何決議案的意圖及實現其目的，以致任何高級人員已採取任何該等行動或籤立或交付任何該等文件或文書的事實，應為董事會批准及授權的確鑿證據。

經議決，本公司高級職員以本公司名義或代表本公司採取的任何行動均符合上述決議案及擬進行的交易，並在各方面予以確認、批准及批准。

本書面同意可在一份或多份副本中執行。

[簽名頁如下]

E-2

以下籤署人已簽署本一致同意書，特此為證。

			董事會：

			撰稿S/詹姆斯·勞森
			詹姆斯·勞森

			/S/埃裏克·騰斯
			埃裏克·坦塞

			/發稿S/約翰·布萊克
			約翰·布萊克

			/S/Kihara Kiarie
			木原嘉賴

			/S/Vineet Mehra
			****特·梅赫拉

			/s/Danielle Qi
			齊穎

			/s/本·塔塔
			本·塔塔

			/s/於雙秀
			雙秀玉

[書面同意書簽名頁代替會議]

E-3

Cadent，LLC

/s/尼古拉斯·特洛伊亞諾

姓名：尼古拉斯·特羅亞諾