美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

 ☒ ☐

對於已結束的財政年度： 2024年2月29日

2 月 28 日

委員會檔案編號： 000-16035

SONO TEK CORP（註冊人在 章程中註明的姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號： (845) 795-2020

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》 第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐  沒有 ☑

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐  沒有 ☑

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在 註冊人需要提交此類報告的較短時間內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的 提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個 Interactive 數據文件。 是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人 申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不 使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告和證明 管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記 註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務 報表錯誤的更正。 ☐

根據第 240.10D-1 (b) 節，用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復 期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐  沒有 ☑

截至2023年8月31日，即註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $72,065,185參考該日普通股的平均買入價和賣出價計算得出，平均值為4.84美元。

註冊人有 15,750,880截至2024年5月17日的已發行普通股。

以引用方式納入的文件： 沒有。 

目錄

第一部分

Sono-Tek Corporation（“公司”、“Sono-Tek”、 “我們” 或 “我們的”）是設計和製造超聲波塗層系統的全球領導者，該系統用於應用精確的 薄膜塗層來增加功能特性，保護或強化微電子/電子、 替代能源、醫療、工業和新興研發/其他市場的零件和組件表面。我們設計和製造定製的 超聲波塗層系統，結合我們的專利技術，結合豐富的應用工程知識，以協助 我們的客户實現他們想要的塗層解決方案。

我們的超聲波噴嘴系統使用高頻超聲波 振動，將液體霧化成微小的液滴，這些液滴可以低速應用於表面，在包括玻璃和金屬在內的各種表面上提供微觀的保護 和其他有用材料。我們的設備解決方案環保、 高效且高度可靠。它們可以顯著減少過度噴霧，節省原材料、水和能源的使用，並提供 更高的工藝可重複性、傳輸效率、高均勻性並減少排放。我們為各種行業和應用提供服務 ，擁有廣泛的客户羣。

隨着超聲波塗層的優勢得到更廣泛的認可，採用我們獨特的塗層技術 和專業知識的應用一直在擴展。我們的 技術最初的應用是塗覆用於醫學診斷測試的血液採集管的內表面。我們的產品允許塗覆薄而均勻的材料塗層 ，以防止血液凝結。繼最初的突破之後，我們的技術 隨後用於在印刷電路板上塗抹均勻的助焊劑塗層，這是所有電子 設備製造過程的關鍵部分。後來在更大表面上的應用是為了解決玻璃製造商面臨的許多挑戰。他們需要為建築和汽車行業的特殊玻璃應用提供 解決方案。除其他外，我們的超聲波噴嘴 用於提供塗層，以提高耐久性、形成過濾器、增加清晰度、減少反射、提高導電性和增強 安全性。我們投入了大量資源，通過利用我們的核心超聲波塗層技術來增強我們的市場多樣性。因此， 我們增加了我們的產品組合、我們服務的行業以及我們銷售產品的國家。

我們由超聲波噴嘴的發明者哈維 Berger 博士創立，並於 1975 年 3 月 21 日在紐約註冊成立。我們在1987年成為一家上市公司，我們的股票在納斯達克資本 市場上市。我們的公司辦公室位於紐約米爾頓，我們的生產設施位於同一地點。我們還在新加坡設有銷售和 服務辦事處，在中國廣州設有應用流程開發實驗室。自 1998 年 9 月註冊 以來，我們已獲得 ISO 9001 認證，此後每年都重新認證。

我們的財政年度於 2 月 28 日結束，閏年除外，其 於 2 月 29 日結束。我們將截至2024年2月29日的財政年度稱為 “2024財年”，並對之前的 財政年度使用類似的協議。

我們的產品、市場和客户

我們的產品用於廣泛的應用。我們為 我們的客户提供廣泛的根據其要求定製的超聲波噴塗設備解決方案，並且我們會不斷擴大我們的產品範圍以滿足新的應用。我們的產品包括完全集成的多軸塗層系統、集成塗層 系統、助熔劑系統、OEM 系統和其他相關係統。我們在研發方面投入巨資，不斷為我們的客户提供 市場新的解決方案，增加我們的市場份額並解決製造業中的高價值問題。

我們的多軸塗層系統、集成塗層系統和Fluxing 系統為我們的客户提供完整的完全集成的解決方案，而我們創建了Universal Align是為了向客户提供子系統 ，這些子系統集成了我們的噴嘴和發電機，以集成到他們的原始設備中。

我們的品牌和聲譽建立在提供高質量、 高度可靠的產品的基礎上，這些產品可在嚴苛的操作環境中為關鍵應用程序提供穩定的性能。我們的表面 塗層解決方案可在惡劣和具有挑戰性的製造環境下全天候使用，它們以 持續可靠的方式創造價值。

我們的目標市場是客户重視我們的產品質量和一致性 和應用知識的以下市場：

我們的主要客户包括原始設備製造商、 分銷商以及我們所服務行業中產品的最終用户。

我們的產品主要通過我們的直銷人員、 精選的獨立分銷商以及世界各地接受過我們的技術和產品培訓的銷售代表進行銷售。 我們的分銷商通常是各自行業的專家，他們認識到我們的技術為客户提供的巨大價值。 我們通過直銷隊伍和應用工程師提供廣泛的培訓和現場支持，他們還會迴應我們的網站和我們參加的貿易展覽會產生的 潛在客户。為了增加銷售額，我們將繼續加強我們的實驗室和應用 工程人員，為我們的全球工藝開發實驗室提供額外的超聲波鍍膜設備支持，同時 還為我們的分銷網絡贊助了各種技術培訓研討會。

我們還提供應用諮詢服務，使我們的客户 能夠依靠我們的表面塗層專業知識和特定的客户工藝優化。我們在應用流程 開發實驗室和客户現場提供這些服務，我們可以協助設計和開發定製塗層系統。

我們是一家全球性企業，每年 我們的地域銷售組合可能有所不同，具體取決於客户下單的時機。在 2024 財年，我們 45% 的銷售額來自美國和加拿大以外的地區。

我們的優勢

根據我們的核心優勢和能力，我們：

我們的戰略

我們的戰略是進一步推動超聲波塗層技術 在更廣泛的應用中對錶面進行微觀塗層的使用，從而為客户的產品 和工藝帶來更好的結果。我們認為，產品優勢勢在必行，這是通過我們在 塗料行業的豐富經驗、我們專有的製造知識和技能以及多年來建立的獨特勞動力來實現的。

我們打算利用我們的創新技術、專有知識、 獨特的人才和經驗以及全球影響力，以：

為了實現這些目標，我們認為我們必須謹慎地部署我們的貨幣和人力資本，以擴大我們在目標市場的影響力，為我們的客户創造更廣泛的產品。

原材料的可用性

從歷史上看，我們沒有受到用於製造產品的原材料或組件的可用性 的不利影響。

通常，除了與疫情相關的供應鏈問題外， 我們產品中使用的所有原材料均可從許多不同的國內供應商處獲得。我們從世界各地的眾多供應商那裏購買電路板組件和 鈑金組件。

當材料充足時，我們會使用 精益製造流程精心管理庫存。我們為所有涵蓋零件和人工的產品提供自銷售之日起一年的有限質保 .

研究和開發

我們認為，我們的長期增長取決於超聲波塗層技術的開發 和商業化，以解決客户在各個行業的廣泛應用 中的高價值問題，同時提高我們核心技術的實用性。在2024財年和2023財年，我們分別花費了288.6萬美元和2149,000美元，用於與新產品和服務相關的研發活動以及現有產品和服務的持續改進 。2024財年和 2023財年，研發費用佔銷售額的百分比分別為14.6％和14.3％。

知識產權

我們的業務部分基於我們的美國 專利所涵蓋的技術。在設計和生產噴嘴系統、子系統和完整解決方案時，我們還依賴未獲專利的專有技術。我們 已與所有員工簽訂了保密和不競爭協議，以保護我們的知識產權。我們與主要客户簽訂互惠的 保密協議，以保護任何共同開發的知識產權。

競爭

我們在許多行業領域競爭激烈的市場中運營。 我們在價格、質量、產品特性、應用工程和後續服務方面與替代塗層技術以及噴嘴和其他產品的全球和區域製造商競爭。我們通過提供滿足客户要求和需求的 高效解決方案來保持我們的競爭地位。由於我們的超聲波技術在這些應用中的獨特性，在一些新興市場中，與更成熟的市場相比，我們遇到的競爭較少 。

有關 美國和加拿大以外的銷售以及重要客户的信息

在2024財年和2023財年，對美國和加拿大以外客户的淨銷售額約為8,822,000美元，佔總淨銷售額的45％，以及8,254,000美元，佔總淨銷售額的55％。

員工

截至 2024 年 2 月 29 日，我們僱傭了 82 名全職員工和 12 名兼職 員工。我們相信與員工的關係總體良好。

可用信息

我們受經修訂的 1934 年《證券 交易法》的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交 “報告、委託書和其他信息”。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含與我們一樣以電子方式提交的註冊人的報告、委託聲明和其他信息 。此外，這些報告可以在華盛頓特區東北F街100號 美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製，地址為20549。有關美國證券交易委員會公共參考室的信息可致電 1-800-SEC-0330 獲取。

我們維護一個網址為 http://www.sono-tek.com 的網站。在我們的網站上，我們 在以電子方式向美國證券交易委員會提交這類 材料後，在合理可行的情況下儘快提供我們的 8-K、10-K、10-Q、代理和年度報告的副本。此外，Sono-Tek Corporation 也免費提供副本，地址為 2012 年 9W 號公路，紐約州米爾頓 12547。

我們沒有為大多數客户提供可觀收入 的長期承諾，可能無法留住現有客户、吸引新客户或用能夠提供可觀收入和利潤率的新 客户取代離職客户。

由於我們通常不會從客户那裏獲得堅定的長期 批量購買承諾，因此我們的大部分銷售來自個人採購訂單。我們將來仍然依賴 獲得新的採購訂單，以維持和增加我們的收入。因此，無法保證我們的收入 和業務在未來會增長。我們未能維持和擴大客户關係可能會對 我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

近年來，一些主要客户和分銷商 佔我們收入的很大一部分。如果我們無法維持或發展與 其他客户或分銷商的關係，我們的收入可能會下降，如果其中任何一位客户無法 履行對我們的財務義務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

在截至2024年2月29日的財年中，我們的兩個 大客户約佔我們淨銷售額的12％。在截至2023年2月28日的財年中，我們的兩個最大客户約佔我們淨銷售額的14％。如果我們無法實現客户羣的多元化，我們未來的業績可能會在很大程度上依賴於這些客户和分銷商。我們對有限數量的客户和分銷商的依賴意味着，失去主要客户 或分銷商或主要客户或分銷商的訂單減少將嚴重減少我們的淨銷售額，並對 我們的經營業績產生不利影響。我們預計，在可預見的將來，向相對較少的客户的銷售將繼續佔我們 淨銷售額的很大比例；但是，這些客户或我們的其他客户在 將來可能不會以當前水平使用我們的產品（如果有的話）。客户的採購訂單可能會延遲或取消，訂單量水平可以更改，押金損失是 唯一的罰款。我們可能無法將已取消、延遲或減少的採購訂單替換為新訂單。如果這些客户中的任何一個 減少對我們產品的需求，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

此外，我們賬户的很大一部分 應收賬款集中在少數主要客户手中，他們可能無法履行對我們的財務義務。 任何此類客户未能及時或根本不支付欠我們的款項，都可能對我們的經營業績產生不利影響。 公司的應收賬款也面臨信用風險，在 經濟狀況惡化時期，這種風險會增加。公司的未清應收賬款不在抵押品或信用保險的保障範圍內。在某些國際市場上，公司的信貸敞口和 應收賬款的可收性風險也可能更高，其緩解此類風險的能力可能有限 。儘管公司有監控和限制應收賬款信用風險敞口的程序，但無法保證 此類程序會有效限制我們的信用風險並避免損失。

我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務， 這可能會對我們未來的增長產生不利影響。

我們可能會通過公開或私募股權發行或債務融資為我們預期的 未來增長以及可能的未來戰略收購提供部分融資。當我們需要額外資金時， 可能無法按照我們可接受的條款獲得或根本不可用。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求 推遲或縮小我們的收入增長計劃或完成一項或多項戰略收購的計劃 或以其他方式 縮減我們的業務計劃。此外，我們可能被迫減少或放棄有吸引力的商機。如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。此外，債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場， 即使我們當時沒有立即需要額外資金。我們的金融市場準入以及我們在金融市場上獲得的定價和 條款可能會受到各種因素的不利影響，包括金融市場和利率的變化。

我們可能會受到全球和區域經濟 狀況以及軍事、立法、監管和政治事態發展的不利影響。

我們在全球銷售產品，我們 預計將繼續有很大一部分銷售來自美國以外的國家。此外，我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的 軍事衝突，這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治 緊張局勢（例如以色列和哈馬斯衝突造成的地區不穩定）對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

客户或供應商可能會遇到現金流 問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，供應商可能會迅速大幅提高 的價格或減少產量。此外，如果客户未能成功創造足夠的收入或無法獲得 擔保融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的款項。現有和/或潛在的 客户無法購買我們的產品和/或向我們支付產品款項，都可能對我們的銷售、收益和現金流產生不利影響。銷售和 收益也可能受到我們管理與適用當地法律要求 或法律和合同義務的可執行性、貿易保護措施、税法變化、地區政治不穩定、 戰爭、恐怖活動、嚴重或長期的惡劣天氣條件和自然災害以及健康流行病或流行病相關的風險和不確定性的能力的影響。

我們的成功將在很大程度上取決於我們管理團隊成員的專業知識 和經驗，他們的流失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於 管理團隊的專業知識和經驗及其吸引和留住技術精通的合格人員的能力。 其中一名或多名人員的服務損失可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法繼續吸引和留住此類人員，我們的業務可能會受到不利影響 。

隨着我們擴展 我們的業務，我們將需要增加合格的人員，而且我們可能無法僱用這些人員，這可能會影響我們的擴張能力，並對我們的業務產生重大不利影響 。

為了擴大我們的產品供應 和客户羣，我們將需要僱用更多的合格人員。我們可能無法識別這些人，即使我們識別了 他們，我們也可能沒有足夠的資金或能力僱用他們，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

儘管迄今為止，由於勞動力短缺，我們還沒有經歷任何實質性的 中斷，但我們已經觀察到整體緊縮和勞動力市場的競爭日益激烈。總體宏觀經濟因素導致持續的 勞動力短缺或員工流失率上升，可能會導致 成本增加，例如為滿足需求而增加加班時間，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對 我們按照要求的時間表完成項目或以其他方式有效運營業務的能力產生負面影響。如果我們無法 僱用和留住能夠高水平工作的員工，或者如果我們為應對 勞動力可用性減少而可能採取的緩解措施（例如加班和第三方外包）產生意想不到的負面影響，則我們的業務可能會受到不利影響。 由 COVID-19 或一般 宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、流失率增加或勞動力通貨膨脹可能會對我們的經營、經營業績、流動性或現金流產生重大不利影響。

如果我們無法管理預期的增長，我們的業務 可能會受到重大不利影響。

我們希望通過擴大內部資源、實現收購和進入新市場來擴大我們的業務，包括 ，並且我們打算繼續專注於 的快速增長，包括有機增長和可能的收購。我們業務的增長可能會給我們的管理、 運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們未來的增長，我們可能需要改善現有或實施新的運營 或財務系統、程序和控制，或者擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎。我們未能完成任何這些 任務都可能對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地將未來的收購整合到現有的 業務中，我們也可能無法從此類收購中獲得預期的好處，例如運營或管理協同效應， 這可能會導致我們的資本資源投資，而無法實現此類投資的預期回報。

我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於開發、維護和/或保護與我們的超聲波噴嘴和塗層工藝相關的知識產權。 我們主要依靠專利保護、商業祕密法、保密和保密協議以及可信賴的 業務關係來建立、維護和保護與我們的業務相關的知識產權。但是，在每種情況下， 這些措施可能不足以讓我們獲得或保留任何競爭優勢，尤其是在那些 法律不像美國那樣全面保護我們的所有權的國家。

在我們認為適當的情況下，我們可以就用於我們的超聲波噴嘴、應用和製造 工藝或與之相關的技術，在美國申請 專利保護。專利的頒發並不能確定其範圍、有效性和可執行性。因此，任何可能簽發給我們持有的專利的專利或專利申請 都可能在 美國專利商標局和/或其他專利法庭的訴訟或訴訟中受到質疑、宣佈無效或不可執行，或被其他人規避。迄今為止，美國尚未出現有關 專利索賠範圍的一致政策，鑑於 美國專利商標局未來的規則變更、專利改革立法的出臺以及美國 州聯邦法院對專利法案件的裁決，形勢可能會變得更加不確定。美國以外的專利格局更難以預測。因此，無法肯定地預測專利的有效性和可執行性 。此外，我們可能無法及時申請重要技術或候選產品的專利 （如果有的話），而且我們現有和未來的專利可能不夠廣泛，無法阻止他人使用我們的 技術或開發競爭產品或技術。

我們的專利策略涉及複雜的法律和 事實問題。我們維護和鞏固專有技術的能力可能部分取決於我們能否成功獲得專利 權並在授予或許可後強制執行這些權利。我們已頒發的專利以及將來可能頒發的專利可能會受到質疑、 失效、無法執行或規避這些專利，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售類似或相關 產品的能力，或者縮短我們對產品、工藝和支持技術的專利保護期限。此外， 根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供與擁有類似技術的競爭對手相比的競爭優勢。 此外，我們的競爭對手可能獨立開發類似技術、複製我們開發的技術或以其他方式擁有 知識產權，這可能會限制我們製造產品和經營業務的能力。

我們還依賴商業祕密保護來保護我們的 機密和專有信息。但是，商業祕密可能難以保護。我們可能無法將我們的技術 或專有技術作為商業祕密進行維護，競爭對手可能會開發或獲得與製造類似超聲波噴嘴相關的同樣有價值或更有價值的 技術或專有技術。我們還尋求保護我們的機密和專有信息，部分原因是 要求所有員工、顧問和業務合作伙伴在 與我們的任何僱傭、諮詢安排或合作開始時簽署保密和/或保密協議。這些協議通常要求對員工、顧問或業務合作伙伴開發的所有機密和專有 信息保密，或我們在與我們的關係期間向員工、顧問或業務夥伴 公開的所有機密和專有 信息，均應保密，不得向第三方披露。這些協議可能遭到違反，如果違反，可能無法提供足夠的補救措施。如果我們的員工、顧問或業務合作伙伴 在為我們工作和/或與我們合作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的 技術、專有技術或發明的權利產生爭議。此外，雖然我們還要求客户和供應商執行包含保密 和/或保密條款的協議，但我們可能尚未從所有客户和供應商那裏獲得此類協議。此外，我們的貿易 機密可能會被競爭對手、客户或供應商泄露或獨立發現。此類客户或供應商 也可能受到法律和法規的約束，這些法律和法規要求他們披露我們本來會設法保密的信息。

此外，其他人可以獨立開發和 獲得專利，涵蓋與我們採用的產品形式、應用或製造工藝相似或優越的技術。如果發生這種情況，我們可能需要獲得這些技術的許可，並且可能無法以合理的 條款（如果有的話）獲得許可，這可能會限制我們製造未來產品和經營業務的能力。此外，第三方 可以在我們沒有知識產權保護的地區使用我們的知識產權。然後，此類第三方 可能會嘗試將使用我們的知識產權生產的產品進口到美國或其他國家，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會面臨知識產權訴訟 ，這可能會造成高昂的代價，限制或取消我們的知識產權，將時間和精力從業務運營上轉移開，要求 我們支付損害賠償金和/或以其他方式對我們的業務產生不利的實質影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於保護我們的知識產權。未經授權的各方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和/或 支持技術。監管未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，強制執行這些 權利以防止他人未經授權的使用也是如此。很難識別未經授權使用我們的知識產權，因為我們可能 無法監控其他方使用的流程和/或材料。我們採取的措施可能無法阻止未經授權的 使用我們的知識產權，尤其是在國外，知識產權的執法可能比美國更加困難。

我們持續的商業成功還將部分取決於 不侵犯專利或侵犯第三方的知識產權。我們知道專利和專利 申請通常與第三方申請並簽發給我們的技術的各個方面有關。但是，我們無法確定其他方的此類專利或專利申請是否會對我們開展業務的能力產生重大影響。 可能有一些我們沒有意識到的現有專利可能會無意中侵犯，從而導致對我們或客户的索賠。 如果我們的產品或工藝的製造、使用和/或銷售受到質疑，或者如果我們的產品形式或工藝與他人的專利權衝突 ，第三方可以對我們或我們在美國、亞洲、歐洲 或其他國家的客户提起法律訴訟，要求賠償並尋求禁止我們產品的製造和/或營銷。此外， 無法確定地預測任何相關第三方待處理的專利申請可能發出的專利索賠。第三方 可能通過與我們的產品形式、應用和/或製造工藝相關的索賠來獲得專利，他們可以 試圖對我們或我們的客户提出這些索賠。

無論哪種情況， 都可能需要提起訴訟，以執行、保護或捍衞我們的知識產權，或者確定他人知識產權 的有效性和範圍。任何訴訟都可能不成功，導致我們承擔鉅額費用，將資源和人員 的精力從日常運營中轉移出去，損害我們的聲譽和/或導致我們的知識產權受到損害。在某些情況下，沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者可能會威脅或提起訴訟 ，而我們的專利可能幾乎沒有或根本無法起到威懾作用。如果發現我們侵犯了任何專利，我們可能需要 (1) 支付鉅額的 金錢損害賠償，包括利潤損失、合理的特許權使用費和/或三倍賠償（如果發現侵權行為是故意的）和/或 (2) 完全停止或實質性修改任何被認定侵犯另一方智力 產權的產品或工藝。如果我們的競爭對手能夠在不向我們付款的情況下使用我們的技術，那麼我們的有效競爭能力可能會受到 損害。

我們競爭的市場競爭非常激烈。 我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源，其中一個或多個競爭對手可以利用他們更大的 財務和其他資源來獲得市場份額，費用由我們承擔。

如果我們的業務繼續按預期發展， 我們預計我們的收入將繼續增長。如果由於資金限制或其他原因，我們無法及時完成現有的 待辦事項和/或採購併及時完成預期的未來待辦事項，則我們的客户和潛在客户可能 決定使用競爭系統或產品。如果我們無法及時滿足對產品和系統的需求，我們的客户 和潛在客户可能會選擇從競爭對手那裏購買產品。此外，我們可能面臨來自大型國際 或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場。我們應對設計和功能變化、應對下行定價壓力以及 為我們的產品提供比競爭對手更短的交貨時間的能力，也可能會影響對我們產品的需求 。如果我們無法成功應對這些競爭壓力， 我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。隨着行業的不斷髮展，我們無法保證我們能夠成功地在市場上競爭 或與當前和新的競爭對手進行有效競爭。

快速的技術變革可能會使我們無法保持與時俱進的技術資源，也無法維持具有競爭力的產品和服務。

我們和客户經營的市場 以快速的技術變革為特徵。重大技術變革可能會使我們現有和潛在的新產品、 系統和技術過時。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的以下能力：

如果我們無法成功應對技術 變更，或者我們沒有以具有成本效益和及時的方式做出迴應，那麼我們的業務將受到重大不利影響。 我們無法向您保證，我們將成功應對不斷變化的技術。此外，他人開發的技術可能使我們的產品、系統和技術失去競爭力或過時。即使我們成功地應對了技術進步， 新技術的整合也可能需要大量的時間和費用，我們無法向您保證，我們將成功地適應 我們的產品、系統和技術，以及時、經濟實惠。

如果我們無法繼續開發能夠及時獲得市場認可的新產品和增強型產品 和系統，我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們 繼續開發新的和增強的超聲波噴嘴和塗層系統及相關產品的能力，這些產品能夠及時且具有成本效益的方式獲得市場認可。我們和客户經營的市場的特點是經常推出新的 和增強的產品和服務、不斷變化的行業標準和監管要求、政府的激勵措施以及客户 需求的變化。我們的產品和系統的成功開發和市場接受取決於許多因素，包括：

我們可能會遇到財務或技術困難 或限制，這可能會阻止我們推出新的或增強的產品或系統。此外，任何新的或增強的產品 和系統都可能包含在推出後發現的問題。我們可能需要對這些 產品和系統的設計進行重大修改以糾正問題。行業標準以及客户偏好和要求的迅速變化可能會阻礙市場 對我們的產品和系統的接受。

開發和增強我們的產品和 系統將需要大量的額外投資，並可能使我們的管理、財務和運營資源緊張。 對我們的產品或系統缺乏市場認可，或者我們無法通過此次開發或增強 產生足夠的收入來抵消其開發成本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在發佈新產品、系統和增強功能時可能會遇到延遲或其他 問題，任何此類延遲或問題都可能導致客户放棄購買 我們的產品和系統，而購買競爭對手的產品和系統。

我們無法保證我們最近開發或將來開發的產品和 系統能夠獲得市場認可。如果我們的新產品和系統 未能獲得市場認可，或者我們未能開發出獲得市場認可的新產品和增強型產品和系統，則我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

我們在一個工廠生產和組裝所有產品。 該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們在位於紐約米爾頓的生產工廠製造和組裝我們的產品和系統 。無論是設備或信息技術基礎設施故障、勞動困難、長期的突發衞生事件、颶風、地震、火災、洪水、其他災難和其他運營問題導致的該設施的破壞或 損壞， ，我們的製造和裝配設施的任何長期運營中斷， 都將導致我們的銷售和盈利能力下降。如果我們的工廠出現業務中斷，我們可能無法將 的製造和組裝能力轉移到其他地點、接受供應商的材料或滿足客户的裝運需求，以及 其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能獲得足夠的組件和原材料供應 或未能以可承受的價格獲得組件或原材料，可能會對我們向客户 供應產品的能力產生負面影響，並對我們的利潤率產生負面影響。

我們在產品製造中使用各種成分和原材料 。當其他行業使用我們使用的類似組件和原材料開發產品時，我們 可能無法獲得製造現有和未來產品 所需的足夠組件和原材料供應，這將阻礙我們向客户供應產品並對我們的業務產生重大影響。此外，對我們使用的零部件和原材料的任何需求增加、 提高關税税率或增加非關税貿易壁壘都可能提高我們獲得這些零部件和原材料所必須支付的價格，並可能對我們的盈利能力產生不利影響，這將對 我們的財務業績產生不利影響。

最近，由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制 ，我們在各種材料和組件，尤其是電子元件的 供應中遇到了挑戰。訂購組件的交貨時間可能會有很大差異，一些用於製造我們的產品 的組件是由有限的來源提供的。

我們可能依靠分包商來滿足當前對我們 產品的需求，並且我們可能需要獲得額外的製造能力，以提高現有產品的產量或生產 我們提議的新產品，但其失敗可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的內部製造 能力來滿足當前對我們產品的需求，我們可能需要依靠分包商來滿足這一需求。 由於我們可能依賴分包商來獲得大量的生產能力，因此分包商 的服務損失將對我們的業務產生重大不利影響。我們的業務增長計劃依賴於增加現有 產品和系統的銷售以及開發和營銷新產品。我們可能沒有足夠的內部製造設施來大幅提高我們的產品產量，而獲得額外的內部製造能力可能需要大量的資本支出。 我們可能沒有足夠的資本資源來獲得或建造新的設施來擴大製造能力和滿足對我們產品不斷增長的需求 ，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。相反，對我們 產品的需求的任何顯著減少都可能造成工廠產能閒置，無法支付固定成本，這可能會對我們的經營業績 和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與國際銷售相關的風險， ，未能管理這些風險可能會損害我們的業務。

除了向美國和加拿大 境內客户的淨銷售額外，隨着我們努力擴大 與全球客户的業務，我們可能會越來越依賴向美國和加拿大以外客户的淨銷售額。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度中，我們在美國和加拿大以外的淨銷售額分別約佔總淨銷售額的45％和55％。我們仍然預計，我們未來收入的很大一部分 將來自國際銷售。因此，任何國際、政治、經濟、 或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務 存在重大風險，需要大量財務承諾來支持此類業務。這些眾多、有時相互矛盾的法律 和法規包括內部控制和披露規則、數據隱私和篩選要求、反腐敗法（例如 《反海外腐敗法》）和其他禁止向政府官員支付腐敗款項的地方法律，以及反競爭法規， 等。

違反這些法律法規可能導致罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止我們的業務 以及我們在一個或多個國家提供產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際 擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績產生重大影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規的 政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商、 或代理不會違反我們的政策。

在國際上開展 業務的一些風險和挑戰包括：

儘管這些因素以及這些因素的影響 很難預測，但其中任何一個或多個都可能對我們未來 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們產品的技術故障或故障 而造成的任何責任損失都可能是巨大的，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

客户使用我們的產品並將 集成到客户的機器和系統中，因此，我們的產品故障或設計不當可能會導致產品 責任索賠。對因技術錯誤或故障造成的損害承擔的任何責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，廣為人知的實際或感知問題可能會對市場對我們產品的 看法產生不利影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

通貨膨脹壓力和商品和服務價格上漲。

通貨膨脹率從2021年底開始急劇上升，一直持續上升到2022年，到2023年趨於平穩，達到40多年來從未見過的水平。儘管美聯儲 大幅提高了利率以應對通貨膨脹率上升，但目前預計通貨膨脹壓力將在整個 2024年保持較高水平。在高通脹時期，中小型企業可能受到更大的影響，因為與大型企業相比，它們無法利用規模經濟 來緩解成本壓力。通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法實現向客户收取的價格的相應增長的情況下。經濟中通貨膨脹的存在已導致利率和資本成本上升、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及 其他類似影響，並可能繼續導致 。由於通貨膨脹，我們已經經歷並將繼續經歷成本增加。儘管我們可能會採取 措施來減輕這種通貨膨脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績 和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時機與發生成本通脹的時機 之間也可能存在差異。

我們可能會對我們的製造 活動造成的損害承擔責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響或導致我們停止運營。

我們製造業務的性質使 我們面臨環境損害、人身傷害、生命損失和財產損害或破壞的潛在索賠和責任。 我們的製造業務受眾多有關環境保護和人類健康與安全的法律和法規的約束。 這些法律和法規過去經常發生變化，可以合理地預計 將來還會有更多、更嚴格的變化。我們的製造業務可能不符合未來的法律法規，我們可能需要投入大量意想不到的 資本和運營支出，以使我們的業務符合不斷變化的法規。如果我們未能遵守 適用的環境法律法規、製造指南和工作場所安全要求，政府當局可能 尋求對我們處以罰款和處罰，或者撤銷或拒絕發放或續簽運營許可證，私人團體可能會向我們索取 賠償。在這種情況下，我們可能會被要求削減或停止運營，進行場地補救或其他糾正措施，或支付可能沒有足夠或沒有任何索賠保險的重大損失索賠。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系 ，我們可能無法準確報告我們的財務業績，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去 的信心。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在 此類控制措施無法保證及時預防或發現重大錯誤時在申報中予以披露。我們正在實施一項持續的 計劃，以審查內部控制框架的設計以適應業務需求的變化，對控制設計進行必要的更改 ，並測試符合這些要求所需的系統和過程控制。如果將來，我們對財務報告的內部 控制措施被確定為無效，從而導致實質性疲軟或重大缺口，則投資者 對我們財務報表可靠性的看法可能會受到不利影響，這可能導致我們股票的市場 價格下跌，並以其他方式對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

我們可能存在與信息 技術系統安全相關的風險。

我們在維護信息技術系統和數據的安全性 和完整性方面做出了重大努力。儘管為此類系統設置安全屏障做出了巨大努力， 我們幾乎不可能完全降低這種風險。可能未經授權訪問我們的設施、系統或信息的人存在工業間諜活動、網絡攻擊、濫用或盜竊信息或資產損失的風險。此類 網絡安全漏洞、濫用或其他幹擾可能導致機密信息泄露；知識產權的不當使用和分配 ；盜竊、操縱和破壞私人和專有數據；以及停產。儘管 我們積極採取措施防止未經授權訪問我們的信息系統，但防止未經授權使用或侵犯 我們的權利本質上是困難的。這些事件可能會對我們的財務業績產生不利影響，任何與 任何此類網絡安全漏洞有關的法律行動都可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層的注意力，並可能對 市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們必須經常擴展我們的內部信息系統，以滿足不斷增長的 存儲、計算和通信需求，這可能會導致成本增加。由於我們傳輸的客户信息的敏感性，我們的內部信息系統擴展 非常昂貴，而且必須高度安全。建立和管理我們的增長所必需的 支持對我們的管理和資源提出了巨大要求。這些需求可能會將此類資源從 我們業務的持續增長和業務戰略的實施中轉移出去。

與我們的普通股相關的風險

與其他證券持有人的股權 薪酬計劃相比，未來的股權融資和股票發行將削弱您的所有權，並可能對您的普通股所有權產生不利影響。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下額外發行 股普通股。其他股票可通過各種股權補償 計劃或通過行使目前未償還的股權獎勵來發行。我們的股東對我們未來發行的任何普通股 沒有優先權；因此，如果我們在未來發行更多 普通股，包括根據股權激勵計劃可發行的股票，或者如果我們發行可將 轉換為普通股的證券，股東的股權投資可能會進一步稀釋。

如果通過發行 股權證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將降低，並且此類新發行的證券可能比現有股東擁有優先的 權利、優惠或特權。如果我們發行更多普通股或可轉換 為普通股的證券，則此類發行將減少彼此股東的比例所有權和投票權。此外，這樣的 股票發行可能會導致我們普通股的市值降低，這可能會使我們的股票對現有 股東沒有吸引力。

我們公司章程和章程中的規定可能 阻止董事會組成的變化，這可能會阻礙第三方對我們的收購，即使 的收購對您有利，從而對現有股東產生不利影響。

我們的公司章程和章程包含 條款，這些條款可能會使他人更難或推遲其他人試圖獲得對我們董事會 和我們公司的控制權，即使這些嘗試可能符合股東的最大利益。例如，我們的公司章程和 章程規定了機密董事會，這可能會推遲或阻止我們控制權或管理層的變動，包括股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易 。這些規定還可能限制 股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。

我們的普通股交易量有限，這可能使您難以及時清算對我們普通股的投資。

自2021年8月27日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為SOTK。由於我們的普通股交易量有限，投資者可能無法 在需要時清算投資。

此外，如果我們未能滿足美國證券交易委員會和納斯達克資本市場規章制度中規定的 標準，法律將對向知名客户和合格投資者以外的人員出售 我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀交易商 推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。

如果證券分析師不發佈有關 我們業務的研究或報告，或者他們下調我們或我們行業的評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分取決於 行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。此外，如果報道我們的一位或多位 分析師下調我們、我們經營的行業或任何競爭對手的股票的評級，我們普通 股票的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師完全停止報道，我們可能會失去知名度，這也可能導致我們的普通股價格下跌 。

我們的經營業績可能在不同時期之間波動很大，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們在任何特定時期的經營業績不時低於可比時期和預期。

在我們的經營歷史中，我們的經營業績在每季度、同期和逐年之間波動很大 ，並且由於各種因素，未來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們經營業績的某些因素包括但不限於本10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ——關鍵會計政策” 中列出的因素。

由於我們幾乎無法控制其中的許多 因素，因此我們的經營業績很難預測。這些因素中的任何不利變化都可能對我們的 業務和經營業績產生負面影響。

我們的收入、淨收入和其他經營業績 在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間以及這些項目的完成時間。 我們很難預測我們收到大量個人訂單和項目完成的時間安排。由於我們的運營支出 基於中期和長期的預期收入，並且由於我們的運營支出中有很大一部分是相對固定的， 收入的短缺或延遲確認可能會導致我們的經營業績在每個季度之間存在重大差異，並可能導致 在任何特定季度出現重大營業虧損或利潤率下降。如果我們在任何特定季度的收入低於預期，則我們可能無法快速減少開支以應對收入 短缺，也可能不謹慎，這可能導致我們在該季度遭受重大營業損失或利潤率下降。

由於這些因素以及本10-K表年度報告中討論的 的其他風險，您不應依賴對我們運營業績的季度對比、同期或同比比較來衡量我們的未來業績。對我們的經營業績進行季度、期內和年度比較不一定有意義或預示未來的表現。因此，我們的經營業績或積壓的收入 可能會不時降至歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期以下，這可能導致我們普通股的交易 價格大幅下跌。

我們普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續 波動。

我們普通股的市場價格一直波動不定，並且由於我們無法控制的各種因素而波動很大。我們的普通股價格不一定 代表我們的經營業績或長期業務前景。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動 也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。以下因素可能導致我們普通股的市場價格 大幅波動：

這些風險中的任何一個以及我們無法控制的其他 因素的實現都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。股票市場的總體經驗， 不時出現極端的價格和成交量波動。定期和/或持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動 ，這可能導致我們的普通股價值下跌。如果我們普通股的交易量 很低，價格波動可能會更嚴重。

我們普通股的未來銷售，或者認為未來可能發生 的銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們的大量已發行股票 被出售，此類出售可能會對我們股票的市場價格產生抑制作用。我們無法預測 股票的出售或可供未來出售的股票將對 時間內現行股票的市場價格產生何種影響（如果有）。在公開市場上出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低股票的當前 市場價格。此類出售還可能使我們未來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券或股票相關證券 。

該公司被視為“較小的 報告公司”並且不受某些披露要求的約束，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力 。

1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條將 “小型申報公司” 定義為不是投資公司、資產支持 發行人或母公司的多數股權子公司、不是規模較小的申報公司、截至最近結束的第二財季最後一個工作日的公眾持股量低於2.5億美元的發行人，乘以計算按普通股價格計算非關聯公司持有的全球有表決權和無表決權普通股的總股數 股票最後一次在普通股的主要市場上出售， 或普通股買入價和賣出價的平均值。

作為 “小型申報公司”， 我們的披露要求較低，不如適用於不是 “小型申報公司” 的發行人的披露要求那麼全面，這可能會降低我們的股票對潛在投資者的吸引力，並可能使股東 更難出售股票。

我們目前沒有為普通股支付股息的計劃， 投資者可能會損失全部投資。

我們目前沒有計劃為普通股支付股息 ；因此，如果不出售股票，投資者將不會獲得任何資金。我們無法保證投資者在出售股票時獲得正的 投資回報，也無法保證投資者不會損失全部投資。

一般風險因素

由於作為上市公司運營 ，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層可能需要將大量時間用於合規舉措，這些舉措最終可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們預計 將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會隨後實施的 規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露 和財務控制，以及強制執行某些公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規舉措投入大量的時間和財務資源。

作為 “小型申報公司”，我們 能夠利用披露要求的某些例外情況，包括但不限於在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務 ，不在委託書中提供 “薪酬討論 和分析” 部分；僅提供三年的業務信息；以及不如非發行人全面的其他 “縮放” 披露要求較小的報告公司。

如果我們未能為會計和財務 職能部門配備足夠的人員或維持足夠的內部控制系統以滿足上市公司對我們的要求，我們 可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，我們的業務和股票價格可能會受到影響。上市公司的成本 以及管理層時間和注意力的分散可能會對我們未來的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國公認會計原則的變化 (“GAAP”) 可能會對我們的財務業績產生不利影響，可能需要對我們的內部會計制度和流程進行重大調整。

我們按照公認會計原則編制合併財務報表 。這些原則有待財務會計準則委員會（“FASB”）、 SEC 以及為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種機構進行解釋。財務會計準則委員會定期發佈有關各種主題的新會計準則。有關新會計準則的信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分 第8項 “財務報表和補充數據” 中合併財務報表附註1和2， “業務描述和重要會計政策”。這些準則和其他類似的 準則通常會導致不同的會計原則，這可能會對我們報告的業績產生重大影響，或者可能導致我們的財務業績出現 波動。

在編制財務報表時，我們做出了某些假設、 判斷和估計，這些假設、 和估計會影響合併財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們對 許多項目做出假設、判斷和估計，包括金融工具、長期資產和其他無形資產的公允價值；遞延所得税資產的可變現性 ；收入確認和股票期權獎勵的公允價值；等等。在確定收入確認、產品擔保、員工相關負債（包括佣金 和可變薪酬）的應計額，以及確定不確定税收狀況、可疑賬目、過剩或過時 庫存以及法律意外事件的備抵或準備金時，我們還會做出假設、判斷 和估計。這些假設、判斷和估計來自歷史經驗和各種其他 因素，我們認為這些因素在截至合併財務報表發佈之日的情況下是合理的。實際業績 可能與我們的估計存在重大差異，這種差異可能會對我們的財務業績產生重大影響。

激進股東的行動 可能會對我們的業務產生負面影響，而這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

近年來，股東活動家已成為 參與眾多上市公司的工作。股東活動家經常提議參與公司的治理、戰略方向 和運營。此類提案可能會擾亂我們的業務並轉移董事會、管理層 和員工的注意力，這種情況給我們未來方向帶來的任何不確定性都可能導致 潛在商業機會的喪失，幹擾我們執行戰略計劃的能力，被競爭對手利用，引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難，所有 都可能對我們的業務產生不利影響。在我們的年會上進行董事選舉的代理競賽也可能要求我們 承擔鉅額律師費和代理招標費用。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基礎 基本面和前景的因素，激進股東的行為可能會導致我們的股價出現重大波動 。

銀行重大倒閉或持續的 金融市場流動性不足，或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果金融市場流動性持續惡化，以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化（ 或倒閉），我們將面臨某些風險 。特別是：

如果金融流動性惡化， 無法保證我們不會受到對我們獲得資本的能力、業務、 財務狀況和經營業績的不利影響，這種不利影響可能是實質性的。

我們在紐約米爾頓擁有一個工業園。工業 園區由大約 50,000 平方英尺的辦公和倉庫空間組成。我們的辦公室、產品開發、製造和裝配 設施位於工業園區。目前，我們的運營使用了37,000平方英尺，佔公園面積的74％。我們相信 我們的設施將足以應付可預見的將來，工業園的所有權為我們提供了在成長過程中擴展 的機會。

在任何給定時間，大約 13,000 平方英尺的公園已出租或可供出租 給無關的第三方。

第二部分

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。

截至2024年5月17日，我們的普通股 有96名記錄持有人，普通股有大約1,586名受益股東。

自成立以來，我們沒有為普通股支付過任何現金分紅。 我們打算保留收益（如果有），用於我們的業務和其他公司用途。

前瞻性陳述

我們在年度和季度報告、新聞稿以及其他書面和口頭陳述中討論對未來業績的預期，例如 我們的業務展望。這些 “前瞻性 陳述” 基於當前可用的競爭、財務和經濟數據以及我們的運營計劃。它們本質上是不確定的，投資者必須認識到，事件可能與我們的預期有很大不同，並可能導致 實際業績出現重大差異。除其他因素外，這些因素包括總體經濟和商業狀況；影響我們運營或產品需求的政治、 監管、税收、競爭和技術發展；通貨膨脹和 供應鏈壓力；電子/微電子和醫療市場的復甦；訂單積壓的持續增加； 徵收關税；新產品的及時開發和市場接受以及客户對我們的塗層技術的持續驗證； 資金充足；能力此外，執行專利的能力；維持運營槓桿作用；完成訂單提案； 按計劃按預算完成大宗訂單；醫療和替代能源市場的持續銷售增長； 成功地從主要銷售超聲波噴嘴和組件過渡到提供完整機器解決方案和 更高價值子系統的更復雜業務；以及在預測的銷售指導範圍內實現季度和年收入。

我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

亮點

2024 財年的亮點包括：

市場和地域多樣性

我們投入了大量資源來增強我們的市場多樣性。 通過利用我們的核心超聲波塗層技術，我們擴大了產品組合、我們服務的行業以及我們銷售產品的國家 。

今天，我們為五個行業提供服務：微電子/電子、醫療、 替代/清潔能源、工業市場和新興研發等。

我們是一家地域多元化的公司，可以直接 或通過在美國和加拿大、EMEA（歐洲、中東和非洲）、亞太地區（亞太地區） 和拉丁美洲（包括墨西哥）的分銷商和貿易代表開展業務。在 2024 財年，大約 45% 的銷售額來自美國和加拿大以外的地區。

我們在日本、中國、德國、臺灣、韓國的分銷商站點和紐約的總部，擁有完善的應用流程開發基礎設施 實驗室。這些實驗室 配備了 Sono-Tek 系統和技術人員，可以為客户帶來的新塗層 應用進行客户演示和工藝開發。隨着我們擴大可尋址的 市場和擴大我們的產品線，將更大、更復雜的機械和系統納入能力的提高，我們的工程、服務和銷售團隊都在持續增長。

我們認為，我們推出的新產品、我們已經滲透的新市場 以及我們現在銷售產品的擴張地區是我們未來銷售增長和 提高盈利能力的堅實基礎。

運營結果

銷售額和毛利：

2024財年的毛利增長了219.3萬美元，增長了29％，達到9,845,000美元，而2023財年的毛利為7,652,000美元。2024財年的毛利率降至50.0％，而2023財年的毛利率為50.8％。 總體而言，與2023財年相比，我們產品的毛利率保持相對穩定。

在2024財年，毛利率下降是由於 間接工資增加、運輸費用增加、安裝成本增加和保修成本增加所致。在 2023 財年， 我們的保修成本低於預期。保修成本逐年波動，是產品組合的函數。此外，由於將工程部門 的特定勞動力費用重新分配和重新描述為銷售成本，我們的 毛利率下降。

鑑於多項創新研發工作取得了成功， 對運營結構進行了戰略性調整。歷史上，在開發階段，與這些計劃相關的某些工資支出被歸類為研發類別 。但是，在最近成功完成其中幾個開發 項目之後，我們已將其中一些支出轉移到製造業勞動力類別。這種過渡需要我們的 組織框架進行變革，在這種框架中，選定的人員羣體現在屬於製造組織的職權範圍，而不是 工程團隊的職權範圍。自2023年12月1日起，恰逢2024財年第四季度開始，我們將與這些人相關的 成本分配轉移到商品銷售成本。勞動力配置的這種調整對我們的總體財務業績沒有明顯的影響；但是，它確實給我們的成本結構帶來了值得注意的調整。值得注意的是，儘管我們的 研發費用略有減少，但我們的直接勞動力成本卻相應增加，導致2024財年第四季度的毛利率下降了大約 2％。預計這種趨勢將繼續下去，預計2025財年將產生類似的年度影響 。

產品銷售：

2024財年的總銷售額增長了31％，這得益於對清潔能源領域常用的多軸 塗層系統的需求增加。綜合塗層系統的銷售額增長了159％，達到290萬美元，達到290萬美元，即180萬美元，這要歸因於我們新開發的浮法玻璃塗層平臺和為太陽能市場關鍵戰略合作伙伴量身定製 的新建定製系統的持續成功。

在截至2023年2月28日的財年中，印刷電路板 “PCB” 助焊劑系統的收入異常高，此後，2024財年印刷電路板助熔劑的銷售額下降了39％。此外，將我們的超聲波噴嘴集成到自己的噴霧助焊劑中的 OEM 印刷 電路板客户的銷售額下降，導致 OEM 銷售額下降了 28%。我們認為，多氯聯苯噴霧助焊劑市場銷售放緩使我們恢復了更接近歷史收入水平的水平。 備件和服務相關收入的增加在很大程度上緩解了 OEM 銷售額的下降，這是一個不斷增長的收入來源， 歸入 “其他” 產品類別。

市場銷售：

2024財年，替代/清潔能源市場的銷售額增長了96％， 這受到越來越多的客户從我們的研發系統過渡到生產規模系統的積極影響， 的平均銷售價格要高得多。

電子市場收入在2024財年略有增長。這種增長 受到來自半導體市場的三筆總額為49.7萬美元的重大訂單的強烈影響。但是，我們的多氯聯苯噴霧助焊劑銷售額下降了45.5萬美元，部分抑制了這種積極勢頭 。

醫療銷售在2024財年下半年強勁反彈，2024財年最終增長13％ 。

工業銷售仍然非常強勁，2024財年增長48％， 受兩套總額約70萬美元的下一代浮法玻璃塗層系統的出貨量的影響，以及向美國客户訂購的最後兩臺多系統機器 ，價格為432,000美元。

地域銷售：

在 2024 財年，我們大約 55% 的銷售額來自美國和加拿大 客户。相比之下，2023財年的這一比例為45％。

我們在美國和加拿大的銷售額繼續保持強勁增長，2024財年增長了60％。 這一成就可以歸因於各種因素，包括積極的政府 舉措，例如 CHIPS 法案和《通貨膨脹減少法》。此外，持續的高科技產品 的離岸趨勢極大地提高了我們在這些地區的銷售業績。 

2024財年亞洲銷售額保持平穩。儘管印度、韓國和新加坡的清潔能源行業 銷售強勁，但在該地區 普遍存在不確定的經濟格局中，中國的銷售繼續呈下降趨勢。

在拉丁美洲， 我們遇到了21％的明顯下降，相當於減少了32.5萬美元。這種下降在很大程度上可以歸因於噴霧助焊劑細分市場表現疲軟，該細分市場通常與我們在該地區的客户羣有關。

在2024財年，歐洲、中東和非洲的銷售額顯著增長， 增長了26％，相當於88.5萬美元。這種上升軌跡是由愛爾蘭的強勁銷售推動的，我們在愛爾蘭獲得了兩臺獨特機器的訂單和出貨量 ，以滿足醫療領域的不同客户。這些系統專為獨特的植入式設備的特殊塗層 而設計，反映了我們對下一代醫療設備薄膜塗層創新的承諾。此外，受政府旨在促進清潔能源行業擴張的舉措的影響， 德國的電解膜塗層系統的銷售持續增長。

運營費用：

研究和產品開發：

2024財年的研發和產品開發成本增加了737,000美元，至288.6萬美元，這是由於工資和相關成本的增加以及研發材料和供應的增加， 用於我們繼續實施的重點增長計劃。

營銷和銷售：

由於工資增加以及差旅和展會費用增加， 2024財年的營銷和銷售成本增加了526,000美元，至3696,000美元。

在2024財年，我們在差旅和展會上的支出約為50.5萬美元，而上一財年的支出為39.8萬美元，增加了10.7萬美元。旅行和貿易展 支出的增加是全球取消與疫情前水平密切一致的 COVID-19 限制的結果。

一般和行政：

由於工資、專業費用和公司開支的增加，2024財年的一般和行政（G&A）成本增加了43萬美元，至208萬美元。股票薪酬支出的減少 部分抵消了這些增長。

自 2024 年 1 月 1 日起，史蒂夫·哈什巴格成為我們的首席執行官兼總裁， 在此之前曾擔任首席運營官兼總裁。我們已經對2024財年與此次過渡相關的某些支出的分配 進行了調整。具體而言，我們對與Harshbarger先生與本次職位變化有關的 薪酬相關的費用進行了重新分類。在 2024 年 1 月 1 日之前，我們將哈什巴格先生的薪水歸類為 銷售費用，因為他在培育戰略客户方面發揮了重要作用。由於哈什巴格先生擔任 首席執行官一職，與其薪酬相關的費用已重新分配到併購類別，確保 在我們的財務報表中更準確地反映資源分配。

在 2024 財年第四季度，加利福尼亞州通知我們， 我們需要對向加利福尼亞買家發貨的商品徵收銷售税。根據加利福尼亞州的説法，我們在該州既有物理聯繫，又有 經濟關係，需要徵收銷售税。我們的立場是，我們沒有物理聯繫，但是 我們需要遵守經濟關係申報要求。加州經濟聯繫要求的回顧期是 始於 2019 年 4 月 1 日。

我們正在審查自 2019 年 4 月 1 日起對加利福尼亞的銷售情況。對於應納税銷售額，我們正在嘗試向客户收取任何應繳的銷售税。截至 2024 年 2 月 29 日， 根據對我們自 2019 年 4 月 1 日以來向加利福尼亞州客户銷售的初步分析，我們記錄了 應計金額為 138,000 美元，用於支付我們可能需要向加利福尼亞州匯款的預估銷售税、罰款和利息。

營業收入：

2024財年，我們的營業收入增長了499,000美元，達到1,182,000美元，增長了73％，而上一財年的營業收入為68.3萬美元。在2024財年，營業利潤率的增長是由於 收入和毛利的增加被運營費用的增加所抵消。2024財年的營業利潤率提高到6％ ，而上一財年的營業利潤率為5％。按淨銷售額的百分比計算，運營費用在2024財年下降了200個基點至44％，而2023財年為 46％。

利息和股息收入：

2024財年的利息和股息收入增加了39萬美元，至53萬美元，而上一財年的利息和股息收入為14萬美元。利息和股息收入的增加是由於我們將 投資重新分配到美國國債和存款證中，加上當前利率的提高。我們目前的 投資政策是將多餘的現金投資於高流動性、低風險的美國國債和存款證。截至2024年2月29日 29，我們的大部分持股被評為或高於投資等級。

所得税支出：

我們記錄的2024財年的所得税支出為30.3萬美元，而上一財年的 為15.4萬美元。2024財年所得税支出的增加是由於所得税前收入的增加被可用的研發税收抵免的應用所抵消。

淨收入：

2024財年的淨收入增長了80.5萬美元，增長了127％，達到144.1萬美元，而上一財年的淨收入為63.6萬美元。2024財年淨收入的增長是營業收入的增加 以及利息和股息收入的增加被運營支出的增加和所得税支出的增加部分抵消的。

流動性和資本資源

營運資金 —我們的營運資金從 2023 年 2 月 28 日的 11,117,000 美元增加了 1,006,000 美元，增至 2024 年 2 月 29 日的 12,123,000 美元。營運資金的增加主要是 本年度的淨收入和非現金費用被設備購買部分抵消的結果。

我們在 中彙總現金和現金等價物以及有價證券，管理我們的資產負債表和流動性。出於以下分析的目的，總額稱為 “現金”。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，我們的營運資金包括：

下表彙總了賬户以及 “現金” 增加402,000美元的主要原因：

股東權益 —股東 股權從2023年2月28日的14,634,000美元增加到2024年2月29日的16,279,000美元，增加了1,645,000美元。這一增長是由於 本年度的淨收入為1,441,000美元，以及與股票薪酬獎勵相關的額外股權20.4萬美元。我們的財務報表附註4解釋了股票薪酬的詳細信息。

運營活動 —我們在2024財年的經營活動中創造了11.64萬美元的現金，而2023財年的收入為132.5萬美元。經營活動產生的現金減少 是庫存增加的結果。客户存款的增加、 應付賬款和應計費用的增加以及應收賬款和預付費用的減少部分抵消了現金的使用。

在2024財年，我們使用了2,027,000美元的現金購買庫存，而2023財年使用了87.5萬美元的現金，增長了132％。這一增長中約有一半與Sono-Tek的31％收入 增長相一致，因此需要增加庫存才能有效地滿足訂單需求。在庫存增長的其餘一半中，大約 730,000 美元，來自與大批量生產 系統相關的三份大宗訂單相關的製成品和在建項目。這些系統的平均銷售價格高，交貨週期長，所有三個系統都計劃在 2025 財年發貨。

此外，大約22萬美元的成品包括旨在緩解供應鏈挑戰的預先購買 模塊。預計到 FY2025 第三季度，這一數字將降至11萬美元，這反映了 供應鏈狀況的改善。

投資活動 —在2024財年，我們在投資活動中使用了 2384,000美元，而2023財年的現金為281.1萬美元。2024財年的資本支出為79.5萬美元，用於購買或製造設備、傢俱和租賃權益改善以及專利成本。相比之下， 在2023財年購買設備和傢俱的費用為55.6萬美元。

在2024財年，我們使用了158.9萬美元的現金，而2023財年購買有價證券的現金為225.5萬美元。

銀行信貸設施：

我們目前擁有150萬美元的循環信貸額度和75萬美元的設備購買額度，兩者均由銀行提供。循環信貸額度由公司的應收賬款和庫存抵押。循環信貸額度按需支付，必須在30天內每年退還一次。截至2024年2月29日 ，信貸額度下沒有未償還的借款。

截至2024年2月29日，公司信貸額度中的72,000美元 用於抵押向已向公司匯入現有 訂單現金存款的客户開具的信用證。截至2024年2月29日，信貸額度的未使用部分為142.8萬美元。信用證將在2024財年到期。

待辦事項

我們通常在每個 財季結束時披露與設備相關的待辦事項。但是，我們之前沒有在報告的 積壓數據中包括與服務相關的待辦事項，包括維修零件、合同塗層、實驗室的 付費應用程序開發時間以及計劃付費安裝承諾的採購訂單。儘管按美元計算，從歷史上看，與服務相關的待辦事項在我們待辦事項總量中所佔的比例微乎其微，但我們的戰略重點是將業務的這一方面發展到將來變得重要起來。

因此，從 本次討論中包含的2024財年年終數據開始，我們將把與服務相關的待辦事項納入報告的待辦事項總數中，並單獨列報。儘管 目前的規模，但我們認為與服務相關的待辦事項有可能實現可觀的增長。在2024財年末， 我們的積壓總額為9,277,168美元，其中包括9,079,422美元的設備積壓和197,746美元的服務相關積壓。

資產負債表外安排

截至2024年2月29日 29 日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析以公司的合併財務報表為基礎，這些報表是根據 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求 公司做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響財務報表之日報告的資產負債金額、收入和支出以及相關 或有資產和負債的披露。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層的估計和判斷會持續進行評估， 的依據是歷史經驗和對未來事件的預期，這些預期被認為在特定情況下是合理的。

關鍵會計估計被定義為那些反映 重大判斷和不確定性的估計，在不同的假設和 條件下可能導致重大差異的結果。截至2024年2月29日，管理層認為，沒有適用於公司的關鍵會計政策能夠反映重大判斷和/或不確定性。

所得税會計

公司根據資產和 負債法核算所得税。根據這種方法，通過對財務報表 賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差異適用適用於未來年度的法定税率，對 “臨時 差異” 的税收後果確認遞延所得税。根據管理層的估計，如果 更有可能無法實現部分或全部遞延所得税資產，則確認估值補貼。管理層 根據當前的估計和歷史經驗對估值補貼進行評估。我們使用確認閾值和衡量 屬性來確認財務報表以及在申報表中已採取或預計將要採取的衡量税收狀況。為了使這些 福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，沒有不確定的税收條款。

股票薪酬

計算與股票薪酬 相關的費用需要使用估值模型。ASC 718是一項複雜的會計準則，其應用需要大量的判斷 ，並使用估計，尤其是圍繞股價波動、預期期權壽命和 預期期權沒收率等Black-Scholes假設來估值股票薪酬。該公司目前使用Black-Scholes期權定價模型 來計算其股票期權的公允價值。該公司主要使用歷史數據來確定 Black-Scholes模型中使用的假設，沒有理由相信未來的數據可能與歷史數據存在重大差異。但是，為反映未來股價波動和未來股票獎勵行使經驗而對假設進行更改 可能會導致用於對未來獎勵進行估值的 假設發生變化，並可能導致股票獎勵的公允價值計算髮生重大變化。 ASC 718要求在淨收益中確認股票補償的公允價值。

收入確認

公司根據ASC 606 “與客户的合同收入 ” 確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的情況，其金額應反映該實體期望有權獲得的對價，以換取這些商品或服務 。

在確定在什麼時間點 將公司製造設備的控制權移交給客户時，需要做出判斷。管理層的判斷基於每份 客户合同以及將設備控制權移交給客户的情況。要記錄的銷售收入基於每份合同。

新會計公告的影響

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進。 該亞利桑那州立大學要求進一步分解有關申報實體的有效税率 對賬的信息以及有關已繳所得税的信息。該ASU適用於所有須繳納所得税的實體，旨在 幫助投資者更好地瞭解實體面臨的司法管轄區税收立法潛在變化的風險，並評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税 信息。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日 之後的年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該ASU的採用將對 其合併財務報表和相關披露產生的影響。

除上文討論的亞利桑那州立大學2023-09年度外， 發佈但尚未生效的會計公告被認為不適用，或者此類會計聲明的通過預計 不會對公司的財務報表產生重大影響。

我們的財務報表載於本報告第43至60頁。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官 兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涵蓋期末 的1934年《證券交易法》（“法案”）第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序（如 所定義的 ）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，這些披露控制和程序自當日起在合理的保證水平上有效，可確保我們在根據該法案提交或提交的報告中要求披露的 信息 (i) 積累並及時傳達給我們的管理層 （包括首席執行官和首席財務官），以及 (ii) 記錄，在 SEC 規定的時間段內處理、彙總和報告 的規則和表格。

財務報告的內部控制

管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（主要 會計官）在內的 管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》中的標準 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的 評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年2月29日起生效。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險： 條件變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第三部分

董事的身份

* 審計委員會成員。

董事會分為兩類。每個班級的董事 任期為兩年。這些類別的任期是錯開的，因此在公司的每屆年會上 只能選出一類董事。莫佈雷博士、哈斯克爾先生、拉瓦爾博士和奧唐奈女士的任期一直持續到2024年舉行的年會 ，每次都持續到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

科喬博士和裏默博士以及斯特拉斯堡和哈什巴格先生 的任期將持續到2025年舉行的年會。

審計委員會

公司設立了一個單獨的指定常設審計委員會 ，並根據美國證券交易委員會的規定進行管理。審計委員會的三名成員是註冊會計師埃裏克·哈斯克爾（擔任審計委員會主席 ）、卡羅爾·奧唐奈和註冊會計師菲利普·斯特拉斯堡。董事會已確定 審計委員會的每位成員都符合納斯達克規定的關於審計委員會成員資格的獨立標準， 每位審計委員會成員都符合納斯達克的財務知識要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，哈斯克爾 先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會負責（i）選擇獨立的 會計師供股東批准，（ii）審查影響公司合併財務 報表的重大會計項目，以及（iii）向董事會報告其審計結果。

薪酬委員會

公司的高管薪酬由董事會 薪酬委員會管理。薪酬委員會的成員是莫佈雷博士和裏默博士以及斯特拉斯堡先生， 根據納斯達克關於獨立董事 監督執行官薪酬的要求，董事會已確定他們都是獨立的。

提名委員會

股東 向董事會推薦候選人的程序沒有變化。

執行官的身份

上述官員的任期為一年，或直到 其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到董事會採取行動終止為止。任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或 諒解來決定他過去或將要被選為高級官員。

商業經驗

註冊會計師斯蒂芬·巴格利於2005年6月被任命為 公司的首席財務官。從1987年到1991年，他以各種身份從事公共會計工作。從1992年到2005年，他曾擔任過各種領導職務，擔任收入不超過4500萬美元的公司的財務總監、首席財務官和財務副總裁。Bagley 先生擁有紐約州立大學奧尼昂塔分校的理學學士學位和馬里斯特學院的工商管理碩士學位。他於 1990 年獲得註冊會計師 執照。巴格利先生於2019年至2020年在OTCQX美國顧問委員會任職。巴格利先生曾任新帕爾茨中央學區教育委員會 主席，曾任該學區審計和財務委員會主席。

克里斯托弗·西切蒂於2022年8月被任命為公司銷售 和應用工程副總裁。Cichetti 先生於 2005 年以電氣工程師身份加入 Sono-Tek，曾擔任 應用工程師、高級應用工程師、應用工程經理和應用工程副總裁。 Cichetti 先生擁有實驗室測試、工藝開發、項目管理方面的經驗，併成功地與外部供應商建立了多個 OEM 關係。他畢業於伍斯特理工學院，主修計算機和電氣工程 ，輔修國際研究。

克里斯托弗·科西奧博士自2024年1月起擔任 公司的執行董事長。在此之前，Coccio博士在2001年4月至2024年1月期間擔任Sono-Tek的首席執行官。Coccio 博士自 1998 年 6 月起擔任公司董事，並於 2007 年 8 月出任董事會主席。從 1964 年到 1996 年，他在通用電氣公司擔任過各種工程、銷售、營銷和管理職位，負責 銷售額高達 1 億美元，在美國各地擁有 500 名員工。他還獲得了ASME國會獎學金，並於1976年在參議院能源委員會任職。他的業務經驗包括國內和國際市場和客户。他於1996年創立了一家管理諮詢公司 ，並於1996年至1998年被任命為紐約州議會科學和技術立法委員會 的立法研究員。從1998年到2001年，他在數字 無線遙測系統製造商Accumetrics Associates, Inc. 工作，擔任業務發展副總裁兼顧問委員會成員。Coccio 博士擁有史蒂文斯理工學院機械工程學士學位 學位、科羅拉多大學機械工程碩士學位和倫斯勒理工學院 化學工程博士學位。

關鍵屬性、經驗和技能： Coccio博士向董事會介紹了他對我們公司的戰略願景以及他的領導能力、業務經驗和投資者關係技巧。Coccio博士對我們公司及其相關應用有豐富的瞭解，這對董事會有利。 Coccio博士擔任執行主席的服務彌合了公司管理層與董事會之間的重要差距，使得 董事會能夠在董事會履行監督職能的同時受益於管理層對公司業務的看法。

R. STEPHEN HARSHBARGER 自 2024 年 1 月起擔任公司首席執行官兼總裁，自 2013 年起擔任董事。Harshbarger 先生最初是 1993 年加入 Sono-Tek 並於 2012 年成為總統。

在擔任首席執行官和 總裁之前，Harshbarger 先生在Sono-Tek擔任過各種關鍵職務，包括銷售工程師、全球銷售 和市場經理、電子和先進能源 (E&AE) 副總裁兼董事以及執行副總裁，磨練了自己的專業知識。在 他的領導下，銷售組織蓬勃發展，全球分銷網絡橫跨40多個國家，收入增長了300％以上。

Harshbarger 先生是 超聲波鍍膜設備領域的公認權威，尤其是在電子、醫療設備和先進能源領域。在 Sono-Tek 任職之前，他曾在平板顯示器開發的先驅Plasmaco Inc. 擔任銷售和營銷經理，發揮了關鍵作用。 他帶頭建立了他們的分銷網絡，參與了風險投資融資，並將第一款 液晶顯示器引入了華爾街交易大廳。

Harshbarger 先生畢業於本特利大學， 主修金融，輔修市場營銷。

關鍵屬性經驗和技能：哈什巴格先生是Sono-Tek及其董事會的關鍵資產。作為全球最重要的超聲波塗層專家之一，他在識別、開發和實施適用於不同市場和應用的創新技術方面有着成功的 往績。他 善於培育強大的分銷網絡，以及對用於新產品開發的超聲波塗層的深刻理解，是推動公司增長和創新的寶貴資產。此外，哈什巴格先生的領導和監督能力進一步豐富了董事會的戰略願景，確保了Sono-Tek保持在技術進步和市場領導地位的最前沿。

註冊會計師埃裏克·哈斯克爾自二零零九年八月起擔任董事。他在多家上市和私營公司擁有超過 40 年的高級財務職位經驗。他在收購和資產剝離、戰略規劃和投資者關係領域擁有豐富的專業知識 。從2005年12月到2008年3月，哈斯克爾先生擔任SunCom Wireless Holdings, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。SunCom Wireless Holdings, Inc. 是一家提供 數字無線通信服務的公司，在2008年2月與美國T-Mobile 的全資子公司合併之前一直上市。2003 年 11 月至 2007 年 5 月，他還擔任 SunCom 董事會成員。從 1989 年到 2004 年 4 月，哈斯克爾先生擔任系統與計算機技術公司的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的軟件 和服務公司。自2023年以來，他一直擔任審計委員會主席。哈斯克爾先生於 1969 年獲得阿德菲大學 工商管理學士學位。

關鍵屬性、經驗和技能： Haskell先生在上市和私營公司的財務管理方面的培訓和豐富經驗為董事會提供了寶貴的見解。哈斯克爾先生在收購和資產剝離以及投資者關係方面的豐富經驗為董事會帶來了戰略 的判斷和經驗。哈斯克爾先生強大的運營和業務背景補充了他的會計和財務 經驗，是董事會行使監督職責和支持公司增長戰略的寶貴資源。

MARIA T. KUHA 於 2007 年加入索諾泰克。 Kuha 女士於 2022 年 9 月被任命為製造運營、採購和物流副總裁。在擔任現職之前， Kuha 女士曾在 Sono-Tek 的採購方面擔任運營董事、採購經理和其他多個職位；在 Sono-Tek 運營的幾個重要領域提供 豐富的專業知識。

在加入Sono-Tek之前，Kuha女士曾在高科技製造公司擔任過多個 職位，涉及採購和運營。她擁有達奇斯 縣社區學院的商科AAS學位。

ADENIYI LAWAL 博士於 2024 年 4 月成為董事。他在行業和學術界都有豐富的 經驗，曾在殼牌石油開發公司、德士古海外石油公司和三所 不同的大學工作。目前，他是史蒂文斯理工學院化學工程與材料 科學系的化學工程教授，他在該學院任教超過二十五年。在史蒂文斯，他曾擔任 多個管理職位，包括項目主任、副系主任，現在是部門主任。拉瓦爾博士曾領導學術界的 研究小組，是一位非常成功的研究人員，他執行了由能源部和國防部資助的數百萬美元和為期多年 的項目。ACS-石油研究基金、GAF材料公司、荷蘭菲利普斯 和國際香精香料公司也為他的研究提供了資金。 他在備受推崇的檔案期刊上發表了大量文章 ，並獲得了五項美國和國際專利。拉瓦爾博士 還活躍於科學社團，組織並主持了國內和國際會議。他擁有尼日利亞伊巴丹大學工程學 理學士（榮譽）學位、麻省理工學院的理學碩士學位和加拿大 麥吉爾大學的化學工程博士學位。

關鍵屬性、經驗和技能： Lawal 博士的核心專業知識是催化、反應工程和過程強化，具體應用於可再生能源 能源。他在可再生能源領域的豐富研究經驗和知識為董事會提供了有關綠色能源領域新興的 本地和全球商機的寶貴見解。他跨越數十年的管理和領導經驗對董事會也很有價值。

唐納德·莫佈雷博士自二零零三年八月起擔任董事。自 1997 年 8 月以來，他 一直是獨立顧問。從 1992 年 9 月到 1997 年 8 月，他擔任通用電氣公司 企業研發機械工程實驗室的經理。從 1962 年到 1992 年，他在通用電氣公司擔任過各種工程和管理職位。莫佈雷博士於1960年獲得明尼蘇達大學 航空工程學士學位，1962年獲得明尼蘇達大學工程力學理學碩士學位，1968年獲得倫斯勒理工學院 工程力學研究所博士學位。

關鍵屬性、經驗和技能： Mowbray 博士豐富的研究和管理經驗使他能夠為董事會帶來寶貴的見解。他對 公司產品及其基礎材料科學技術的瞭解使他能夠為公司 先進產品的開發和設計做出貢獻。Mowbray 博士還憑藉其通用電氣 管理背景為董事會帶來了領導和監督方面的經驗。

卡羅爾·奧唐奈自 2018 年 11 月起擔任董事。 O'Donnell女士於2016年加入Protégé Partners，這是一家投資和培育小型和新興對衝 基金經理的行業領先公司，自2018年起擔任首席執行官。在加入Protégé Partners之前，奧唐奈女士 在2013年至2016年期間擔任DARA Capital US, Inc. 的法律與合規總監，該公司是一家瑞士旗下的精品註冊投資諮詢和財富 管理公司。2019年12月至2021年5月，她還擔任註冊投資顧問Boothbay Fund Management LLC的總法律顧問 的總法律顧問，並分別在2004年至2011年和2002年至2004年期間擔任Permal集團和框架投資 集團的總法律顧問和首席合規官。O'Donnell 女士擁有紐約州和康涅狄格州 州的律師執業資格。

關鍵屬性、經驗和技能： O'Donnell女士作為律師的豐富經驗使她能夠在公司治理、金融和證券法 領域為董事會帶來寶貴的戰略見解。奧唐奈女士還為董事會帶來了領導和監督經驗。

約瑟夫·裏默博士於 2007 年 1 月加入公司，擔任工程副總裁 ，自 2007 年 8 月起擔任董事。裏默博士從 2007 年 9 月一直擔任總裁，直到 2012 年 8 月，他 成為食品業務發展副總裁，他一直擔任該職位直到 2016 年 6 月。Riemer 博士擁有麻省理工學院 (MIT) 的食品科學和 技術博士學位，專注於食品技術、食品化學、生化分析和 食品微生物學。他的經歷包括在輝瑞亞當斯糖果部門工作了七年，曾擔任全球 運營開發總監。裏默博士還曾在多家食品、食品原料和個人護理產品公司擔任領導職務。 他曾擔任研發、運營和綜合管理等職務。在加入公司之前，他是 管理顧問，為食品、生物技術和製藥行業的客户提供服務。

關鍵屬性、經驗和技能： Riemer 博士豐富的研究和管理經驗使他能夠為董事會帶來寶貴的見解。他在生物技術、食品和製藥行業的豐富經驗，為董事會帶來了具體的產品應用見解。裏默博士之前擔任食品業務發展副總裁的 有助於董事會關注這一重要的營銷領域。 Riemer 博士還為董事會帶來了領導和監督經驗。

PHILIP STRASBURG，註冊會計師，自 2004 年 8 月起擔任董事。他 是Anchin Block and Anchin, LLP公司的退休合夥人，擁有40年的審計經驗。他從 2005 年到 2023 年擔任審計委員會 主席。從1994財年到1996財年，他是Sono-Tek賬户的首席合夥人。斯特拉斯堡先生是紐約州註冊的 會計師。他擁有倫敦經濟與政治學院 的經濟學理學碩士學位和利哈伊大學的理學學士學位，主修工商管理。

關鍵屬性、經驗和技能： Strasburg 先生的培訓和豐富的審計經驗為董事會提供了領導 審計委員會所需的寶貴見解和技能。斯特拉斯堡先生強大的運營和商業背景補充了他的會計和財務經驗， 是董事會行使監督職責和支持公司增長戰略的寶貴資源。

第 16 (a) 節 受益 所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第16（a）條要求 公司的董事、執行官和擁有公司普通股百分之十以上的個人向證券 和交易委員會提交初步的實益所有權報告和普通股實益所有權變動報告。證券交易委員會的法規還要求此類人員 向公司提供所有此類報告的副本。僅根據 對此類申報的審查，在截至2024年2月29日的年度中，公司的所有董事和執行官以及公司百分之十以上股票的持有人 都及時提交了此類報告。

道德守則

公司通過了《商業行為和道德準則》， 適用於所有董事、高級管理人員和員工。本道德準則旨在遵守與行為準則相關的 納斯達克市場規則。公司道德守則的副本發佈在位於 http://www.sono-tek.com/code-of-ethics/ 的 “投資者信息” 網頁上，任何要求副本的股東均可獲得印刷版。公司打算通過 在公司網站上發佈此類信息，來滿足 表格第 5.05 項中有關修訂或豁免我們道德準則條款的任何披露要求。

下表列出了公司在2024財年和2023財年為公司每位指定高管支付的總薪酬或 應計薪酬。

薪酬摘要表

所有其他薪酬代表公司對公司 401K 計劃的繳款。

上表中的期權獎勵是使用Black-Scholes 期權定價模型計算得出的，該模型在公司合併財務 報表中的附註4——股票薪酬中進行了進一步討論。

¹ Coccio 博士於 2024 年 1 月 1 日辭去首席執行官一職， 成為執行董事長。

² 哈什巴格先生於 2024 年 1 月 1 日出任首席執行官。

官員薪酬安排

在2024財年，Coccio博士的年薪為20萬美元，直到2024年1月，他的年基本薪酬降至16萬美元。

在2024財年，哈什巴格先生的年薪為25萬美元，直到2024年1月，他的年度基本薪酬增加到26.5萬美元。

在2024財年，巴格利先生的年薪為17.5萬美元，直到2024年1月，他的年度基本薪酬增加到18.5萬美元。

在2024財年，西切蒂先生的年薪為17萬美元，直到2023年8月，他的年度基本薪酬增加到每年18.5萬美元，並於2024年1月增加到每年 20萬美元。

此外，每位指定官員根據 特定運營目標的實現情況獲得獎金薪酬。

財年末傑出股票獎

¹ Coccio博士於2024年1月1日卸任首席執行官併成為執行董事長。

² Harshbarger 先生於 2024 年 1 月 1 日出任首席執行官。

終止或控制權變更時的預計付款和收益

2007年9月1日，公司與公司首席財務官斯蒂芬·巴格利和公司執行 董事長克里斯托弗·科喬簽訂了相同的高管 協議。公司還於2008年3月5日與公司首席執行官 兼總裁斯蒂芬·哈什巴格簽訂了執行協議。經修訂的協議規定，在某些情況下，如果公司 的控制權發生變更，隨後高管的僱用終止，則高管應獲得相當於高管年基數兩年的遣散費 ，以及公司在前一個日曆 年度支付的佣金和獎金。

根據去年的薪資安排，如果 前述高管的權利在控制權變更後被觸發，他們將有權從公司獲得以下款項： 斯蒂芬·巴格利39.4萬美元，克里斯托弗·科喬44萬美元，斯蒂芬·哈什巴格54.6萬美元。

遣散協議

2017年10月20日，公司與首席財務官斯蒂芬·巴格利、執行董事長克里斯托弗·科喬和首席執行官 首席執行官兼總裁斯蒂芬·哈什巴格簽訂了相同的高管 協議。協議規定，如果高管因原因終止僱用， 除外，高管應獲得遣散費，相當於公司每僱用一整年的兩週薪酬。

回扣政策

2023 年 11 月 16 日，我們的 董事會通過了一項符合《交易法》第 10D-1 條和納斯達克 上市標準要求的高管薪酬補償政策，以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據，以及 根據激勵目標正確計算業績。我們的政策涉及從向所有公司高管支付的基於績效的獎勵 中扣除金額（包括根據我們的股權激勵計劃獲得的獎勵）的金額，前提是 的財務重報，或者發生欺詐、故意、故意或嚴重的不當行為導致 需要進行財務重報。

董事薪酬

每位非僱員董事每參加一次會議 將獲得 2,500 美元。身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。截至2024年2月 29日的財年，董事薪酬如下：

2024 年董事薪酬

上表中的期權獎勵是使用Black-Scholes 期權定價模型計算得出的，該模型在公司合併財務 報表中的附註4——股票薪酬中進行了進一步討論。

以下信息是截至 2024 年 5 月 17 日提供的，以表明每位董事、每位指定執行官、所有董事和執行官 作為一個整體以及公司已知是公司已發行普通股5％以上受益所有人的每位 對公司普通股的實益擁有權。 此類信息已由指定所有者提供給公司。除非另有説明，否則被提名者擁有唯一的投票權 和投資權。

上述所有權百分比基於截至2024年5月17日 的15,750,880股已發行股票。

*c/o Sono-Tek Corporation，2012 年 9W 號公路，紐約州米爾頓 12547。

** 低於 1%

¹包括根據公司 股票激勵計劃目前可行使的11,479份期權。

²包括根據公司 股票激勵計劃目前可行使的11,479份期權。

³包括以科喬博士妻子的名義持有的4,000股股票以及根據公司股票激勵計劃目前可行使的39,359份期權。

⁴包括根據公司 股票激勵計劃目前可行使的19,496份期權。

⁵包括根據公司 股票激勵計劃目前可行使的16,326份期權。

⁶包括根據公司 股票激勵計劃目前可行使的6,326份期權。

⁷包括根據公司 股票激勵計劃目前可行使的8,326份期權。

⁸ 包括以斯特拉斯堡先生妻子的名義發行的10,000股股票以及目前根據公司股票激勵計劃發行的3,603股可行使的期權。

⁹ 該集團總數包括目前根據 公司股票激勵計劃發行的可行使的118,930份期權。集團總數不包括目前不可行使的72,526份期權。該集團 總額包括副總裁瑪麗亞·庫哈持有的600股股票和2536股目前可行使的期權。

¹⁰Emancipation Management LLC、Charles Frumberg和Circle N Advisors共享 處置或指示處置這些股份的權力。公司不將這些持有人視為公司的 “關聯公司” 。

¹¹此人的地址是紐約公園大道299號，紐約州10171。

¹² 此人的地址是 1065 Main Street，F 套房，郵政信箱 336，菲什基爾， 紐約州 12524。

¹³此人的地址是紐約州紐堡市河邊3號 12550。

¹⁴此人的地址是佛羅裏達州斯圖爾特市東道布爾頓大道 3697 號 34997 號。

根據股權補償計劃獲準發行的證券：

股權補償計劃信息

股權薪酬計劃描述：

2013年股票激勵計劃

根據2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”），向公司及其 子公司的高管、董事、顧問和員工提供了多達 至2,500,000份期權和股票。2023年6月之後，根據2013年計劃，不能授予任何額外的期權或股份。根據2013年計劃，期權在授予之日起十年後到期 。截至2024年2月29日，2013年計劃下有229,749份未償還期權。

2023 年股票激勵 計劃

2023 年 5 月，為了取代即將到期的 2013 年計劃，公司 董事會授權制定 2023 年股票激勵計劃（“2023 年計劃”），根據該計劃，公司 可以向公司及其子公司的高級職員、董事、員工和顧問授予高達 2,500,000 股期權或股份。 公司的股東於2023年8月批准了2023年計劃的通過。 2023年計劃下目前有65,793份未償還期權。

根據2023年計劃，期權價格必須至少為授予時普通股公允市場價值的100％。對於符合條件的員工，除非在計劃或 中規定的某些情況下，除非董事會酌情另有規定，否則在授予之日起一年內不得行使任何期權， 餘額可在期權期限內的三年內累計分期行使，並在員工終止僱用後的規定時間內終止 。

與關聯人的交易 — 無

董事的獨立性

根據納斯達克規則，公司董事會由六名 “獨立 董事” 和兩名非 “獨立董事” 的董事組成。該公司的 “獨立董事” 是唐納德·莫佈雷、埃裏克·哈斯克爾、卡羅爾·奧唐奈、菲利普·斯特拉斯堡、約瑟夫·裏默和阿德尼伊 Lawal。克里斯托弗·科喬和斯蒂芬·哈什巴格是公司的現任員工，因此不被視為獨立員工。

審計費

在2024財年和2023財年，公司為其獨立審計師Marcum LLP提供的服務分別支付或應計費用約為17.1萬美元和14.6萬美元。這些費用包括審計和審查 服務。

審計相關費用-無

税費-無

所有其他費用 — 無

預批准政策與程序

審計委員會目前的政策是預先批准公司獨立審計師提供的所有審計 和非審計服務以及收取的費用，以確保提供這些服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會預先批准了公司首席會計師在2024財年和2023財年提供的所有審計和非審計服務 。

第四部分

沒有。

索諾泰克株式會社

10-K 表格

第 8 項

合併財務報表和附註的索引

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

獨立註冊會計師事務所的報告
Marcum LLP (PCAOB ID No: 688)

合併財務報表：

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的合併資產負債表

合併收益表

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

股東權益合併報表

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

合併現金流量表

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Sono-Tek 公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2024年2月29日和2023年2月28日的Sono-Tek 公司（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2024年2月29日的兩年中每年的相關合並收益表、 股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的財務狀況，以及截至2024年2月29日的兩年中每年的經營業績和現金流量 。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計 公司，根據美國聯邦證券法以及證券 和交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須獨立 。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司對 財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大誤報的風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期 對財務報表的審計中產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表重要的 賬目或披露有關，以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的 判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州東漢諾威 2024 年 5 月 23 日

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合併資產負債表

見合併財務報表附註。

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合併收益表

見合併財務報表附註。

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股東權益合併報表

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的年度

見合併財務報表附註。

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合併現金流量表

見合併財務報表附註。

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合併財務報表附註

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的年度