年度股東大會
將於 2024 年 6 月 27 日舉行

年度股東大會通知

和

信息通報

日期為 2024 年 5 月 15 日

你的投票很重要。請今天為您的股票投票。

14^第四西喬治亞街 1040 號樓層 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4H1電話：(604) 684-6365 傳真：(604) 684-8092

年度股東大會通知

北朝礦業有限公司（“公司”）股東（“股東大會”）的年度股東大會（“股東大會”）將於當地時間2024年6月27日上午10點在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號14樓的北朝礦業有限公司辦公室舉行，目的如下：

1. 接收截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併年度財務報表、審計師的相關報告（“年度財務報表”）以及相關的管理層討論與分析（“MDA”）；

2. 要選舉下一年度的公司董事，請參閲 董事選舉 在《信息通報》中；

3. 要任命下一年度的審計師，請參見 任命審計員在《信息通報》中；

4. 考慮並在認為可行的情況下批准一項不感興趣的股東的普通決議，批准、確認和批准經修訂的股票期權計劃，延續三年，此類股票期權計劃以及信息通告中描述的對該計劃的最新修訂，見 有待採取行動的事項詳情-期權計劃決議 在《信息通報》中；

5. 考慮並在認為可行的情況下批准一項普通決議，批准延期股份單位計劃（“DSU計劃”）為期三年，此類DSU計劃如信息通告所述，請參閲 有待採取行動的事項詳情-延期股份單位計劃延續和續期 在《信息通報》中；

6. 考慮並在認為可行的情況下批准一項普通決議，批准將限制性股票單位計劃（“RSU 計劃”）延續三年，此類限制性股票單位計劃，如信息通告所述，請參閲 有待採取行動的事項詳情-限制性股份單位計劃的延續和續期 在信息通報中；以及

7. 考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修正或更改；處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

公司於2024年5月15日發佈的信息通告（“信息通告”）伴隨本年度股東大會通知（“通知”）。《情況通報》載有將由會議審議的事項的進一步詳情。會議還可以考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修正或更改，並處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。年度財務報表和MDA的副本將在會議上提供，連同公司的年度信息表一起可在公司的SEDAR+簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca

通知和訪問

該公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式- 持續披露義務和 National Instrument 54-101- 與申報發行人的證券受益所有人的通信（統稱為 “通知和准入條款”），用於交付與本次會議有關的代理材料。通知和訪問條款允許公司通過在網上發佈信息通告和任何其他年會材料（統稱為 “代理材料”）來減少實際郵寄給股東的材料數量。根據通知和訪問條款，本公司的註冊股東將收到與會議相關的通知和准入通知（“通知”）和委託書（“委託書”）的形式，而不是本通知和信息通告的紙質副本。對於公司的受益（非註冊）股東，他們將收到通知和投票指示表（“VIF”）。代理/VIF 允許股東通過代理投票。在投票之前，提醒股東通過提供的URL地址登錄網站訪問頁面，並按照以下説明在線查看信息通告。股東也可以選擇按照以下程序獲得信息通告的印刷本。

代理材料、年度財務報表和MDA的副本已發佈在公司的網站上，網址為 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/。

如何獲取信息通告的紙質副本

股東可以聯繫位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1040號1400套房V6E 4H1或致電604-684-6365或1-800-667-2114的公司，要求免費將信息通告的紙質副本郵寄給他們。股東還可以使用上述免費電話獲取有關通知和准入條款的更多信息。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2024年6月25日上午10點（太平洋夏令時）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司在2024年6月17日之前收到此類請求。在 “通知和訪問權限” 下，代理材料必須自發布之日起可供查看，並在會議結束後的 1 年內可供查看。在此期間，股東可以隨時要求公司提供信息通告的紙質副本。如需在會議日期之後獲得信息通告的紙質副本，請與本公司聯繫。

公司在使用通知和訪問權限時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人在使用通知和准入條款時，還向其部分股東提供信息通告的紙質副本以及一攬子通知時，就會發生分層。相反，所有股東將僅收到一攬子通知，必須根據通知和准入條款將其郵寄給他們，並且不包括信息通告的紙質副本。

該信息通報載有將在會議上審議和表決的事項的詳細信息。請在投票前查看信息通告。

我們建議所有股東按照本信息通告中的指示，在會議之前通過發送正確填寫和簽署的委託書（或投票指示表）來提交選票。截至本文發佈之日，公司打算在會議通知中規定的地點舉行會議。如果會議發生任何變化，公司將通過公司簡介在SEDAR+www.sedarplus.ca以及我們的公司網站www.northerndynastyminerals.com上發佈的新聞稿來宣佈所有變更。請在會議之前訪問我們的網站以獲取最新信息。如果會議格式發生變化，公司將不會準備或郵寄經修改的代理材料。

無法親自出席會議且希望確保其普通股在會議上獲得表決的註冊股東必須填寫、註明日期並簽署所附的委託書，或填寫另一份合適的委託書，並按照委託書和信息通告中規定的指示交付。為了生效，委託書必須正式填寫並簽署，然後存放在公司的註冊和過户代理人，加拿大計算機共享信託公司，大學大道100號，8^第四Floor，安大略省多倫多 M5J 2Y1，或通過代理中規定的電話、傳真或互聯網（在線）投票，不遲於2024年6月25日上午10點（太平洋夏令時）。

通過經紀公司、銀行或信託公司持有普通股並計劃出席會議的非註冊股東（“受益股東”）必須遵循隨附的VIF和信息通告中規定的指示，進行投票並確保其普通股將在會議上進行投票。

隨附的信息通報載有將在會議上審議的事項的詳細信息。請在投票前查看信息通告。

日期：2024 年 5 月 15 日在不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

/s/ 羅納德·蒂森

羅納德·蒂森 總裁兼首席執行官

如果您在股票投票方面有任何疑問或需要幫助，請通過以下電話聯繫代理人勞雷爾·希爾諮詢集團：免費電話1-877-452-7184；或北美以外地區的電話1-416-304-0211；或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。

14^第四西喬治亞街 1040 號樓層不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4H1電話號碼 (604) 684-6365/傳真號碼 (604) 684-8092

信息通報

目錄

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14^第四西喬治亞街 1040 號樓層不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4H1電話號碼 (604) 684-6365/傳真號碼 (604) 684-8092

信息通報
截至2024年5月15日（除非另有説明）

本信息通告與北朝礦業有限公司（“公司”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月27日舉行的股東（“股東”）年度股東大會（“股東大會”）上使用，時間和地點以及隨附的會議通知中規定的目的。

在本信息通告中，提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指北朝礦業有限公司 “普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股。“受益股東” 是指不以自己的名義持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表受益股東持有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。本信息通告中提供的所有美元金額均以加元為單位，除非另有説明以美元（“美元”）計。

我們建議所有股東按照本信息通告中的指示，在會議之前通過發送正確填寫和簽署的委託書（或投票指示表）來提交選票。截至本文發佈之日，公司打算在會議通知中規定的地點舉行會議。如果會議發生任何變化，公司將通過公司簡介在SEDAR+www.sedarplus.ca以及我們的公司網站 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/ 上發佈的新聞稿來宣佈所有變更。我們強烈建議您在會議之前訪問公司的網站以獲取最新信息。如果會議格式發生任何變化，公司將不會準備或郵寄修改後的會議代理材料。

一般代理信息

徵集代理人

代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但可以由公司的董事、高級職員和員工親自或通過電話徵集代理人。公司保留了勞雷爾·希爾諮詢集團（“Laurel Hill”）的服務，擔任公司的代理招標代理人，協助公司與公司股東進行溝通。與這些服務有關，勞雷爾·希爾將獲得35,000美元的費用，外加自付費用。本公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將這些中介機構的一攬子通知（定義見下文）轉發給受益股東，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。

通知和訪問

公司選擇使用通知和准入條款交付會議代理材料，包括股東通知和訪問通知（“通知”）、會議通知和管理信息通告（統稱為 “信息通告”）以及一份委託書（“委託書”）（統稱為 “代理材料”）（統稱為 “代理材料”），這些條款管理使用互聯網向股東交付代理相關材料。通知和訪問條款見國家儀器51-102的第9.1.1節， 持續披露義務（“NI 51-102”），用於交付給註冊股東，在國家儀器54-101第2.7.1節中， 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”），用於交付給受益股東（統稱為 “通知和准入條款”）。

通知和訪問條款允許公司通過在非SEDAR+網站（通常是申報發行人的網站或其轉讓代理人的網站）上發佈材料向股東提供代理材料，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件，而不是通過打印和郵寄所有代理材料，尤其是信息通告。股東仍然可以選擇收到信息通告的紙質副本，並有權要求將信息通告的紙質副本郵寄給他們，費用由公司承擔。

使用通知和訪問條款可減少紙張浪費以及公司的印刷和郵寄成本。根據通知和訪問條款，公司必須向包括註冊股東和受益股東在內的每位股東郵寄通知和委託書或投票信息表（連同通知，“通知包”），表明代理材料已在網上發佈，並解釋股東如何訪問這些材料以及如何從公司獲得信息通告的紙質副本。信息通告全文連同通知和委託書已在公司網站 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/ 和公司的Sedar+簡介下發布，網址為www.sedarplus.ca。

如何獲取信息通告的紙質副本

股東可以致電不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1040號1400套房V6E 4H1或致電604-684-6365或1-800-667-2114聯繫公司，要求免費將信息通告的紙質副本郵寄給他們。股東還可以使用上述免費電話獲取有關通知和准入條款的更多信息。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2024年6月25日上午10點（太平洋夏令時）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司在2024年6月17日之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須自發布之日起一年內可供查看，並且在此期間可以隨時索取信息通告的紙質副本。如需在會議日期之後獲得信息通告的紙質副本，請與本公司聯繫。

根據通知和訪問條款，公司已將會議的記錄日期設定為股東大會前至少40天，以確保有足夠的時間在適用的網站上發佈代理材料並將其交付給股東。公司一攬子通知中的通知形式（i）提供有關會議和待表決事項的基本信息；（ii）解釋股東如何獲得信息通告和相關的年度財務報表和MDA的紙質副本；（iii）解釋通知和准入條款流程。在每種情況下，公司郵寄給股東的一攬子通知都包括適用的投票文件：註冊股東委託書或受益股東的投票信息表（“VIF”）。

公司不會依賴於 “分層” 的使用。當使用通知和准入條款的報告發行人還向其部分股東提供其信息通告的紙質副本以及一攬子通知時，就會發生分層。取而代之的是，所有股東將只收到一攬子通知，必須根據通知和准入條款將其郵寄給他們。所有代理材料都將在網上發佈，其中包含股東就會議將要表決的所有決議進行表決所需的信息。除非股東特別要求，否則股東不會從公司或任何中介機構收到信息通告的紙質副本。

股東可以致電（免費電話）1-800-667-2114，以獲取有關通知和准入條款的更多信息，或索取信息通告的紙質副本，包括會議的任何休會。

委任代理持有人

通知包中包含的委託書中提名的個人是公司的董事或高級職員。如果您是有權在會議上投票的註冊股東，則您有權指定除委託書中指定的任何一人以外的個人或公司出席會議並代表您行事，他們無需是股東。您可以通過在委託書中提供的空白處插入該其他人的姓名，該人可能是您的姓名，或者填寫並交付另一種合適的委託書來做到這一點。如果您的普通股以您的名義註冊，則您是註冊股東，您將收到一份普通股投票委託書。但是，如果像大多數股東一樣將普通股保存在經紀賬户中，則您是受益股東，投票方式與註冊股東的投票方式不同。受益股東將獲得VIF，這將允許您指導代表您持有普通股的中介機構如何投票。請仔細閲讀以下説明。

代理持有人投票

委託書中提名的人員將根據您在可能需要的任何投票中的指示，對由此代表的普通股進行投票或不進行投票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對您的普通股進行相應的投票。代理人授予其中所列人員在以下方面的自由裁量權：

(a) 其中所列未具體選擇的每項事項或每組事項，

(b) 對其中確定的任何事項的任何修正或變更，以及

(c) 可能正當提交會議的任何其他事項。

對於委託書中未指定選擇權的事項，委託書中提名的人員將投票選出代理人代表的普通股，“以” 批准該事項。

註冊股東

鼓勵註冊股東通過代理人進行投票，可以通過以下方式進行投票：

(a) 填寫、註明日期並簽署通知包所附的委託書，然後將其退回公司的過户代理機構加拿大計算機共享信託公司（“Computershare”），在北美境內傳真至1-866-249-7775，北美以外地區的1-416-263-9524，或郵寄到安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1；或

(b) 使用按鍵式電話將投票選擇權傳送到免費電話號碼。註冊股東必須遵循語音應答系統的指示，並參閲通知包中隨附的委託書表格，以獲取免費電話號碼、持有人賬號和代理訪問號碼；或

(c) 通過Computershare的網站投票頁面使用互聯網，網址為www.investorvote.com。註冊股東必須遵循投票頁面上提供的指示，並參閲通知包中附帶的委託書，以瞭解持有人賬號和代理訪問號碼。

在任何情況下，註冊股東都必須確保在使用委託書的會議或休會前至少48小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到填寫好的委託書。

受益股東

以下信息對於不以自己的名義持有普通股的股東非常重要。受益股東應注意，唯一可以在會議上承認和採取行動的代理人是註冊股東（其姓名作為普通股註冊股東出現在公司記錄中的股東）或以下披露中列出的代理人。

如果普通股在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類普通股都是以CDS＆Co的名義註冊的。（加拿大證券存管局有限公司的註冊名稱），該公司是許多加拿大經紀公司的提名人。在美利堅合眾國（“美國”），絕大多數此類普通股以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司的提名人（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存託機構）。

中介機構必須將一攬子通知轉發給受益股東，除非就某些代理相關材料而言，受益股東已放棄接收這些材料的權利。現在，大多數中介機構將獲取受益股東指示的責任委託給了Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常將可掃描的VIF郵寄給受益股東，並要求他們將VIF退還給Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話或在線訪問www.proxyvote.com進行投票。該公司可能會使用 Broadridge QuickVote^TM協助受益股東對其股份進行投票的服務。Laurel Hill可以聯繫某些知道自己是誰而未向公司提出異議的受益股東（非反對的受益所有人），以便方便地直接通過電話提交投票。

受益股東不能使用提供的VIF直接在會議上投票。如果受益股東希望親自出席會議並投票，他們必須在VIF為此目的提供的空白處填寫自己的姓名（或受益股東選擇出席並代表他們投票的其他人員的姓名）；然後必須按照提供的説明在會議之前儘早歸還填寫好的VIF。

你有問題嗎？

如果您在普通股投票方面有任何疑問或需要幫助，請通過以下電話與代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫：免費電話1-877-452-7184；或北美以外地區1-416-304-0211；或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。

致美國股東的通知

本信息通告中設想的代理人招募和交易涉及位於加拿大的發行人的證券，是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和加拿大各省證券法的要求進行的。美國的代理招標規則 《證券交易法》 1934 年的經修訂後，不適用於公司或本次招標。股東應意識到，加拿大各省證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

公司根據美國聯邦證券法註冊成立的事實可能會對股東根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）經修正後，其某些董事和執行官是加拿大居民，其部分資產和此類人員的資產位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的管轄或判決。

撤銷代理

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提供代理權的註冊股東還可以通過以下方式將其撤銷：

(a) 執行具有較晚日期的委託書或通過執行有效的撤銷通知，前述任一內容應由註冊股東或註冊股東的授權律師以書面形式簽署，或者，如果股東是公司，則由經正式授權的高級管理人員或律師在其公司印章下籤署，並將帶有較晚日期的委託書或有效的撤銷通知交付給Computershare，發送到前一頁顯示的地址或地址處公司註冊辦公室位於西 1055 號皇家中心 1500 號套房Georgia Street，郵政信箱 11117，不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4N7，在會議日之前的最後一個工作日之前的任何時間，或者如果會議休會，則為會議續會前的最後一個工作日，或會議或任何續會當天的會議主席，或以法律規定的任何其他方式發給會議主席，或

(b) 親自出席會議並對註冊股東的普通股進行投票。

撤銷代理不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

希望更改投票權的受益股東必須在會議前足夠的時間內，安排各自的中介人更改其投票，並在必要時根據上述撤銷程序撤銷其委託書。

某些人對有待採取行動的事項的利益

本公司的董事或執行官，或自公司最後一個完成的財政年度開始以來一直擔任該職位的任何人士，或公司董事候選人的任何候選人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司，均以證券實益所有權或其他方式，在除董事選舉以外的任何事項上直接或間接地擁有任何實質性或實質性利益以及可能在此處列出的那樣。

記錄日期、投票證券和有表決權證券的主要持有人

公司董事會（“董事會”）已將2024年5月10日定為確定有權收到會議通知的人員的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東，如果親自出席會議，或者按照上述方式和規定填寫、簽署和交付委託書，才有權在會議上投票或讓其普通股進行表決。

公司有權發行無限數量的普通股。普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）和美國紐約證券交易所上市交易。截至記錄日期，共發行和流通537,724,281股普通股，每股擁有一票表決權。任何股東羣體都無權選舉指定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。

據公司董事和執行官所知，公司目前沒有股東以實益方式擁有持有公司所有已發行普通股所附表決權的10％以上的普通股，或對普通股行使控制權或指導。

財務報表

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表、審計師的有關報告以及相關管理層的討論和分析將提交給會議。這些文件已向加拿大所有省份的證券委員會或類似監管機構提交，這些省份包括加拿大所有省份，魁北克省除外。股東可應要求免費向不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號投資者關係部索取文件的副本 V6E 4H1，電話：604-684-6365或1-800-667-2114。這些文件也可在公司的Sedar+簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

通過決議所需的選票

需要在會議上投的簡單多數贊成票才能通過此處所述的決議。如果根據預先通知條款（見下文 “預先通知條款”）收到的提名導致董事候選人多於需要填補的空缺職位，則獲得最多選票的被提名人當選。如果競選或任命的被提名人數等於待填補的空缺數目，則將以鼓掌方式宣佈所有候選人當選。根據多數票政策（如下所述），即使董事候選人獲得的 “贊成” 票少於 “扣留” 票，獲得最高票數的八（8）名被提名人仍將當選，根據該政策，董事可能需要在當選後辭職。同樣，除非有人提名替代審計員，否則將任命管理層提議的審計員。

董事選舉

每位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據該法的規定提前騰出主任辦公室 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）），每位當選的董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會結束，或者，如果當時沒有選出董事，則直到選出繼任者為止。

多數票政策

董事會通過了一項政策，規定如果股東大會上 “贊成” 董事候選人的選票少於 “拒絕” 投票的票數，則被提名人將在會議結束後立即提交辭呈供提名和治理委員會審議。提名和治理委員會將在審查此事後向董事會提出建議，董事會將在股東大會召開之日後的90天內決定是接受還是拒絕辭職。如果沒有特殊情況，董事會將接受辭職。董事會接受或拒絕辭職的決定將通過新聞稿披露，新聞稿的副本將發送給多倫多證券交易所。如果董事會不接受辭職，新聞稿將全面説明該決定的理由。被提名人將不參與委員會或董事會關於接受還是拒絕辭職的任何審議。本政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。

預先通知條款

公司的章程包括預先通知條款（“預先通知條款”）。《預先通知條款》為公司的股東、董事和管理層提供了提名董事的明確框架。除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在向公司發出的通知中必須包含的最低限度信息，以使通知以正確的書面形式提出。

截至本文發佈之日，公司尚未收到根據公司章程的預先通知條款提名任何額外董事的通知。如果公司在會議之前沒有收到任何符合這些規定的提名，則任何不是由董事會或公司授權官員提名或按其指示的提名都將在會議上無效。

管理層的董事候選人

董事會已決定在會議上選出八 (8) 名董事加入董事會。以下披露和隨附的傳記信息列出了管理層的八（8）名董事候選人的姓名、公司及其任何重要關聯公司現在擔任的所有主要職位和職位、每位被提名人在前五年的主要職業、業務或就業情況、每位被提名人擔任公司董事的時期以及雙方直接或間接實益擁有的公司普通股數量，或各自行使控制權或指揮權.有關普通股（“股份”）、期權和DSU實益擁有或控制的信息基於截至2024年5月10日在www.sedi.ca上提交的內幕報告。

注意事項：

1。審計和風險委員會成員。米勞先生擔任主席。

2。提名和治理委員會成員。柯克先生擔任主席。

3.薪酬委員會成員。皮克林先生擔任主席。

4。可持續發展委員會成員。吉尼克女士擔任主席。

5。巴拉克裏希南先生通過其子公司巴拉克裏希南律師事務所持有35,062股普通股。

6。狄金森先生通過附屬私人公司聯合礦業服務有限公司持有這些普通股中的70萬股。, 狄金森先生是其中的大股東。

7。皮克林先生通過其子公司肯尼思·皮克林礦業顧問有限公司持有這些普通股中的6萬股。

董事提名人履歷信息

以下有關主要職業、業務或就業的信息不在公司管理層的知情範圍內，而是由相應的提名人提供的。

Desmond M. Balakrishnan 學士學位，法學學士——董事

巴拉克裏希南先生是麥克米蘭律師事務所的公司融資和證券、併購、貸款、私募股權以及博彩和娛樂領域的律師，自2004年以來一直是該公司的合夥人。麥克米蘭是該公司的加拿大律師。他曾就超過30億美元的融資交易和總額超過60億美元的合併和收購擔任首席法律顧問。他還擔任多家資源、金融和博彩公司的董事和/或高管。他擁有西蒙弗雷澤大學的CLA和文學士學位以及艾伯塔大學的法學學士學位（成績優異）。

巴拉克裏希南先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Robert A. Dickinson，理學學士、理學碩士——董事兼董事會主席

羅伯特·狄金森是一位經濟地質學家，他積極參與礦產勘探和礦山開發超過46年，並於2012年入選加拿大礦業名人堂。他是HDI和HDSI（定義見下文）的主席，也是與HDI和HDSI相關的多家上市公司的董事和管理團隊成員。他還是私人資源公司聯合礦業服務有限公司的總裁兼董事。

狄金森先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Siri C. Genik-導演

Siri Genik是自然資源和基礎設施行業的高級管理人員。她是可持續發展和ESG、利益相關者參與和治理以及戰略傳播和供應鏈方面的主題專家。Siri是BRIDGE©的負責人和創始人，BRIDGE©是一家為董事會和領導層提供可持續發展戰略的公司。她在世界各地的重大資本項目上擁有超過25年的工作經驗。她在採礦業的背景包括擔任必和必拓加拿大項目服務主管，以及在澳大利亞、馬來西亞和新喀裏多尼亞從事項目的嘉能可（Xstrata）。Siri 是一名律師，精通英語、法語和西班牙語。

Genik女士是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Wayne Kirk，法學學士-導演

韋恩·柯克擁有超過35年的公司律師經驗，包括九年的Homestake礦業公司副總裁、總法律顧問和公司祕書的經驗，以及超過19年的上市公司董事經驗。柯克先生擁有加州大學（伯克利）經濟學學士學位（優異）和哈佛大學法學學士學位（優異成績）。自1969年以來，他一直是加州律師協會的成員。他還在 2004 年 7 月至 2016 年 2 月期間擔任該公司的董事。

柯克先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Christian Milau，加利福尼亞州註冊會計師，註冊會計師（伊利諾伊州）——首席董事

米勞先生是特許專業會計師（特許會計師）。米勞先生自2022年9月起擔任藍點碳公司的首席執行官。在此之前，他在2017年12月至2022年9月期間擔任Equinox Gold Corp的首席執行官兼董事。他還曾擔任Trek Mining Inc.、Luna Gold Corp和True Gold Mining Inc.的首席執行官兼董事。米勞先生擁有金融和資本市場經驗，以及北美和南美及西非的運營、政府和利益相關者關係經驗。在最近擔任這些職位之前，米勞先生曾是奮進礦業公司的首席財務官和新金公司的財務主管。

米勞先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

注意：

1。Equinox Gold Corp. 是Trek Mining Inc.、紐卡斯爾黃金有限公司和安菲爾德黃金公司於2017年12月合併的結果。Trek Mining Inc.是露娜黃金公司和多倫多證券交易所上市的JDL Gold Corp於2017年3月合併的結果。

肯尼思·皮克林，P.Eng。-董事

皮克林先生是一名專業工程師和礦業高管，在自然資源行業擁有41年的各種職位的經驗。他領導了加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國世界級採礦項目的開發、建設和運營，主要負責運營、行政責任和國家問責。

皮克林先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

伊莎貝爾·薩特拉-導演

伊莎貝爾·薩特拉是一位負責公用事業行業的分析師，也是哥白尼全球長期機會戰略的聯合投資組合經理。她目前是哥白尼環球投資的負責人，並擔任該公司的首席財務官。伊莎貝爾自2004年以來一直從事投資行業。在她職業生涯的早期，她曾在Vinik資產管理公司、Tradewinds全球投資公司、NWQ投資管理公司、陶瓷解決方案和Rocketdyne任職。Isabel 擁有羅格斯大學的工程學理學學士學位和加利福尼亞大學爾灣分校的工商管理碩士學位。

薩特拉女士，或在過去五年內曾擔任以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Ronald W. Thiessen，FCPA，FCA-總裁、首席執行官兼董事

蒂森先生是一名特許專業會計師（特許會計師），在金融、税務、合併、收購和重組方面擁有專業經驗。自1986年以來，蒂森先生一直參與採礦和礦產勘探公司的收購和融資。蒂森先生是HDI和HDSI（定義見下文）的董事，也是與HDI和HDSI相關的多家上市公司的董事和管理團隊成員，專注於指導企業發展和融資活動。

蒂森先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

除僅以該身份行事的公司董事和高級管理人員外，沒有根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解提議選舉本公司董事的擬議候選人。

董事信息表

董事會在 2023 年股東大會上對低支持率的迴應

去年，儘管所有董事候選人都成功當選為董事會成員，但戴斯蒙德·巴拉克裏希南獲得的股東支持卻少於其他董事，儘管他仍然獲得有表決權的股東的57.54％的多數支持。

某些股東和代理顧問對巴拉克裏希南先生擔任的董事職位數量表示擔憂，並質疑這種承諾是否會影響他在北朝的效率。

為了更好地瞭解這些擔憂，我們聯繫了某些最大的機構股東，試圖收集反饋以指導我們對他們的擔憂的迴應。

總的來説，董事會了解過度使用的原因和顧慮。但是，董事會重視其他上市公司董事會的董事的知識、經驗和其他視角，前提是他們不干涉他們對北朝的承諾。董事會認為，巴拉克裏希南先生的捐款沒有受到其他承諾的不利影響。Balakrishnan 先生的出席率非常高，出席了上一財年舉行的所有董事會會議的 100%，準備充分，為討論和審議做出了重大貢獻。此外，巴拉克裏希南先生的大部分董事職位均在多倫多證券交易所和中證證券交易所上市的發行人任職。他的積極參與和高度的參與，加上他在採礦業的豐富經驗和深厚的知識，使Balakrishnan先生成為董事會的重要成員。

由於沒有證據表明巴拉克裏希南先生作為北朝董事的效力因他的其他承諾而受到影響，因此董事會和提名與治理委員會確信，儘管從某些衡量標準來看，董事會和提名與治理委員會仍對巴拉克裏希南先生的提名得到支持感到滿意。

我們將繼續監督所有董事的有效性和承諾，如果任何董事因過度任職或任何其他原因而效率下降，我們將建議採取適當的行動，例如辭去其他董事職位。

破產、處罰、制裁或停貿令

在本信息通告發布之日之前的10年內，任何擬議的公司董事候選人均未擔任過任何公司（包括本公司）的董事或執行官，也沒有以該身份為以下公司的董事或執行官行事：

(a) 受停止交易令或類似命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的限制，連續超過30天；

(b) 在董事或執行官停止擔任董事或執行官之後，公司連續超過30天成為停止交易令或類似命令的標的，或拒絕相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，但以此為前提；

(c) 在該人停止以該身份行事、破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案、受債權人管轄或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產後的一年內；或破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受制於或啟動與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、收款人經理或受託人被任命持有擬任董事的資產；

(d) 受與證券立法有關的法院或證券監管機構實施的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或

(e) 受法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

多個董事職位

除薩特拉女士外，公司的董事還擔任其他參與自然資源開發的公司的董事。由於某位董事在採礦和礦業行業的活動以及在其他董事會任職，董事可能會不時意識到潛在的資源財產機會，而該董事在董事會任職的多家公司對這些機會感興趣。此外，公司的董事和一家或多家此類公司（其中許多公司在本文中進行了描述）的董事也可能同意允許共同參與公司的財產或另一家公司的財產。因此，在正常情況下，可能會出現涉及董事存在實際或潛在利益衝突的情況，以及與董事向董事會任職的公司提供公司機會的一般義務有關的問題。在所有這些情況下，任何董事都必須披露因職務、就業或證券持有的合同或交易中的財務權益，或在另一家公司的其他此類權益或董事會正在考慮的財產權益中的財務利益，並且有義務就涉及該另一家公司的任何交易或其持有權益的任何財產投本公司董事的股票。董事們將運用他們的最佳商業判斷來幫助避免可能出現衝突或公司機會問題的情況，他們必須始終履行職責，按照法律的要求誠實行事，為公司的最大利益行事。

任命審計員

德勤律師事務所（“德勤”）、特許專業會計師事務所和獨立註冊會計師事務所，位於不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯米爾街1055號的2800套房，將在會議上被提名為公司審計師。德勤於2009年首次被任命為該公司的審計師。

公司治理

董事會的授權

如2023年8月14日的《公司治理政策和程序手冊》（“治理手冊”）所述，董事會的正式任務規定。《治理手冊》要求董事會：(i) 負責公司的整體管理和發展，監督其業務決策；(ii) 確定公司業務的主要風險和機遇，確保實施適當的系統來管理這些風險；(iii) 監督道德管理和繼任規劃，包括任命、培訓和監督高級管理層和董事；(iv) 監督公司內部財務控制和管理的完整性信息系統。《治理手冊》還包括每個委員會的書面章程，其中包含道德守則、有關發佈新聞稿和披露文件以及股票交易封鎖期的政策。該手冊還規定了董事持股準則，根據該準則，每位董事的適當股權水平代表的價值等於年費的三倍，應在不超過五年的時間內收購。此外，在《治理手冊》中，董事會鼓勵但不要求對公司所有董事進行繼續教育。《治理手冊》的副本可在公司網站www.northerndynastyminerals.com上查閲 關於我們/公司治理 選項卡。

董事會的組成

適用的治理政策要求上市發行人董事會根據每位董事對公司的利益或其他關係，確定每位董事的獨立身份與否。治理機構通常建議由有資格成為獨立董事的多數董事組成董事會（定義見下文）

董事會還應審查其規模，以確定董事人數對董事會效力的影響，董事會應實施一種制度，使個人董事能夠在適當情況下以公司費用聘請外部顧問。公司的政策允許在董事會成員認為可取時為他們保留獨立顧問。

根據這些政策，“獨立” 董事是指與公司 “沒有直接或間接的實質關係” 的董事。一般而言，如果董事不存在任何可能或可以合理預期會嚴重幹擾董事獨立判斷行使的僱傭、業務或其他關係，則該董事是獨立的。實質性關係包括在過去三年中曾擔任（或其家庭成員曾經是）公司的僱員或高管，或受僱於公司的外部審計師。在過去三年內（或其家庭成員）是或曾經是該實體的執行官同時在該實體的薪酬委員會任職的實體的執行官的個人，以及任何直接或間接從公司獲得任何諮詢、諮詢、會計或法律費用或投資銀行薪酬（擔任董事的薪酬除外）的個人（或其家庭成員或合夥人）也被視為具有實質性關係董事或兼職董事長或副主席）。

董事會提議選舉八 (8) 名候選人擔任董事職務，其中四 (4) 名可被視為獨立董事。獨立提名人是克里斯蒂安·米勞、肯·皮克林、韋恩·柯克和西里·吉尼克。這些被提名人被認為是獨立的，因為他們不是公司的執行官，除了擔任董事或與公司沒有直接或間接的實質性關係外，沒有獲得任何報酬。非獨立董事（以及獲得這種地位的原因）是：羅伯特·狄金森（公司董事會主席兼地質顧問）、羅納德·蒂森（總裁兼首席執行官）、戴斯蒙德·巴拉克裏希南（麥克米蘭律師事務所合夥人、公司法律顧問）和伊莎貝爾·薩特拉（哥白尼全球投資有限責任公司（“哥白尼克”）的負責人，該公司的重要股東也是參與了公司開展的重大融資計劃，包括公司於12月宣佈的1500萬美元可轉換票據發行2023 年 21 月 21 日，代表由此管理的基金）。因此，在選舉擬議提名人後，董事會預計公司一半（50％）的董事將繼續保持獨立地位。如下文所述，公司已任命獨立董事克里斯蒂安·米勞為公司首席董事。

狄金森先生和蒂森先生共同擔任與亨特·狄金森公司（“HDI”）相關的其他上市公司的董事會成員，亨特·狄金森先生和蒂森先生也擔任該公司的董事。正如公司年度信息表中所述，HDI是亨特·狄金森服務公司（“HDSI”）的母公司，該公司向公司提供地質、企業發展、行政和管理服務，並代表公司承擔第三方費用，董事會認為其成本不超過此類服務的公允市場價值。HDSI僱用其中一些上市公司（該公司是其中之一）的執行管理層成員，然後根據年度設定費率為這些公司在這些服務中所佔份額開具發票。

董事會提名和治理委員會（“NG委員會”）正式確定了確保高素質董事和適當董事繼任計劃的流程。NG委員會目前由韋恩·柯克（主席）、Siri C. Genik和克里斯蒂安·米勞組成，他們都是獨立的（如上所述）。

董事會通過董事會之間以及董事會與高級管理層之間的定期會議和討論來監督高級管理層的活動。董事會認為，高級管理層、董事會成員和股東之間的溝通良好。獨立董事會議不是定期舉行的，但該小組之間的溝通是持續進行的，並根據需要通過定期安排的全體委員會會議或其他方式進行溝通。董事會還鼓勵獨立董事提出和討論任何問題或疑慮，並告知董事會並解決由此提出的任何此類問題或疑慮。

董事會已任命克里斯蒂安·米勞為首席董事（獨立），因此，米勞先生的任務包括確保董事會有效履行職責，獨立於管理層。

董事會認為，已經建立了適當的結構和流程，可以在充分獨立於公司管理層的情況下促進董事會的運作。董事會對公司內部控制和財務管理信息系統的完整性感到滿意。

董事會下設的委員會

適用的監管治理政策要求：(i) 董事會的審計和風險委員會僅由獨立董事組成，並明確界定審計和風險委員會的作用，包括監督管理層內部控制體系的責任；(ii) 審計和風險委員會可以直接接觸公司的外部審計師；(iii) 董事會的其他委員會由至少大多數獨立董事組成；(iv) 董事會明確承擔責任，或分配給董事委員會負責制定公司處理治理問題的方法，以及（v）董事會任命一個由大多數獨立董事組成的委員會，負責向董事會提出新的候選人並持續評估董事。

以下委員會由北朝董事會成員設立，所有委員會成員均為獨立成員：

審計和風險委員會

有關審計和風險委員會的信息，請參閲公司2024年4月1日年度信息表的第19項和附錄A，該表於2024年4月1日在公司的Sedarplus簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca。

薪酬委員會

薪酬委員會建議對公司董事和執行官進行薪酬。請參閲標題下的更多披露，”行政聲明 補償”。薪酬委員會章程包含在《治理手冊》中，可供查看或從公司網站下載 關於我們/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

薪酬委員會的職能包括每年審查支付給公司執行官和董事的薪酬，審查公司執行官的業績，並就薪酬向董事會提出建議。

薪酬委員會管理公司的股票期權計劃，並定期考慮股票期權的授予。考慮到有競爭力的薪酬因素，以及股票期權有助於使執行官、董事和服務提供商的利益與股東利益保持一致的信念，向執行官和董事以及某些其他服務提供商授予了股票期權。

薪酬委員會還管理公司的非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）和限制性股份單位計劃（“RSU計劃”）。

提名和治理委員會（“NG 委員會”）")

NG 委員會章程包含在《治理手冊》中，可在公司網站上查看或下載 關於我們/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

NG委員會負責制定公司的公司治理方針並向董事會提出建議，並協助董事會成員履行職責。NG委員會還與董事會一起審查適用於公司治理的規則和政策，以確保公司完全遵守適當的治理慣例。

NG委員會的提名職能是評估董事會的規模和公司董事職位提名人選，並向董事會提出建議。

NG委員會沒有為董事職位設定具體的最低資格。相反，全國政府委員會認為，董事會選舉或連任的提名應在考慮董事會當前組成後，基於特定候選人的技能和公司的需求。在每年評估候選人提名候選人時，NG委員會會考慮每個人的技能、董事會的整體多元化需求（技能組合、年齡概況、性別、種族、工作和生活經歷）以及獨立性和可用時間。

NG委員會力求為董事會實現行業和商業知識與經驗的平衡，包括採礦業、監管和公共政策問題、管理和運營以及交易情況方面的專業知識，以及獨立性、財務專業知識、上市公司經驗、合理的判斷和聲譽。

可持續發展委員會

可持續發展委員會章程包含在《公司治理手冊》中，可在公司網站 www.northerndynastyminerals.com 下查看或下載 關於我們/公司治理.

可持續發展委員會的主要目的是代表董事會審查、監督和評估公司與環境、工作場所員工健康和安全以及可持續發展和社會企業目標相關的政策和做法。

董事會多元化

NG委員會認為，多元化的董事會可以提供深度的視角並增強董事會的運作。因此，NG委員會努力尋找有能力加強董事會的候選人。NG委員會沒有具體定義多元化，但將經驗、教育、種族和性別的多樣性作為其對董事候選人的總體年度評估的一部分。董事會對加拿大董事會中女性代表性不足表示讚賞，董事會認為，加強性別多元化將加強董事會。但是，董事會沒有為任何甄選標準規定配額，因為董事會的組成基於多種因素和候選人的性格，而且甄選通常取決於 “現有最佳” 候選人。

該公司已通過了一項專門針對性別多元化的明確政策。董事會多元化政策的副本載於治理手冊的附錄11。公司繼續努力增強董事會多元化並實現董事會多元化政策中關於女性在董事會代表性的既定目標。儘管董事會在2023年成功招聘了兩名女性董事，但董事會計劃繼續努力根據其多元化政策招聘更多女性和其他多元化董事。

董事任期限制

公司沒有為其董事或高級管理人員設定強制性年齡或任期限制，因為它側重於可衡量的績效，而不是採用任意年齡門檻，根據歧視法，這種年齡門檻的合法性值得懷疑。但是，NG委員會正在對公司所有董事會成員和高級管理人員的業績進行審查，將未來施加此類限制的可能性控制在其範圍內，屬於NG委員會的職權範圍。

道德守則

《治理手冊》中規定的公司道德守則為在就業中採取道德行為提供了框架。根據其道德守則，公司不容忍工作場所任何形式的歧視或騷擾。

董事會和委員會的評估

公司制定了評估董事會委員會乃至整個董事會效率的正式程序。這項職能每年在非政府組織委員會的指導下執行，然後將評估結果提供給董事會。

董事會決定

善治政策要求上市公司的董事會及其首席執行官為其董事會和首席執行官制定職位説明，包括界定管理層的責任限制。任何未委託給公司高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員承擔。董事會已經批准了董事會主席和每個董事會委員會主席的書面職位描述。

董事會通常要求所有重大交易（包括金額超過500萬美元的交易）必須事先獲得董事會批准。在這方面，幾乎所有融資交易對公司來説都被認為是重要的。任何超過500萬美元的房地產收購和重大工作計劃也必須獲得董事會的批准。《治理手冊》包括涉及這些和其他相關項目的條款。

董事會和董事出席會議的治理政策

善治政策要求（i）每家上市公司的董事會實施評估董事會及其委員會效力和個人董事貢獻的程序；（ii）每家公司為新董事提供指導和教育計劃；（iii）每個董事會審查董事薪酬的充分性和形式，確保薪酬真實地反映出成為有效董事所涉及的責任和風險。

下表列出了截至2023年12月31日的12個月期間董事出席董事會和董事委員會會議的記錄：

注意事項：

1。自 2023 年 5 月 17 日起，Genik 女士被任命為提名和治理委員會及可持續發展委員會成員。此後，在 2023.2 年舉行了一次提名和治理委員會會議。自2023年5月17日起，柯克先生被任命為審計和風險委員會及薪酬委員會成員。此後，在2023年舉行了兩次審計和風險委員會會議。

3.薩特拉女士於2023年3月24日被任命為薪酬委員會成員，並於2023年5月17日被任命為薪酬委員會成員。此後，在 2023 年舉行了兩次董事會會議。

4。自2023年6月30日起，柯克先生和薩特拉女士被任命為薪酬委員會成員。

5。自2024年5月7日起，吉尼克女士接替薩特拉女士進入薪酬委員會，並接替皮克廷先生擔任可持續發展委員會主席。

儘管薪酬委員會和可持續發展委員會在2023年沒有舉行正式會議，但薪酬委員會和可持續發展委員會，尤其是當時每個委員會的主席皮克林先生，確實在2023年監督和監督了公司的薪酬和可持續發展相關事宜。

此外，董事會在定期舉行的董事會會議上收到各委員會主席的定期報告。

董事職位

標題為” 的部分董事選舉“上文詳細介紹了每位董事均為董事和/或高級管理人員的其他申報發行人（如適用）。

定向和繼續教育

該公司傳統上一直聘用經驗豐富的礦業人員擔任董事，因此所需的定位已降至最低。任命新董事時，他們通常會熟悉公司的礦產項目和董事的期望，或者他們將獲得與他們先前在公司財產、業務、技術和行業方面的經驗以及董事職責相稱的入職培訓。董事會會議通常包括公司高級管理層和項目人員的演講，以使董事們能夠全面瞭解公司的運營。

為了使每位董事能夠更好地履行其職責，認識和妥善處理出現的問題，公司將向董事提供適當的教育計劃和/或建議，以進行繼續董事教育，費用將由公司承擔。

道德商業行為

董事會制定了正式的道德政策，該政策載於《治理手冊》，可從公司網站www.northerndynastyminerals.com下載，網址為 關於我們/公司治理。此外，董事會還實施了一項年度程序，根據該程序，董事和高級管理人員簽署並確認他們已閲讀並理解公司的道德準則，並且沒有發現任何違反該準則的行為。

董事提名

董事會每年在考慮向股東推薦供年度股東大會選舉的董事人數時都會考慮其規模，同時考慮到有效履行董事會職責和保持觀點和經驗多樣性所需的數量。NG 委員會向董事會推薦了八 (8) 名候選人蔘加 2024 年董事選舉。參見上文標題下對非政府組織委員會的描述，”董事會下設的委員會".

評估

董事會監督提供給董事的信息是否充足、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。NG委員會監督董事會及其四個主要委員會（即審計和風險委員會、薪酬委員會、NG委員會和可持續發展委員會）的年度正式評估。董事會對公司的整體項目和公司成就感到滿意，並認為這很好地反映了董事會及其慣例。

股東參與

董事會認為，董事會與公司股東之間就治理問題進行定期和建設性的接觸至關重要。因此，董事會通過了一項反映上述內容的股東參與治理事項的政策，該政策的副本作為《治理手冊》附錄10收錄，可在公司網站www.northerndynastyminerals.com上查閲 關於我們/公司治理.

其他治理事項-薪酬回扣政策

董事會批准了薪酬回扣政策。具體而言，根據紐約證券交易所的要求，董事會批准了2023年8月14日生效的《追回錯誤發放的激勵性薪酬政策》（“薪酬回扣政策”）。董事會認為，制定薪酬回扣政策符合良好的治理做法。薪酬回扣政策旨在促進公司合理地迅速收回任何被視為錯誤發放的基於激勵的薪酬金額，前提是公司因嚴重違反相關證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報其財務報表。

如果公司需要編制會計重報，公司將合理地立即採取行動，收回每位適用執行官收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬金額：

(a) 開始擔任執行幹事後；

(b) 誰在業績期內曾在任何時候擔任過該激勵性薪酬的執行官；

(c) 雖然公司有一類證券在美國紐約證券交易所（或美國的另一家國家證券交易所或納斯達克）上市；以及

(d) 在公司被要求編制作為會計重報標的相關會計報表之日之前的三個已完成的財政年度內

薪酬回扣政策的全文載於公司治理手冊的附錄12，該附錄可從公司網站www.northerndynastyminerals.com下載。

高管薪酬聲明

薪酬討論與分析

被任命為執行官

在本節中，“指定執行官”（或 “NEO”）是指以下每個人：

(a) 首席執行官（“首席執行官”）；

(b) 首席財務官（“首席財務官”）；

(c) 在最近結束的財政年度結束時，除首席執行官和首席財務官以外的三位薪酬最高的執行官或以類似身份行事的三位薪酬最高的個人，其個人在該財政年度的總薪酬均超過15萬美元；以及

(d) 根據 (c) 段將成為近地天體的每一個人，但該個人在2023年12月31日既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

截至2023年12月31日，該公司的近地天體如下：

以下披露列出了截至2023年12月31日的財政年度應支付給每位NEO和董事的薪酬。

薪酬委員會

如上所述，公司的薪酬委員會（“委員會”）協助董事會履行其與高管和董事薪酬有關的職責。委員會章程包含在《治理手冊》中，可從下方查看 關於我們/公司治理在公司的網站上 www.northerndynastyminerals.com。

公司委員會的現任成員是肯·皮克林（主席）、韋恩·柯克和西里·吉尼克，他們都是獨立董事。委員會在這一年中沒有舉行正式會議。

委員會所有成員均在上市礦業公司的其他董事會任職，委員會成員都擁有使委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性做出決定的技能和經驗。有關委員會的相關教育和經驗，請參見 “董事候選人履歷信息” 下的披露。

由於他們的教育和經驗，委員會的每位成員都熟悉、理解或經驗：

(a) 審查薪酬理念，包括基本薪酬結構和激勵計劃；

(b) 審查具體的高管和董事薪酬；

(c) 股票期權和其他股權補償計劃的管理以及股票期權授予的確定；以及

(d) 審查公司幹事的業績目標和評估。

除其他外，該委員會具有以下職責、責任和權力：

i. 向董事會建議本公司向董事會及其委員會任職的董事支付薪酬的形式和金額。委員會至少每年審查一次董事薪酬。

ii. 每年審查公司的基本薪酬結構和公司的激勵性薪酬、股票期權和其他股權薪酬計劃，並根據需要向董事會建議修改或增加此類結構和計劃。

iii. 向董事會建議公司執行官和高級管理人員（統稱 “高管”）的年度基本薪酬。

iv. 向董事會建議公司通過的任何高管激勵薪酬計劃下的年度公司目標和宗旨，並建議任何此類激勵性薪酬計劃下高管的激勵性薪酬參與水平。在確定薪酬的激勵部分時，委員會將考慮公司的業績和相對的股東回報率、同類公司的類似激勵措施的價值以及過去幾年給予的獎勵。

v. 根據任何激勵性薪酬計劃下的年度公司目標和目的，對高管的總體績效進行評估。

vi. 定期與董事長兼首席執行官一起審查他們對高管的評估和繼任計劃，並就高管的任命向董事會提出建議。

vii. 管理公司的股票期權和其他股權薪酬計劃，並確定股票期權和其他股權薪酬的年度撥款。

viii. 向非政府組織委員會建議委員會成員的資格和標準。

高管薪酬報告

如上所述，這份關於高管薪酬的報告已獲得委員會成員的批准。董事會負責審查和監督公司高級管理層的長期薪酬戰略，儘管委員會指導其履行這一職責。作為其任務的一部分，董事會決定公司執行官的薪酬類型和金額。此外，董事會審查公司在設定整個組織員工的工資時所使用的方法。

委員會接收有關高管薪酬水平的競爭性市場信息。公司的薪酬政策和計劃旨在與類似的初級礦業勘探公司相比具有競爭力，並表彰和獎勵與公司業務成功相一致的高管績效。

理念和目標

公司的高級管理人員薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式實現某些目標，包括：

(a) 吸引和留住有才華、合格和有效的高管；

(b) 激勵這些高管的短期和長期業績；以及

(c) 更好地使其利益與公司股東的利益保持一致。

在薪酬高級管理層時，公司通過股票期權計劃將基本工資、獎金薪酬和股權參與相結合。

基本工資

董事會認為，支付在公司運營市場中具有競爭力的基本工資是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。向近地天體支付工資是為了確保公司提供的薪酬待遇與我們行業中其他公司提供的薪酬待遇一致，也是獎勵近地天體為公司付出的努力的直接手段。

向特定近地天體支付的工資是通過從各種來源收集行業內同類公司的有競爭力的薪資信息來確定的，包括由獨立顧問進行的調查以及國內和國際出版物。支付現金工資符合薪酬計劃的目標，因為它獎勵每個近地天體履行職責和責任。

獎金補償

公司目前沒有為高管獎金薪酬設定績效目標。獎金薪酬由董事會酌情發放，董事會在發放獎金時會考慮業績、股東利益、競爭因素和其他事項。該公司的目標是實現與Pebble有限合夥企業相關的某些戰略目標和里程碑。董事會將考慮高管獎金薪酬，前提是公司實現這些戰略目標和里程碑以及有足夠的現金資源發放獎金。

公司通過加入HDI集團的公司獲得工資和獎金信息。在過去的三個財政年度中，沒有直接向HDSI或任何顧問支付任何薪酬服務費用。

所有其他費用

沒有向任何顧問或顧問支付其他與高管薪酬有關的費用。

股權參與

該公司有股票期權計劃（“期權計劃”），該計劃最後一次獲得股東批准是在2021年6月30日，該計劃將持續三年。期權計劃的制定旨在激勵合格各方增加其在公司的專有權益，鼓勵與股東保持利益一致，並促進他們與公司的持續聯繫。

委員會被授權授予股票期權（“期權”）。委員會審查向董事、管理層、僱員和顧問授予股票期權的情況。股票期權通常每年授予，在一年中的其他時間授予開始在公司工作的個人。股票期權行使價格根據多倫多證券交易所的政策（“多倫多證券交易所規則”）設定，並基於授予之日前的五天成交量加權平均交易價格。

公司認為，鼓勵其高管、員工和董事成為股東是使他們的利益與股東利益保持一致的最佳方式。股權參與是通過期權計劃以及DSU計劃和RSU計劃完成的（見”證券根據股權補償計劃獲準發行” 下面）。股票期權的授予考慮了多種因素，包括先前授予的期權的金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。股票期權根據委員會制定的條款歸屬。

公司的長期激勵計劃旨在通過增強公司吸引和留住高素質員工的能力，通過激勵性薪酬激勵績效，促進員工和股東在創造長期股東價值方面的利益更加一致，以及使員工能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進和促進公司的長期財務成功。股票期權還使他們能夠受益於適用於這種補償形式的優惠税收待遇。

公司還有限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）和非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”），兩者最初於2015年7月獲得股東批准，最後一次經修訂的股東批准是在2021年6月30日舉行的公司年度股東大會上。

見下方披露 根據股權補償計劃獲準發行的證券及以下 有待採取行動的事項的細節以披露有關期權計劃、DSU計劃和RSU計劃，包括每個計劃的實質性條款。管理層將在會議上提交一份普通決議，批准將期權計劃、DSU計劃和RSU計劃分別延續三年，直至2027年6月27日。經修訂的批准延續期權計劃的決議將是無利益股東的普通決議。

普通的

委員會審議了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，得出的結論是，鑑於公司業務的性質以及委員會在監督公司高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法並不能鼓勵主要業務部門或部門的任何高管或個人承擔不當或過度的風險，也沒有發現公司的薪酬政策和做法可能產生的風險對本公司造成重大不利影響。

高級管理人員和董事在購買金融工具方面受到限制，包括預付的可變遠期合約、股權互換、美元或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消高管或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的公司股權證券市值的下降。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有任何高級管理人員或董事直接或間接採用策略來對衝或抵消公司股權證券市值的下降。

鑑於公司業務性質不斷變化，董事會繼續審查和重新設計高級管理層的總體薪酬計劃，以繼續實現上述目標。

性能圖

下圖將公司過去五年在多倫多證券交易所投資100美元的公司普通股的累計股東回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計股東總回報率進行了比較。

自2018年以來，該公司的股價一直呈下降趨勢。然而，美國陸軍工程兵團（“USACE”）發佈了其2020年拒絕Pebble Partnership許可證申請的決定記錄，以及美國環境保護署在2022年重新啟動了先發制人的否決程序，最終於2023年1月發佈了《清潔水法》下的最終決定，股價受到了負面影響。根據行政上訴裁決，USACE將2020年裁決記錄的某些內容發回了USACE阿拉斯加地區，但是，在2024年4月，阿拉斯加地區以介入的EPA的最終裁決為由告知該公司，它拒絕參與還押程序。儘管公司最近提起了法律訴訟，試圖撤銷美國環保局的最終裁決和收購案件，但該公司的股價仍然不確定。公司的年度信息表和其他持續披露文件中討論了更多細節。從2018年到2019年，NEO薪酬有所下降，這主要是由於授予日股票期權的公允價值估計較低以及工資較低。2020年，NEO薪酬增加，原因是授予股票期權的公允價值更高，因為授予之日的股價明顯高於上一年。2021年，由於沒有授予期權，NEO薪酬減少了。2022年，由於授予期權，NEO薪酬有所增加。2023 年，由於沒有授予期權，NEO 薪酬減少了。

薪酬摘要表

除非另有説明，否則在公司截至12月31日的最近三個財政年度中，向近地天體支付的薪酬如下所示，並以加元表示：

注意事項：

1。希弗利先生、富格先生和霍奇森先生（截至2021年2月底，參見下文附註8）是以美元（“美元”）支付的。在適用的情況下，適用了以下年平均匯率：

2。顯示的蒂森和彼得斯先生的工資由公司直接支付給HDSI。HDSI董事蒂森先生和HDSI首席財務官彼得斯先生將大部分時間花在為公司提供服務上。

3.期權是根據公司的股票期權計劃於2022年8月授予的。出於薪酬目的，Black-Scholes期權估值模型已使用以下假設來確定授予之日的公允價值：預期壽命為5年，預期波動率為99.98％，預期股息收益率為0％，無風險利率為3.06％。這些獎勵的Black-Scholes授予日公允價值為每個期權0.297美元，佔期權行使價的72％。

4。自2020年9月起擔任PLP首席執行官的Shively先生和此前曾擔任PLP高級副總裁、現任高級許可顧問的Fueg先生受僱並通過公司的子公司獲得報酬。

5。霍奇森先生自 2005 年起擔任公司的工程副總裁。從2018年7月起，霍奇森先生受僱於HDSI（“HDUS”）的美國子公司，並作為高級副總裁兼項目董事為PLP提供服務，直到2021年2月底。公司向HDUS償還了所產生的工資成本，並自2021年3月1日起根據霍奇森先生的服務費率向HDSI支付了HDSI。霍奇森先生的美元工資成本已按2021年的年平均匯率折算（見上文註釋1）。表中反映的數字是直接支付給霍奇森先生的款項。

6。該公司的一家子公司為美國員工提供401（k）退休儲蓄計劃，根據該計劃，員工可以繳納部分工資，並獲得一美元兑一美元的公司補助金，最高可達其工資的6％，但須遵守美國國税局的限制。

7。在2021年2月底之前，霍奇森先生獲得了住房、車輛和配偶/伴侶津貼，因為他的主要居住地在阿拉斯加以外。

8。霍奇森先生獲得了搬遷費用報銷，自2021年3月起，他獲得了HDSI的應納税福利。

9。Fueg先生的其他薪酬包括總額為66,179美元的應計休假補助金。

激勵計劃獎勵

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

該公司目前有一個基於期權的獎勵計劃（“期權計劃”）和兩個基於股票的獎勵計劃（“DSU計劃” 和 “RSU計劃”）。下表列出了截至2023年12月31日每個 NEO 的未償還期權和股票獎勵：

注意：

1。該價值是根據2023年12月29日TSX每股普通股0.42美元（最後一個交易日）的收盤價與期權行使價之間的差額計算得出的。

2。尚未向近地天體頒發任何基於股份的獎勵。

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有授予任何新的期權。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，每個NEO的所有激勵計劃的既得價值或賺取的價值：

注意事項：

3.表示如果在2023年歸屬日行使基於期權的獎勵下的期權，則本應實現的總美元價值，計算方法是採用歸屬之日受期權約束的普通股的市場價格與期權行使價之間的差額確定。但是，由於歸屬時的市場價格沒有超過行使價，因此尚未確定任何價值。

養老金計劃福利

除非本文另有説明，否則公司沒有針對其NEO、董事、高級管理人員或員工的養老金或遞延薪酬計劃。

該公司的子公司Pebble Partnership為美國員工制定了401（k）退休儲蓄計劃，根據該計劃，員工可以繳納部分工資，並獲得相當於其工資的6％的公司美元兑1美元，但須遵守美國國税局的限制。

終止和控制權變更福利

除了我們的全資子公司Pebble Services Inc.（“PSI”）與Shively和Fueg先生簽訂的僱傭協議外，公司或其子公司與NEO之間沒有書面僱傭合同。但是，蒂森、彼得斯和霍奇森先生與HDSI簽訂了協議，並被借調到該公司。霍奇森先生通過與HDSI的全資美國子公司簽訂書面僱傭合同，在2021年2月之前被全職借調到位於阿拉斯加安克雷奇的公司。蒂森、彼得斯和霍奇森先生都與公司簽訂了控制權變更協議。

除下文所述外，對於任何近地天體，沒有任何補償計劃或安排，這些補償計劃或安排是由於該官員的辭職、退休或任何其他終止僱傭關係或控制權變更後任何近地天體職責的變化而產生的。

根據Shively先生的僱傭協議，在因表現不佳而被解僱時，Shively先生有權提前三個月獲得書面通知或代替通知的報酬。在控制權變更後的12個月內終止時，或者如果不再需要Shively先生的職位，或者公司不再希望Shively先生填補該職位，或者如果公司決定不繼續進行Pebble項目，Shively先生有權在12個月前收到書面通知或代替該通知的付款，如果控制權變更後被解僱，Shively先生持有的普通股的任何購買期權將賦予和在正常到期日之前均可全部行使。

根據蒂森、彼得斯和霍奇森先生的控制權變更協議，在控制權變更後無故辭職或解僱時，包括推定性解僱：

除上述內容外，蒂森、彼得斯和霍奇森先生將有權獲得根據任何公司激勵計劃賺取和應付的任何金額，如果有關年度沒有賺取任何金額，則前一年支付的任何激勵計劃款項，並且他們持有的所有股票期權將在正常到期日之前全額歸屬和行使。

董事薪酬

理念和目標

董事薪酬的主要目標是吸引和留住具有執行董事會任務的相關技能、知識和能力的董事。

董事薪酬表

在公司最近完成的2023年12月31日財政年度，向董事提供的薪酬為，不包括包含在NEO披露中的董事：

注意事項：

1。2023年，公司的每位董事都有權獲得年度董事費，包括：a) 44,550美元的基本費用；b) 擔任審計和風險委員會主席的9,570美元；c) 擔任薪酬委員會、提名和治理委員會及可持續發展委員會主席的3,850美元；d) 擔任其中一個委員會成員的3,850美元。

2。狄金森先生的費用通過HDSI支付。顯示的費用金額是公司為狄金森先生擔任董事和董事會主席而向HDSI支付的金額。

3.柯克先生選擇收取50％的現金費用和50％的DSU的費用。基於股票的獎勵金額代表根據授予之日多倫多證券交易所普通股的收盤價，在本財年獲得的費用方面授予的DSU的公允價值，如下所示：

4。基普和萊恩先生沒有在2022年6月30日的年度股東大會上競選連任，因此，根據DSU的計劃，他們要求贖回他們的存款股份。公司選擇完成普通股的支付，扣除所需的預扣款。Keep 先生有 85,884 個 DSU，樑先生有 57,738 個 DSU。

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日根據期權計劃未償還的所有期權獎勵以及根據DSU計劃和RSU計劃為每位董事頒發的所有未償還的股票獎勵，不包括已在上述NEO披露的董事：

注意事項：

1。期權的價值是2023年12月31日多倫多證券交易所每股普通股0.42美元的收盤價與期權行使價之間的差額。

2。這些價值與DSU有關，DSU在授予之日已全部歸屬，計算方法是此類獎勵所依據的普通股數量乘以2023年12月31日多倫多證券交易所每股普通股0.42美元的收盤價。下表提供了未償還的 DSU 數量和歸因價值：

3.柯克先生作為該公司子公司Pebble Limited Partnership的普通合夥人Pebble Mines Corp. 的董事獲得了這些期權。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日止年度內根據激勵計劃（既得價值或賺取的價值）為每位董事頒發的所有獎勵，不包括已在上述NEO披露的董事：

注意事項：

1。表示如果在歸屬日行使基於期權的獎勵下的期權，則本應實現的總美元價值，計算方法是採用公司普通股在歸屬之日多倫多證券交易所的收盤價與股票期權的行使價之間的差額確定。但是，由於歸屬時的市場價格沒有超過行使價，因此尚未確定任何價值。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

參見下文有關公司所有股票薪酬安排的披露，包括：

1. 股票期權計劃（“期權計劃”），即滾動最高8％的期權計劃，該期權計劃以及根據期權計劃進行的相關普通股分配最後一次獲得股東批准和批准，為期三年；

2. 根據RSU計劃可用的限制性股票單位計劃（“RSU計劃”），限制性股票單位（“RSU”）的滾動最高限額為1％，但須遵守公司所有股票薪酬安排下的8％的滾動上限，該安排最後一次由股東於2021年6月30日批准，為期三年；以及

3.根據DSU計劃，非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”），可用的遞延股份單位（“DSU”）滾動最高為1％，但須遵守公司所有股票薪酬安排下的8％滾動上限，該安排也是股東最後一次批准的為期三年的2021年6月30日；

(統稱為 “計劃”).

在會議上，公司將提交普通決議以批准和批准：

i. 經修訂的期權計劃；

二、RSU 計劃；以及

iii.《爭端解決計劃》；

再延續三年直至2027年6月27日，參見以下相關披露 有待採取行動的事項的細節。批准經修訂的期權計劃的決議將是無利益股東的普通決議。

期權計劃

根據當前的期權計劃，可以授予購買普通股的期權，總額最高為已發行普通股的8％，包括公司的所有股票薪酬安排，見”股權補償計劃信息"下面。行使未兑現期權時，可能會授予更多期權以取代已行使的期權。此外，隨着已發行和流通普通股數量的增加，可供合格期權持有者授予的期權數量也隨之增加。截至本文發佈之日，共有27,731,100股普通股的未償還期權，約佔已發行普通股的5.3％。

期權計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR+簡介下查看，網址為www.sedarplus.ca。2024年5月17日的經修訂的期權計劃的副本，包括下述擬議修正案，也可在公司的SEDAR+簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。此處使用但未定義的大寫術語具有期權計劃中賦予它們的含義。以下是期權計劃重要條款的摘要，包括我們董事會批准的計劃修訂，如下文 “待採取行動事項的細節——期權計劃的修訂和續期” 中所述：

(a) 作為公司或其關聯公司的董事、高級職員、員工或顧問的人員，或為公司提供服務的管理公司的員工，有資格獲得期權計劃下的期權補助。

(b) 期權只能授予個人或由有資格獲得期權補助的個人擁有的公司。如果將期權授予公司，則公司必須承諾，只要未經多倫多證券交易所同意，只要激勵性股票期權仍然有效，就不允許向任何其他個人或實體轉讓股份，也不允許向任何其他個人或實體轉讓股份。

(c) 根據期權計劃授予的所有期權只能由被授予期權的期權持有人行使，期權不可轉讓和不可轉讓，但如果期權持有人死亡，已故期權持有者在死亡之日持有的任何既得期權將由期權持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至該日後一年（1）以較早者為準該期權持有人去世以及 (2) 本來適用於該期權的期限的到期日期。

(d) 期權的歸屬由董事會決定，但須遵守以下條件：

(e) 根據期權計劃授予的所有股票期權的行使期限最長為5年，將由董事會自行決定，前提是如果到期日處於根據公司政策或適用的證券立法確定的封鎖期（定義見下文）期間，則此類期權的期限可以延長，但須遵守以下條件：

(i) 期權持有人繼續受僱於公司或其任何子公司和關聯公司或繼續向其提供服務，以及董事會自行決定實現董事會可能不時確定的某些里程碑，或者在歸屬期內接受公司或其子公司或關聯公司令人滿意的業績評估；或

(ii) 在歸屬期內繼續擔任本公司或其任何子公司或關聯公司的董事。

“封鎖期” 是指期權計劃的參與者由於根據公司的治理政策對交易實施一般限制而無法交易公司證券的任何時期，該政策授權服務提供商在可能存在未公開的重大變化或未公開的重大事實的情況下對服務提供商的交易實行一般和/或特定限制。期權的期限將在期權計劃中定義的到期日到期，除非到期日發生在封鎖期內或封鎖期到期後的五個工作日內，在這種情況下，該期權的到期日將是封鎖期到期之日後的第十個工作日。

(f) 期權的行使價由董事會在授予期權時確定，前提是最低行使價不得低於授予之日前五個交易日公司股票在多倫多證券交易所的加權平均交易價格。

(g) 在遵守多倫多證券交易所政策的前提下，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下對期權計劃進行修改，以：

(i) 作出具有打印、語法或文書性質的修改；

(ii) 更改根據期權計劃授予的期權的歸屬條款；

(iii) 更改根據期權計劃授予的期權的終止條款，前提是該期權不要求延期至該期權的原始到期日之後；

(iv) 增加以現金或普通股支付的無現金行使功能；

(v) 根據適用於本公司的證券法的變更進行必要的修改；

(vi) 如果公司在證券交易所或股票市場優先於多倫多證券交易所上市或上市，則根據該高級證券交易所或股票市場的政策的要求進行修改；以及

(vii) 它可以做出諸如減少但不增加本計劃向服務提供商提供的福利的修正案。

(h) 期權計劃有以下額外限制：

(i) 根據期權計劃向內部人士發行的普通股，與公司的所有其他股票薪酬安排相結合，在任何12個月內不得超過已發行普通股的8％；

(ii) 根據本計劃作為一個羣體向內部人士發行的普通股數量，加上根據公司所有其他基於證券的薪酬計劃向內部人士發行的普通股，不得超過公司已發行普通股的8％；

(iii) 向擔任公司非僱員董事的董事發行的普通股的年總價值不得超過每位董事的以下上限：

a. 在任何十二個月期間內以本計劃授予的股票期權形式提供100,000美元；以及

b. 在任何十二個月期限內，如果與公司目前為其利益而生效的所有其他股份薪酬安排相結合（為避免疑問，不包括任何先前行使的期權或其他已支付的股票補償安排），則在任何十二個月期間內均為150,000美元。

(iv) 降低根據本協議授予內幕人士的期權的行使價或延長根據本協議授予的使內幕人士受益的期權的期限，將需要獲得本公司無利益股東（定義見下文）的批准。

以下方面需要不感興趣的股東批准：

a. 任何降低期權行使價的修正案；

b. 任何延長期權期限的修正案；

c. 增加對可授予的期權數量的任何限制的修正案；

d. 任何可能允許提高非僱員董事參與限額的擬議修正案；

e. 任何與期權的可轉讓性或可轉讓性有關的修正案；

f. 對第 2.10 節的任何修正-”需要無私股東批准的條款或修正案“計劃的；以及

g. 適用法律要求股東批准的任何修正案。

期權計劃規定授予符合激勵性股票期權定義的期權 美國國税法。根據此類激勵性股票期權可能發行的普通股總數限制為5,000,000股普通股，但須根據普通股的總體變動進行調整。

“不感興趣的股東” 是指不是內幕人士，根據期權計劃有資格獲得股票期權的股東，也不是內幕人士的關聯人。“內幕人士” 是指公司的董事或高級職員、本身是內幕人士或內幕人子公司的董事或高管，或直接或間接對持有公司所有未償有表決權的10％以上的表決權的公司證券擁有實益所有權和/或控制權或指導的人。

DSU 計劃

摘要

DSU計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR+簡介下查看，網址為 www.sedarplus.ca。此處使用但未定義的大寫術語具有DSU計劃中賦予它們的含義。DSU計劃的摘要如下。

計劃管理

薪酬委員會應管理DSU計劃。DSU計劃規定，非僱員董事可以選擇以DSU形式獲得董事會不時確定的年度薪酬金額（“年度基本薪酬”）的100％。DSU 是通過公司賬簿中的簿記分錄記入參與者的單位。每份 DSU 的價值等於一股普通股。在支付年度基本薪酬時，所有與年度基本薪酬相關的DSU將通過在公司賬簿上記入名義賬户（“DSU賬户”）的方式，記入董事的賬户（“DSU賬户”）。董事的DSU賬户將按DSU的數量計入董事的DSU賬户，計算方法是將付款日以DSU支付的美元薪酬金額除以當時普通股的股價。股票價格在DSU計劃中定義，是指（如果普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易）在授予之日之前的連續五（5）個交易日內，多倫多證券交易所普通股的收盤價，視情況而定（如果公司選擇通過支付現金來贖回DSU）。部分普通股將不發行，任何部分權益將四捨五入至最接近的整數。

通常，參與者（定義見DSU計劃）有權在參與者停止擔任公司或其子公司董事之日後的下一個工作日起的期限內兑換其DSU，包括參與者去世（“終止日期”），並於次日第90天結束終止日期，但前提是對於符合美國資格的參與者，將進行兑換根據《美國國税法》第 409A 條的規定，在該參與者 “離職” 後。根據DSU計劃贖回的DSU可以是國庫發行的普通股，也可以是代表公司在公開市場上購買的普通股以交付給前非僱員董事，可以以現金結算，也可以以上述任何組合進行結算。

DSU可發行的最大普通股數量

可以根據DSU計劃授予DSU，前提是根據DSU計劃不時未償還的DSU總數不超過已發行和流通普通股的1.0％。根據所有證券薪酬安排（包括所有期權、DSU和RSU計劃）在任何時候可發行的最大普通股數量不得超過已發行普通股總數的8％。截至本文發佈之日，共有427,992張DSU的已發行股票，約佔已發行普通股的0.08％。

DSU計劃規定，根據DSU計劃第6.1和6.2節，在任何12個月期間內向內部人發行並在所有股票薪酬安排下可隨時發行的最大普通股數量（該期限由多倫多證券交易所定義）不得超過8％。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，任何參與者均不得根據DSU計劃轉讓或轉讓任何獲得遞延薪酬或退休金的權利。

《DSU 計劃》修正案

董事會可在未經股東批准的情況下隨時修改DSU計劃的任何條款，但須遵守此類修訂時的任何監管或證券交易所要求，包括但不限於：

(a) 為了對DSU計劃的任何條款進行正式的細微或技術性修改，包括 “文書” 或 “內政” 性質的修改；

(b) 糾正DSU計劃條款中的任何模稜兩可、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

(c)《爭端解決諒解協議》終止條款的修正案；

(d) 由於適用法律的任何變更而需要或可取的修改；

(e) 對DSU可轉讓性的修正；

(f) 與管理DSU計劃有關的修正案；或

(g) 根據適用法律無需股東批准的任何其他基本修正案或其他修正案；

但是，前提是：

(h) 未經DSU計劃中每位受影響參與者的同意，如果該修正案會對DSU計劃下的受影響參與者的權利產生不利影響，則不得對DSU計劃進行此類修改；以及

(i) 任何修正均應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准：

i. 增加根據DSU計劃可發行的最大普通股數量；

ii. DSU 計劃的修正條款；或

iii. 擴大 “參與者” 的定義。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是通常適用於根據DSU計劃授予的DSU的DSU的美國聯邦所得税主要後果的摘要。以下描述適用於需繳納美國聯邦所得税的DSU。授予DSU和將DSU存入董事的DSU賬户不應在授予時為董事帶來應納税所得額。當DSU支付時，董事將確認普通收入等於普通股的公允市場價值和DSU結算時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的企業所得税減免（用於美國聯邦所得税的目的），但須遵守有關薪酬可扣除性的一般規則。在支付DSU時，董事在收到的任何普通股中的基準將等於普通股的公允市場價值。如果像往常一樣，普通股是董事手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失都不是普通收入，而是符合資本收益或虧損的資格。就董事的存款股須繳納美國聯邦所得税和《所得税法》（加拿大）的納税而言，根據DSU計劃授予的DSU旨在遵守《美國國税法》第409A條，並避免《所得税法》（加拿大）條例第6801（d）段規定的不利税收後果。為此，DSU計劃包含某些可能適用於在有限的情況下根據DSU計劃授予的DSU。

RSU 計劃

摘要

RSU計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR+簡介下查看，網址為www.sedarplus.ca。此處使用但未定義的大寫術語具有RSU計劃中賦予它們的含義。RSU計劃的摘要如下。

符合條件的參與者

RSU 計劃由董事會薪酬委員會管理。公司及其指定子公司的員工、執行官或執行董事和合格顧問（“參與者”）有資格參與RSU計劃。非執行董事不得是RSU計劃的參與者。通過在公司賬簿上記入名義賬户，向參與者發放的RSU將記入他們。每個 RSU 有條件地授予參與者在達到 RSU 歸屬標準後有權獲得一股普通股（或現金等價物）。

授予

限制性股票單位的 “歸屬”（即滿足絕對權利所需的條件）以基於時間的歸屬期到期為條件。歸屬期限和適用於授予限制性股票單位的其他歸屬條款應由薪酬委員會在授予時確定。

限制性股票單位歸屬後，參與者有權獲得等量標的普通股或等於等量普通股市值的現金。通過從國庫中發行普通股、交付代表公司在公開市場上購買的普通股、現金或上述各項的任意組合（由公司自行決定），可以結算既得限制性股票單位。如果以現金結算，則該金額應等於參與者有權持有的普通股數量乘以支付日普通股的市場價值。每股市值在RSU計劃中定義，是指在任何日期（如果普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易），在緊接該日期之前的五（5）個交易日內，在多倫多證券交易所交易的普通股收盤價的算術平均值。RSU可以在發放日結算，該發放日通常應在撥款之日三週年之前。限制性單位的到期日將由委員會在撥款時確定。但是，除非在授予日另有決定，否則到期日應在所有限制性股票單位的最長期限內，即三年。所有因離開公司而無法兑現歸屬的限制性股票單位將可用於未來的補助。

最大可發行普通股數量

可以根據RSU計劃授予限制性股票單位，前提是根據RSU計劃不時未償還的RSU總數不得超過不時已發行和已發行普通股數量的1.0％。此外，任何時候根據所有證券薪酬安排（包括期權、DSU和RSU計劃）可發行的普通股的最大總數不得超過已發行普通股總數的8％。截至本文發佈之日，已發行的RSU為0，約佔已發行普通股的0％。

RSU計劃規定，根據RSU計劃第11.1和11.2節，在任何12個月期間內向內部人發行並在所有股票薪酬安排下可隨時發行的最大普通股數量（該期限由多倫多證券交易所定義）不得超過8％。

RSU計劃規定，在任何一年內，根據RSU計劃向內部人發行的最大股份（該期限由多倫多證券交易所定義），以及根據公司任何其他基於證券的薪酬安排可發行的任何普通股，不得超過該年度加權平均已發行股票總數的8％。

權利的終止

除非公司根據RSU計劃另有決定，否則未在參與者終止日期歸屬的RSU應終止並被沒收。如果身為員工的參與者因無故終止僱傭關係而不再是員工，在這種情況下，由公司自行決定（除非適用的補助協議中另有規定），則可以允許該參與者的全部或部分限制性單位在任何成文法或普通法遣散期或法律要求的合理通知期限內或公司在其中可能確定的任何合理通知期內根據其條款繼續歸屬完全的自由裁量權。所有沒收的 RSU 均可用於未來的補助。

可轉移性

除非根據法律的執行，否則不可轉讓或轉讓限制性股票單位，除非在公司可能允許的條件下轉讓或轉讓給參與者的某些家庭成員和私人關聯公司。

RSU 計劃的修正案

董事會可在未經股東批准的情況下隨時不時地以董事會自行決定適當的方式修改 RSU 計劃或其任何條款，包括但不限於：

(a) 為了對RSU計劃的任何條款進行正式的細微或技術性修改；

(b) 更正RSU計劃條款中的任何模稜兩可、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

(c) 修改限制性股票單位的歸屬條款；

(d) 修改限制性股票單位或限制性股份計劃的終止條款，這些條款不要求延期至限制性單位的原始到期日之後；

(e) 保留RSU計劃提供的福利的預期税收待遇，如其中所設想的那樣；或

(f) 由於適用法律的任何變更而需要或可取的修改；

但是，前提是：

(g) 如果修訂會對受影響參與者在 RSU 計劃下的權利產生不利影響，則未經每位受影響參與者的同意，不得對 RSU 計劃進行此類修改；以及

(h) 任何導致以下內容的修正均應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准：

i. 增加根據RSU計劃可發行的最大普通股數量，但RSU計劃中已考慮的除外；

ii. 延長根據RSU計劃向內部人士授予的RSU的到期日；

iii. 通過普通股發行獲得的其他類型的薪酬；

iv. 擴大參與者分配限制性單位的權利，使其超出 RSU 計劃目前允許的範圍；

v. 增加新的參與者類別，但RSU計劃中已經考慮的參與者類別除外；或

vi. 對第12節——本計劃的修訂、暫停或終止的任何修正案將提高公司在未經股東批准的情況下修改本計劃的能力。

美國聯邦所得税的某些後果

以下描述適用於需繳納美國聯邦所得税的 RSU。授予限制性股票單位不應在授予時為參與者帶來應納税所得額。當RSU支付時，參與者將確認普通收入等於普通股的公允市場價值和在RSU結算時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的企業所得税減免（用於美國聯邦所得税的目的），但須遵守有關薪酬可扣除性的一般規則。在支付限制性股票時，參與者在收到的任何普通股中的基準將等於普通股的公允市場價值。如果像往常一樣，普通股是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失都不是普通收入，而是符合資本收益或虧損的資格。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日財政年度末的股權薪酬計劃信息。

注意事項：

1。根據所有股票薪酬安排允許的最大普通股總額8％確定，截至2023年12月31日，已發行和流通的538,478,010股普通股中的43,078,241股普通股為43,078,241股普通股。

2。截至2023年12月31日，未償還的贈款總額為已發行普通股的4.6％，包括24,318,500股期權（4.5％）和470,347股DSU（0.1％）。沒有已發行和未兑現的限制性股票單位。

3.未來可供發行的剩餘證券數量是根據股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃允許發行的最大合格普通股數量確定的，總共佔截至2023年12月31日已發行普通股的8％，並將減少到發行任何其他DUS或RSU的範圍。不時的最大已發行DSU數量不得超過已發行普通股數量的1％，不時的最大已發行RSU數量不得超過已發行普通股的1％，但所有股權薪酬計劃的總上限為8％。因此，截至2023年12月31日，根據這些計劃，可能有18,289,394份合併的期權、DSU和RSU可以發行，其中DSU的最大數量限制為4,914,433股（已發行普通股的0.9％）和截至2023年12月31日可能發行的5,384,780份限制性股票單位（佔已發行普通股的1％），但總體上限為8％ 股權補償計劃。

下表列出了過去三個財政年度根據每項股權補償計劃發放的補助金的年度消耗率：

注意事項：

1。年度銷燬率的計算方法是，在適用財年內根據該安排發行的證券數量除以適用財年未償證券的加權平均數。

2。N/A 表示在本財政期內沒有發放任何款項或補助金。

董事和執行官的債務

截至最近結束的財政年度末或截至本報告發布之日，本公司的任何董事、被提名為董事、執行官或其各自的關聯公司或關聯公司的其他管理層均未欠本公司的債務。

知情者在重大交易中的利益

據公司管理層所知，在截至2023年12月31日的年度中，任何知情人（董事、高級管理人員或10％或以上普通股的持有人）或被提名人或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司在任何對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的交易中擁有任何權益，他們也沒有任何利益本年度發生的任何重大交易，但本報告或披露的文件中規定的交易除外向公眾公開。

管理合同

除下文所述外，公司沒有任何管理職能在很大程度上由公司董事或高級管理人員以外的個人或公司行使。

HDSI是一傢俬人擁有的公司，其中一些人是公司的董事，例如狄金森先生和蒂森先生。

公司於2010年7月2日與HDSI簽訂了管理服務協議（“協議”），根據該協議，HDSI按年度設定費率向公司及其子公司提供地質、企業發展、行政和管理服務，並代表公司承擔第三方費用。在截至2023年12月31日的年度中，公司為HDSI提供的服務向HDSI支付了約390萬美元（2022年至390萬美元），並向HDSI償還了約90萬美元（2022年至70萬美元）代表公司產生的第三方費用。

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中向HDSI支付的費用的詳細信息以千計，列示如下：

公司的某些高級管理層成員直接受僱於HDSI，而不是受僱於北朝時代。

有待採取行動的事項的詳情

除了上文詳細描述的需要股東批准的年度事項，即下一年度的董事選舉和審計師的任命外，公司還將尋求股東批准以下事項：

1. 一項由不感興趣的股東組成的普通決議，旨在批准和批准經修訂的公司股票期權計劃（“期權計劃”），以擴大對每位獨立董事可授予的期權年總價值的限制，適用於所有非僱員董事；

2. 一項普通股東決議，批准延續公司的非僱員董事遞延股份單位（“DSU”）計劃和限制性股票單位（“RSU”）計劃；以及

3. 批准延續公司限制性股份單位（“RSU”）計劃的股東普通決議。

期權計劃的修訂和續期

根據多倫多證券交易所的規定，股票期權計劃以滾動方式將已發行和流通的有表決權證券的一定比例保留在股本中的上市公司必須獲得股東批准，才能在上次批准股票期權計劃的會議之後每三年在股東大會上繼續其股票期權計劃。

我們的董事會已批准延續期權計劃以及以下修正案：

1。本計劃第2.9（c）節包括對普通股價值的限制，根據股票薪酬安排，普通股可能需要向我們的某些董事授予股票期權和其他獎勵，現已修訂為：

a. 擴大受這些撥款限制約束的董事範圍，將所有非僱員董事包括在內，這比先前限制僅適用於公司獨立董事的要求有所擴大（如 “獨立董事” 的定義見National Instrument 52-110第1.4和1.5節）；

b. 確認向本公司非僱員董事發行的普通股的年總價值不得超過以下限額，每位董事在任何十二個月期間內以本計劃授予的股票期權的形式不得超過100,000美元；（ii）在任何十二個月期間內，與公司目前為其利益而生效的所有其他股票薪酬安排相結合，在任何十二個月期間內不得超過15萬美元（以避免）疑問，不包括任何先前行使的期權或其他股票補償安排已付款）。

因此，經修訂的計劃第2.9（c）節現改為：

“(c) 向擔任公司非僱員董事的董事發行的普通股的年總價值不得超過每位董事的以下上限：

(i) 在任何十二個月期間內以本計劃授予的股票期權形式提供100,000美元，以及

(ii) 在任何十二個月期限內，加上公司目前為其利益而生效的所有其他股票薪酬安排（為避免疑問，不包括任何先前行使的期權或其他已支付的股票薪酬安排），在任何十二個月期限內均為15萬美元。”

2。對本計劃第2.11節進行了修訂，增加了新的第2.11（g）節，副本如下，這將允許我們的董事會在未經股東批准的情況下對本計劃進行修訂，減少或不增加本計劃向服務提供商提供的福利：

“(g) 它可能會做出諸如減少但不增加本計劃為服務提供商提供的福利之類的修正案。”

多倫多證券交易所已有條件地批准了期權計劃的修正和延續，但須經股東批准。

要生效，批准和批准延續期權計劃的期權計劃決議必須得到親自出席會議或由代理人代表出席會議的公司股東不少於簡單多數票的批准，但不包括公司內部人士的投票。截至2024年5月10日的記錄日期，公司共持有10,824,173股普通股。公司的所有其他股東都有權對本決議進行表決。

提交股東大會批准的期權計劃決議案文如下：

“不管是作為不感興趣的股東的普通決議來解決：

（1）特此批准和批准日期為2024年5月17日供參考的公司期權計劃，以及經公司董事會批准並在公司信息通告中描述的修正案；

(2) 根據2024年期權計劃可發行的所有當前可用和未分配的期權，特此批准和授權在2027年6月27日之前授予；

(3) 特此批准根據股東於2021年6月30日批准的公司期權計劃至2024年6月27日公司年度股東大會之日授予的24,356,100份未償還期權並將其納入期權計劃；以及

(4) 特此授權並指示本公司任何一名董事或高級管理人員代表公司執行或促成執行，不論其是否蓋有公司共同印章或其他方式，交付或安排交付所有此類文件，並進行或促成採取所有此類行為和事情，因為該董事或高級管理人員認為這些行為和事情是必要或可取的，以使這些行為和事情生效決議。”

建議

董事會一致建議股東批准期權計劃決議，因為激勵方案是公司薪酬的重要組成部分，如果公司無法發放激勵方案，那麼公司在吸引和留住優秀的管理層和員工方面將處於嚴重的競爭劣勢。

如果股東未能批准期權計劃決議，公司將無法再授予更多期權。任何先前授予的期權在行使時通常會返回到可供授予期權的普通股基本數量，將不再可供再發行；如果任何先前授予的期權在行使前被取消或到期，同樣將無法再發行。

DSU 計劃決議

多倫多證券交易所已有條件地批准延續DSU計劃，但須經股東批准。

為了生效，批准和批准延續DSU計劃的DSU計劃決議必須得到親自出席會議或由代理人代表的普通股持有人不少於簡單多數票的批准。除非另有説明，否則在郵寄的會議通知包中以委託書形式指定為代理持有人的人員將投票選出該代理人所代表的普通股，如果執行得當，則支持DSU計劃決議。提交股東大會批准的DSU計劃決議案文如下：

基於上述情況，要求股東考慮並在認為可行的情況下通過以下普通決議，批准DSU計劃（“DSU計劃決議”），有無變動：

“不管怎麼説，作為一項普通的決議，那就是：

1. 2024年非僱員董事遞延股份單位計劃（“2024年DSU計劃”）允許從國庫中最多發行該數量的普通股，相當於公司不時發行和流通的普通股的1.0％，其副本已在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.ca，現已批准、確認並批准延續；以及

2. 根據2024年DSU計劃可發行的所有當前可用和未分配的遞延股票單位（“DSU”）均已獲得批准和授權，並在2027年6月27日之前授予。”

董事會一致建議股東投票支持上述DSU計劃決議。在沒有相反指示的情況下，公司管理層在隨附的委託書中指定的人員打算對DSU計劃決議投贊成票，包括從財政部提取普通股並根據2024年DSU計劃預留髮行。需要親自出席或通過代理人出席的股東的簡單多數票才能批准和通過DSU計劃決議。

如果股東未能批准DSU計劃決議，公司將無法再授予更多的DSU。任何先前授予的DSU在轉換後通常會恢復到可供授予DSU的普通股基本數量，將不再可供重新發行；如果任何先前授予的DSU在轉換前被取消或到期，同樣將無法再發行。

RSU 計劃決議

多倫多證券交易所已有條件地批准延續RSU計劃，但須經股東批准。

為了生效，批准和批准延續RSU計劃的RSU計劃決議必須得到親自出席會議或由代理人代表的普通股持有人不少於簡單多數票的批准。除非另有説明，否則在郵寄的會議通知包中以委託書形式指定為代理持有人的人員將對該代理人所代表的普通股進行投票，如果執行得當，則支持RSU計劃決議。提交股東大會批准的RSU計劃決議案文如下：

基於上述情況，要求股東考慮並在認為可行的情況下通過以下普通決議，批准RSU計劃，無論是否有變動：

“不管怎麼説，作為一項普通的決議，那就是：

1. 2024年限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）允許從國庫中最多發行該數量的普通股，相當於公司不時發行和流通的普通股的1.0％，其副本已在公司的SEDAR+簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca，現已批准、確認並批准延續；以及

2. 根據RSU計劃發行的所有當前可用和未分配的RSU均已批准並授權在2027年6月27日之前發放。”

董事會一致建議股東投票支持上述RSU計劃決議。在沒有相反指示的情況下，公司管理層在隨附的委託書中指定的人員打算對RSU計劃決議投贊成票，包括從財政部提取普通股並根據RSU計劃預留髮行。需要親自或通過代理人出席的股東的簡單多數票才能批准和通過RSU計劃決議。

如果股東未能批准RSU計劃決議，公司將無法再授予更多的限制性股票單位。任何先前授予的限制性股票單位在轉換後通常會恢復為可供授予限制性股票單位的普通股基本數量，將不再可供重新發行；如果任何先前授予的限制性股票單位在轉換前被取消或到期，同樣將無法再發行。

附加信息

與公司有關的其他信息包含在公司的年度信息表以及截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表、獨立會計師事務所的報告以及在SEDAR+的公司簡介下提交的相關管理層討論和分析中，網址為www.sedarplus.ca。公司最新的中期財務報表和相關的管理層討論和分析的副本以及其他信息也可以從SEDAR獲得，也可應公司的要求致電 (604) 684-6365或傳真號碼 (604) 684-8092。

其他事項

截至本信息通告發布之日，董事會尚無預計將在會議之前討論的任何其他事項。

本信息通告的內容及其對股東的分配已獲得董事會的批准。

日期：2024 年 5 月 15 日在不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

問題可以直接向代理律師提問

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