美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 20 日

(714) 784-6369

（註冊人的電話號碼）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據《證券法》第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項 訂立實質性協議。

2024年5月20日 ，特拉華州的一家公司Reborn Coffee, Inc.（“公司”）發行了原本金為80萬美元的可轉換期票（“本票 票據”）和相關認股權證（“認股權證”），購買公司普通股的17.5萬股（“認股權證”），每股面值0.0001美元（“普通股”），轉給由約克維爾顧問環球有限責任公司管理的基金 EF HUTTON YA FUND, LP（“持有人”）。持有人向公司支付了72萬美元的期票和認股權證的收購價，減去代表公司向EF Hutton LLC支付的36,000美元財務諮詢費。

本票應按0％的年利率累計利息；但是，違約事件發生後，利率將提高到18％ 的年利率。從2024年8月15日開始，並在其後每個連續的日曆 月的同一天繼續，公司必須分期支付本票，直到期票全部償還或持有人 將未償餘額轉換為普通股。在遵守某些所有權限制的前提下，持有人 可以將本票 下未償還和未付的本金、利息或其他未償金額的任何部分轉換為普通股，價格等於每股2.29美元。此外，本票賦予公司在期票到期或轉換之前提前 以15％的溢價提前贖回本票下部分或全部金額的權利。

認股權證可由持有人在發行之日後的任何時間行使，直至發行之日起60個月之內。認股權證 可按每股2.29美元的行使價行使認股權證，但須按照認股權證的規定進行調整。如果截至2024年8月15日尚無涵蓋認股權證股份轉售的註冊 聲明，則持有人可以全部 或部分以無現金方式行使認股權證。

根據本票 ，公司同意在2024年7月15日之後的任何時候，根據持有人的書面通知，在收到此類通知後的30天內在S-3或S-1表格上提交註冊 聲明，內容涉及本票 票據的普通股的持有人轉售情況。

本票包含為持有人利益而作出的慣常陳述和保證。本票中包含的陳述、擔保和承諾 僅為本票的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議當事方的利益 而作出，並受某些重要限制。此外，儘管期票上仍有任何未清金額 ，但公司已同意不進行任何涉及浮動利率交易（定義見 本票）的交易，並且公司授予持有人對公司 提議發行和出售公司證券的任何融資交易的優先拒絕權。

對認股權證和本票的上述描述是參照每份文件的全文進行全面限定的， 這些文件分別作為附錄4.1和10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

“第 1.01 項簽訂實質性最終協議” 中規定的與發行本票 和認股權證有關的 信息以引用方式全部納入此處。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免發行了期票認股權證 ， 可根據該法規頒佈的第4（a）（2）條和/或第506（b）條獲得，並打算根據同樣的豁免發行本票和認股權證轉換後可發行的任何普通股 。 持有人是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的D條例中定義。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

日期：2024 年 5 月 22 日

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