依據第424(B)(3)條提交
登記説明書第333-278400號

招股説明書

關鍵金屬公司

主要產品
7,750,000股可在行使認股權證時發行的普通股

二次發售
100,312,567股普通股

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本招股説明書涉及在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.(“我們”、“Critical Metals”或“公司”)發售和出售7,750,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，可在行使7,750,000份公開認股權證時發行，這些認股權證最初由賽茲勒發行，作為其首次公開發行單位的一部分，價格為每單位10.2美元，每個單位包括一股賽澤爾的普通股，每股票面價值0.0001美元(“賽茲勒普通股”)，以及一份Sizzle認股權證的一半，該等認股權證由Critical Metals於收市時認購，每份公共認股權證可按行使價每股11.50美元行使一股普通股(“公共認股權證”)。

本招股説明書亦關乎本招股説明書所指名的出售證券持有人(統稱“出售證券持有人”)不時要約及出售最多100,312,567股普通股，其中包括(I)向歐洲鋰有限公司(“歐洲鋰”或“歐洲鋰”)發行與業務合併有關的67,788,383股普通股，以換取ELAT所有已發行的股權，但須符合與該等持有人訂立的任何合約鎖定，實際購買價為每股0.68美元；(Ii)發行6,778,838股與業務合併有關的可發行予歐元的普通股作為溢價股份，須受有關業務合併完成後五年期間普通股價格的若干條款及條件所規限，實際購買價為每股11.06股；(Iii)就業務合併向VO保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行3,343,750股Sizzle普通股，以換取3,343,750股Sizzle普通股，其中包括(X)在Sizzle首次公開發售前以方正股份形式向保薦人發行的2,621,000股Sizzle普通股，每股有效購買價為0.0046美元；及(Y)保薦人在Sizzle首次公開發售結束時同時以每股10.00美元的實際購買價購買的722,750股Sizzle普通股；(Iv)就企業合併向保薦人發行51,600股普通股，以滿足保薦人根據保薦人持有的某些本票發行的本金總額129,437美元，實際購買價為每股2.51美元；(V)向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”或“CF&CO”)發行1,247,250股普通股，其中包括(X)47,250股普通股，以換取Cantor以每股10.00美元的價格私募購買Sizzle IPO相關的47,250股Sizzle私人股份，以及(Y)發行1,200,000股普通股，以補償作為Sizzle IPO承銷商代表的CF&CO遞延承銷費，當作發行價為每股6.79美元；(Vi)認購3,028,356股根據認購協議(如本招股説明書其他部分所述)可向Empery Asset Mater，Ltd(“EAM”)發行的普通股，包括(W)於業務合併結束時發行的114,497股普通股，作為認購協議下的認購股份，每股5.29美元的實際認購價，在實施應支付予該認購人的公開市場購買Sizzle普通股的補償後，(X)於業務合併結束時發行的628,479股普通股，不作為認購人實體加入認購協議的額外代價；(Y)根據認購協議按每股普通股10.00美元的行使價購買571,345股可於行使認股權證時發行的普通股(“Empery資產認股權證”)及(Z)於業務合併完成時發行的1,714,035股普通股，將按Empery Asset於行使Empery Asset認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率向持有人發行，於行使Empery Asset認股權證時的實際價格為每股普通股2.50美元

行使Empery Asset認股權證；(Vii)根據認購協議(如本招股説明書其他部分所述)向Empery Tax Efficient III，LP發行1,342,430股普通股(“ETE III”)，其中包括(W)約50,756股於業務合併結束時發行的普通股，作為認購協議項下的認購股份，有效認購價為每股5.29美元，在落實向有關認購人公開市場購買Sizzle普通股支付的補償後，(X)支付278,598股於業務合併結束時發行的普通股，作為認購協議中該認購人實體的額外代價；(Y)認購253,269股可於行使認股權證時發行的普通股(“Empery Tax III認股權證”)，以根據認購協議以每股普通股10.00美元的行使價購買253,269股普通股(“Empery Tax III認股權證”)及(Z)759,807股於企業合併完成時發行的普通股，按行使Empery Tax III認股權證時每股Empery Tax III購買的普通股按3股普通股的比率發放予持有人，於行使Empery Tax III認股權證時的有效價格為每股普通股2.50美元；(Viii)根據認購協議(一如本招股説明書其他部分所述)，向Empery Tax Efficient，LP(“ETE”及連同ETE III及EAM，“管道投資者”)發行929,614股普通股，包括(W)35,147股於業務合併結束時根據認購協議作為認購股份發行的普通股，實際認購價為每股5.29美元，在實施應支付予該認購人的公開市場購買Sizzle普通股的償還後，(X)在業務合併結束時發行192,923股普通股，作為認購協議中該認購人實體的代價，無需額外代價；(Y)根據認購協議，認購175,386股可於行使認股權證時發行的普通股，以購買175,386股普通股(“Empery Tax認股權證”，連同Empery Asset認股權證及Empery Tax-III認股權證)，行使價為每股10.00美元；及(Z)認購於業務合併結束時發行的526,158股普通股，按行使Empery Tax認股權證後Empery Tax購買的每股普通股按3股普通股的比率發放予持有人，於行使Empery Tax認股權證時的有效價格為每股普通股2.50美元；(Ix)於行使認股權證時可向極地多策略總基金(“極地”)發行350,000股普通股(“極地認股權證”)，以按每股10.00美元的行使價購買350,000股普通股(“極地認股權證”)，該等認股權證是在業務合併完成時發行的；(X)根據若干協議向各供應商及服務供應商發行1,015,000股與業務合併結束有關的普通股，以支付各項業務合併交易開支，否則於完成業務合併時普通股的平均實際價格為每股2.75美元；及(Xi)14,437,346股向Gem Global Year LLC SCS(“創業板全球”或“創業板投資者”)發行或可發行的普通股，包括(X)122,549股於成交時向創業板環球發行的普通股，作為根據創業板協議(定義見下文)應付的承諾費；(Y)1,814,797股可於行使認股權證時發行以購買1,814,797股普通股(“創業板認股權證”及連同公開認股權證、管狀認股權證及極地認股權證)，行使價為每股10.71美元，該等認股權證於業務合併完成時發行；及(Z)根據創業板協議(定義見下文)提取股款並按該協議計算的價格，可發行最多12,500,000股普通股。

於二零二四年二月二十七日(“完成日期”)，吾等完成由本公司、Sizzle收購公司、特拉華州一家公司(“Sizzle”)、European Lithium Limited、一家澳洲上市公司(“EUR”)、European Lithium AT(Investments)有限公司(一家於英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)、European Lithium AT(Investments)Limited(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)及Project Wolf Merge Sub Inc，以及本公司之間於2022年10月24日(日期為2022年10月24日)修訂的業務合併協議(“合併協議”)預期的交易。一家特拉華州的公司和一家公司的直接全資子公司(“合併子公司”)。根據合併協議(A)本公司收購ELAT股東持有的ELAT全部已發行及已發行股份，以交換本公司普通股，使ELAT成為本公司的全資附屬公司，而ELAT的股東成為本公司的股東(“股份交易所”)；及(B)合併附屬公司與Sizzle合併並併入Sizzle，Sizzle繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司(該等交易統稱為“業務合併”)。

根據與適用各方訂立的鎖定協議，截至交易結束時普通股的所有持有人，包括上文所述的除管道投資者以外的所有持有人，但不包括Sizzle在業務合併結束前的公眾股東，同意(其中包括)該交易方的普通股在交易結束後一年內不得轉讓。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL(定義見下文)出售其根據創業板協議購入的股份。在企業合併結束後，截至交易結束時已發行和已發行的81,640,131股普通股中

截至目前，約74,398,882股普通股(或約佔已發行和已發行普通股總數的91%)在交易完成後將被鎖定長達一年。見本招股説明書題為“符合未來出售條件的股票”一節。

僅於2023年7月4日，吾等創業板投資者及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板投資者”)訂立購股協議(“創業板協議”)，根據該協議，吾等有權提取最多125,000,000美元的總收益以換取普通股，價格相等於納斯達克普通股平均收市價的90%，為期30天，惟須符合創業板協議的條款及條件。創業板協議允許我們獲得用於一般企業用途和營運資金需求的資金。此外，於交易結束時，創業板投資者獲授予認股權證(“創業板認股權證”)，以按每股10.71美元的行使價購買最多1,814,797股普通股(受制於創業板認股權證所述的調整)，於業務合併完成3週年時屆滿。有關創業板協議及創業板認股權證的其他資料，請參閲本招股説明書題為“創業板協議”一節。

僅為計算根據創業板協議可出售予創業板投資者的普通股數目，吾等假設最低買入價為每股10.00美元，詳情見“招股章程摘要--創業板協議”及“創業板協議”兩節。

2024年2月8日，我們、Sizzle和保薦人與每一位PIPE投資者簽訂了單獨的認購協議(各自為“認購協議”)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購Critical Metals，而Critical Metals同意以每股10.00美元的收購價向PIPE投資者發行及出售合共1,000,000股普通股，導致所有三名PIPE投資者的總收購價為10,000,000美元，惟須抵銷購買Sizzle普通股的股份，全部按條款及受其中所載條件規限(“PIPE融資”)。有關PIPE融資的其他信息，請參閲本招股説明書題為《概要--PIPE融資業務組合及關聯交易説明》一節。

就業務合併的結束而言，吾等及/或Sizzle與彼等的供應商或服務提供商(包括Sizzle首次公開招股的承銷商)訂立或修訂(視乎適用而定)若干協議，以支付在完成交易時原本應支付的各項業務合併交易開支，包括與供應商或服務提供商的延遲協議，要求登記人在完成交易後在指定時間段內向有關各方支付遞延現金付款，以及與供應商或服務提供商訂立的若干其他費用修訂協議，根據該協議，有關各方在完成交易時收到新發行的普通股及/或遞延現金付款(或兩者的組合)。根據該等協議，共向該等供應商發行2,215,000股普通股。

此外，關於業務合併的結束，吾等就認購協議訂立綜合修訂，據此，Critical Metals及管道投資者同意延長於完成交易時向該等管道投資者發行的認股權證的期限至完成交易後15個月。

此外，關於成交，Critical Metals亦與創業板投資者及GYBL訂立修訂創業板協議的函件協議，據此，Critical Metals同意根據購股協議向創業板投資者發行普通股作為“承諾費”，並於成交後第61天授予創業板投資者以187.5萬美元(“承諾費認沽金額”)向本公司出售該等承諾股份的選擇權。此外，於業務合併完成一週年時，創業板投資者獲授權要求Critical Metals向GEM Global購買創業板認股權證，以換取若干價值相當於27,200,000美元的普通股。於二零二四年四月二十九日，本公司、創業板環球及GYBL訂立第二份函件協議，據此，本公司獲授予選擇權，於成交後第120天或之前支付3,020,000美元，以代替於到期及應付當日的承諾費認沽金額。

在業務合併方面，持有1,414,537股Sizzle普通股的持有人行使權利，按每股約11.06美元的價格贖回其股份以換取現金，總價約為1,570萬美元，約佔當時已發行的Sizzle公眾股份總數的61.3%。此外，在完成業務合併之前，與批准Sizzle完成初始業務合併的日期延長的幾次會議有關，Sizzle的公眾股東選擇贖回總計13,193,234股Sizzle普通股，以進行總贖回

金額約為137.4至100萬美元。因此，在業務合併結束時或之前，從Sizzle在首次公開募股結束時設立的信託賬户中向該等贖回股東支付了總計約1.531億美元。

根據本招股説明書，出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股，按全面攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於(X)行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股後)。在上述合同鎖定限制到期後，只要本招股説明書所包含的這份登記聲明可供使用，出售證券持有人將能夠出售其在本招股説明書項下登記轉售的所有股份。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市場價格大幅下跌，並可能提高我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。見-出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和公共認股權證的價格下跌。

只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。見本招股説明書題為“與已發行證券相關的信息”和“風險因素”部分--某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司的其他投資者可能不會經歷類似的回報率“，以獲得有關出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的額外信息。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何登記轉售的證券。

創業板投資者及GYBL可使用一間或多間金融中介機構出售(如有)根據創業板協議可向吾等收購的普通股。每一家此類金融中介機構都可以獲得執行此類銷售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。創業板投資者和GYBL以及此類金融中介機構是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。創業板投資者及GYBL將承擔因出售本招股説明書所涵蓋普通股而產生的所有佣金及折扣(如有)。請參閲“分配計劃”。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋證券有關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人可以不時通過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下商定的價格提供全部或部分證券進行轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可透過普通經紀交易、交易商或其他金融中介機構、包銷發行、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售該等證券。對於在本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人、交易商或其他金融中介機構可被視為1933年修訂後的《證券法》或《證券法》所指的“承銷商”。我們正在登記這些證券，以供出售證券持有人或他們的受託人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人出售我們的普通股、認股權證或普通股或認股權證的權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。然而，我們將獲得行使認股權證的收益，只要該等認股權證是以現金形式行使的。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50美元；(Ii)購買350,000股普通股的極權證為每股10.00美元；(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元；及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證

在每種情況下，股票價格為每股10.71美元，可按其中所述進行調整。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約122.1美元的收益。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算)，吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，吾等將不會收到任何該等收益。相反，吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高，我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日，我們普通股的收盤價為每股9.10美元，低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們的普通股及公開認股權證分別於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“CRML”及“CRMLW”。2024年5月15日，我們在納斯達克上的普通股和公募認股權證的收盤價分別為每股9.10美元和0.12美元。

我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是交易所法案所界定的“外國私人發行人”，並不受交易所法案下的某些規則所規限，這些規則根據交易所法案第14節對委託書徵集施加某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免，不受《交易所法案》第16節下的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和其他任何監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年5月22日

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以準許在美國境外公開發售此等證券，或準許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時通過一次或多次發售來出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的關於我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“公司”、“註冊人”及“關鍵金屬”，均指Critical Metals Corp.及其附屬公司在完成業務合併後的業務。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

財務信息列報

本招股説明書所載本公司及ELAT的經審核財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制。根據國際財務報告準則列報財務資料時，本公司管理層及資產負債表管理層須作出各種估計及假設，而這些估計及假設可能會分別影響本公司及資產負債表歷史財務資料及其各自附註所顯示的價值。實際值可能與這樣的假設不同。

於業務合併前，Sizzle除信託户口外並無其他重大資產，且除其成立及合併協議預期事項外，並無進行任何其他重大活動，例如提交若干規定的證券法文件。因此，Sizzle的財務報表沒有包括在本招股説明書中。

業務合併由合併協議中規定的一系列交易組成，如本招股説明書中其他部分所述。企業合併將作為資本重組入賬。根據這種會計方法，Sizzle將被視為被收購的公司，用於財務報告目的。因此，業務合併將被視為等同於本公司在成交時就Sizzle截至成交日期的淨資產發行股份，並伴隨資本重組。Sizzle的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。由於Sizzle不符合IFRS 3對企業的定義，因此業務合併不屬於IFRS 3基於股份的業務合併(“IFRS 3”)的範圍，在IFRS 2基於股份的支付(“IFRS 2”)的範圍內進行會計處理。本公司已發行股份的任何公允價值超過Sizzle收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股份在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

匯率

該公司的報告貨幣為美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是以集團公司經營的本位幣為基礎的。本公司子公司的本位幣一般為當地貨幣。

在每個報告期結束時，根據當時的當前匯率，對資產和負債進行外幣到美元的折算。對於收入和費用賬户，適用平均每月外幣匯率。將外幣轉換成美元的財務報表所產生的調整將作為股東虧損的一個單獨組成部分記錄，並在公司的財務報表中報告。外幣交易損益將計入該期間的其他收入(費用)淨額。

市場和行業數據

本招股説明書包括本公司從公司內部分析、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業數據和預測。有些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部分析、信息、假設或判斷，以及上文提到的獨立來源。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。基於此類市場衍生信息和其他因素的任何估計可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果不同，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

商標

本公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標以及在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其各自所有者的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和℠符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。

常用術語

本招股説明書中使用的下列術語的含義如下：

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“告誡説明”中討論的風險和不確定因素外-看起來聲明中指出，“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

除文意另有所指外，本節中所有提及的“歐洲鋰AT(投資)有限公司”或“ELAT”均指業務合併完成前的歐洲鋰AT(投資)有限公司及其附屬公司，業務合併於完成業務合併後成為本公司及其附屬公司的業務。

出售證券持有人與本次發行相關的風險

出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們的普通股及公開認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股，按全面攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於生效後(X)於行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股)，其中包括(I)與業務合併相關而向European Lithium發行的67,788,383股普通股，以換取ELAT的所有已發行股本權益，實際購買價為每股0.68美元；(Ii)6,778,838股可就業務合併以歐元發行的普通股，作為溢價股份，須受有關業務合併完成後五年期間普通股價格的若干條款及條件所規限，實際購買價為每股11.06美元；(Iii)就企業合併向保薦人發行3,343,750股普通股，以換取3,343,750股Sizzle普通股，其中包括(X)在Sizzle首次公開發售前以方正股份形式向保薦人發行的2,621,000股Sizzle普通股，每股有效購買價為0.0046美元；及(Y)保薦人在Sizzle首次公開發售結束時同時以每股10.00美元的實際購買價購買的722,750股Sizzle普通股；(4)就企業合併向保薦人發行51,600股普通股，以滿足保薦人根據保薦人持有的某些本票發行的本金總額129,437美元，實際購買價為每股2.51美元；(V)向CF&CO發行的1,247,250股普通股，其中包括(X)47,250股普通股，以換取Cantor以每股10.00美元的價格私募購買的Sizzle的47,250股私人股份，以及(Y)作為Sizzle IPO中承銷商代表的CF&CO作為其遞延承銷費而發行的1,200,000股普通股，視為每股6.79美元的發行價；(Vi)根據認購協議可向EAM發行的3,028,356股普通股，其中包括(W)114,497股PIPE股份，每股5.29美元的有效認購價，在生效償還該認購人在公開市場購買Sizzle普通股後，(X)628,479股紅股，作為認購協議中該認購人實體的代價；(Y)571,345股可在行使認股權證時發行的普通股及(Z)1,714,035股額外股份，按認購人在行使認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人，在行使認股權證時的實際價格為每股普通股2.50元；(Vii)根據認購協議可向ETE III發行的1,342,430股普通股，其中包括(W)50,756股PIPE股份，每股5.29美元的有效認購價(在生效後應償還該認購人在公開市場購買Sizzle普通股的費用)，(X)278,598股紅股，作為認購協議中該認購人實體的代價；(Y)253,269股可於行使認股權證時發行的普通股及(Z)759,807股額外股份，按認購人於行使認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人，於行使認股權證時的實際價格為每股普通股2.50美元；。(Viii)根據認購協議可向ETE發行的929,614股普通股，包括(W)35,147股管道股份，每股實際認購價為5.29美元。

(X)192,923股紅股，作為認購協議中有關認購人實體的代價；(Y)175,386股可於行使認股權證時發行的普通股；及(Z)526,158股額外股份，按認購人在行使認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人，於行使認股權證時的有效價格為每股普通股2.50美元；(Ix)於行使Polar認股權證時可向Polar發行的350,000股普通股，行使價為每股10.00美元；。(X)根據若干協議向各供應商及服務供應商發行1,015,000股與結束業務合併有關的普通股，以支付在普通股收市時應支付的各項業務合併交易開支，每股平均有效價格為2.75美元；。及(Xi)14,437,346股可向創業板環球發行的普通股，包括(X)122,549股於成交時向創業板環球發行的普通股，作為根據創業板協議應付的承諾費；(Y)1,814,797股可於行使創業板認股權證時發行的普通股，行使價為每股10.71美元；及(Z)最多12,500,000股根據創業板協議進行提款並按創業板協議計算的價格可發行的普通股。根據價格的不同，根據可變市場價格，其他證券持有人可能會為他們在公開市場上購買的任何普通股支付比出售證券持有人高得多的價格。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。有關出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“與所發行證券相關的信息”和“-某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券，並可能獲得基於當前交易價格的正回報率”的章節。其他投資者可能不會體驗到類似的回報率。

此外，我們的大量普通股在公開市場上的轉售，或預期或潛在的轉售，包括本登記聲明中登記的普通股，可能隨時發生。此類出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您所持的股份。此外，吾等預期，由於根據本招股説明書登記的股份為數眾多，出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則第144條繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的期間，而該期間的準確持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股，或出售我們的普通股，包括在本註冊聲明中登記的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售相當數量的普通股，包括本註冊聲明所登記的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

於本註冊聲明生效及鎖定限制屆滿或豁免後，本公司若干股東所持股份將有資格轉售，但須受若干證券持有人根據規則第144條作出的數量、出售方式及其他限制所規限。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據Critical Metals Corp.2024獎勵計劃(“獎勵計劃”)及Critical Metals Corp.2024員工購股計劃(“ESPP”)為日後發行而預留供日後發行的普通股，將於該等股份發行後有資格在公開市場出售，惟須受與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條文所規限，在某些情況下，亦須遵守規則第144條對聯屬公司出售數量及方式的限制。根據激勵計劃和ESPP最初為未來發行預留的股份數量分別相當於9,073,988股普通股和1,814,297股普通股。

吾等預期將根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記根據吾等的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格的初始登記聲明預計將涵蓋約10,888,285股普通股。

某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。其他投資者可能不會體驗到類似的回報率。

我們的某些股東，包括一些出售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購普通股，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時發售及轉售最多100,312,567股普通股。根據價格的不同，根據可變市場價格，公共證券持有人可能為他們在公開市場上購買的任何股票或權證支付了比出售證券持有人高得多的價格。

有關歐洲鋰公司、保薦人和其他出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的説明，請參閲本招股説明書題為“與發售證券有關的信息”一節。由於出售證券的持有者購買證券的價格較低，公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

吾等根據創業板協議及創業板認股權證發行與融資、收購、投資、股份激勵計劃或其他相關之額外股本，將稀釋所有其他股東之權益，並可能對本公司普通股市場價格造成負面影響。

業務合併的收益、認購協議以及我們現有的現金和現金等價物可能不足以滿足我們未來的營運資金需求。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費我們的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些情況可能超出我們的控制--也可能導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。因此，我們預期未來將增發股份，包括根據創業板協議，這將導致對所有其他股東的攤薄。在這種情況下，它可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

例如，根據創業板協議，吾等有權從創業板投資者提取最多1.25億美元的總收益，以換取發行普通股，每股金額相當於納斯達克記錄的普通股在自提取通知所指定的第一個交易日開始的連續30個交易日內普通股平均收盤價的90%。此外，於交易結束時，創業板投資者獲授予創業板認股權證，可按每股10.71美元的行使價購買最多1,814,797股普通股(須受創業板認股權證所述的調整所規限)，於業務合併完成3週年時屆滿。假設普通股的交易價格維持在9.10美元，即納斯達克於2024年5月15日的收市價，而吾等根據創業板協議悉數動用，估計可向創業板投資者發行的普通股約為15,262,516股，然而，吾等可能因多種非吾等所能控制的因素而未能悉數獲得根據創業板協議可供吾等動用的全部金額。

創業板協議禁止創業板投資者和GBYL及其聯營公司：(1)在協議期限內出售我們的任何證券，但根據創業板協議或創業板認股權證(定義見創業板協議或創業板認股權證)的規定其擁有或有權購買的普通股除外；(2)建立空頭頭寸、從事任何賣空或等值交易、建立或增加對我們股票的看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等值頭寸，或直接或間接採取任何旨在或意圖導致操縱我們股票價格的行動，以促進任何股票的出售或再出售；及(3)於任何下調定價期間及每日交易日，創業板投資者同意將其、其聯營公司及創業板投資者管理的任何實體出售普通股的數量限制為不超過根據相關下調通知購入的普通股的十分之一。

創業板投資者及GYBL進一步同意在所有重大方面遵守與創業板協議及相關訂立的其他交易文件及擬進行的交易有關的所有適用法律、規則、規例及命令，包括但不限於證券法及交易法的規定，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條及交易法下的第10b-5條及M條。創業板及GYBL已通知吾等，在訂立創業板SPA前，彼等並無從事任何賣空我們的證券或其他對衝活動。

此外，我們預計將根據其股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們還預計未來將通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克母國公司治理規則，這意味着我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則，而不是納斯達克的許多公司治理規則。例如，除其他事項外，我們預計將不會要求我們在與某些收購或私募證券相關的證券發行之前獲得股東批准。因此，我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。請參閲《管理學》--《公司治理實踐》。

任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，並可能對本公司普通股的市場價格和本公司未來獲得額外融資的能力產生負面影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們目前的流動性資源引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，除非我們在短期內籌集額外資本來履行我們的義務。

自成立以來，ELAT(我們的前身)因經營活動而產生經常性淨虧損和負現金流，並主要通過歐元進行的融資交易為運營提供資金。截至2023年6月30日的年度和截至2023年12月31日的六個月，ELAT的所得税後虧損分別為400萬美元和170萬美元。截至2023年12月31日，ELAT的經營活動現金淨流出為80萬美元，營運資本赤字為380萬美元，手頭現金為20萬美元。在Wolfsberg項目實現商業生產之前，我們將繼續產生與維護和收購勘探物業、進行持續勘探活動以及開發我們計劃項目資產的資金義務相關的運營和投資淨現金流出。

與業務合併的完成有關，我們從管道融資中籌集了1,000萬美元的現金收益，歐元放棄了合併協議中要求Sizzle信託賬户中的資金和來自其他私人融資安排的資金至少等於4,000萬美元的最低現金條件，才能支付交易費用。此外，就業務合併的結束，吾等與Sizzle與供應商或服務提供商(包括Sizzle首次公開招股的承銷商)訂立或修訂若干協議，以支付在完成交易時原本應支付的各項業務合併交易開支，包括與供應商或服務提供商的延遲協議，規定登記人須在完成交易後的指定時間內向有關各方支付遞延現金款項，以及與供應商或服務提供商訂立的若干其他費用修訂協議，根據該協議，有關各方將在完成交易時收到新發行的普通股及/或遞延現金付款(或兩者的組合)。根據該等協議，共向該等供應商發行2,215,000股普通股。我們從業務合併中獲得淨現金收益341,158美元。將需要額外的資本，以便為目前預期的支出提供資金，並在到期時履行我們的義務。

在財務報表可供發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。我們將繼續努力補救引起這一重大懷疑的條件或事件，但由於這些計劃的某些組成部分不在管理層的控制範圍內，我們不能保證這些計劃將得到有效實施。我們也不能保證以可接受的條件或根本不能提供任何額外的融資。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務活動的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。

我們的業務經營於礦業勘探和開發行業。我們的項目處於開發階段，不能保證將項目開發成礦山或這種開發將導致對礦藏的商業開採。此外，即使開採了經濟礦藏，我們也可能無法從我們的開發活動中實現短期、中期或長期的利潤。

我們從事勘探和開發礦產資源的業務，目的是尋找經濟礦藏。我們已經申報了礦產資源，但還沒有開始從我們的財產權益中開採礦產。因此，我們不能向您保證我們將在中長期內實現利潤。我們業務未來的任何盈利能力將取決於開發經濟型礦藏以及進一步勘探和開發其他經濟型礦藏，每個礦藏都受到許多風險因素的影響。此外，我們不能向您保證我們的任何財產權益可以進行商業開採，或者我們正在進行的勘探項目將帶來有利可圖的商業採礦業務。礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，通過謹慎的評估、經驗和熟練的管理，這些風險可能會消除，也可能不會消除。雖然發現更多的含礦金礦可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。建造採礦和加工設施以及建立額外儲備可能需要大量費用。我們業務的盈利能力將在一定程度上與我們勘探和開發項目的成本和成功直接相關，這些項目可能會受到許多因素的影響。在實際開採和開發的財產中建造、完成和安裝採礦和加工設施需要額外支出。

此外，像我們這樣的勘探和開發項目沒有運營歷史來作為估計未來運營成本和資本需求的基礎。勘探項目項目，如未來對儲量、金屬回收率或現金運營成本的任何估計，在很大程度上將基於對從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。任何及所有勘探項目的實際營運成本及經濟回報可能與估計成本及回報大相徑庭，因此我們的財務狀況、營運業績及現金流可能會受到負面影響。

我們未來的業績很難評估，因為我們在採礦、能源和資源領域的運營歷史有限，包括在電池金屬行業。

到目前為止，我們還沒有實現任何來自鋰銷售的收入，我們的運營現金流需求主要通過發行債務和股權籌集來籌集，而不是通過我們的運營產生的現金流。因此，我們幾乎沒有歷史財務和運營信息可以幫助您評估我們的業績。

我們的長期成功最終將取決於執行我們的業務戰略和運營計劃，以及我們創造收入、實現和維持盈利能力以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。

我們能否(I)收回資產的賬面價值，(Ii)收購更多鋰項目，(Iii)繼續勘探、開發、委託及開採及(Iv)製造氫氧化鋰，最終取決於我們能否從我們的業務中創造收入、實現及維持盈利能力及產生正現金流。我們未來採礦活動的經濟可行性有許多風險和不確定因素，包括但不限於：

•        鋰或氫氧化鋰市場價格持續大幅下跌；

•        營銷和/或銷售鋰或氫氧化鋰困難；

•        建造我們礦山的資本成本明顯高於預期；

•        採掘成本明顯高於預期；

•        鋰的開採量明顯低於預期；

•        鋰提煉活動的重大延遲、減少或停止；

•        缺乏充足和熟練的勞動力或勞動力成本大幅增加；

•        引入更嚴格的監管法律和法規；以及

•        建築設備供應出現延誤。

我們未來的採礦和鋰製造活動可能會因任何一個或多個這些風險和不確定性而發生變化。我們不能向您保證，我們從中提取礦化材料的任何礦藏將導致實現並保持盈利能力和發展正現金流。

我們的業務戰略是採購電池級氫氧化鋰，以供應電動汽車和電池存儲市場。因此，我們的增長依賴於對高性能鋰化合物電動汽車需求的持續增長。

我們的目標是成為少數幾家生產高性能鋰化合物的生產商之一，鋰化合物是電動汽車應用中使用的當前和下一代高能量密度電池的關鍵投入。我們的增長依賴於消費者對電動汽車的持續採用。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，可能會受到許多外部因素的影響，例如：

•        政府法規和汽車製造商對這些法規的反應；

•        税收和經濟激勵措施；

•        消費者採用率，這在一定程度上是由對電動汽車功能(包括每次充電里程)、質量、安全、性能、成本和充電基礎設施的看法推動的；

•        競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

•        電池材料、石油和汽油成本的波動；

•        客户採用更高性能鋰化合物的比率；

•        鋰礦開採對環境的影響；以及

•        下一代高鎳電池技術和氫燃料電池的開發和採用速度。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們與第三方客户談判並簽訂具有約束力的承購或銷售協議的能力，以及以商業上可行的條款向第三方客户交付我們的產品的能力。這可能不會發生，或者如果發生，可能不會導致我們的股價升值，就像我們行業中的其他公司在宣佈此類協議後所經歷的那樣。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力，這在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。除了與寶馬的承購協議外，我們目前還沒有與客户達成任何收入或最終的承購協議或銷售協議。如果我們無法談判、最終敲定和維持此類協議，並滿足這些協議的條件以達成最終協議，或只能以對我們不利的條款這樣做，我們將無法產生任何收入，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們預計，在某些情況下，我們的產品將在早期試用的基礎上交付給某些客户，這些客户在承諾有意義的訂單之前，有能力評估我們的產品是否滿足其性能要求。如果我們的目標客户不承諾下有意義的訂單，或者根本不承諾，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的客户可能需要以降價和類似安排的形式提供保護，允許他們要求我們提供額外的產品，或補償他們因我們延遲交貨或未能達到商定的性能規格而遭受的損失。產品交付延遲、意外的性能問題或其他事件可能會導致我們無法履行這些合同承諾，從而導致延遲獲取生產過程中使用的必要材料、材料或工藝缺陷或製造過程中的意外問題，這可能會導致意外的收入和收益損失以及經濟處罰。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、前景、運營結果和財務結果。

即使我們確實簽訂了承購和/或銷售協議，我們也可能無法交付此類協議所要求的產品，或者可能會遇到超過根據此類協議向我們支付的固定價格的生產成本。2022年12月，我們與歐洲汽車製造商寶馬簽訂了一份長期承購協議(“承購協議”)。承購協議的條件是沃爾夫斯堡項目成功開始商業生產以及全面的產品資格和認證。關於執行承購協議，寶馬同意向我們預付1,500萬美元，通過與交付給寶馬的電池級氫氧化鋰進行同等抵銷的方式償還。我們相信我們已經滿足承購協議的條件，可以收到1,500萬美元的預付款，目前正在等待資金存入托管賬户。若吾等無法(I)實現承購協議項下的預期利益；(Ii)與其他買家訂立類似協議；(Iii)交付該等協議所要求的產品；或(Iv)體驗成本超過該等協議所載的價格，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能尋求通過股權或債務融資、合資企業、生產分享安排或其他方式籌集更多資金。因此，我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。任何無法進入資本或金融市場的情況都可能會限制我們為持續運營提供資金、執行業務計劃或進行未來增長可能依賴的投資的能力。

在我們計劃的項目實現商業生產之前，我們將繼續產生與維護和收購勘探物業、進行持續勘探活動以及開發我們計劃項目資產的資金義務相關的運營和投資淨現金流出。因此，我們歷來依賴歐洲鋰公司進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源，我們將繼續依賴資本市場。我們將需要額外的資本來為我們正在進行的業務提供資金，勘探和定義鋰礦化，並建立任何未來的採礦或鋰製造業務。我們不能向您保證，這些額外的資金將以令人滿意的條件提供給我們，或者根本不能。

為了為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金，我們將需要通過發行額外的股本或債務證券來獲得更多資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們在我們普通股的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋股權。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。新的或額外的債務融資，如果可用，可能涉及對融資和經營活動的限制。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利，直到債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。

如果我們無法根據需要以具有競爭力的利率獲得額外的融資，我們為目前的業務提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到影響，我們將被要求縮小業務範圍，縮減勘探、開發和採礦計劃。然而，我們不能保證我們能夠獲得任何額外的資金，或能夠獲得資金，使我們有足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財政狀況造成不利影響。某些市場中斷可能會增加我們的借貸成本，或影響我們進入一個或多個金融市場的能力。這類市場混亂可能是由以下原因造成的：

•        不利的經濟狀況，包括通脹因素和對衰退的擔憂；

•        不利的總體資本市場狀況，包括利率上升；

•        鋰或採礦業的總體表現和健康狀況不佳;

•        不相關的鋰公司或營銷商的破產或財務困境;

•        對鋰的需求大幅下降；或

•        不利的監管行動，影響我們的勘探和建設計劃或使用鋰一般。

採礦業是資本密集型行業，我們可能無法為我們的資本要求提供資金，也無法履行合同承諾。

採礦需要大量資本，以便通過地質測繪和鑽探來查明和劃定礦產儲量和礦產資源，查明可能阻止或限制礦石開採的地質特徵，建造採礦和加工設施，擴大生產能力(包括通過下沉或加深現有的

用於補充儲備，購買、維護和改善資產、設備和基礎設施，遵守法律或法規要求或行業標準，以及應付意外負債。實施項目需要大量資本，長期的石油生產和加工既需要大量的資本支出，也需要持續的維護支出。我們預計將大幅增加資本支出，以支持我們業務和運營的增長。我們的業務計劃基於對資本支出的預期，如果我們無法為這些資本支出提供資金，我們將無法實現業務計劃中設定的目標，也無法開發未來的資本項目。如果由於我們的業務無法產生足夠的現金流，或由於難以籌集債務或股本資金來支持未來的資本支出和投資，我們無法為計劃中的資本支出項目提供資金，我們可能無法再完成現有的資本項目。此外，我們可能無法開發新的資本項目，以便繼續以具有成本效益的技術水平生產。此外，任何此類資本支出的減少可能導致我們放棄未來大宗商品價格上漲的部分好處，因為立即恢復生產或完成推遲的擴張性資本支出項目通常代價高昂或不可能，從長遠來看，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

技術的變化或其他發展可能會對鋰化合物的需求產生不利影響，或導致對替代產品的偏好。

鋰及其衍生物是某些工業應用的首選原材料，例如充電電池。例如，目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池將依賴鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度，依賴鋰化合物(如硫和鋁)以外的投入的新電池技術的開發和採用，運輸應用中對氫燃料電池的接受程度，或者使用氫氧化鋰的未來高鎳電池技術的開發和採用的延遲，都可能對我們的前景和未來收入產生重大影響。許多材料和技術正在研發中，目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低，其中一些可以減少對氫氧化鋰或其他鋰化合物的依賴。其中一些技術，例如不使用或大大減少使用鋰化合物的商業化電池技術，可能會取得成功，並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的，以及在什麼時間範圍內。此外，隨着全球大宗商品價格的變化，依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會在經濟上變得更具吸引力。我們對研發基礎設施的投資可能不會帶來適銷對路的產品。此外，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，作為鋰基電池系統的替代方案，或者是對現有鋰基電池系統的改進，這將使我們的產品過時或更不暢銷。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響，從而對我們發現的任何礦藏的開採以及我們確定的任何儲量的減少或消除的經濟可行性造成重大不利影響。

我們未來可能的收入將主要來自鋰和鋰副產品的銷售。因此，我們的成功在很大程度上取決於鋰的市場價格保持在高於我們未來任何生產成本的水平(假設該項目成功勘探和開發)。

我們預計從鋰和鋰副產品的開採和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰及鋰副產品的價格可能會大幅波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發和改進的開採和生產方法導致的產量增加，以及終端產品市場的技術變化。這些因素對鋰及鋰副產品價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。

此外，鋰市場上現有或新的競爭對手新生產的氫氧化鋰或碳酸鋰可能會對價格產生不利影響。近年來，新的和現有的競爭對手增加了氫氧化鋰和碳酸鋰的供應，這影響了其價格。進一步增產可能會對價格產生負面影響。有關現有和潛在競爭對手正在開發的新氫氧化鋰產能擴建項目的狀況的信息有限，因此，我們無法對可能進入市場的新進入者的產能以及它們可能投產的日期做出準確預測。如果這些潛在項目在短期內完成，可能會對市場鋰價格產生不利影響，從而對我們發現的任何礦化的開採經濟可行性產生重大不利影響，並減少或消除我們確定的任何儲量。

與許多工商業經營相比，採礦勘探和開發項目具有高風險和不確定性。每種礦產資源都是獨一無二的，礦化的性質、鋰的賦存狀態和品位以及它在開採過程中的行為永遠不能完全預測。我們的礦產資源估計可能與我們最終可能回收的礦物量存在重大差異，我們對礦山壽命的估計可能被證明是不準確的，運營和資本成本的變化可能會使礦產資源對採礦來説不經濟。

我們根據S-K法規第1300分節對採礦登記人財產披露現代化的要求報告我們的礦產資源。在估計礦產資源量和預測未來潛在的礦產生產量時，存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。任何礦產儲量或礦產資源估計的準確性取決於許多因素，包括所採用方法的質量、可用數據的質量和數量以及地質解釋和判斷，還取決於經濟狀況和市場價格與估計值大體一致。

此外，不同地質學家和採礦工程師的估計可能會有所不同，而我們在估計日期後的採礦和生產結果可能會導致對估計的修訂，例如，由於通貨膨脹或其他因素導致回收率下降或生產成本增加，這些因素可能使礦產儲量和含有較低品位礦化的礦產資源不經濟地進行開採，並最終可能導致重述礦產儲量和/或礦產資源，並可能對未來現金流產生不利影響。此外，礦物估算值是基於有限的抽樣，因此是不確定的，因為樣本可能不能代表整個礦藏和礦產資源。隨着對存款有了更好的瞭解，估計可能會發生重大變化。此外，我們最終開採的礦產儲量可能與地質、冶金或其他預期不符，回收的礦化量和礦化品位可能低於估計水平。礦產儲量和礦產資源數據並不能預示未來的產量。為了減輕這一風險，我們的礦產儲量和礦產資源由一名獨立的有能力的人進行核實。同樣地，所有采礦項目可行性研究均須經過獨立審核，方可獲本公司董事會批准資本申請。

需要大量資本支出，以通過地質調查和鑽探查明和劃定礦物儲量和礦產資源，查明可能阻止或限制礦化開採的地質特徵，確定從礦化中提取金屬的冶金過程，並在新的礦藏情況下建造採礦和加工設施。

我們不能保證，從長遠來看，我們將能夠確定更多的礦產儲量或礦產資源，或繼續延長我們現有業務的礦山壽命。因此，如果沒有這種額外的礦產儲備和礦產資源，任何年產量水平的增加都將縮短我們現有業務的壽命。任何未能在未來識別、劃定和實現礦產儲量和礦產資源的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們經營的行業受到國內和全球競爭的影響。我們對競爭對手的活動或行動沒有影響或控制，這些活動或行動可能會對我們項目和業務的運營和財務表現產生負面影響。

採礦業競爭激烈。我們的大部分競爭對手是規模較大、成熟的礦業公司，這些公司擁有更大的流動性、更容易獲得信貸和其他財務資源、更新或更高效的設備、更低的成本結構、更有效的風險管理政策、更多的員工和設備以及程序和/或比我們承受損失的能力更強。我們的競爭對手可能能夠更快地對新法律法規或新興技術做出反應，或投入比我們更多的資源來擴大其運營或提高其運營效率，或花費更多的資源（包括資本）來收購新的和潛在的採礦項目。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略收購，或在彼此之間或與第三方建立合作關係。因此，新的競爭對手或現有和新的競爭對手之間的聯盟可能會出現，並獲得顯著的市場份額，對我們不利。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，而未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的某些高級職員和董事現在和將來都可能成為從事與我們類似的商業活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事主管人員之身份明確向有關人士提供，且有關機會乃法律及合約允許吾等承擔且本公司以其他方式合理追求之，且董事主管人員獲允許在不違反任何法律義務之情況下將該機會轉介吾等。

在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，擁有為我們的管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表將使我們受益匪淺，因此，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免條款，為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，我們董事和高級管理人員在其他公司機會中的個人和財務利益可能會影響他們在我們當前和未來業務活動中的時間分配。因此，我們的董事和高級管理人員在尋找和追求其他公司機會時的酌情決定權可能會導致利益衝突，這可能會對我們的運營產生負面影響。

管理層未能妥善管理增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來的增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於許多因素，包括：

•        我們有能力購買、獲得物業租賃或獲得物業期權；

•        我們識別和獲取新的勘探前景的能力;

•        我們開發現有前景的能力；

•        我們繼續留住和吸引技術人才的能力；

•        我們與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新關係的能力；

•        我們的勘探計劃的結果；

•        鋰的市場價格；

•        我們有能力在預算內按時完成建設項目；

•        我們獲得資金的途徑；以及

•        我們達成鋰銷售協議的能力。

我們可能無法成功地升級我們的技術、業務和行政資源，或增加我們的內部資源，足以提供目前由第三方提供的某些服務。我們無法實現或管理增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

填海造地和關閉礦山可能是繁重和昂貴的。

土地開墾和礦山關閉的要求通常強加於我們這樣的礦產勘探公司，這些公司要求我們除其他外，將土地幹擾的影響降至最低。這些要求可能包括控制某一地點潛在危險流出物的排放，並將該地點的景觀恢復到勘探前的狀態。填海和關閉礦山的實際費用是不確定的，計劃支出可能

與實際所需支出不同。因此，我們需要花費的金額可能會大大高於目前或未來的任何估計。我們需要用於填海和關閉礦山的任何額外費用都可能對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們改變運營。此外，我們可能被要求保持財務保證，如信用證，以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰，或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保可能只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們將在我們的財務報表中計入估計的填海和礦山關閉成本的負債，但可能有必要花費比我們預計的更多的資金來資助所需的填海和礦山關閉活動。

我們的成功取決於發展和維持與當地社區和利益攸關方的關係。

我們目前和未來的成功有賴於與我們採礦項目周圍的社區發展和保持富有成效的關係，包括那些可能對我們的某些財產和我們運營地點的其他利益相關者擁有權利或可能主張權利的人。當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或提供的福利水平感到不滿，這可能會導致法律或行政程序、內亂、抗議、直接行動或針對我們的運動。任何此類事件均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績，以及我們開始或繼續勘探或採礦開發活動的能力造成重大不利影響。

我們受到一般經濟狀況的影響，利率和通貨膨脹率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

如果全球或美國經濟經歷高通脹率、衰退或經濟放緩，消費者可能無法像往常一樣購買我們的產品，特別是在這些因素對消費者有直接影響的情況下。因此，我們的收益可能會受到不利影響。

歐洲、澳大利亞、美國或其他地方的高利率可能會對我們的成本和收益產生不利影響，因為這些變化對我們的可變利率債務工具產生了影響。

外幣和美元匯率的強烈差異可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為我們更大比例的銷售和原材料購買不是以美元進行的。此外，我們可能會受到美國或其他國家普遍存在的負面經濟狀況的不利影響(包括新冠肺炎疫情導致的經濟波動)，即使這些國家的經濟狀況可能與歐洲或澳大利亞的經濟狀況有很大不同，因為投資者對這些其他國家的事態發展的反應可能會對我們的證券產生不利影響。因此，我們證券的市場價值可能會受到歐洲、澳大利亞或美國以外發生的事件的不利影響。

我們的業務可能會受到我們無法控制的不可抗力事件的不利影響，包括勞工騷亂、內亂、戰爭、顛覆活動或破壞、極端天氣條件、火災、洪水、爆炸或其他災難、流行病或檢疫限制。

自然災害或環境災害，如地震、火災、洪水、颶風、海嘯和其他與惡劣天氣有關的普遍現象，以及包括流行病和流行病(如新冠肺炎)在內的廣泛疾病，已經並可能對經濟和市場造成極大破壞，最近已經並可能繼續導致市場波動加劇和重大市場損失。此類自然災害和健康危機可能加劇上述政治、社會和經濟風險，並導致重要的全球、地方和區域供應鏈嚴重癱瘓、延誤、停工、社會孤立和其他幹擾，並可能對我們的經營業績產生相應的影響。不確定和恐慌的氣氛，包括傳染性病毒或疾病的蔓延，可能會對全球、地區和當地經濟產生不利影響，並增加對市場狀況進行建模的難度，可能會降低我們財務預測的準確性。在這種情況下，我們可能難以實現我們的目標，這可能會對業績產生不利影響。此外，此類事件可能對經濟和市場造成嚴重破壞，嚴重擾亂商業夥伴、部門、行業、市場、證券和大宗商品交易所、貨幣、利率和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒和其他影響我們價值的因素的運營。

一場大範圍的危機也可能以目前不一定能預見的方式影響全球經濟。此類事件將持續多久，以及它們將繼續還是再次發生，目前還無法預測。這些事件的影響可能會對我們的業績產生重大影響，導致損失。

我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。我們的重要資產是我們子公司的直接和間接股權。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分派來支付我們的運營和其他費用，並向普通股持有人支付未來的現金股息或分派(如有)，我們可能會產生與任何股息或分派相關的税費。此外，匯率波動將影響我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。

我們的管理層沒有運營美國上市公司的經驗，或者經驗有限。

我們的幾位高管和董事有管理澳大利亞上市公司EUR的經驗，但在管理美國上市公司方面沒有經驗或經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司包括重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們的運營成本。

與法律、合規和法規相關的風險

我們將被要求獲得政府的許可和批准才能進行開發和採礦作業，這一過程往往既昂貴又耗時。我們計劃的行動是否會獲得所有必要的許可和批准並不確定。

對於我們的勘探和開發活動，我們需要獲得並續期政府許可和批准，在開採我們發現的任何礦藏之前，我們可能需要獲得我們目前沒有的額外政府許可和批准。獲得和續簽任何這些政府許可證都是一個複雜、耗時和不確定的過程，涉及許多司法管轄區、公開聽證會，可能還包括代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功取決於許多變數，其中一些變數不在我們的控制範圍內，包括對適用政府當局管理的批准要求的解釋，以及奧地利環境影響評估程序所需的時間和結果。

我們可能無法獲得或續簽我們計劃運營所需的許可或批准，或者我們可能會發現獲得或續簽此類許可和批准所需的成本和時間超出了我們的預期。與政府審批程序相關的任何意外延誤、成本或條件可能會推遲我們計劃的勘探、開發和採礦業務，進而可能對我們的前景、收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，許可證的撤銷或暫時吊銷，或任何已取得許可證的使用範圍或條件的改變，可能會對我們的前景造成不利影響。

例如，除了我們迄今已獲得的許可證外，我們還必須在建設或與分區、重新分區、建築採礦、選礦和化學制造有關的作業之前獲得其他許可證和批准。

私人方面，如環保活動組織，經常試圖幹預許可過程，以説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方的行動可能會大幅增加成本，並導致許可過程中的延誤，並可能導致我們無法繼續開發或運營物業。此外，我們能否成功獲得勘探、開發、運營和擴大業務的關鍵許可和批准，很可能取決於我們是否有能力以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開展此類活動，這可能是法律所要求的，也可能不是所要求的。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運作的能力可能會受到與我們的活動相關的真實或被認為有害的事件的不利影響。

我們未能遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似的法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們運作的法律和監管框架很複雜，我們的治理和合規政策和流程可能無法防止潛在的違反法律或會計或其他治理做法的行為。我們的運營和道德規範，以及其他標準和指南，可能無法防止欺詐行為和不誠實的情況，也不能保證遵守法律和法規要求。

我們被要求遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗和法律法規，其中可能包括奧地利和澳大利亞的反賄賂和腐敗立法，以及我們開展業務或有密切聯繫的其他國家的法律(例如，美國的《反海外腐敗法》和英國的《2010年反賄賂法》)。這些法律和法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。這些法律和其他適用法律禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。我們受到世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。

如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨聲譽損害，以及重大的制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。我們不斷制定和維護旨在遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似領域的政策和程序。然而，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或業務合作伙伴代表我們行事的違規行為，我們可能要對這些違規行為負責，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受環境、健康及安全法規的規限，這可能會帶來額外成本及合規要求，我們可能會因違反或涉嫌違反該等法規及其他適用法律而面臨申索及責任。

我們的運營必須遵守奧地利的各種環境、健康和安全法律、法規、許可要求和標準。

我們受制於我們經營業務的各個司法管轄區的環境法律、法規和許可證，其中包括與自然資源的移除和開採、向環境中排放和排放材料(包括植物和野生動物保護)、土壤和地下水污染的修復、財產的回收和關閉(包括廢物儲存設施、地下水質量和可用性)以及廢物和危險材料的處理、儲存、運輸和處置有關的法律、法規和許可證。根據這些要求，我們可能會受到政府當局的檢查或審查。不遵守這些環境要求可能會使我們面臨訴訟、罰款或其他制裁，包括吊銷許可證和暫停運營。我們預計將繼續產生與此類要求相關的鉅額資本和其他合規成本。這些法律、法規和許可證以及它們的執行和解釋經常變化，通常隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們不遵守這些規定，導致土壤或地下水等有害物質釋放到環境中，我們可能會被要求補救這種污染，這可能會付出高昂的代價。此外，不遵守規定可能會使我們因接觸危險材料或不安全的工作條件而受到財產損失或人身傷害的私人索賠。此外，適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求，或者使我們承擔未來的責任。上述任何情況的發生，以及適用於我們業務的任何新的環境、健康和安全法律法規，或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還可能對我們或我們的前任目前或以前擁有或經營的物業或第三方或廢物處理場的任何環境污染負責。某些環境法對此類物業或場所的有害物質排放規定了連帶嚴格的責任，而不考慮

過錯或最初行為的合法性。廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置這類廢物所造成的污染負責，無論該產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與清除或補救污染或對自然資源的損害的責任有關的費用可能是巨大的，這些法律規定的責任可能會附加，無論責任方是否知道或對污染物的存在負責。因此，我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任，最高可達幷包括全部此類損害。除了潛在的鉅額調查和補救費用外，此類事項還可能引起政府當局和其他第三方的索賠，包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損害、有毒侵權行為和其他損害賠償。

我們與環境問題相關的成本、負債和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的採礦作業相關的核心健康風險來自於職業暴露和社區環境暴露於二氧化硅粉塵、噪音和某些有害物質，包括有毒氣體和有害顆粒。影響我們勞動人口的最重要的職業病包括肺部疾病(如矽肺、肺結核、兩者的組合以及慢性阻塞性呼吸道疾病)，以及噪音導致的聽力損失。根據適用於所患疾病的立法制度，過去和現在的僱員可獲得職業病(和傷害)補償。

就矽肺等職業病而言，僱員有權根據普通法(以個人或集體形式)在民事訴訟中要求僱主就其索償不足之數向僱主尋求額外賠償，但在法定的工人補償制度下，此類索償不能完全滿足的範圍內(由於法規所訂的門檻通常較低，情況往往如此)。

此外，由於我們的運營性質，我們的員工和承包商在工作場所面臨不同程度的風險。這些風險可能包括暴露在危險情況、機械或材料和/或健康危害中，並有可能導致疾病、人身傷害或死亡。我們對在現場工作的員工(包括第三方安全人員)的健康、安全和保障負責，他們不是我們的僱員，但可能直接受到我們管理下的業務的影響，因此必須實施適當的健康和安全體系和程序。健康和安全事故可能導致生命損失、損失和責任、停工、設備或財產的嚴重損壞或環境破壞。這些風險因素單獨或結合在一起，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性影響。如果僱主或其僱員的疏忽導致疾病、傷害或死亡，則存在刑事訴訟的風險，在某些情況下還存在民事訴訟的風險。在與工作有關的死亡案件中，僱主可能會在法庭上受到刑事指控。此外，此類事件可能導致違反各種健康和安全法律法規，可能對我們的運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。

氣候變化的影響可能會對我們的運營產生不利影響，和/或導致遵守法規變化的成本增加。

氣候變化是一個國際和社會關注的問題，可能會直接或間接影響我們的業務以及當前和未來的活動。全球平均氣温的持續上升導致全球區域氣候發生了不同程度的變化，極端天氣事件有可能推遲或阻礙我們在礦產項目的勘探活動，並推遲或停止未來任何礦山的運營。這可能需要我們增加支出，以減輕此類事件的影響，這些事件可能會大幅增加我們的成本和/或減少未來礦山的產量。各級政府正在修訂或頒佈額外的立法，以應對氣候變化，特別是通過監管碳排放和能源效率，或者在已經頒佈立法的情況下，關於排放水平和能源效率的監管正在變得更加嚴格。作為温室氣體排放的主要排放者，採礦業尤其容易受到此類法規的影響。遵守該等法規，包括相關成本，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景以及我們開始或繼續進行勘探及未來開發及採礦作業的能力產生重大不利影響。

氣候模式的變化也可能影響水的可獲得性。如果氣候變化的影響導致基本商品的交付長期中斷，那麼生產效率可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化被視為對全球社區和政府的威脅，利益攸關方可能要求減少排放，或呼籲礦業公司更好地管理其對氣候相關能源資源的消費。對我們業務的負面社會和聲譽關注可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。一些政府已經或正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級推行氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢繼續下去，這可能會導致我們部分或所有礦產項目的成本增加。

我們面臨着反對採礦的組織的反對，因為採礦可能會擾亂或推遲我們的採礦項目。

公眾越來越關注採礦對自然景觀、社區和環境的影響。某些反對資源開發的非政府組織、公共利益團體和報告組織可能是採礦業的直言不諱的批評者。此外，在許多情況下，當地社區團體反對資源開採活動，導致相關行動中斷和延誤。非政府組織或當地社區組織可能會直接對我們的物業造成負面宣傳和/或擾亂我們的物業運營，無論我們是否成功地遵守了社會和環境最佳實踐，由於政治因素。任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在美國上市的要求可能會給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，而在美國上市導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

與在美國上市公司相關的要求將需要大量的資源和管理層的關注。本次發行完成後，我們將受到交易所法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的其他規則和法規的某些報告要求的約束。我們還將受到各種其他監管要求的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外，遵守與上市公司有關的規章制度和日益複雜的法律將需要我們的高級管理層給予大量關注，這可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還需要招聘更多的人員來支持我們的財務報告職能，而且在這樣做的過程中可能會面臨挑戰。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的業務將受到關税和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向這個強大的國家出口礦產的成本更高。如果我們的成本因現有或未來的關税而增加，而無法將該等額外成本轉嫁給我們的客户，或以其他方式減輕成本，或如果我們的出口礦產需求因成本上升而減少，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流可能會受到重大不利影響。

我們面臨可能的訴訟風險，包括採礦許可證糾紛（包括使用權和/或有效性）、環境索賠、職業健康和安全索賠以及員工索賠。此外，我們未來可能會捲入與其他各方的糾紛，從而導致訴訟。當前或未來的訴訟或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會捲入、被指名為當事人或成為各種法律程序的主體，包括與人身傷害、財產損害、財產税、土地權、環境和合同糾紛有關的監管程序、税務程序和法律訴訟。

未決、待決或未來訴訟的結果無法確切預測，可能對我們不利，因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類法律訴訟中獲勝，訴訟程序也可能成本高昂、耗時長，並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

經營風險

該項目採礦業務的發展取決於許多因素，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們在該項目開始生產，我們的運營可能會受到各種風險和危險的幹擾，這些風險和危險可能會對我們未來的運營成本、財務狀況以及開發和運營礦山的能力產生重大不利影響。

採礦的性質涉及重大風險和危害，包括環境危害以及工礦事故。例如，這些事件包括地震事件、火災、塌方和堵塞、洪水、瓦斯和有毒物質的排放、水、空氣或土壤資源的污染、影響礦化或圍巖特徵的異常和意想不到的巖層形成、地面或斜坡坍塌、巖爆、野火、放射性以及採礦活動引起的其他事故或條件，其中除其他外包括爆炸和危險材料的運輸、儲存和處理。此外，通常情況下，高降雨量和惡劣天氣條件影響了露天礦環境下的採礦，對產量造成了負面影響。

我們仍然面臨遭遇、環境和其他工業危險以及工礦事故的風險。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。地震活動在地下采礦環境中尤其令人擔憂。過去，地震事件曾斷斷續續地導致工人傷亡，並可能導致與安全有關的工廠停工。此外，地震活動還造成採礦設備的損失、礦物財產和生產設施的損壞和破壞、金錢損失、環境破壞和潛在的法律責任。

此外，相關監管機構可能會對不合規的採礦作業程序和活動處以罰款和停工的風險，這可能會減少或停產，直到解除為止。任何此類事件的發生都可能延誤或停產，增加生產成本，並導致我們的財務和監管責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，相關環境主管部門已經發布並可能在未來發布行政指令和合規通知，以執行相關法規的規定，採取具體的反污染措施，繼續這些措施和/或完成這些措施。如果存在不遵守法律的情況，當局還可以下令暫停我們的部分或全部業務。違反其中一些法規也可能構成刑事犯罪，除行政處罰外，犯罪者還可能被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。

因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

重大事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，而我們可能沒有得到充分的保險。

雖然我們有保險計劃，但我們可能會承擔污染、職業病或其他危險的責任，而我們沒有投保、不能投保或投保不足，包括與過去採礦活動有關的風險。我們現有的財產和責任保險對承保範圍有具體的排除和限制。如果我們遭受重大損失，而這一損失沒有得到足夠的彌補，未來的收益可能會受到影響。此外，某些類別的保險可能無法繼續以經濟上可接受的保費獲得。因此，在未來，我們的保險覆蓋範圍可能不完全涵蓋對其提出的索賠或任何交叉索賠的範圍。

持續的新冠肺炎疫情和全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行及其可能對我們的業務運營產生實質性和不利影響的程度仍然不確定，很難有任何程度的信心進行預測。大流行以及政府、其他第三方或我們以前或將來可能採取的任何預防性或保護性措施

應對這一大流行可能導致經濟、金融和商業中斷，業務減少。這些措施可能繼續包括中斷或限制我們的旅行能力、暫時關閉我們供應商的設施、供應鏈中斷、客户或銷售渠道、對我們管理層和員工健康的負面影響以及全球金融市場的不確定性和波動性。世界各地的國家，包括我們開展業務的司法管轄區，已經並可能繼續實施隔離、商業關閉、旅行和其他限制。我們的業務或我們的供應商、客户或銷售渠道的任何重大中斷都可能導致重大延誤，直到我們、我們的供應商、客户或銷售渠道能夠恢復正常的業務運營，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，其中包括對我們的預期收入做出重大貢獻的交易的及時和成功的表現和實施。儘管我們正在監測局勢，但我們無法預測大流行和遏制大流行的努力是否會擾亂我們的供應鏈和/或業務，以及擾亂我們的供應鏈和/或業務的程度。疾病的最終地理傳播和嚴重程度；暴發或未來暴發的持續時間；預防病毒感染和傳播的疫苗接種的有效性；旅行限制和社會距離的實施，以及最終對全球經濟和我們行動結果的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突，以及對全球經濟和金融市場的相關幹擾，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

為迴應俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，美國、歐盟和英國等國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產和限制其獲取美元儲備的能力等金融措施。衝突的持續可能引發美國和其他國家實施的一系列額外的經濟和其他制裁。由於軍事衝突的不穩定性質和國際社會對此的反應，禁令、制裁計劃和抵制活動對我們業務的潛在影響目前尚不確定。此外，潛在影響包括供應鏈和物流中斷、金融影響(包括鋰價格、匯率和利率的波動)、原材料和能源的通脹壓力、網絡安全威脅加劇和其他限制。作為一家在全球礦業運營的公司，我們監測事態發展，以評估持續危機可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和/或美國或其他國家將對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制的不利影響，以及上述對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與技術相關的風險

對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們以數字形式保存開展業務所需的信息，包括機密和專有信息以及有關客户和員工的個人信息。我們還使用計算機系統來提供我們的產品和服務，並運營我們的業務。以數字形式保存的數據面臨未經授權訪問、修改、外泄、破壞或拒絕訪問的風險，我們的計算機系統受到可能導致服務中斷的網絡攻擊。我們使用許多第三方安全系統和軟件，這些系統和軟件也容易受到供應鏈和其他網絡攻擊。我們開發和維護信息安全計劃，以識別和緩解網絡風險，但這些計劃的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。因此，儘管我們作出了努力，但未經授權訪問、修改、泄露、破壞或拒絕訪問數據或系統以及其他網絡安全攻擊的風險無法完全消除，與潛在重大事件相關的風險依然存在。此外，在某些情況下，當需要實現業務目標時，我們會向第三方提供一些機密、專有和個人信息。雖然我們得到這些第三方將保護這些信息的保證，並在我們認為適當的情況下監控這些第三方採用的保護措施，但第三方持有的數據的機密性可能會受到損害。

如果我們的信息或網絡安全系統或數據受到實質性損害，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們可能會失去盈利機會，或者這些機會的價值可能會降低，如上所述，我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。

如果我們的客户或員工的個人信息被盜用，我們在客户和員工中的聲譽可能會受到損害，導致業務或士氣的損失，我們可能會產生費用，以補救可能對我們的客户和員工造成的傷害或訴訟造成的損害，和/或支付罰款或採取其他與事件相關的司法或監管行動。我們獲得的保險可能不包括與此類攻擊或事件相關的損失或損害。

如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於各種信息技術系統。這些系統仍然容易受到各種來源的中斷、損壞或故障的影響，包括但不限於員工或承包商的錯誤、計算機病毒、網絡攻擊(包括網絡釣魚、勒索軟件和類似的惡意軟件)、外部方挪用數據以及各種其他威脅。用於未經授權訪問或破壞我們系統的技術正在不斷快速發展，我們可能無法提前檢測到破壞我們數據和系統的努力。違規和未經授權的訪問可能導致資產或生產損失、運營延遲、可能導致實現其他風險的設備故障、不準確的記錄保存或機密信息的披露，任何這些都可能導致財務損失和監管或法律風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。未來，我們可能會因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而蒙受重大損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。隨着這種威脅的繼續發展，我們可能需要花費更多的資源來修改或增強任何保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

與我們預計的採礦業務相關的風險

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，未來的開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。

我們能夠開發成為運營中礦山的任何礦產項目的實際運營成本將取決於勞動力、設備和基礎設施的可獲得性和價格的變化、礦化回收率和採礦率與可能產生的任何採礦計劃中假設的水平的差異、運營風險、政府監管的變化，包括税收、環境、許可和其他法規以及其他許多我們無法控制的因素。由於上述或其他任何因素，任何該等未來礦場的營運成本可能顯著高於技術報告摘要所載的成本，並將用作建造礦場的基礎。由於資本和運營成本上升，生產和經濟回報可能與該報告所載內容大不相同，未來的任何開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。

像我們這樣的採礦項目沒有運營歷史可作為估計未來運營成本和資本需求的基礎。我們所作的任何預測都是基於編制這些預測時所作的估計和假設。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的開發和勘探項目沒有運營歷史，以此作為估計未來商業可行性的基礎。對礦產資源和礦產儲量的估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術和可行性研究中獲得的地質數據的解釋。這些資料用於根據待開採和加工的礦化預計噸位和品位、礦產資源配置、預期回收率、可比設施和設備運營成本、預期氣候條件和其他因素來計算資本成本和運營成本的估計。因此，任何擬建礦山的實際資本成本、營運成本及經濟回報可能與估計的有所不同，而該等差異可能會對我們的業務、營運業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。不能保證吾等能夠完全或按時或按預算完成我們的礦產項目或其中任何項目的開發，原因包括但不限於上述因素，包括礦產項目經濟的變化、在獲得所需的同意、許可和許可證(包括採礦許可證)方面的延誤、廠房和設備的交付和安裝以及成本超支，或者當前的人員、系統、程序和控制是否足以支持我們的業務。一旦這些事件發生，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

當新的信息或技術可用時，我們的資源估計可能會發生重大變化。此外，就其性質而言，資源估計是不準確的，在某種程度上取決於解釋，這可能被證明是不準確的。隨着通過更多的實地調查和分析獲得更多的信息，我們的估計可能會發生變化，這些變化可能會導致我們的資源減少。這些變化還可能導致我們的開發和採礦計劃發生變化，進而可能對我們的運營產生不利影響。

估計的礦產資源(和礦產儲量)可能必須根據商品價格的變化、進一步的勘探或開發活動、許可證的損失或變更或實際生產經驗進行重新計算。此類變化可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。我們的礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於它們的有利可圖的回收率和經濟上的可開採性。你不應該假設推斷出的礦產資源的任何部分將被提升到更高的類別，或者任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。

礦產資源的重大變化，如有的話，品位、剝離比率或回收率可能影響任何項目的經濟可行性。我們未來的增長和生產率將在一定程度上取決於我們在現有物業開發和維護可商業開採的礦業權或識別和獲得其他可商業開採的礦業權的能力，以及持續勘探和潛在開發計劃的成本和結果。

與我們的結構和監管事項有關的風險

歐洲鋰公司將繼續在澳大利亞證券交易所上市，這可能會將我們管理層的時間和資源從我們的開發工作中轉移出來。我們可能面臨違反或涉嫌違反澳大利亞法規和其他適用法律的索賠和責任。

歐洲鋰將繼續上市，並將被要求遵守澳大利亞公司法和澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)的上市規則。我們的政策和程序旨在提供合理的保證，確保我們的行為不會違反澳大利亞公司法或澳大利亞證券交易所上市規則。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着澳大利亞監管和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們唯一的重要資產是我們在ELAT和Sizzle的直接股權，因此，我們依賴ELAT或Sizzle的分配來納税，支付我們的公司和其他管理費用，並支付我們普通股的股息(如果有的話)。我們目前不打算就我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們是一家控股公司，除了在ELAT和Sizzle的直接股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段，只能依靠ELAT進行分配、貸款和其他支付，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們普通股有關的任何股息。法律和合同限制可能會限制我們從ELAT獲得現金的能力。因此，我們目前預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理做法，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《證券交易法》，我們是“外國私人發行人”，因此不受《證券交易法》下的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對美國證券和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要提交定期報告和財務報表

美國證券交易委員會的頻率或時間框架與根據交易法註冊證券的美國上市公司相同。我們目前根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的財務報表，我們沒有被要求使我們的財務報表與美國公認會計準則保持一致。我們也沒有被要求遵守公平披露法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，可以豁免遵守《證券交易法》第(16)節的報告和短期盈利回收條款以及《證券交易法》下的規則。因此，我們的股東收到的關於我們的信息可能比他們收到的關於美國和國內上市公司的信息少或不同。

此外，作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”，除某些例外情況外，我們被允許遵守某些母國規則，而不是某些納斯達克上市要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免，使其能夠遵循其本國慣例，包括(其中包括)能夠選擇退出(I)董事會必須由多數獨立董事組成的要求，(Ii)我們的獨立董事在執行會議上定期開會的要求，以及(Iii)我們在與某些收購、私募證券配售或建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃相關的證券發行之前獲得股東批准的要求。我們預期董事會將由大多數獨立董事組成，但尚未就上市規則的其他可能豁免作出最終決定。其他信息見《證券説明書--公司的若干披露義務》和《管理層》。

我們可能會失去外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守1934年修訂的《證券交易法》的國內報告制度，並導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，並可能利用納斯達克公司治理規則的某些豁免。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，我們最近一次外國私人發行人地位的確定是在2023年12月31日做出的。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。在這種情況下，我們將不得不強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到交易所法案第16節關於短期利潤披露和追回的條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家在美國上市的上市公司，如果不是外國私人發行人，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

歐元控制着我們流通股的大部分投票權。由於其投票權控制，歐元將能夠有效地決定所有需要股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事(受投資者協議中規定的合同指定權利的約束)。由於能夠任命和罷免董事，歐元將間接有效地控制合併和收購、股息支付以及公司或管理政策的其他事項。根據納斯達克規則，一家上市公司的董事選舉投票權超過50.0%由任何個人或一羣共同行動的人持有，該上市公司稱為“受控公司”，並可選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括要求(I)我們董事會的多數成員由獨立董事組成，如納斯達克規則所定義，(Ii)同意設立一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，該委員會具有一份書面章程，闡述該委員會的目的和職責，(Iii)選擇或推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會決定；及(4)薪酬委員會由下列人士組成

完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程。我們已選擇被視為一家“受控公司”。因此，你可能得不到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

在上述兩種情況下，歐元於我們的權益可能會因未來的新股發行或本身出售我們普通股的行動而被稀釋，而這可能會導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不能表明合併後實體的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中未經審核的備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併後實體的實際財務狀況或經營業績，假若業務合併於指定日期完成，合併後實體的實際財務狀況或經營業績將如何。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制中需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的事項。我們對財務報告的內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和條件，或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會讓我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務。

我們的定期報告，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們可能依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，這是無法預測的。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

根據與收市同時訂立的登記權協議，吾等現登記由EUR、Sizzle、保薦人及若干其他普通股持有人(統稱“持有人”)持有的普通股(包括行使、轉換、交換或贖回任何其他擔保而可發行的普通股)，但不包括(I)已根據登記聲明出售、轉讓、交換或以其他方式處置的任何該等普通股。或已根據證券法第144條(“第144條”)或第145條(或任何後續條款)出售，或在收款人未收到“受限制證券”(根據第144條的定義)的任何其他交易中，(Ii)已轉讓給未經書面同意的受讓人，並且為了我們的利益受本協議的條款和條件約束，(Iii)已不再未償還，或(Iv)已不再是在公認的國家證券交易所或自動報價系統上市和交易的某類證券。儘管有上述規定，就任何持有人而言，如所有該持有人的股份(連同該持有人的聯屬公司持有的任何股份)根據規則第144條(或任何繼承人條文)有資格於一次交易中即時出售且沒有成交量或規則第144條(或任何該等繼承人條文)下的其他限制或限制，則該持有人的普通股不構成“登記股份”。此外，持有者將被授予與業務合併相關的我們收到的證券的即期和搭載登記權。

這些證券的登記將允許公開轉售此類證券，但須遵守任何適用的合同鎖定義務。如此大量的證券在公開市場登記和上市交易，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

憲章中包含的反收購條款，以及英屬維爾京羣島法律的條款，可能會破壞收購嘗試，並限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

《憲章》載有一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到英屬維爾京羣島法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

這些規定包括董事會有權在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。約章還規定，董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。對於尋求提名董事並提出在股東大會上採取行動的事項的股東，有預先通知的要求，這可能會阻礙或增加通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

《憲章》規定，除有限的例外情況外，英屬維爾京羣島的法院將是處理因《憲章》引起或與《憲章》相關的事項的獨家法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則各方應被視為已同意英屬維爾京羣島的法院對因《憲章》引起或與《憲章》有關的任何類型的任何爭議、訴訟、程序、爭議或索賠擁有專屬管轄權，併為此目的，我們和每一會員國應被視為已不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

此外，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的索賠的獨家論壇。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出此類索賠的能力，因為股東認為此類索賠有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們普通股所有權相關的風險

我們證券的價格可能會波動。

我們普通股和公共認股權證的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

•        由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動；

•        未能達到或超過投資界或我們對公眾的財務估計和預測；

•        證券分析師未能覆蓋或維持普通股的覆蓋；

•        證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告，或改變對整個行業的建議；

•        該行業或相關市場其他公司的經營和股價表現；

•        業務增長的投資時間和規模；

•        經營策略的成敗；

•        我們有能力在需要時獲得資金；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置或戰略投資；

•        關鍵管理人員或其他人員的增減；

•        我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；

•        資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        投資者對公司和我們行業的看法；

•        整體市場波動；

•        任何重大訴訟或政府調查的結果；

•        影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；

•        影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及

•        總體經濟狀況和其他外部因素。

我們普通股的交易量偏低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，其中包括其他原因，這將放大上述因素對我們股價波動的影響。

股票市場通常會經歷與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和公共認股權證的交易價格產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們預計在可預見的未來不會向其股票持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由董事會酌情決定。董事會就未來股息的數額和支付作出的決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否繼續有資格在納斯達克上市取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市標準，包括擁有最低水平的股東權益。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定普通股為“細價股”，將要求經紀在普通股交易時遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師覆蓋我們，如果一名或多名跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股的價格可能會下跌。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的交易市場可能無法持續。我們普通股的平均成交量創歷史新低，因為約91%的普通股在業務合併結束後的一年內受到鎖定限制。請閲讀“符合未來出售資格的股票”。因此，我們普通股的交易價格可能會受到低成交量和公眾流通股的影響，投資者可能會發現很難出售我們的普通股，也很難獲得我們普通股的準確報價。此外，我們普通股的交易價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。在我們的普通股缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法出售他們的股票。

我們的認股權證適用於普通股，這將增加有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總額為10,914,797美元的未償還認股權證將根據該等證券的認股權證協議條款而可予行使。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)認股權證的行使價

創業板協議

僅於2023年7月4日，吾等與創業板投資者及GYBL訂立創業板協議，根據該協議，吾等有權從創業板投資者提取最多1.25億美元的總收益(“總限額”)，以換取普通股，惟須符合創業板協議的條款及條件。這項股權額度貸款的有效期為自業務合併結束之日起36個月。

於有效行使贖回後，根據通知交付及其他條件，創業板投資者須於贖回通知指定的首個交易日起計連續30個交易日內，以現金支付相當於納斯達克記錄的普通股平均收市價90%的每股現金。

在任何情況下，認購通知中指明的認購金額不得超過緊接該認購通知日期前30個交易日普通股每日平均成交量的400%(“認購限額”)。

創業板協議亦容許吾等在創業板協議若干條件的規限下，要求一次性提取最多1,500萬美元，前提是創業板註冊協議預期的註冊聲明(定義見下文)有效。

關於訂立創業板協議，吾等與創業板投資者訂立註冊權協議(“創業板註冊協議”)。根據創業板RRA，吾等須在可行範圍內儘快但不遲於上市日期後30個歷日，向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交登記該等股份轉售的登記説明書，並作出其商業合理努力，至遲於(A)創業板RRA提交後第45個歷日及(B)美國證券交易委員會接獲吾等(口頭或書面，以較早者為準)通知吾等將不會“審核”或將不會接受進一步審核之日期(以較早者為準)較早者，使該註冊説明書宣佈生效。我們按照創業板RRA的規定提交這份註冊聲明。

於完成交易時，根據創業板協議，創業板投資者獲授予認股權證(“創業板認股權證”)，可按行使價每股10.71美元(受制於創業板認股權證所述調整)購買最多1,814,797股普通股，於業務合併完成三週年時屆滿。創業板認股權證可於合約期內任何時間以無現金方式部分或全部行使。如吾等未能根據GYBL的行使及時轉讓創業板認股權證項下的普通股，GYBL將有權獲得賠償及其他補救。作為創業板認股權證基礎的股票數量以及執行價格可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅和反向股票拆分而進行調整。

此外，關於成交，Critical Metals亦與創業板投資者及GYBL訂立協議以修訂創業板協議，據此，Critical Metals同意根據購股協議向創業板投資者發行普通股作為“承諾費”，並於成交後第61天授予創業板投資者以1,875,000美元(“承諾費認沽金額”)向本公司出售該等承諾股份的選擇權。此外，於業務合併完成一週年時，創業板投資者獲授權要求Critical Metals向GEM Global購買創業板認股權證，以換取若干價值相當於27,200,000美元的普通股。於二零二四年四月二十九日，本公司、創業板環球及GYBL訂立第二份函件協議，據此，本公司獲授予選擇權，於成交後第120天或之前支付3,020,000美元，以代替於到期及應付當日的承諾費認沽金額。

資本化和負債化

下表列出了截至2023年12月31日我們的總資本：

•        ELAT的實際基礎;以及

•        業務合併和PIPE融資生效後，以未經審計的形式合併為基礎

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

未經審計的備考簡明合併財務信息

説明性説明

於2024年2月27日(“截止日期”)，在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.(“Critical Metals”或“公司”)根據於2022年10月24日的協議和合並計劃完成先前宣佈的業務合併，該協議和計劃於2023年1月4日、2023年7月7日和2023年11月17日修訂(“合併協議”)，由ELAT、Sizzle收購公司、特拉華州的一家公司(“SPAC”或“Sizzle”)、歐洲鋰有限公司、一家澳大利亞上市股份有限公司(“歐元”或“歐洲鋰”)、在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司歐洲鋰AT(投資)有限公司(“ELAT”)以及特拉華州的一家公司和ELAT的直接全資子公司Project Wolf Merger Sub Inc.(“合併子公司”)。合併協議擬進行的交易在本文中稱為“企業合併”。

根據業務合併及合併協議(A)，Critical Metals收購ELAT股東持有的全部已發行及流通股，以交換Critical Metals的普通股，使ELAT成為Critical Metals的全資附屬公司，而ELAT的股東成為Critical Metals的股東(“股份交易所”)；及緊隨其後(B)合併子公司與Sizzle合併，而Sizzle繼續作為Critical Metals的尚存實體及全資附屬公司。

合併協議規定，在企業合併生效時(“生效時間”)：

•        Sizzle普通股的所有流通股，每股面值0.0001美元(“Sizzle普通股”)，被交換為獲得Critical Metals普通股的權利，每股面值0.001美元(“普通股”)(在交換之後，Sizzle普通股的所有股份被註銷並不復存在)；

•        Sizzle所有已發行的完整認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Sizzle普通股(統稱為“Sizzle認股權證”)，並由ELAT承擔並轉換為有權獲得以相同行使價購買一股普通股(以代替Sizzle普通股)的權證(統稱為“公共認股權證”)；以及

•        ELAT的股東在聯交所收到普通股，相當於(I)至7.5億港元(750,000,000美元)的股份金額除以(Ii)根據合併協議的規定應支付予Sizzle股東的Sizzle普通股每股贖回金額，我們稱之為結束股份代價。

引言

下表載列於呈列日期及期間，未經審核備考簡明關鍵金屬及其合併附屬公司於完成業務合併後的合併財務資料。以下未經審核的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條(經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂)編制的，旨在幫助您分析業務合併的財務方面。

企業合併的會計處理

根據IFRS 2，這項業務合併被視為基於股份的支付交易。管理層已評估了IFRS 10和IFRS 3中的所有控制指標。儘管在分析IFRS 3中提出的條件時有更高的判斷水平，但我們認為，相對投票權、管理機構的組成、高級管理層的組成、交換條件、相對規模和其他因素的指標有利於歐元作為會計收購方。因此，出於會計目的，管理層已確定歐元是IFRS 3規定的會計收購人，而SPAC則被視為財務報告方面的會計收購人。根據這種會計方法，公司正在進行的財務報表將反映按歷史成本計算的會計前身ELAT的淨資產，不確認額外的商譽。

根據對以下事實和情況的評估，已確定Elat為會計收購人：

•        歐洲鋰公司是ELAT的唯一股東，擁有公司最大比例的相對投票權；

•        最初的公司董事會在業務合併結束時由五名董事組成，其中四名董事由歐洲鋰公司提名，一名董事由Sizzle提名；

•        Elat現有業務將代表合併後公司的所有正在進行的業務；以及

•        業務合併的目的和意圖是創建一家運營中的上市公司，管理層繼續利用ELAT的資產來發展業務。

所有權

以下概述了我們的普通股所有權在緊隨交易結束後的形式，不會使任何可在行使任何認股權證或股票期權時發行的股票生效：

____________

(1)股東將呈交本公司截至收盤之日的現行已發行普通股。

(2)包括保薦人和Sizzle初始股東持有的股份，其中包括Sizzle董事和高級管理人員。

(3)截至收盤時，由Cantor(1,247,250股)及EBC(包括Cantor以私募方式購買的與遞延承銷費有關的1,200,000股股份及47,250股代表性股份)及EBC(由EBC股份組成)持有47,250股代表股份。

(4)普通股是指根據認購協議向管道投資者發行的公司普通股數量。該等股份包括(I)根據認購協議認購的合共1,000,000股普通股，但須抵銷在收市前在公開市場購買799,600股公開股份；(Ii)保薦人於收市前轉讓的2,049,000股方正股份(根據合併協議所載條款於收市時生效，每股方正股份被註銷並轉換為獲得一股普通股的權利)；(Iii)1,100,000股於收盤時向管道投資者發行的普通股；及(Iv)於交易結束時向管道投資者發行合共3,000,000股普通股，按管道投資者於行使該等管道投資者認股權證後購買的每股普通股換三股普通股的比率向管道投資者發行。此外，根據認購協議，於收市時，投資者獲發認股權證，可按每股10.00美元的行使價(須予調整，包括全面棘輪反攤薄保障)購買合共1,000,000股普通股，於收市後15個月屆滿。

(5)普通股是指根據與各供應商及服務供應商訂立的費用修訂協議於成交時發行的普通股。截至收盤時，沒有任何個人供應商或服務提供商擁有超過1%的已發行普通股。

(6)普通股是指根據合併協議向歐元發行67,788,383股普通股。該金額乃根據收購業務的公佈價值750,000,000美元(定義見合併協議)除以根據合併協議規定應支付予Sizzle股東的Sizzle普通股每股贖回金額計算。該金額並不反映根據合併協議可向歐元發行的溢價股份。

上述及下表所載的所有權百分比包括可發行予所列各方的股份，但並未計及(I)根據獎勵計劃或ESPP預留供發行的任何股份、(Ii)任何相關公司認股權證的發行、(Iii)根據認購協議向管道投資者發行最多1,000,000股普通股相關認股權證、(Iv)溢價股份、或(V)根據合併協議所載條款須支付予歐元的合併代價的任何調整。

備考財務信息

以下是截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表，綜合了截至2023年12月31日的ELAT的未經審計的歷史資產負債表和截至2023年9月30日的Sizzle的未經審計的歷史資產負債表數據，使業務合併具有形式上的影響，如同它發生在2023年12月31日一樣。以下為截至2023年12月31日止半年度未經審核的簡明預計合併經營報表，綜合了ELAT截至2023年12月31日止半年度的歷史經營報表及Sizzle於2023年6月30日至2023年9月30日期間的歷史經營報表，使業務合併具有形式上的效力，猶如其發生於2024年1月1日。ELAT的歷史財務資料來源於ELAT截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的半年的未經審核財務報表；Sizzle的歷史財務資料來自於Sizzle截至2023年9月30日及2022年9月30日的未經審計財務報表以及截至2023年12月31日的未經審計簡明財務報表，減去截至2023年12月31日止12個月的經營業績並加上截至2023年9月30日的經營業績。

ELAT的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。ELAT的列報貨幣已確定為美元，反映了當前的本金股權和融資結構。ELAT及其任何子公司(均不具有惡性通貨膨脹經濟體的貨幣)的結果和財務狀況是根據ELAT經審計的財務報表中概述的會計政策換算成列報貨幣的(這些子公司的本位幣與列報貨幣不同)。Sizzle的歷史財務報表是根據美國公認會計準則和列報貨幣美元編制的。我們符合外國私人發行人的資格，並根據IFRS編制我們的財務報表。因此，以下未經審計的備考簡明合併財務信息已根據IFRS編制，在將Sizzle的歷史財務報表轉換為IFRS時沒有發現重大會計政策差異。請參閲“關於美國GAAP和IFRS的重要信息”。ELAT的歷史財務信息包含在以下未經審計的形式簡明綜合財務信息中，已以美元列報。

未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的未經審核備考調整所涉及的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不旨在顯示業務合併於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息並未考慮市場狀況變化對收入、支出效率、資產處置、收購和股份回購等因素的任何潛在影響。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。因此，實際結果可能與本節提供的未經審計的形式簡明的綜合財務信息大不相同。

陳述的基礎

截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表假設業務合併發生在2023年12月31日。該期間是根據作為會計收購人的ELAT列報的。

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表是根據ELAT截至2023年12月31日的未經審計的綜合資產負債表和本招股説明書中其他部分包括的相關附註編制的，應結合該表閲讀。

截至2023年12月31日的半年度的未經審計備考簡明綜合經營報表是根據ELAT截至2023年12月31日的半年度未經審計的綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註編制的，應一併閲讀。

截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據本招股説明書其他部分包括的ELAT截至2023年6月30日止年度經審計綜合營運報表及相關附註編制，並應一併閲讀。

這些信息還應與“公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

未經審計的備考合計
資產負債表
截至2023年12月31日

未經審計的備考合計
資產負債表--圖表(續)
截至2023年12月31日

未經審計的備考合計
營運説明書
半年截至2023年12月31日

未經審核的形式濃縮合並註釋
財務信息

1.《國際財務報告準則》調整和重新分類

歐洲鋰業及其全資附屬公司(“本集團”)截至2023年6月30日止年度及截至2023年12月31日止六個月的歷史財務資料乃根據國際財務報告準則編制。

本集團的列報貨幣已確定為美元，以反映當前的主要股權和融資結構。

所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體的貨幣)的功能貨幣與列報貨幣不同，其業績和財務狀況根據經審計財務報表中概述的會計政策折算為列報貨幣。

2.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

一般信息

未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考之用。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規(經最終規則修訂，新聞稿編號：33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》)第11條編制的。第333-10786號版本用簡化的要求取代了以前的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。

預計合併所得税準備金並不一定反映如果本公司在所述期間提交綜合所得税申報單將產生的金額。

假設業務合併發生在2022年7月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本和稀釋每股普通股淨虧損金額是基於已發行普通股的數量。

形式調整與交易會計調整

包含在未經審計的備考財務信息中的交易會計調整如下：

2(A)*下表為截至截止日期已發行的股份，按發行資本確認為81,640美元，並增加股份溢價儲備903,169,154美元。

2（b）下表列出了與交易相關的資金來源和用途：

一.結算時信託賬户持有的現金為9,834,511美元(見附註2(A))。

二、財務報表是指根據PIPE融資發行的股份價值(見附註2(H)(I))。

財務報表是指本公司於結算時應繳税款658,472美元。在繳納這些税款之後，仍需支付餘額83507美元。

四、估計交易費用(見附註2(C)(二))。

五.通過發行股權向我們的供應商和供應商支付的交易成本金額(見附註2(A))。

2(C)是指作為業務合併的一部分發生的交易成本：

I.遞延承銷費是指現金支付作為首次公開招股的一部分而產生的遞延承銷費，承諾在完成業務合併時支付。Cantor書面同意通過發行1,200,000股普通股來降低遞延承銷費

以代替現金費用。這些股份的應付費用和公允價值的差額導致債務清償虧損5,126,611美元，現列入未經審計的備考簡明綜合經營報表、1,200 Sizzle股本和增加的股份溢價準備金13,275,411美元。

二.財務報表是指與截至結算日應支付的交易有關的估計增量交易成本總額(包括2023年12月31日經審計的歷史財務報表中應計的6,676,493美元)，反映為對未經審計的備考合併資產負債表的調整，即現金和現金等價物的減少以及相應的權益成本減少。此外，截至結算日已累計應計交易費用4 452 658美元，應在結算日之後支付。因此，應付賬款增加了這一數額。這些交易成本預計不會產生經常性影響。

2(D)指根據國際財務報告準則第2號，就向Sizzle股東發行的Sizzle普通股的公允價值及Sizzle於業務合併日期的可識別淨資產的公允價值超出所收到的證券交易所上市服務確認的初步估計開支，導致留存收益減少74,705,998美元。收購Sizzle的代價是參考交易融資每股11.05美元的Sizzle普通股價格確定的。《國際財務報告準則2》的估計上市費用如下：

2(E)與從極地設施收到資金有關的其他調整，其中430 000美元是業務支出(見附註2(H)(2))和30 000美元的到期但在結算日尚未支付的延期資金。

2(F)希望通過對未經審計的備考合併財務報表進行調整，反映歐洲鋰的資本重組情況如下：

一、歐洲鋰的所有總股本、儲備和累計虧損對本公司的貢獻分別為39,414美元、42,837,786美元和10,870,849美元。

二、財政支出包括消除歷史Sizzle股本627美元，增加實收資本75,403美元，累計虧損14,074,556美元。

2(G)-使用蒙特卡羅模擬模型，與Sizzle首次公開發售相關發行的7,750,000份認股權證的公允價值初步按公允價值總計5,617,267美元計量。截至2023年12月31日，7,750,000份公共認股權證的公允價值為697,500美元，這是根據該等認股權證的上市市場價格計算的。截至2023年12月31日止期間，此等認股權證自首次公開發售日期至2023年12月31日的累計公平值變動4,919,767美元，現列入未經審計的備考簡明綜合經營報表。

2(H)-下表為與發行認股權證有關的財務成本：

(I)新股指發行1,000,000股認股權證，向投資者灌輸合共1,000,000股普通股，行使價為每股10.00美元(須予調整，包括全面棘輪反攤薄保護)，於2025年5月27日到期。1,000,000份認股權證的公允價值為6,792,466美元，採用布萊克·斯科爾斯估值模型，該估值已在未經審計的備考簡明綜合經營報表中確認為財務支出。

(Ii)這相當於向Polar多策略大師基金(Polar)發行的350,000份認股權證，以每股10.00美元的行使價購買最多350,000股普通股(受調整，包括全面棘輪反稀釋保護)，於2025年5月27日到期。350,000份認股權證的公允價值為2,377,636美元，採用布萊克·斯科爾斯估值模型，這已在備考未經審計的備考簡明合併經營報表中確認為財務支出。

(Iii)反映向創業板發行認股權證，以購買最多1,814,797股普通股，按截至截止日期按全面攤薄基準的總股本權益的2.0%計算，行使價相當於每股10.71美元(須按認股權證所載調整而定)，於2027年2月27日到期。

2(I)於2023年5月2日，本公司與EV Resources Limited(“EVR”)訂立信託契約，轉讓於完成業務合併後持有Weinebene鋰項目(“Weinebene項目”)及東阿爾卑斯山鋰項目(“East Alps Project”)權益的EV Resources GmbH的20%權益。根據信託契約的條款，本公司將不會就本次收購支付任何代價。427,062美元的賬面價值已根據歐洲鋰有限公司經審計的賬目中的賬面價值按成本確認。

2(J)支付予創業板的承諾費為1,875,000美元(按股份購買協議的1.5%計算)，金額為1.25億美元，已透過發行122,549股普通股結算。

3.普通股每股淨虧損

代表使用歷史加權平均流通股計算的每股普通股淨利潤，以及與業務合併相關的額外股票發行(假設股票自2024年1月1日以來已發行)。由於業務合併和相關交易的反映就好像它們發生在2024年1月1日，因此在計算每股普通股基本和稀釋後淨利潤的加權平均流通股時，假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈報期間都是流通股。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

然而，我們將獲得行使認股權證的收益，只要該等認股權證是以現金形式行使的。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50,000股，(Ii)購買350,000股普通股的極地認股權證為每股10.00美元，(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元，及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證為每股10.71美元，須按其中所載作出調整。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約1.221億美元的收益。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算)，吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，吾等將不會收到任何該等收益。相反，吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高，我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日，我們普通股的收盤價為每股9.10美元，低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

股利政策

董事會將考慮是否制定股息政策。董事會目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由董事會酌情決定。董事會就未來股息的數額和支付作出的決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

本公司促請股份在行使其公共認股權證時，就建議的PFIC期權規例可能適用於其於本公司公共認股權證的投資，包括其對行使其公共認股權證所收取的公司普通股的擁有權及處置，徵詢其税務顧問的意見。僅為討論目的，以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於公司的公共認股權證。

如果本公司被確定為包括在公司普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有就公司被視為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇或按市值計價選擇，如下所述，並且在第一個納税年度中，美國投資者持有(或被視為持有)該等股票或其他股份，此類美國股票持有人一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國股票持有人在出售或以其他方式處置其公司普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓公司普通股而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國股票持有人(通常，在美國證券持有人應課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分派，超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內就本公司普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國證券持有人持有本公司普通股在該分派年度之前的部分(合稱“超額分派規則”)。

在這些超額分配規則下：

•        美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有公司普通股的期間按比例分配；

•        分配給美國股東確認收益或收到超額分配的美國股東應納税年度的金額，或分配給美國股東在本公司為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國證券持有人每個其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國證券持有人的最高税率徵税；以及

•        就美國證券持有人每個其他納税年度(或其部分)應繳納的税款，將向美國證券持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。

總體而言，如果公司被確定為PFIC，美國股東可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的基礎上，在公司納税年度結束的美國股東的納税年度內，按比例計入公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而規避上述關於公司普通股的超額分配規則。根據QEF規則，美國債券持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

如果美國基金持有人在公司作為PFIC的第一個納税年度後的一年內就其公司普通股進行了QEF選擇，而在該年度中，美國基金持有人持有(或被視為持有)公司普通股，則儘管有這種QEF選擇，上文討論的超額分配規則(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於該等美國基金持有人的公司普通股，除非美國基金持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國股東將被視為以其公平市值出售了此類公司普通股，如上所述，在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。作為這種清洗選擇的結果，美國證券持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，擁有公司普通股的新持有期。

根據現行法律，美國債券持有人不得就收購公司普通股的公募認股權證進行QEF選舉。因此，根據擬議的PFIC期權規則，如果行使該等公共認股權證的美國股票持有人就新收購的公司普通股恰當地進行了QEF選擇(或之前曾就公司普通股進行了QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的公司普通股。儘管有這樣的優質教育基金選舉，超出的

上文討論的分配規則經調整，以考慮到QEF選舉產生的當前收入納入，可能會繼續適用於該等新收購的公司普通股，因為擬議的財政部條例下的一項規則規定，就PFIC規則而言，根據期權的行使獲得的股份一般將被視為具有持有期，該持有期包括美國投資者持有期權的期間。如果這一規則適用，並且結果是，根據公共認股權證的行使而獲得的美國股東在公司普通股中的持有期包括先前QEF選舉未生效的時期，則美國股東通常需要在QEF選舉之外，根據PFIC規則進行清洗選擇，以避免應用超額分配規則。也持有公共認股權證的美國債券持有人被敦促就上述規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

QEF選擇是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國QEF持有人通常通過將填寫好的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在及時提交的與選擇相關的納税年度美國聯邦所得税申報單上，包括PFIC年度信息報表中提供的信息來進行QEF選擇。一般情況下，只有在提交保護性聲明的情況下，才能進行有追溯力的QEF選舉，如果滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意，則持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

如果美國證券持有人就其公司普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於該等股份(因為在公司作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人持有(或被視為持有)此類股份的QEF選舉及時進行，或者如上所述，根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售公司普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外利息費用。如上所述，如果本公司在任何課税年度是PFIC，則已選擇QEF的公司普通股的美國股東目前將按其在本公司收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給這些美國股東時，通常不應納税。根據上述規則，美國投資者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果本公司在任何課税年度不是PFIC，則該美國基金持有人在該課税年度其公司普通股將不受QEF納入制度的約束。

為了符合QEF選舉的要求，美國基金持有人必須收到公司提供的PFIC年度信息聲明，該聲明為美國基金持有人進行或維持QEF選舉提供必要的信息。不能保證本公司在未來及時瞭解其作為PFIC的地位，也不能保證本公司在任何一年都會及時提供此類信息。如果不能每年提供此類信息，可能會阻止美國量化寬鬆基金持有人進行QEF選舉，或者導致美國量化寬鬆基金持有人之前的QEF選舉無效或終止。

或者，如果本公司是一傢俬人股本投資公司，並且本公司的普通股構成“流通股，在納税年度結束時擁有(或在本規則中被視為擁有)公司股票的美國股東可以避免適用上述超額分配規則，前提是該美國股東在其持有(或被視為持有)公司普通股的第一個納税年度就此類股票做出了按市值計價的選擇，並且公司被確定為PFIC。這樣的美國股東一般將在其每個納税年度將超出的部分作為普通收入包括在內，其公司普通股於該年度末的公平市價高於其所持公司普通股的調整基準。美國股票持有人還將確認其調整後的公司普通股基礎在其納税年度末超過其公司普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國股東在其公司普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其公司普通股出售或其他應税處置中確認的任何進一步收益將被視為普通收入，任何進一步確認的虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額，任何超過此類先前計入的虧損通常將被視為資本損失)。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)上定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非公司普通股不再符合PFIC規則所規定的“可銷售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國債券持有人就其特定情況下公司普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果本公司是一家PFIC，並且在任何時候，本公司有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國股東通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果公司從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則通常可能根據上述超額分配規則產生遞延税費和利息費用的責任。或美國基金持有人以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益。不能保證公司將及時瞭解任何較低級別的PFIC的狀況，或提供美國基金持有人可能需要的信息，以便就此類較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。對於此類較低級別的PFIC，一般不能進行按市值計價的選舉。

在美國證券持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於此類美國證券持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

有關議會選舉、優質教育基金、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素影響。因此，敦促公司普通股的美國股東就PFIC規則在其特定情況下適用於公司的證券諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括根據公共認股權證的行使而收購公司普通股的任何美國公司持有人。

境外資產申報

某些美國債券持有人可能被要求提交美國國税局表格926(美國向外國公司轉讓財產的人返還)，以向公司報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守這一報告要求的美國聯邦所得税持有人可能會受到實質性處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。此外，某些美國債券持有人被要求報告他們持有的某些特定外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額，請在提交聯邦所得税申報單的同時提交美國國税局表格8938。公司普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非公司普通股被存放在某些金融機構的賬户中。被要求報告特定外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到實質性的懲罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。敦促美國債券持有人就其信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問，這些義務涉及他們對公司普通股的所有權和處置，以及對不遵守規定的重大處罰。

信息報告和備份扣繳

關於公司普通股和出售或交換公司普通股的收益的股息支付可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國納税人，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。

後備預扣税不是附加税。作為後備預扣的預扣金額可計入美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人一般可通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據後備預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

英國維爾京羣島税收考慮

以下摘要載有對收購、擁有和處置普通股的某些英屬維爾京羣島税收後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要基於英屬維爾京羣島的税法和法規，以及截至本摘要日期的美國税法和税法，這些税法和法規可能會發生變化。

英屬維爾京羣島的税收考慮

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

根據現有的英屬維爾京羣島法律。

本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司的任何股份、債務或其他證券實現的任何資本收益，均豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。

非英屬維爾京羣島居民的人士不就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

BVI目前沒有適用於本公司或其成員公司的預扣税或外匯管制規定。

生意場

除另有説明或文意另有所指外，在本節中所指的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語指的是在業務合併前的歐洲鋰AT(投資)有限公司及其附屬公司，並指緊接業務合併完成後的本公司(包括歐洲鋰AT(投資)有限公司)及其附屬公司。有關本節中使用的某些術語的詞彙表，請參見第6頁。

概述

我們是一家勘探階段的採礦和開發公司，目標是成為歐洲下一家用於綠色能源過渡的鋰生產商。我們的工作重點是開發位於維也納以南約270公里的奧地利卡林西亞的我們全資擁有的沃爾夫斯堡鋰項目(以下簡稱沃爾夫斯堡項目)。此外，於完成交易時，我們持有奧地利其他項目20%的權益，包括Weinebene及East Alps Lithium項目(各項目定義見下文)，該等項目於緊接完成交易前由European Lithium持有。

沃爾夫斯伯格項目位於一個有利的地區，我們相信該地區是不斷增長的歐洲鋰電池和電動汽車(“EV”)行業的中心。該地區擁有強大的當地基礎設施，靠近格拉茨和克拉根福機場，並由附近的鐵路和高速公路提供服務。沃爾夫斯堡項目附近有幾個計劃中的千兆工廠，這些工廠將由電池供應商和一些歐洲領先的汽車製造商建設，以滿足電動汽車市場對鋰離子電池日益增長的需求。我們相信，沃爾夫斯堡項目靠近潛在的資源、計劃的生產運營、強大的當地勞動力和我們的潛在客户基礎，這將使我們能夠提供寶貴的鋰產品供應，這是鋰離子電池中的一種關鍵的鋰基金屬化合物，是大多數電動汽車製造商的首選。

沃爾夫斯堡項目包括54個勘探許可證，總面積11.33平方公里，以及位於勘探區內佔地86.7公頃的20多個礦區的採礦許可證。

我們的目標是在2026年開始沃爾夫斯堡項目的鋰輝石生產，這取決於資金、奧地利政府的批准和新冠肺炎的限制。有關沃爾夫斯堡項目相關風險的描述，請參閲標題為“風險因素”的章節，包括“風險因素--經營風險”。

商業戰略

我們的主要戰略是成為歐洲第一個獲得許可的電動汽車市場鋰礦。我們業務的核心是我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目。我們的戰略包括開發一種低成本、高度可持續的氫氧化鋰來源，從鋰輝石精礦中提取氫氧化鋰，為歐洲電池和電動汽車製造商提供更好的供應連續性，同時幫助他們履行其環境承諾。我們戰略的一個關鍵組成部分是成為歐洲電池供應鏈的“綜合”本地供應商。我們相信，這種方法將使我們成為世界上最可持續、最具成本效益的供應商之一，並進一步幫助潛在客户實現股東和監管機構要求的重要環境、社會和治理目標。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算尋求收購具有戰略意義並與現有業務相輔相成的資產和業務。這可能包括對互補公司、資產、礦山、產品或技術的收購或投資，包括對其他稀土元素和礦物的收購或投資。此外，我們可能有機會與歐元聯合從第三方進行收購，在某些情況下，我們可能會直接從歐元或其附屬公司收購資產或其他業務。歐元沒有義務向我們出售任何額外資產或接受我們可能對任何額外資產提出的任何要約，即使歐元或附屬公司向我們提供此類額外資產，我們也可能決定不收購這些額外資產。

我們過去曾評估和追求，並打算在未來評估和追求具有與我們現有業務線相似的特徵和機會的稀土相關資產和其他關鍵金屬資產，並使我們能夠利用我們的資產庫、知識庫和技能集。此類收購努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家的過程，通常稱為“拍賣”過程，以及我們認為我們是與潛在賣家談判的唯一一方或有限潛在買家之一的情況。這些收購努力往往涉及資產，如果收購，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們通常不會

在我們簽署最終收購協議之前宣佈交易。有關潛在收購的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終收購協議的任何交易的完成將受制於慣例和其他成交條件，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來的收購努力會成功。雖然我們希望我們進行的收購在長期內是增值的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。

沃爾夫斯堡計劃的歷史與發展

沃爾夫斯堡項目最初是由奧地利政府公司Minerex於1981年發現的。經過廣泛的勘探、技術和商業研究，1987年完成了預可行性研究。Minerex完成了勘探工作，包括初步的地表地質測繪，以及9940立方米的地面壕溝，以及從地面翻轉的總計12,012米的鑽石鑽探項目。1985年，進行了一項地下勘探計劃，其中包括開發從勃蘭德魯肯山脈北側到角閃片巖的地表傾斜，以提供通往偉晶巖脈的通道。沿着選定礦脈的走向推進了橫切巷道，為繪圖和取樣提供了通道，並推動了額外的傾斜，以接近雲母片巖中的礦脈。總共開採了1389米的地下開採。奧地利從地下進行了4715米的鑽石鑽探活動，以有效地將地面鑽探填滿一區東部約50米的井距。由於鋰的需求和價格較低，奧地利政府最終決定不繼續開發沃爾夫斯堡項目，因此Minerex被解散。1988年，沃爾夫斯伯格項目被移交給Bleiberger Bergwerksunion(“BBU”)，這是一家國有鉛鋅礦商。

1991年，奧地利政府解散了BBU，沃爾夫斯堡項目被出售給私營礦業公司Kärntner MontanIndustrial GmbH(“KMI”)。KMI執行了奧地利採礦當局規定的必要工作，以持有勘探許可證並維持礦山的良好秩序。

2011年，KMI獲得了沃爾夫斯堡項目的採礦許可證。2011年，在澳大利亞證券交易所上市的Global Strategic Metals Limited(“GSM”)(前身為East Coast Minerals NL)和Exchange Minerals(通過共同擁有的子公司ECM Lithium AT GmbH)以970萬歐元外加20%的增值税從KMI手中收購了Wolfsberg Project。

於收購Wolfsberg Project後，GSM於二零一二年在背斜南翼進行勘探鑽探，證實了構造解釋及含鋰偉晶巖脈的存在。2013年進行試採，以驗證採礦許可證，並從兩種礦化類型收集500噸散裝樣品進行冶金測試。利用Minerex鑽探數據開發了用於礦山規劃的三維資源模型。2014年，GSM進行了公司重組，將鋰和白銀業務分開。分拆是通過按比例將歐洲鋰有限公司的股份分配給GSM股東來實現的。

2016年，歐洲鋰業(前身為Paynes Find Gold Limited)完成了對該公司的收購。收購完成後，歐洲鋰業完成了對原始Minerex勘探數據的核實。為了完成驗證，European Lithium數字化了原始的Minerex數據，然後應用了一個驗證程序，其中包括：(I)沿地下巷道中裸露的偉晶巖脈進行的通道採樣，以複製Minerex在爆破後的每個新工作面上進行的通道採樣，以沿礦脈走向延長隧道；(Ii)從地下進行雙孔鑽探，以比較Minerex的鑽芯記錄，以確定選定的七個鑽孔的偉晶巖交叉點數量。

我們的項目概述

沃爾夫斯堡項目

沃爾夫斯堡項目的礦場就在沃爾夫斯堡的南邊。這一位置允許進入附近的A2高速公路和沿着高速公路的天然氣輸送管道。沃爾夫斯堡是一個約有25,000居民的工業城鎮，輕工業部門不斷增長。此外，沃爾夫斯堡項目的位置靠近歐洲大型鋰進口市場，如德國、比利時、法國、意大利和西班牙，以及匈牙利、德國、瑞典和英國計劃中的電池項目。

2023年8月15日，歐元宣佈，它已獲得新的採礦許可證和沃爾夫斯堡項目的延期，該項目位於一個名為Barbara的新礦場。新許可證和延期的授予使沃爾夫斯伯格項目總共獲得了20個許可證，使地下采礦作業的佔地面積幾乎翻了一番。目前，我們持有覆蓋沃爾夫斯堡項目1區和2區的22個原始勘探許可證和32個重疊勘探許可證。奧地利礦務局已將所有勘探許可證延長至2024年12月31日。我們還持有覆蓋20多個礦區的採礦許可證，截止日期為2025年12月31日。採礦許可證可以在條件保持不變的情況下持續續簽。有關沃爾夫斯堡項目的更多信息，請參閲“沃爾夫斯堡項目説明”一節。

勘探與開發

作為歐盟在2016年對Minerex數據進行核實和確認的一部分，在偉晶巖中採集了一些孿生通道樣本。在標記樣品位置後，使用金剛石鋸垂直於偉晶巖走向方向切割樣品邊界。這些樣品寬5釐米，深10釐米。一旦切割，樣品就用手持錘子打破，大塊的用手持錘子打破，多餘的丟棄。還通過加深或加寬被採樣的通道，從所選通道樣本中收集通道樣本場副本。

2017年，歐元開始了地面鑽探計劃，其中包括四個HQ3直徑孔，旨在驗證Minerex確定的偉晶巖脈是否延伸至深度，以及三個HQ3直徑孔，以獲取有關偉晶巖脈延伸的更多信息，總計2,576.6米。此外，歐盟在背斜的南翼進行了300米的挖掘，以確定覆蓋層偉晶巖及其南部延伸部分。在海溝中發現的偉晶巖樣品的鋰品位太低，不能引起人們的興趣。2018年完成了2區的鑽井計劃，增加了5個HQ3直徑孔，總長度為1,338米。

有關沃爾夫斯堡項目勘探和開發的更多信息，請參見《技術報告摘要》題為《沃爾夫斯堡項目--勘探和鑽探活動的説明》和《技術報告摘要》第7節。

可行性研究

2018年4月，歐元完成了關於沃爾夫斯堡項目的預可行性研究(PFS)。PFS是根據《澳大拉西亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》(“JORC準則”)的報告要求編制的。2023年3月，歐元完成了關於沃爾夫斯堡項目的最終可行性研究(“2023年3月至2023年DFS”)，該研究也是根據JORC規則編寫的。PFS和2023年3月至2023年3月的DFS是由澳交所上市公司歐元進行的，因此沒有按照美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第1300項進行準備。

技術報告摘要是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第1300項規定編制的，作為註冊説明書的附件，本招股説明書是註冊説明書的一部分。技術報告摘要未因2023年3月至2023年3月DFS的完成而發生變化，包括其中披露的與公司礦產資源相關的信息。有關公司礦產資源的討論，請參閲《沃爾夫斯堡項目礦產資源説明書》。有關用於評估沃爾夫斯堡項目礦產資源的假設和參數的更多信息，請閲讀技術報告摘要。

該公司目前正在完成有關沃爾夫斯堡項目生產鋰輝石的最終可行性研究。在整個招股説明書中，我們將這一最終的可行性研究稱為“DFS”。外勤部建成後，預計將與S-K-1300法規和JORC代碼兼容。外勤部預計將於2024年第三季度完成。

環境

沃爾夫斯堡項目位於一片商業森林中。我們的採礦許可證要求在開始採礦活動之前向奧地利礦務局提交一份運營計劃。該計劃還必須涉及環境管理。

該公司的環境顧問UmWelt Büro已完成其環境基線研究，以便強制和獨立進入第二個礦場。已向我們提供了一份全面報告，並將納入外勤部文件。

目前正在對基線研究的所有工作、報告和相關文件進行詳細審查，並將在外勤部完成後納入所有有關當局的業務和技術應用。我們任命了一位經驗豐富的獨立顧問，維也納的Hasslinger&Nagele(“Hasslinger”)，領導將基於外勤部調查結果的複雜申請程序。哈斯林格的參與包括協助市政、州和聯邦當局進行大量討論，介紹沃爾夫斯堡項目的推出。

2023年第二季度，我們開展了一項複雜的工作計劃，準備全面申請環境影響評價(EIA)確定程序的預評估程序。在預評估和評估之後發佈的法令構成了適用最終採礦法令的快速通道資格審批程序的基礎。該申請已向奧地利州政府提交，並基於PFS和2023年3月至2023年3月DFS的詳細環境研究結果，涵蓋了幾年來的觀察和文件以及礦山和選礦廠的最終技術佈局。我們預計政府將在不久的將來按照環評確定程序與我們進行溝通。

水文地質學

公司的地質顧問GEO Unterweissacher GmbH(“GEO Unterweissacher”)繼續管理我們的水文地質監測項目，確保井下水文地質測試工作已適當完成，並可在未來繼續進行。這一過程的數據被輸入水測量數據庫，從該數據庫中產生年度報告。

碳中性

我們認識到我們的直接影響和保護我們環境的集體責任。在整個集團實現碳中和的決定表明了我們對支撐我們行業的長期目標的承諾，以及以儘可能可持續的方式滿足社區期望和實現我們的戰略。我們開始了我們業務的碳中和認證程序，並繼續評估沃爾夫斯堡項目實現碳中和狀態的選擇。

營銷活動

於2022年12月，吾等與歐洲汽車製造商Bayerische Motoren Werkte Aktiengesellschaft(“BMW”)訂立長期承購協議(“承購協議”)，並預期與其他買家就Wolfsberg項目訂立類似協議。有關長期承購協議的更多詳情，請參閲標題為“與寶馬股份公司簽訂承購協議”一節。

與寶馬股份公司達成承購協議

2022年12月，我們與寶馬簽訂了長期承購協議。承購協議的條件是沃爾夫斯堡項目成功開始商業生產，以及全面的產品資格和認證。關於承購協議的執行，寶馬同意向我們預付1,500萬美元，通過與交付給寶馬的電池級氫氧化鋰進行同等抵銷的方式償還。我們相信，我們已經滿足承購協議的條件，可以收到1,500萬美元的預付款，目前正在等待資金存入托管賬户。

歐元與奧貝坎投資集團的戰略合作

2023年1月，歐元宣佈與奧貝坎投資集團(奧貝坎)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，為沃爾夫斯伯格項目在沙特阿拉伯建造和運營一座氫氧化物工廠。諒解備忘錄考慮談判適當的商業條款，以便在歐盟和奧貝坎之間建立一家合資企業，以便在沙特阿拉伯建造和運營一家氫氧化鋰工廠。2023年6月2日，歐元宣佈與奧貝坎簽署了一份具有約束力的條款説明書，涉及成立合資企業。

根據合營公司的條款説明書，建議的合營公司將尋求獨家購買從Wolfsberg項目(一區)現有資源開採的鋰輝石，預計該設施的開發將滿足基於本公司與寶馬簽訂的具有約束力的長期供應協議的最低初始產能和產品規格。

2024年1月15日，歐盟宣佈，它已經調查了規劃過程中的效率，該過程將氫氧化物加工廠的產能提高到每年20,000噸。額外精礦的來源尚未確定，但選擇要麼來自沃爾夫斯堡鋰項目二區，要麼來自歐元或公司的其他奧地利鋰項目。否則，精礦的替代來源將由合資企業在市場上採購。截至本招股説明書發佈之日，歐元和奧貝坎正在推進合資公司的成立、商業條款的談判和股東協議的完成。

我們預計，該公司最終將從歐元和奧貝坎的合資企業中受益，包括通過降低公司自己建造和運營氫氧化鋰工廠的成本。雖然歐元和Obeikan被要求根據各自的利益向合資企業提供股權資金，但歐元預計不會被要求向合資企業提供現金。此外，一旦投入運營，氫氧化物工廠預計將大幅降低能源成本，並節省與沃爾夫斯堡項目相關的運營支出和資本支出，否則這些支出將由公司承擔。

該合資企業將由歐元和Obeikan組成，本公司、ELAT及其任何子公司最初都不會是合資企業的一方，但歐元可能會尋求在未來某個時候將其在合資企業中的權益轉讓給本公司。

條款説明書沒有列出關於合資企業的最終條款，我們不能保證最終條款會達成，也不能保證這些條款將與上述條款相同。此外，我們不能保證合資企業會成功，氫氧化鋰工廠將按時或完全完工，也不能保證我們和歐盟對合資企業的期望最終會實現。此外，本公司、ELAT及合營公司之間未來的任何協議或安排，包括上述協議或安排，均須於屆時獲本公司董事會批准，並須遵守其關連人士交易政策。見《企業合併後的若干關係及關聯人交易--公司關聯人交易--關聯人交易政策》。

魏因貝尼和東阿爾卑斯山項目

2021年5月，歐洲鋰業宣佈收購位於奧地利南部、維也納西南方向約三小時車程的魏內貝恩鋰項目(以下簡稱魏內本項目)和東阿爾卑斯山鋰項目(簡稱東阿爾卑斯山項目，連同魏因貝恩項目和沃爾夫斯伯格項目，簡稱《項目》)20%的權益。Weinebene項目區直接圍繞着Wolfsberg項目。東部阿爾卑斯山項目包括Glanzalm-Ratzell-Poling、Millstätter Seerücken、Hohenwart、Falkenberg、Pallbauernalm-Mittereck-ZinkenschLucht、Mitterberg和St.Radeund的項目區。EV Resources Limited(前身為Jadar Resources Limited)(“EVR”)持有Weinebene和East Alps項目剩餘80%的權益。Weinebene項目和東阿爾卑斯山項目被認為是對Wolfsberg項目的補充，因為它們在地理上很接近，預計將在未來發展方面為歐洲鋰提供選擇

和生產場景。雖然Weinebene項目和東阿爾卑斯山項目目前被認為是非核心項目，但每個項目都包含將成為進一步勘探活動主題的高品位鋰目標的跡象。於完成交易時，本公司於Weinebene項目及東阿爾卑斯山項目中持有20%權益，該項目於緊接完成交易前由歐洲鋰業持有。

在完成業務合併之前，EVR以信託形式持有上述歐元在這些項目中20%的權益。於2023年5月2日，一份新的信託契約被簽署，據此，EVR以信託形式持有該等項目的20%權益，使本公司受益。根據信託契約的條款，本公司並無就本次收購支付任何代價。我們預計項目的20%權益將初步按成本確認，即歐元經審計賬目中的賬面價值。我們打算使用國際會計準則第28號《聯營和合資企業投資》項下的權益會計方法，與項目20%權益的所有權相關。

根據歐洲鋰和EVR之間的合作協定，締約方設立了一個技術諮詢委員會，目的是就魏內本項目、東阿爾卑斯山項目和沃爾夫斯堡項目共同開展合作，並分享信息，以確定推進這些資產和業務的最佳選擇。這包括為勘探計劃、預算和開發方案提供建議，以發展和擴大沃爾夫斯堡項目。協作協議已分配給公司。

2020年11月，EVR宣佈，它已經完成了Weinebene項目的地層鑽石鑽孔測試項目。鑽探計劃使EVR能夠為奧地利的公寓續簽未來5年的租期(繼續全面有效)。EVR已進行早期勘探工作(包括初始巨石取樣結果，其返回高品位的Li2O值，最高值返回3.39%Li2O，11個樣品的平均值為1.61%Li2O)，我們預計未來幾個月將完成Weinebene項目的進一步勘探工作。

2022年6月，EVR批准奧地利地質顧問公司GEO Unterweissacher GmbH(簡稱GEO)執行東阿爾卑斯山項目的勘探戰略。Geo審查了該礦藏的相關數據和樣本，以便派遣一個小組前往三個衞星項目並測試偉晶巖成礦作用。這些前景包含高品位鋰目標的跡象，這些目標在整個項目區具有顯着的剩餘棕地和綠地勘探潛力。EVR和歐洲鋰公司打算審查GEO提交的報告，並根據結果為衞星項目準備行動鑽探計劃。

市場機遇和增長

鋰(代號Li)是元素週期表中第三種也是最輕的金屬，在自然界中不以元素狀態存在，而是以鋰礦物或鹽的形式存在。這些礦物和鹽是從LCT偉晶巖或Salars/大陸滷水礦牀中開採出來的，然後轉化為各種鋰化學品，包括碳酸鋰(Li2CO3)和氫氧化鋰(LiOH)。鋰的其他潛在未來來源包括沉積物賦存的蒸發巖礦牀，其中含有赫託石/蒙皂石粘土或翡翠石(一種鋰鈉硼硅酸鹽，成分為LiNaB3SiO7(OH))礦化，通常與硼礦化有關，以及地熱和油田滷水。

鋰最初的應用是醫用的，然後在第二次世界大戰期間，當對高温潤滑脂和肥皂的需求變得更加普遍時，需求增加了。與此同時，它的使用在核聚變武器的發展中也變得至關重要。二戰後變得越來越重要的應用包括它在鋁工業以及玻璃和陶瓷行業的使用。目前，鋰主要用於鋰離子電池、玻璃和陶瓷、潤滑脂和空氣淨化。

過去16年來，全球鋰產量一直在穩步增長，2019年達到約458kt碳酸鋰當量(不包括美國產量)，2020年由於供應過剩和由此導致的價格下跌、轉換產能問題和新冠肺炎的影響，碳酸鋰產量下降至437kt碳酸鋰當量。然而，2021年恢復了上升趨勢，在鋰離子電池需求的推動下，532kt LCE的產量和鋰價格創下歷史新高。在過去六年中，鋰離子電池的市場份額從2015年的32%增加到2021年的70%，隨着電動汽車(EVS)對汽車銷售的市場滲透率預測增加，這一趨勢預計將繼續下去(同期，鋰產量或多或少根據需求增加了兩倍)。

歐盟委員會將電池元素鋰添加到其關鍵原材料清單中，並強調鋰是轉向環境友好型交通和能源儲存的關鍵要素。歐盟委員會的目標是創建一個歐洲原材料聯盟，專注於對稀土和磁鐵的需求，這對許多行業都很重要，包括可再生能源和電動汽車行業。我們相信，由於地理上靠近歐盟大型鋰進口市場，如德國、比利時、法國、意大利和西班牙，我們準備利用這一機會。根據基準的2022年第三季度鋰預測報告，全球對鋰的需求預計將從2022年的683kt碳酸鋰當量(LCE)增加到2031年的2634kt碳酸鋰當量(LCE)。我們認為，在以下因素的推動下，這種增長將持續到未來：

能源轉型

全球電氣化和能源轉型現在是一個明確的重點領域，世界各地的許多政府、企業和投資者都承諾要進行變革。全球能源轉型將為可再生能源提供廣闊的商業機會，特別是在汽車領域。作為全球電氣化努力的推動力，幾個國家的政府和全球領先的原始設備製造商都宣佈了強有力的電氣化目標，促使即將發生的變化。

電動汽車產業

電動汽車的採用率預計將對鋰離子電池需求產生最大影響。根據Rho Motion的數據，到2025年，電動汽車的銷量預計將達到2090萬輛。2022年，預計乘用車/輕型電動汽車的總銷量將達到8180萬輛，其中約1030萬輛將是電動汽車。除了乘用車日益增長的需求外，重型電動汽車使用鋰離子電池一直是電動汽車需求的驅動力，電動公交車和電動卡車將繼續經歷增長率，預計2021年至2022年的銷量將攀升約23%。

投資者

除了政府和企業的行動，世界各地的許多投資者越來越關注能源轉型作為一個投資機會，並將大量資金投入旨在幫助環境保護的基金。例如，從2020年1月到11月，共同基金和ETF的投資者在全球可持續資產上投資了2880億美元，比2019年全年增長了96%，某些投資者呼籲公司披露一項計劃，説明他們的商業模式將如何與淨零增長經濟兼容。此外，電動汽車在消費者中越來越受歡迎，根據國際能源署的《全球電動汽車展望》，2020年消費者在電動汽車上的支出增加到1200億美元，比2019年增長了50%。

競爭

我們在國際、國家和地方層面上面臨着礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們與其他採礦和勘探公司競爭，其中許多公司在勘探和開採合適的財產以及聘用合格人員方面比我們擁有更多的財政資源和技術設施。鋰勘探和採礦行業是分散的，與我們的一些競爭對手相比，我們在這個領域的參與者較小。我們的許多競爭對手勘探各種礦物，並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略夥伴關係和關係，並且比我們更容易獲得資金。

此外，我們還面臨着招聘關鍵人員的競爭，無論是作為員工、顧問還是其他服務提供商。礦產勘探和採礦業目前面臨着經驗豐富的採礦專業人員短缺的問題。此外，對勘探設備(包括鑽機)、技術顧問和化驗實驗室的需求非常高，這些人員和服務可能無法獲得，或者如果可以，成本高於預期，從而導致我們的成本增加。這種競爭增加了進行勘探活動的時間和成本，從而影響了我們。

季節性和商業週期

採礦業是一個週期性行業，大宗商品價格隨全球經濟趨勢和情況而波動。目前，許多國家對鋰和其他大宗商品的大量需求正在推動價格上漲，但很難評估這種需求會持續多久。世界各地不同區域開採資源的供需波動很普遍。

人力資本

我們的主要人力資本管理目標是在整個公司內吸引、留住和培養最高素質的人才。截至2024年3月1日，我們有4名全職員工，其中相當數量的人員是以承包商的形式聘用的。我們相信，我們與員工的關係很好。我們的員工都不是工會代表，也不是集體談判協議的當事人。

政府規章

我們被要求遵守許多環境法律、法規和許可證。例如，這些要求包括管理沃爾夫斯堡項目道路建設和鑽探的各種許可證。我們努力按照所有適用的法律和法規進行採礦作業。然而，由於監管要求廣泛而全面，行業內採礦作業中的違規行為時有發生。

概述

我們在沃爾夫斯堡項目的勘探活動受到廣泛的法律法規的約束，這些法規由多個外國、地區和地方當局監督和執行。這些適用的法律管轄勘探、開發、生產、出口、各種税收、勞動標準、職業健康和安全、廢物處理、環境保護和修復、保護瀕危和受保護物種以及其他事項。我們的礦產勘探活動受適用的奧地利法律和法規的約束，這些法規旨在通過規範鑽探方法和設備的設計和使用來維護健康和安全標準。進行鑽探作業需要獲得政府機構的各種許可，我們不能向你保證會收到這樣的許可。除其他事項外，環境法律和法規還可以：

•        要求就擬議和正在進行的勘探、鑽探、環境研究、採礦或生產活動向股東發出通知；

•        要求安裝污染控制設備；

•        限制與勘探、鑽井、採礦、氫氧化鋰製造或其他生產活動有關的各種物質的種類、數量和濃度；

•        限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息區和其他保護區內的土地上進行鑽探、採礦、鋰製造或其他生產活動，或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動；

•        對目前或以前的運營對我們項目的任何現有環境影響或以前存在的任何環境影響所造成的污染施加重大責任；

•        由於我們的採礦和化學作業，在未來需要大量的填海義務；以及

•        要求準備環境評估或環境影響報告書。

遵守環境法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，使我們承擔重大潛在責任，並對我們的資本支出、運營結果和/或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和條例的行為和責任可能導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改和/或撤銷、業務中斷和/或關閉以及其他責任。補救此類情況的成本可能很高，補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響

條件。此外，外國和本地立法機構和機構經常修訂環境法律和法規，這些法規或其解釋的任何變化都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或現有要求的變化，並可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。截至本招股説明書日期，除沃爾夫斯堡項目的許可活動外，我們還沒有被要求在遵守環境法規方面花費大量資金。

許可證

在開發或開採我們發現的任何礦產之前，我們將被要求獲得新的政府許可，其中包括授權任何採礦開發活動和採礦經營活動。獲得和續簽政府許可證是一個複雜而耗時的法律過程，涉及許多司法管轄區、公開聽證會和可能代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功取決於許多變數，其中一些變數不在我們的控制範圍內，包括由適用的批准當局管理的對許可批准要求的解釋。我們可能無法獲得或續簽我們計劃運營所需的許可證，或者獲得或續簽此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與批准過程相關的意外延誤或成本都可能延誤沃爾夫斯堡項目的勘探、開發和/或運營。請參閲“風險因素--與法律、合規和法規相關的風險。”

法律訴訟

有時，我們可能會捲入法律程序或受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響，其結果受到不確定因素的影響。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。吾等目前並未參與任何法律程序，而法律程序的結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務或財務狀況產生重大不利影響。

沃爾夫伯格項目描述

以下有關Wolfsberg項目的某些信息摘自《技術報告摘要》，該技術報告摘要是根據《美國證券交易委員會》對採礦註冊人的財產披露進行現代化而編制的。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參閲技術報告摘要全文，該摘要作為註冊説明書的附件包括在內，本招股説明書是該説明書的一部分。技術報告摘要僅涵蓋Wolfsberg鋰項目，不包括任何關於初步可行性研究或Weinebene和East Alps項目的信息或儲量估計。

概述

Wolfsberg項目鋰礦牀是Minerex在1981至1987年間發現和勘探的。Minerex完成了初步可行性研究，但由於鋰需求及其當時的價格不支持開發一個成熟的銅礦，該項目被終止。該項目在被目前的所有者歐洲鋰公司收購之前，經歷了幾次所有權。截至2023年12月31日，沃爾夫斯堡項目的賬面價值為3,580萬美元(3,240萬歐元)，這一點在我們的歷史審計綜合財務報表中列出，該報表包括在本招股説明書的其他部分，並且沒有任何負擔。

Wolfsberg項目包括54個勘探許可證，佔地1,133公頃(“公頃”)，包括位於Koralpe山脈勘探區內的20個礦區，佔地86.7公頃。沃爾夫斯堡項目位於奧地利維也納以南270公里、沃爾夫斯堡以東20公里的卡林西亞。沃爾夫斯堡是一個工業城鎮，擁有成熟的基礎設施，包括通往歐洲高速公路和鐵路網的通道。

沃爾夫斯堡項目區的特點是一系列雲母片巖和角閃巖，其中侵入了含鋰輝石的偉晶巖脈。Wolfsberg項目區位於Koralpe背斜及其北部斜坡(這裏稱為“1區”)內，地層由西-西北向東-東南方向均勻走向，向北-東北方向傾斜。背斜的南翼(這裏指的是“二區”)向西南偏南傾斜，也是許多含鋰輝石偉晶巖的寄主。1區偉晶巖由一系列平行的含鋰輝石的偉晶巖脈組成，走向NW-SE方向，向東北傾斜約60°。根據圍巖的不同，偉晶巖可細分為以角閃巖為主的偉晶巖(AHP)和以雲母片巖為主的偉晶巖(MHP)。MHP缺乏偉晶巖的典型特徵和結構，幾乎所有原始偉晶巖礦物都被完全重結晶，產生細粒的片麻狀結構。AHP顯示原生偉晶結構，略有變質疊加，鋰輝石晶體呈灰色至局部微綠色，長度約2-3釐米，分佈在長石和石英的細粒基質中，與偉晶巖接觸面呈近平行排列。MHP的鋰輝石含量遠低於AHP的鋰輝石含量，AHP的鋰輝石平均體積約為15wt%，但主體礦物學在其他方面是相同的。

在Minerex和European Lithium對Wolfsberg項目的勘探中，根據鋰品位和礦脈厚度，在角閃巖和雲母片巖寄主巖石中發現了多達15種含鋰輝石的偉晶巖，具有經濟潛力。曾遇到長達5.5米的靜脈，但平均靜脈厚度約為1.4米。MHP礦脈沿着走向走了1500米，AHP礦脈沿着走向走了650米。礦牀類型被認為是一類鋰銫鉭家族的稀有元素偉晶巖，屬於鈉長鋰輝石類型。

歐洲鋰於2012年至2021年進行勘探鑽探，主要集中於一區的偉晶巖，2012年、2017年和2018年完成了二區的部分偵察鑽探。2016年的勘探重點是對Minerex的歷史數據進行確認和核實，其中包括配對一些鑽孔和渠道樣本。當時的獨立合格人士P.P.Don Hains先生宣稱，根據JORC規則(2012)，Minerex的所有數據都可用於礦產資源評估。2019年進行了加密鑽井，2021年進行了資源延伸鑽井。為準確模擬這些礦脈並將其用作礦產資源量評估的基礎，已進行了充分的詳細勘探，目前礦產資源量評估的綜合測量和指示資源量為9.7公噸，Li2O含量為1.03%，推斷資源量為3.1公噸，Li2O含量為0.90%，Li2O下限為0.2%，厚度為0.5米。見“--礦產資源”。

有關某些已完成和計劃中的有關沃爾夫斯堡項目的可行性研究的説明，請閲讀“公司信息--我們的項目概述--可行性研究”。有關沃爾夫斯堡項目的完整描述，包括勘探和礦產資源評估，請參閲CSA Global準備的技術報告摘要。

説明和位置

沃爾夫斯堡項目位於奧地利聯邦共和國九個州中最南端的卡林西亞的沃爾夫斯堡區(二級行政區劃)。它位於科拉爾佩山脈的多山地帶，拉凡特阿爾卑斯山的一部分，拉凡特河的集水區。項目區和現有的地下工作場所位於Koralpe山脈，靠近Carinthia州和Styria州的分水嶺，在Brandgraben河谷彼此相對。

沃爾夫斯堡項目區位於奧地利最南端的卡林西亞省，幾乎毗鄰州與斯特里亞的邊界，位於沃爾夫斯貝格鎮以東約20公里，維也納西南約270公里處。該地區的大致地理座標為北緯46°50‘11“，東經14°59’17”。地形主要是山區，周圍地區有茂密的商品林。

該礦所在的卡林西亞地區屬於大陸性氣候，夏季炎熱和適度潮濕，冬季漫長而嚴酷。礦場位於科拉爾佩山脈，海拔在1450米到1750米之間。它位於一個商業松林區域。從11月到4月，降雪是典型的天氣，但天氣不會對全年進行的採礦和加工作業產生重大影響。

距離沃爾夫斯堡項目最近的城鎮是沃爾夫斯堡，它位於拉凡特阿爾卑斯山內，科拉爾佩山脈以西，拉萬塔爾河谷。沃爾夫斯堡位於沃爾夫斯堡項目區以西約20公里處。沃爾夫斯堡的市政面積為279平方公里，是奧地利第四大城市。沃爾夫斯堡項目區位於Franschach St Gertraud市內，該市人口約為2800人。Franschach St Gertraud市位於沃爾夫斯堡的正北方，1997年前一直是沃爾夫斯堡市政府的一部分。

沃爾夫斯伯格項目從沃爾夫斯貝格鎮向西通過鋪面公路18公里，通過未鋪設路面的森林公路2公里進入)，或通過鋪面公路向東從斯蒂裏亞的Deutschlandsberg鎮進入，全長26公里。通往項目現場的道路全年保持暢通，冬季進行例行清理，以保持沃爾夫斯堡至德國的道路暢通，並保持通往毗鄰礦場的Weinebene滑雪度假村的通道。

沃爾夫斯堡擁有不斷增長的輕工業部門，人口約為2.5萬人。該鎮正在積極宣傳自己是一個商業地點，擁有良好的交通基礎設施，天然氣和電力供應，以及合格和富有生產力的勞動力。毗鄰的Franschach St Gertraud市擁有一家大型蒙迪紙漿和造紙廠。這些城鎮為沃爾夫斯堡項目的員工提供了各種各樣的住宿，以及支持其運營的廣泛服務。

格拉茨是斯特里亞的首府，是奧地利第二大城市，僅次於維也納，城市人口超過60萬，格拉茨距離沃爾夫斯堡項目約70公里，是奧地利的主要工業城市，有相當多的活動支持歐洲汽車業。捷豹宣佈打算在格拉茨的Magna Steyr工廠生產e-Pace電動汽車。Magna Steyr最近將其位於格拉茨的電池部門出售給SDI三星，後者正將格拉茨作為其歐洲總部，以擴大歐洲的鋰電池生產。格拉茨是一個大學城，大約有44,000名學生。格拉茨和克拉根福的國際機場距離該項目僅60公里。奧地利擁有礦業傳統，在距離沃爾夫斯堡93公里的萊奧本擁有歐洲第二古老的礦業大學，目前有3000多名學生。

克拉根福位於沃爾夫斯堡西南60公里處，是卡林西亞的首府和經濟中心，主要從事輕工業、電子和旅遊業。它有大約10萬人口。沃爾夫斯伯格項目的運營地點可以方便地接觸到熟練的勞動力、電力、天然氣、水、通信和交通，以滿足中型地下礦山的需求。

歷史

從1981年被發現到1987年，沃爾夫斯堡項目是最初的所有者奧地利政府公司Minerex廣泛勘探工作的重點。在此期間，Minerex完成了勘探工作，包括初步的地表地質測繪，以及9940立方米的地面壕溝和從地面翻轉的總計12,012米的鑽石鑽探計劃。1985年，進行了一項地下勘探計劃，其中包括從勃蘭德魯肯山脈北側開始從地表向下傾斜，穿過角閃片巖，以提供通往偉晶巖脈的通道。沿着選定礦脈的走向推進了橫切巷道，為繪圖和取樣提供了通道，並推動了額外的傾斜，以接近雲母片巖中的礦脈。總共開採了1389米的地下礦藏。在一區東部從地下進行了4,715米的鑽石鑽探活動，以有效地將地面鑽探填充到約50米的井距。1987年，Minerex進行了預可行性研究，然而，由於當時的鋰價格和奧地利先令對美元的重估，這項研究得出結論，Wolfsberg項目不符合繼續開發該項目的投資標準。因此，1988年，奧地利政府決定不再開發沃爾夫斯堡項目，Minerex也被關閉。

在Minerex關閉後，公司檔案(包括許多其他項目)被移交給BBU，作為Minerex的合法繼承人。BBU是一家鉛鋅礦商，也由奧地利政府運營。1991年，奧地利政府關閉了BBU，該公司放棄了發展計劃。然後，所有的礦藏以及地下基礎設施都被賣給了KMI，這是一家在卡林西亞和摩洛哥開採雲母赤鐵礦的私營採礦公司。KMI繼續執行當局規定的一切必要工作和其他要求，以維持礦山和勘探許可證的良好秩序。

於二零一一年，ECM Lithium AT GmbH(“ECM Lithium”)向KMI收購Wolfsberg Project。ECM Lithium由East Coast Minerals NL(後更名為Global Strategic Metals NL)(80%)及Exchange Minerals(20%)(一傢俬人公司)透過BVI Company ECM Lithium AT(Holdings)Ltd(“Holdings”)實益擁有。控股公司更名為歐洲鋰有限公司，此前Global Strategic Metals通過向股東分派實物股票的方式分拆了該公司的權益。

2016年，歐洲鋰業將其奧地利鋰資產出售給ASX上市公司Paynes Find Gold，以換取Paynes Find Gold的股份，從而成功完成了反向收購。Paynes Find Gold更名為歐洲鋰有限公司，隨後被重新接納為澳大利亞證券交易所，而原來的歐洲鋰有限公司仍是一家未上市的英屬維爾京羣島公司。

財產所有權和協議

保有權和財產協議

在奧地利，採礦的法律依據由1999年的《礦產法》(“MinroG”)規定。MinroG監管所有礦物原材料的勘探、勘探和開採，幷包含關於勘探、勘探許可證、採礦許可證、運營計劃、採礦設施、監督和其他相關主題的詳細規定。礦化分為三類：(一)礦化(即不一定是發現礦藏的土地所有者的人可以自由開採)礦產資源，如鐵、金、銅和鋰；(二)礦化或國有礦產資源(如巖鹽、碳氫化合物、鈾)和(三)礦化或土地所有者擁有的礦產資源(前兩類未列出的所有礦產資源，如石英、長石等)。

包括鋰在內的黃金原材料的勘探，需要從礦務局獲得勘探許可證，礦務局是可持續發展和旅遊部的一部分。每個勘探許可證形成一個半徑為425米的圓圈，並賦予持有者為期五年的獨家探礦權。在每個歷年結束時，持有者必須向礦務局提交一份關於勘探及其結果的報告。勘探許可證可以再延長五年；在獲得勘探許可證的五年內，勘探工程至少進行過一次。在一個許可證上表演作品足以延長多達100個勘探許可證。

採礦許可證使持有者有權在某一地區獨家開採和開採Gbergfreie的礦物原材料，並獨家獲得所開採礦物的所有權。此外，採礦許可證的持有者有權獲得對天然礦物原材料的所有權，如果這些礦物原材料是因開採天然礦物原料而產生的，而單獨開採天然礦物原材料在經濟上是不合理的。沃爾夫斯伯格項目的情況就是如此，長石、石英和雲母是含鋰偉晶巖脈開採和加工的潛在副產品。

採礦許可證由礦務局頒發給Grubenmaúe，這是一個48,000平方米的長方形表面積。為了獲得許可證，申請人必須證明礦藏是可行的，採礦在經濟上是可行的。這是通過提交詳細數據，然後在現場舉行口頭聽證來完成的。一名申請者最多可獲得16個Grubenma？e許可證，總面積稱為Grubenfeld。Grubenma？e採礦許可證的持有者有義務在兩年內在至少一個Grubenema？e區開始採礦作業，並且必須在每年至少四個月的時間內進行採礦。

採礦許可證的持有者有權在地下水與地表水混淆之前，徵用和使用地下蓄積的水和流入地面的溪流。

為了使採礦許可證的所有人有權進行採礦活動，採礦計劃必須提交給礦務局批准。在批准採礦項目之前，請政府當局提出他們的關切，並與受邀的物業鄰居舉行現場口頭聽證會。

根據MinroG的説法，進入和使用要進行勘探工作的土地表面的權利必須從各自的業主那裏獲得。採礦許可證的持有者必須尋求土地所有者的批准，才能將這類土地的表面用於採礦活動，包括進入礦藏和必要的工廠。在無法達成協議的情況下，以採礦許可證持有人的利益為準。土地所有人同意使用土地，但未就土地使用金額達成協議的

就賠償而言，雙方均可要求礦業當局決定賠償金額。如果土地所有人不同意使用土地，土地持有人可以向礦業主管部門申請授予強制使用權。這種訪問和使用協議既不涉及物權，也不涉及登記權利，這些只是民法規定的雙方當事人關係下的協議。

版税義務

從沃爾夫斯堡項目開採的材料不應向奧地利支付特許權使用費。

勘探和鑽探活動

歐盟完成的大部分鑽探主要集中在背斜的北翼--T1區，礦產資源評估(如下所述)涵蓋了這一區域。已完成的勘探工作包括對歷史數據進行整理和核實，通過渠道採樣和鑽探若干雙孔，以及進行額外的勘探鑽探。在背斜的南翼也進行了有限數量的偵察鑽探，但沒有一塊偉晶巖相交，這是礦產資源評估的一部分。

歷史探索

之前業主完成的勘探工作包括地質填圖、構造填圖和解釋、土壤地球化學調查、點蝕、挖溝、沿選定礦脈開發地下通道傾斜和驅動、地下試採和從兩種礦化類型中分別挖掘兩個500噸的散裝樣品。

最初的地表地質測繪是由Minerex進行的，並與早期的挖溝相結合，形成了早期勘探計劃的基礎。2011年，開展了一項廣泛的地質填圖計劃，覆蓋的面積比原來的Minerex調查區大得多。該項目包括不同巖石類型露頭的位置、層理和層理的方向以及地表偉晶巨石的位置。以下是更廣泛的礦藏區域的簡化地理地圖。

根據Moser(1986)的説法，Minerex執行和調查了35條戰壕(9940立方米和200個樣本)。戰壕的位置和形狀顯示在1983年的現場地圖上。沒有標明樣品和鋰的等級。然而，這些信息可以在詳細的地質製圖中找到

2017年的地面鑽井項目是由VA Erzberg GmbH使用Atlas Copco(野馬A66CBT)鑽機進行的。該計劃包括四個HQ3直徑孔，旨在核實Minerex確定的偉晶巖脈的延伸深度，以及三個HQ3直徑孔，以獲得有關偉晶巖脈延伸到背斜南翼--第二帶的更多信息，總長度為2576.6米。2018年，在背斜南翼的第二區進行了鑽探計劃，額外增加了五個HQ3直徑孔，總長度為1338米。

2019年，歐洲鋰業進行了一期鑽探計劃，以驗證2017年進行的深部鑽探與Minerex進行的歷史鑽探之間的礦脈連續性。加密鑽探計劃的目標是將2017年的推斷資源轉換為指示資源，並確認礦牀向西延伸。該計劃包括5個HQ3直徑的淺鑽孔，總計1330.7米。

2021年，進行了第二階段資源擴展和加密鑽探計劃，以大幅增加JORC現有資源，用於計劃的銀行可行性研究(“BFS”)和未來鑽探計劃的礦藏擴展。這一目標加密鑽井計劃是2016年至2019年開展的鑽井計劃的延續。該鑽井計劃包括20個HQ3直徑鑽孔，總長度為7923.0米。

有關沃爾夫斯堡項目勘探和鑽探的更多信息，請參見《技術報告摘要》第7節。

礦產資源

“礦產資源”是指在地殼中或在地殼上集中或賦存具有經濟價值的物質，其形式、等級或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到相關因素，如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性，在假定和合理的技術和經濟條件下，很可能全部或部分變得在經濟上可開採。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。作為勘探和評價活動的一部分，我們已根據S-K法規第1300項報告了我們的礦產資源。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的ELAT經審計的綜合財務報表及其註釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。由於許多因素，包括“風險因素”一節中所列的因素，我們的實際結果可能與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同。-看起來以下討論和分析中所載的發言。您應仔細閲讀“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與公司預期大相徑庭的重要因素-看起來三份聲明。另請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”部分-看起來他的聲明。“

以下討論包括公司管理層認為與評估和了解ELAT的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。該公司由歐洲鋰AT(投資)有限公司及其子公司的業務組成。除文意另有所指外，本節中凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”之處，均指業務合併完成前的European Lithium AT(Investments)Limited及其附屬公司，以及業務合併完成後的Critical Metals Corp.及其附屬公司(包括European Lithium AT(Investments)Limited)。

業務概述

我們是一家勘探階段的採礦和開發公司，目標是成為歐洲下一家用於綠色能源過渡的鋰生產商。我們的工作重點是開發位於維也納以南約270公里的奧地利卡林西亞的我們全資擁有的沃爾夫斯堡鋰項目(以下簡稱沃爾夫斯堡項目)。於完成交易時，本公司於Weinebene項目及東阿爾卑斯山項目中持有20%權益，該項目於緊接完成交易前由歐洲鋰業持有。

Wolfsberg項目鋰礦牀是Minerex在1981至1987年間發現和勘探的。Minerex完成了初步可行性研究，但由於鋰需求及其當時的價格不支持開發一個成熟的銅礦，該項目被終止。該項目在被目前的所有者歐洲鋰公司收購之前，經歷了幾次所有權。

沃爾夫斯堡項目的礦場位於沃爾夫斯堡以東約20公里處。這一位置允許進入附近的A2高速公路和沿着高速公路的天然氣輸送管道。沃爾夫斯堡是一個約有25,000居民的工業城鎮，輕工業部門不斷增長。沃爾夫斯堡項目不需要我們提供住宿或社會基礎設施。科拉爾姆隧道預計將於2025年完工，波羅的海至亞得裏亞海的鐵路走廊將在沃爾夫斯堡以南通過。沃爾夫斯堡項目位於中心位置，可以方便地到達歐洲的高速公路和鐵路基礎設施。我們預計，這將有助於將鋰產品分銷給北歐在建或計劃中的鋰電池廠，並將副產品分銷給地區工業。此外，沃爾夫斯堡項目的位置靠近歐洲大型鋰進口市場，如德國、比利時、法國、意大利和西班牙，以及匈牙利、德國、瑞典和英國計劃中的電池項目。

我們的業務戰略

我們的主要戰略是成為歐洲第一個獲得許可的電動汽車市場鋰礦。我們業務的核心是我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目。我們的戰略包括開發一種低成本、高度可持續的氫氧化鋰來源，從鋰輝石精礦中提取氫氧化鋰，為歐洲電池和電動汽車製造商提供更好的供應連續性，同時幫助他們履行其環境承諾。我們戰略的一個關鍵組成部分是成為歐洲電池供應鏈的“綜合”本地供應商。我們相信，這種方法將使我們成為世界上最可持續、最具成本效益的供應商之一，並進一步幫助潛在客户實現股東和監管機構要求的重要環境、社會和治理目標。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算尋求收購具有戰略意義並與現有業務相輔相成的資產和業務。這可能包括對互補公司、資產、礦山、產品或技術的收購或投資，包括對其他稀土元素和礦物的收購或投資。此外，我們可能有機會與歐元聯合從第三方進行收購，在某些情況下，我們可能會直接從歐元或其附屬公司收購資產或其他業務。歐元沒有義務向我們出售任何額外資產或接受我們可能對任何額外資產提出的任何要約，即使歐元或附屬公司向我們提供此類額外資產，我們也可能決定不收購這些額外資產。

我們過去曾評估和追求，並打算在未來評估和追求具有與我們現有業務線相似的特徵和機會的稀土相關資產和其他關鍵金屬資產，並使我們能夠利用我們的資產庫、知識庫和技能集。此類收購努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家的過程，通常稱為“拍賣”過程，以及我們認為我們是與潛在賣家談判的唯一一方或有限潛在買家之一的情況。這些收購努力往往涉及資產，如果收購，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們通常在簽署了最終的收購協議後才會宣佈交易。有關潛在收購的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終收購協議的任何交易的完成將受制於慣例和其他成交條件，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來的收購努力會成功。雖然我們希望我們進行的收購在長期內是增值的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。

最新發展動態

企業合併及關聯交易

關鍵金屬公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”)，於2022年10月24日訂立了該特定協議和合並計劃(於2023年1月4日、2023年7月7日、2023年11月17日修訂，並可能不時進一步修訂的“合併協議”)，由本公司、歐洲鋰有限公司、一家澳大利亞上市股份有限公司(“歐元”)、歐洲鋰AT(投資)有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司和EUR的直接全資子公司(“ELAT”))簽訂，SIZLE收購公司，特拉華州的一家公司(“Sizzle”)和Project Wolf Merge Sub Inc.，一家特拉華州的公司和本公司的直接全資子公司(“合併子公司”)。

於2024年2月8日，本公司、Sizzle及保薦人分別與其內列名的三名相互關聯的認可投資者(各自為“管道投資者”)訂立認購協議(各為“認購協議”)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購及向本公司購買，而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共1,000,000股普通股，每股收購價10.00美元，令所有三名PIPE投資者的總收購價為10,000,000美元，惟須抵銷購買Sizzle公眾股份，一切均按協議所載條款及條件進行。

2024年2月27日，我們完成了業務合併和其他關聯交易。根據合併協議，(A)本公司向歐元收購ELAT的所有已發行及已發行股本及股權，以換取本公司普通股，使ELAT成為本公司的全資附屬公司，而歐元成為本公司的股東(“股份交易所”)；及(B)緊隨其後，合併附屬公司與Sizzle合併並併入Sizzle，Sizzle繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司。根據合併協議，在其生效時間：(A)在緊接該生效時間之前，Sizzle每股面值0.0001美元的已發行及已發行普通股(“普通股”)已註銷，以換取其持有人獲得一股普通股的權利；(B)Sizzle所有已發行的公開認股權證，其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，已轉換為有權收取認股權證，以按每股11.50美元的行權價購買一股普通股，及(C)歐元收到聯交所的普通股數目，其總值相等於收市股份代價(定義見合併協議)，除以每股普通股贖回金額除以選擇贖回與收市有關的Sizzle股東的每股普通股金額，及，在適用的情況下

條款及條件，溢價最多為該等結清股份代價的額外10%，每種情況均須按合併協議所載條款及條件作出調整，並受合併協議所載條款及條件規限。根據合併協議所載的交易，Sizzle和ELAT成為本公司的全資附屬公司。

根據IFRS 2，這項業務合併被視為基於股份的支付交易。管理層已評估了IFRS 10和IFRS 3中的所有控制指標。儘管在分析IFRS 3中提出的條件時有更高的判斷水平，但我們認為，相對投票權、管理機構的組成、高級管理層的組成、交換條件、相對規模和其他因素的指標有利於歐元作為會計收購方。因此，出於會計目的，管理層已確定歐元是IFRS 3規定的會計收購人，而SPAC則被視為財務報告方面的會計收購人。根據這一會計方法，本公司的現行財務報表將反映本公司的淨資產，即按歷史成本計算的會計前身，不確認額外商譽。

我們從業務合併中獲得淨現金收益341,158美元。與業務合併相關的某些交易成本尚未結算，應在完成交易後支付。

上市公司成本

由於業務合併，公司成為在美國證券交易委員會註冊的公司和在納斯達克上市的公司，這將要求公司增聘人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

根據本登記聲明進行的銷售

出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及公開認股權證的市場價格。我們無法預測該等出售對本公司普通股及認股權證的現行市價有何影響。截至本招股説明書發佈之日，可供轉售的普通股總數佔我們已發行普通股總數的相當大比例。根據本招股章程，受制於任何鎖定限制，出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股，按全面攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於生效後)(X)於行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股)。此外，若干出售證券持有人實益擁有我們相當大比例的普通股。例如，發起人實益擁有我們普通股的3,395,350股，或約4.2%，歐洲鋰實益擁有我們普通股的74,567,221股，或約84.3%，而PIPE投資者合計擁有我們普通股的8,176,506股，或約9.89%。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，所有此類股票均可轉售。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能會導致我們普通股和公共認股權證的價格下跌。”

可能影響未來經營業績的因素

由於幾個因素，我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響我們業務結果的主要因素。

我們是一家勘探階段的採礦和開發公司，專注於我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目的開發，該項目位於奧地利卡林西亞，位於維也納以南約270公里處。我們已經在沃爾夫斯堡項目上申報了礦產資源，但我們還沒有開始從該地產中開採任何礦物。位於沃爾夫斯堡項目的礦藏的勘探和開發涉及高度的財務風險和不確定性。我們尚未開始與沃爾夫斯堡項目相關的生產，因此，我們目前沒有任何營業收入或現金流。因此，我們目前不會產生任何收入。

自2011年收購沃爾夫斯堡項目以來，我們將大部分現金資源投入到沃爾夫斯堡項目的勘探和開發中。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們在勘探和評估活動上的支出分別約為3580萬美元和3470萬美元。在截至2023年12月31日的半年和截至2023年6月30日的財年，我們的現金支出分別約為60萬美元和300萬美元，用於我們的勘探工作和我們對沃爾夫斯堡項目的評估。

當前項目的時間安排以及未來的地域和產品擴展

我們的財務業績和流動性需求因季度或按年而異，具體取決於以下時間：

•        聘請我們的主要顧問和供應商；

•        沃爾夫斯堡項目外勤部竣工，預計將於2024年第三季度完成；

•        向有關採礦當局獲取和續簽適用的許可證；

•        為開發沃爾夫斯堡項目獲得項目資金；

•        沃爾夫斯堡項目礦山和工廠的開發和建設；

•        沃爾夫斯堡項目預計於2026年或2027年開始生產，視完成的外勤部的結果而定；以及

•        向納斯達克上市公司轉型。

此外，我們預計我們的資本和運營支出將因我們正在進行的活動而大幅增加，因為我們：

•        增聘人員；

•        繼續完成沃爾夫斯堡項目外勤部的工作；

•        在沃爾夫斯堡項目第二區開始勘探活動；

•        就沃爾夫斯堡項目的發展達成未來的融資安排；以及

•        以上市公司的形式在納斯達克上運營。

請閲讀《--流動性、資本承諾和資源》。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已導致政府當局和企業實施措施，以遏制和限制新冠肺炎的傳播，這增加了經濟的不確定性。新冠肺炎疫情仍然是一個風險，我們的管理層不斷評估新冠肺炎疫情對我們運營和財務狀況的影響，以實施旨在緩解此類影響的措施。有關新冠肺炎對我們業務的不利影響的更多討論，請參閲正在進行的COVID-《風險因素》-《運營風險》-19疫情和全球應對措施對我們的運營和財務業績產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。

行業增長

我們的財務狀況與採礦業的幾個長期趨勢有關。對我們產品的需求在一定程度上是由我們基礎終端市場的增長以及我們的客户投入多少資本來支持他們的業務推動的。我們還受到全球鋰產品供需的影響。有關我們終端市場的更詳細的市場趨勢描述，請參閲《公司信息-全球市場和行業概述》。

我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及使用鋰產品的消費產品(如電動汽車)的受歡迎程度非常敏感。2022年12月，我們與寶馬簽訂了長期承購協議，根據協議，寶馬將購買沃爾夫斯堡項目生產的電池級氫氧化鋰。有關承購協議的更多詳情，請參閲標題為“本公司與寶馬股份公司簽訂承購協議的資料”一節。我們認為，我們處於關鍵的長期和宏觀趨勢的交匯點上，然而，通脹壓力或行業趨勢的變化，包括新冠肺炎倡議的結果，可能會導致生產路徑的大幅波動。

市場和經濟狀況

我們的業務依賴於從沃爾夫斯堡項目中經濟地提取鋰，並將該產品出售給我們的承購合作伙伴。許多與鋰的經濟開採相關的因素，包括影響可支配消費者收入和依賴鋰產品生產的最終消費品需求的經濟狀況、失業率、燃料價格、利率、通脹壓力、影響公司或個人和通脹的税率和税法的變化，都可能影響我們的經營業績。

季節性

沃爾夫斯堡項目位於奧地利。雖然影響很小，但由於奧地利經歷的冬季條件，一些勘探活動的執行時間受到影響。

通貨膨脹的影響

正在進行的新冠肺炎大流行和地區旅行限制以及烏克蘭戰爭的爆發導致全球供應鏈出現問題，並在許多經濟部門造成供應瓶頸。特別是在2021年下半年和2022年上半年，這些事件減緩了經濟復甦，並導致許多地區的通脹大幅上升，包括我們的資產和主要客户所在的歐洲。

造成已經經歷或將經歷的通脹壓力的主要因素包括但不限於歐洲的關鍵材料供應鏈，如能源(天然氣和電力)和試劑。

我們未來可能會繼續面臨通脹壓力，特別是在沃爾夫斯堡項目開始投產之後。為了在沃爾夫斯堡項目投產之前遏制通脹，我們可能會採取某些行動，如監控運營費用、限制員工人數，以及實施我們認為有利於將通脹壓力降至最低和避免不必要成本的其他措施。

與未來經營業績相關的風險

有關未來經營業績相關風險的更多信息，請參閲“風險因素--與本公司有關的風險”，包括但不限於“--與我們的業務和行業相關的風險”和“--經營風險”。

財務信息的列報

截至2023年12月31日和截至2023年6月30日的半年的經審核財務報表和截至2023年6月30日的經審計的財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

財務狀況表

截至2023年12月31日和2023年6月30日的財務狀況

下表概述了我們截至2023年12月31日（未經審計）和2023年6月30日的綜合財務狀況表。所有金額均以美元顯示。

資產

截至2023年12月31日和2023年6月30日，總資產分別為3，620萬美元和3，500萬美元，主要來自沃爾夫斯堡項目開發中的勘探和評估。有關沃爾夫斯堡項目的完整描述，請參閲題為“沃爾夫斯堡項目描述”的部分。

負債

截至2023年12月31日和2023年6月30日，負債總額分別為420萬美元和320萬美元，主要來自正常業務過程中產生的貿易應付賬款和與業務合併相關的成本。

權益

截至2023年12月31日和2023年6月30日，總權益分別為3，200萬美元和3，170萬美元，主要來自關聯方的注資、從功能貨幣兑換為列報貨幣產生的外幣兑換儲備和保留收益。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況

下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合財務狀況表。所有金額均以美元顯示。

資產

截至2023年6月30日和2022年6月的總資產分別為3,500萬美元和3,070萬美元，主要來自沃爾夫斯堡項目開發的勘探和評估。有關沃爾夫斯堡項目的完整描述，請參閲“沃爾夫斯堡項目説明”一節。

負債

截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的總負債分別為320萬美元和30萬美元，主要來自正常業務過程中產生的貿易應付款和與業務合併相關的成本。

權益

截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的總股本分別為3,170萬美元和3,040萬美元，主要來自關聯方的資本金、從本位幣轉換為列報貨幣產生的外幣換算準備金和留存收益。

我們運營結果的組成部分

其他收入

我們的其他收入包括ECM Lithium at GmbH(“ECM Lithium”)參與的歐盟項目所獲得的贈款。

顧問和專業服務費用

我們的顧問和專業服務費用包括法律費用、投資者關係顧問、税務顧問和公司祕書顧問。有關本公司顧問及專業服務開支的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。

行政費用

我們的行政費用包括促銷費用、會員費和訂閲費、研討會和會議以及保險費。

融資成本

融資成本包括銀行手續費、利息支出、租賃資產利息支出和已計提的增值税(“增值税”)支出。有關本公司財務成本的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。

折舊費用

折舊費用主要歸因於辦公設備。有關本公司折舊開支的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註9。

租賃資產的折舊費用

租賃資產的折舊費用與位於沃爾夫斯堡項目附近的辦公室的租賃有關。

外匯

匯兑費用包括支付給供應商的已實現外匯。有關本公司外匯支出的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。

合併費用

合併費用涉及與業務合併相關的費用。有關本公司合併開支的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。

其他費用

其他費用包括償還補助金和旅費。有關本公司其他開支的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。

涉外業務翻譯的交流差異

折算國外業務的匯兑差額包括我們經營的主要經濟環境的貨幣與我們財務報表中根據我們的會計政策列報的貨幣之間的差額。有關本公司外幣會計政策的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註2。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的比較

下表彙總了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的綜合未經審計的運營業績。所有金額均以美元顯示。

其他收入

截至2023年12月31日的6個月，其他收入減少10.7萬美元，降幅99.5%，至540美元，而2022年同期為10.7萬美元。減少的主要原因是ECM Lithium at GmbH(“ECM Lithium”)在截至2022年12月31日的半年期間獲得了歐盟項目的贈款。

顧問和專業服務費用

截至2023年12月31日的6個月，顧問和專業服務費用增加了3.6萬美元，增幅為20.5%，達到21.1萬美元，而2022年同期為17.6萬美元。增加的主要原因是審計費用。

行政費用

截至2023年12月31日的6個月，行政費用減少了1.7萬美元，降幅為74.8%，與2022年同期的2.3萬美元相比，下降了74.8%。減少的主要原因是促銷和廣告、會員費和訂閲費以及一般辦公室開支。

融資成本

截至2023年12月31日的六個月，財務成本增加了2000美元，增幅為26.8%，達到1.3萬美元，而2022年同期的支出為1萬美元。這一增長並不被認為是實質性的。

折舊費用

截至2023年12月31日的六個月，折舊費用增加了71美元，增幅為2.1%，達到3,442美元，而2022年同期為3,371美元。這一增長並不被認為是實質性的。

不計折舊的租賃資產

截至2023年12月31日的六個月，未計折舊的租賃資產為1.4萬美元。租賃資產折舊主要歸因於租賃車輛的折舊。

外匯

在截至2023年12月31日的六個月裏，外匯支出增加了1,000美元，增幅為863.2%，與2022年同期的2,200美元相比，外匯支出增加了2,000美元。增加的主要原因是匯率變動和向供應商付款的相關已實現外匯。

兼併費用

截至2023年12月31日的六個月中，合併費用增加了140萬美元，增幅為2319.5%，達到140萬美元，而2022年同期為6.1萬美元。增加的主要原因是與業務合併相關的法律、審計、差旅、企業諮詢和其他諮詢費用。

其他費用

截至2023年12月31日的六個月內，沒有發生其他費用。在2022年的可比期間，其他費用總額為15000美元。這些費用包括旅費和住宿費。

涉外業務翻譯的交流差異

截至2023年12月31日的6個月，外國業務虧損折算的匯兑差額減少了30萬美元，降幅為38.4%，降至5億美元，而2022年同期為77.9萬美元。貨幣基礎減少，主要是由於海外業務交易引起的歐元和美元匯率變動所致。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止的年度比較

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的綜合運營結果。所有金額均以美元顯示。