於2022年12月23日祕密提交給美國證券交易委員會

根據JumpStart Our Business Startups法案

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明
1933年證券法

索文控股

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

香港中國城市中心第三座1910-1912A室

尖沙咀廣東道33號

香港

(852)3428-3893

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[]

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外的證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出 之前生效的註冊聲明相同產品的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

提交完成， 日期 [*], 2023

索文控股

[]普通股

此乃獲開曼羣島(br}豁免)之控股公司索羅萬控股(主要業務於中華人民共和國香港特別行政區)透過其附屬公司所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司(“所羅門JFZ”)首次公開發售，所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司(“所羅門JFZ”)為於二零一六年七月二十五日在香港註冊成立之有限公司。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Solowin”時，均指開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings，而提及“我們”、“本公司”或“本公司”時，均指Solowin及其合併附屬公司所羅門JFZ的合併業務。

Solowin在堅定的承諾基礎上提供[]普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。我們預計，每股普通股的首次公開募股價格 將在$[]及$[]。在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。我們打算申請 將普通股在[納斯達克資本市場]在符號“Swin”下。我們相信，本次發行完成後，我們將達到普通股在聯交所上市的標準。[納斯達克資本市場]。我們不能保證 我們會成功地將普通股在[納斯達克資本市場]；然而，除非普通股如此上市，否則我們不會完成本次發行。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”，因此，我們有資格在本次和未來的申報文件中符合降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 “和”招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響.”

根據納斯達克公司治理規則，我們不會被視為“受控公司”，因為我們目前預計，緊隨本次發行完成後，個人、集團或另一家公司將不會持有超過50%的投票權。儘管如此，本次發行完成後，我們的董事、高管和主要股東將合計持有約[*]%或更多我們的普通股。因此， 如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務。

在此次發行中購買證券的投資者 購買的是開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings的證券，而不是在香港開展實質性業務的SOLOWIN Holdings子公司的證券。Solowin不是運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。Solowin沒有自己的實質性業務，我們通過在香港成立的運營實體所羅門JFZ進行所有業務，所羅門JFZ是我們的全資子公司。我們的子公司由Solowin通過直接股權 控股。有關我們公司結構的説明，請參閲“我們的公司歷史和 結構“從第65頁開始。

我們的業務僅位於中華人民共和國香港特別行政區Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)，香港有自己的獨立於中華人民共和國的政府和法律制度，因此有自己獨特的規章制度。香港[br}根據《中華人民共和國憲法》第三十一條設立為中華人民共和國特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，自1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權之日起施行。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權實行高度自治，享有行政管理權、立法權、獨立的司法權、立法權和獨立的司法權，中華人民共和國的法律和法規除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，不在香港實施。截至本招股説明書日期，我們不受中國政府對我們在中國境外開展業務活動的方式的直接影響或酌情決定權。 然而，鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力，在中國的法律實施和解釋方面， 仍然存在監管方面的不確定性。我們還面臨中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。

具體地説，我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有我們香港運營實體的股權 。雖然我們擁有香港營運附屬公司的100%股權，且目前並無亦不打算與中國的任何實體訂立任何 合約安排以建立可變權益實體(“VIE”)架構，但我們仍 受制於因我們的營運附屬公司總部設於香港且其客户為中國內地個人或其股東或董事為中國內地個人的公司而產生的若干法律及營運風險。我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用VIE結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。請參閲“招股説明書摘要-中國近期的監管發展“從第12頁開始。由於這些聲明和監管行動是相對較新的，官方指導和相關實施規則尚未生效或宣佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對所羅門JFZ的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。

如果中國政府選擇對我們的業務進行重大的監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府可能會幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營，並可能對在海外進行的發行和外國投資香港發行人施加更多控制。中國政府也可能幹預或限制我們將現金轉移出香港以分配收益和支付股息的能力。此外，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的子公司 在此次發行前獲得中國監管部門的批准。這些行動可能會導致我們的業務發生重大變化 ，並可能顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行的能力，或導致我們普通股的價值 大幅縮水或變得一文不值。儘管我們相信我們的運營結構是合法的，並且根據中國現行法律和法規 是允許的，但中國監管機構可能會在法律法規的解釋和執行 上採取不同的立場，不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化 和/或我們的普通股價值發生重大不利變化，包括可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

根據我們的香港法律顧問Keith Lam Lau&Chan的建議，根據他們對香港現行法律的理解，截至本招股説明書日期，Solowin在美國上市之前不需要 獲得香港當局的任何許可或批准，也不需要 向外國投資者發行我們的普通股。此外，於本招股説明書日期，本公司在香港的業務及擬於美國進行的公開招股均不受中國網信局(“網信辦”)或中國 證監會(“證監會”)的審核或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規、 或政策可能會在未來迅速變化，而幾乎不會提前通知。如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，而我們 需要獲得此類許可或批准，或者(Ii)我們無意中得出結論認為不需要相關許可或批准，或者我們沒有獲得或保持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務，以及我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素- 在我們經營的司法管轄區做生意的風險從本招股説明書第34頁開始，討論在決定購買普通股之前應考慮的這些法律和運營風險。

此外，由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果 我們的審計師無法接受PCAOB的全面檢查，Solowin的證券可能會在此次發行完成後被禁止交易。根據2020年頒佈的《外國公司問責法案》 ，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果通過成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於司法管轄區當局的職位，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於內地中國或香港的註冊會計師事務所，PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。這份名單不包括我們的審計師WWC，P.C.。雖然我們的審計師位於美國，在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於美國以外司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼這種檢查缺失可能會導致我們的證券從證券交易所退市。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈能夠在2022年對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務進行全面檢查和調查。然而，對於PCAOB是否將在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。請參閲“風險因素-與在我們運營的司法管轄區做生意相關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國參眾兩院通過的一項法案 所有這些都呼籲對在中國和香港有重要業務的在美上市公司應用更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“在第37頁。此外，我們無法向您保證，納斯達克或其他監管機構不會對我們實施額外或更嚴格的要求。這種不確定性可能導致普通股的市場價格受到重大 和不利影響。

在開曼羣島公司法(經修訂)及本公司組織章程大綱及細則的規限下，本公司董事會可授權並宣佈派發股息予股東，派發股息的時間及金額按彼等認為合適而定，前提是彼等有合理理由信納派息後緊接本公司將有能力償付在正常業務運作中到期的債務。對於Solowin將現金轉移到其香港子公司，Solowin可以通過貸款或出資向所羅門JFZ提供資金，而不受資金金額的限制。作為一家控股公司，Solowin可能依賴所羅門JFZ支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資要求 。根據香港法律，所羅門JFZ獲準通過股息分配向Solowin提供資金，而不受資金金額的限制，條件是股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配儲備中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局目前的做法，我們無須就我們支付的股息在香港繳税。截至本招股説明書之日，我們的子公司 尚未向Solowin支付任何股息或其他分配。未來，Solowin可能會通過出資或股東貸款(視情況而定)將在香港以外進行的融資(包括本次發行)所得的現金收益轉讓給所羅門JFZ。截至本招股説明書發佈之日，Solowin及其子公司均未向美國投資者派發任何股息或分紅。Solowin及其子公司目前沒有在可預見的未來分配收益的計劃。然而，在未來，由於中國政府對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。 此外，如果我們的香港子公司未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們支付股息的能力。請參閲“招股説明書摘要-通過我們的組織轉移現金 從第11頁開始，風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，第32頁，分紅政策 “見本招股説明書第51頁，以及從F-1頁開始的合併財務報表和附註。

截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司Solowin與其子公司之間 沒有現金流。目前，除了遵守適用的香港法律法規外，我們沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。參見 “招股説明書摘要-通過我們的組織轉移現金“從第11頁開始。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，最多可購買[]與承銷商向我們購買的其他普通股條款相同的普通股。有關我們與承銷商的安排的其他信息， 請參閲“承銷“從第118頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

承銷商預計在本次發行中將普通股交付給購買者 [], 2023.

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為[], 2023

[對於圖形，頁面故意留空 ]

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供不同信息。本招股説明書中的信息僅截至 本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)或任何普通股的出售 。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

Solowin是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

常用定義術語

除文義另有所指外，僅就本招股章程而言，本招股章程內提述：

Solowin是一家控股公司，沒有自己的業務。所有業務均通過Solowin在香港的運營子公司所羅門JFZ在香港進行。所羅門JFZ報告 貨幣為港幣。本招股説明書包含港幣兑換成美元的翻譯版本，僅為方便讀者 。

這些從港幣到美元的折算是在特定日期或特定期間確定的。匯率變動將 影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。 不表示港元或美元的金額代表或已經或可以轉換、變現或結算為美元或 港元(視情況而定)，或以任何特定匯率或根本不作任何表示。

本註冊聲明中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的財政年度將於3月31日結束。對 特定“財年”的引用是指截至該日曆年3月31日的財年。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

為清楚起見，本登記聲明 遵循名後姓的英文命名慣例，無論個人姓名是中文還是英文 。例如，我們的總裁的名字將被呈現為“盛德潭”，儘管譚先生的 在中文中呈現為“譚盛德”。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他 行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過度重視這些信息。

我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不含®、™和其他類似符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書可能包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

風險因素

本招股説明書提供的普通股具有高度的投機性，涉及高度風險，只能由有能力承受全部投資損失的人購買。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮以下與公司業務和前景相關的因素。您應該特別注意這樣一個事實：公司基本上所有業務都在美國以外進行 並且受法律和監管環境的約束，而這些環境在某些方面與在美國可能普遍存在的環境有很大不同。如果實際發生以下任何風險，公司的業務、財務狀況或經營業績都將受到影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家工作和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或 被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他 員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民赴港旅遊的不利影響 。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動 ，總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們運營結果的任何影響 在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關 COVID-19大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制傳播或治療其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動 以及COVID-19爆發對企業融資市場的普遍負面影響，我們無法向您保證我們將 能夠保持我們已經經歷或預測的增長率。

我們在一個嚴格監管的行業中運營，在我們運營的司法管轄區，我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們在高度監管的行業中運營，必須遵守其運營的司法管轄區內適用的監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA) 和香港證券及期貨事務監察委員會(香港證監會)。這些監管機構和自律組織以各種方式管理我們的業務運營，並對我們的業務進行定期檢查，以監督我們遵守適用法規的情況。 除其他事項外，我們受以下方面的監管：(I)我們的銷售行為，包括我們與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動；(Ii)保管、控制和保護我們客户的資產；(Iii)維持規定的最低資本額，並限制從我們受監管的運營子公司所羅門JFZ提取資金；(Iv)向監管機構提交 定期財務報告和其他報告；(V)為我們的運營子公司和我們的員工發放許可證；以及(Vi)我們的董事、高級管理人員、員工和關聯公司的行為。此外，由於香港的網上經紀服務行業正處於相對早期的發展階段，對適用監管制度的解釋和執行存在重大不確定性 ，這可能導致難以確定我們的現有做法是否違反任何適用的法律和法規。

遵守這些法規非常複雜， 既耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們的內部合規制度，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保遵守適用法律和法規的制度和程序，但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。 違反適用法律或法規可能會導致對我們實施制裁，包括施加罰款 或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外，未來證券經紀、投資諮詢、公司融資和資產管理的監管、法律和行業環境的任何變化 都可能對我們的業務產生重大影響。

此外，我們還接受相關監管機構的定期調查、查詢和檢查。例如，我們的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會 進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監測我們的財務穩健等。同樣，Solowin可能會接受CIMA 不定期的現場檢查和詢問。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為，相關監管部門可能會對我們採取紀律處分。此外，在發現任何此類 不當行為或重大違規行為後，我們可能無法 糾正我們的做法以符合相關規章制度，這可能會導致監管機構對其採取額外行動。到目前為止，我們還沒有接受香港證監會的檢查。我們每年都會進行外部審計，並從2021年9月1日開始聘請外部合規諮詢公司進行合規審查和檢查。

我們可能無法獲得或保持 所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。

我們所在的行業受到嚴格監管，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區 的人。這些司法管轄區的當局可能會在 未來採取要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規的立場，以便與居住在這些司法管轄區的居民開展業務 。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管要求， 我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險，或在我們的資格和/或執照到期後被監管機構拒絕續簽的風險 以及其他處罰、罰款或制裁。此外，對於我們 可能考慮的任何新業務，如果我們不遵守相關的 法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於競爭對手 。

具體地説，我們不持有任何中國監管機構為我們的證券經紀業務頒發的任何許可證或許可。目前，我們的大量客户是中國居民，其他獨立承包商 在中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易均在中國境外進行，根據中國現有證券法律法規，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照、做市許可證或許可證。 然而，在中國經營證券相關業務的背景下，目前和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的經營模式 不會被視為在中國經營證券經紀業務，我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構認定為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證監會在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可可能會使我們面臨監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們與中國個人和實體的部分或全部業務關係，以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響和不利影響。

中國政府對貨幣兑換的控制、跨境匯款和離岸投資可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的 法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此受到國家外匯管理局(“外匯局”)頒佈的有關人民幣兑換外幣、匯款和中國境外資金使用的規章制度的限制。根據中國現行的外匯規定，每個中國公民每年最多可兑換等值人民幣50,000美元，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級市場、期貨、保險、資產管理產品或其他交易的直接投資。超過額度的人民幣兑換成美元的中國居民，需向外滙局指定的商業銀行額外辦理申請和審批手續。此外，若要將人民幣兑換成外幣用於境外投資，還需獲得有關政府部門的批准或進行登記。雖然我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度，但我們不能向您保證，我們的客户將始終遵守規章制度或協議中的規定。 我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們 不要求我們的客户提交用於境外投資的外幣的批准或登記證明。 我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户 ，不會被外匯局視為協助貨幣兑換。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正 命令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。此外，我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或處罰。

由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的兑換，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。

我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求。

我們很大一部分收入來自基於交易量或客户執行的相關交易合同數量的佣金 。我們平臺上快速增長的交易量 主要是由我們活躍客户數量的增加推動的。我們的創收客户總數從截至2021年3月31日的4818個下降到截至2022年3月31日的2104個，降幅為56% 。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務，我們依靠 不斷努力留住現有客户並吸引新客户。

我們留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或 增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，使用我們的平臺的頻率降低，甚至完全停止使用我們的 平臺。即使我們能夠及時在我們的平臺上以優惠的定價條款提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證我們能夠留住現有客户，鼓勵重複交易和增加交易 ，部分原因是我們無法控制的原因，如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化。我們已經在吸引新客户和擴大我們的品牌影響力方面做出了努力，我們計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不具有成本效益，我們不能向您保證我們將能夠如我們預期的那樣擴大我們的客户羣，這反過來可能會對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入 來自佣金。我們向客户收取證券經紀服務的佣金。在截至2022年和2021年3月31日的財年中，佣金收入分別達到約180萬美元和77萬美元。我們於2020年6月開始IPO訂閲服務，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，這些服務的佣金成為我們總收入的最大貢獻者。由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。 我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量 。因此，我們的競爭對手可能能夠以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費率的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這場定價競爭，我們可能會同時失去市場份額和收入。我們認為，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場獲得認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵，例如回扣或折扣，以便在他們的系統中進行交易，這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們不能保證我們客户投資的盈利能力，也不能確保我們的客户做出理性的投資判斷。

我們不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資 是否盈利。我們客户投資的盈利能力直接受到我們 無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。

此外，我們的許多客户都是散户投資者， 他們沒有機構投資者那麼老練。雖然我們在整個交易過程中在我們的 應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明，並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的經驗水平和風險水平，以評估某些服務或產品是否適合此類客户，但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。

因財務損失而遭受不利交易 結果、財務損失甚至流動性問題的客户可能會將其損失歸因於我們和/或可能 停止與我們的交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會要求我們賠償他們的損失，或者對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象，無論這些指控被證明是真是假，也不管訴訟的結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們 作為一方的任何訴訟或其他法律程序以相反的方式解決，我們可能會被勒令向另一方支付大量損害賠償或賠償，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求 可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

我們的受監管經營子公司所羅門JFZ 須遵守各種監管資本要求，包括各自管轄範圍內主管當局設立的最低資本要求、資本比率和緩衝 。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響。

截至2022年3月31日，所羅門JFZ符合其各自的監管資本要求。然而，如果所羅門JFZ未能在監管方面保持充足的資本，CIMA和香港證監會可能會對其及其業務運營採取行動，我們可能面臨處罰，包括限制和禁止我們的業務活動，或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力， 進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的風險管理政策和程序 可能不夠充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性風險、資本充足率風險和操作風險。 我們依賴我們的風險管理政策和程序、遵守我們的內部控制和合規手冊以及我們員工的最新監管政策和程序來管理我們業務中固有的風險。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險。我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能無效。因此，這些 方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能導致 我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們香港子公司所羅門JFZ的本位幣是港幣。但是，我們向您提供並提交給美國證券交易委員會的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類折算都可能產生損益， 這些損益在財務報表的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣兑美元匯率的變化可能會對我們的運營業績產生實質性影響。港元兑美元和其他貨幣的價值受到多種我們無法控制的因素的影響，其中包括香港或中國的政治經濟狀況的變化等。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成港元，以便 將資金用於我們的業務。美元和港元之間的換算率的變化將影響我們可用於我們業務的這筆收益。

自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們不能向您保證此政策在未來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險 。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率 ，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，媒體或其他各方對我們的上述或其他方面(包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景)做出的任何惡意或負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們的業務和經營業績。

對證券經紀行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。 此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式達到所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果出現上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們過去發生了淨虧損， 未來可能還會出現虧損。

在截至2022年和2021年3月31日的財年中，我們的淨虧損分別為98萬美元和73萬美元。我們不能向您保證，我們將來將能夠產生淨收入。我們 預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能被證明比我們目前 預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量可能會低於預期，這可能會導致收入低於預期。此外，我們未來可能會採用新的股票激勵計劃， 這將導致我們的股票薪酬支出很大。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們分別從向在我們平臺上交易的客户收取的證券相關服務中獲得了約56.6%和64.9%的總收入。 我們佣金的任何實質性減少都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們依賴許多外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能方面的服務，包括其他做市商，我們將某些訂單傳遞給 ，與我們合作獲取客户的經紀商、託管銀行、證券交易所、清算 代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、 圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不適當地使用或披露其機密客户、員工或公司信息、業績惡化、這些第三方服務或軟件中斷或其他 不當操作，都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲的響應造成損失，損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當大量併發訂單導致交易量突然激增時，通常是在重大社會事件之後，我們可能無法檢索實時報價，因為第三方系統延遲或中斷 ，這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲。此類 延遲可能會導致我們客户的帳户出現負餘額，並可能造成損失。此外，我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同，以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商未能 繼續良好的業務運營，遵守適用的法律法規或對這些各方的任何負面宣傳 都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的總收入和盈利能力。

此外，如果我們與 這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，我們可能無法找到替代來源以及時或 商業合理的條款為我們提供支持。這還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的所有階段。 如果我們的系統無法執行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。 我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成 ，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他 類似事件的影響。

如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力 。此外，欺詐或其他不當行為除了可能造成的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源 投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的 訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能導致重大損失 並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障和限制以及交易 錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的 客户和我們自己造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

我們目前維護災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性，然而，我們的計劃在緊急情況下可能無法有效執行 。IT系統故障可能會導致我們的運營中斷，進而會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，給我們的客户造成損失或減少潛在收益， 或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的 品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。

我們所依賴的第三方系統出現故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線證券經紀行業的技術變革速度很快 ，我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術，例如，我們通過第三方授權的交易平臺進行證券經紀和在線交易業務。第三方服務的任何中斷或第三方性能或質量的惡化都可能對我們的 業務運營產生不利影響。此外，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的外部服務提供商可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷。

我們的平臺收集、存儲和處理用户的某些 個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商 成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被 攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取 並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息越來越受到多個司法管轄區的法律 和法規的制約，任何無法保護我們客户的機密信息都可能導致我們額外的 成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重危及一個實體的系統，可能會對我們的交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。 如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在研究和開發方面投入了大量資金，如果公司的研究和開發投資沒有得到有效的指導，或者沒有對公司的技術能力產生實質性的增強，公司的業務和運營結果將受到損害。

公司戰略的一個關鍵要素是大力投資於公司的研發工作，以增強公司平臺和軟件產品的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性，以滿足更多的應用程序，並使用將擴大公司平臺的吸引力並促進公司平臺在具有數字轉型需求的客户中廣泛使用的案例。如果我們沒有高效或有效地將公司的研發預算 用於引人注目的增強、創新和技術，公司的業務可能會受到損害，我們可能根本無法實現公司戰略的預期 好處，也可能無法在我們預期的時間表上實現。我們將需要適當部署公司的人力資源，並可能需要聘用具有高技術技能的新員工，否則我們可能無法有效執行公司的 研發戰略。該公司按計劃進行研發活動的能力也可能受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。由於研究和開發週期的性質，我們產生與研究和開發活動相關的費用的時間與我們能夠為公司的平臺和軟件產品提供引人注目的增強功能並從這些活動中產生收入(如果有)之間存在延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的平臺或應用程序增強的預期需求可能會減少。如果我們在研究和開發工作上花費大量資源，而這些資源不能成功引入在公司當前或未來市場上具有競爭力的功能或平臺改進 ，公司的業務和運營結果將受到影響。

我們可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户羣，能夠及時解決潛在的利益衝突至關重要 ，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益衝突但存在競爭或衝突的情況。 然而，適當地識別和管理實際的、潛在的或已察覺的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際的、潛在的或已察覺的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的財年中， 我們的大部分收入來自少數關鍵客户。每當很大一部分收入 集中於有限數量的客户時，就會存在固有風險。我們無法預測這些關鍵客户對我們的服務未來需求水平。此外，我們大型客户的收入歷來波動，並且可能 根據其交易量繼續波動。如果這些關鍵客户在我們平臺上的交易頻率降低或暫停或終止 與我們的關係，我們的業務和運營業績將受到不利影響。然而，隨着交易平臺的擴張， 我們預計（但無法保證）這種集中度未來可能會下降。

我們可能無法實施新的業務線， 或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功地擴大業務。

我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地響應市場變化和客户不斷變化的需求 。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和 服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性的替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施 。此外，新提供的服務可能不會被市場接受，也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外，任何新的業務線和/或新產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。 在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入對我們來説是新市場的時候，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這可能是複雜、困難、昂貴的，並且 會分散管理和人力資源。此外，我們可能在其他國家或地區面臨競爭，競爭對手可能是那些在這些國家或全球運營方面擁有更多 經驗的公司。為了繼續在國際上擴展我們的服務， 我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，其要求 可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴展也可能不會產生預期的 盈利結果。

我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

並非總是能夠識別和阻止 董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們受業務產生的多項義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們被要求正確地 處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不當使用或泄露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害 。雖然自我們於2016年開始目前的業務以來，我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户、 或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為，但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為，或被指控犯有此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的流動資金大幅減少 可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們受到香港、中國和開曼羣島的流動性和資本充足率要求的約束。我們主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，都可能影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動性狀況的下降可能會降低我們客户的信心， 這可能導致客户交易賬户的損失或導致我們無法滿足監管機構對流動性的要求。 此外，未能滿足監管資本準則可能會導致調查和監管行動，這可能會導致處罰，包括譴責、罰款、對我們未來業務活動的限制或禁止，或者暫停或吊銷我們的許可證或交易權 。

此外，我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟和社會政治狀況、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指導或解釋的變化，或其他監管變化。如果客户交易活動和經營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源可能會減少，借款成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們的流動資金出現任何 大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法成功推廣和維護我們的品牌。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣市場的渠道的成功。 如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個， 如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們未能成功開發新的渠道，我們可能無法 以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人 。

我們 打造品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入， 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

我們在開户和會員註冊期間收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，並與外部KYC/AML供應商合作 以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息 可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了減少受複雜的美國法律法規約束的風險，我們 不允許美國公民或居民在我們這裏開户。我們要求我們的潛在客户提供他們的護照或身份證以及受益人身份的自我聲明，我們有許可人員審查申請並 在批准開户之前解決KYC結果。然而，如果潛在客户只提供其通常有效期為10年或更長時間的中華人民共和國身份證，並錯誤地告知我們他並不同時擁有美國護照或永久居留證，我們 可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於客户在註冊帳户時不是美國公民或居民 以後可能獲得美國公民身份或居留身份而未能及時更新我們的信息，我們的客户數據庫可能不會始終完全準確 。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規 ，在相關監管機構發出警告之前，我們可能不會意識到這一點。儘管我們採取了保護措施， 我們仍可能受到某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高，不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有經營許可證或許可的司法管轄區 的所有人員，包括美國。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向 美國公民和居民提供我們的產品時必須獲得相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證，如果我們決定這樣做，不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。我們可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外，儘管我們在開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上有嚴格的內部政策，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。儘管我們所有部門的員工都接受了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關法律法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管 制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

我們的 客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。

我們 在我們的平臺上實施了嚴格的內部控制政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制 ，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查我們的客户是否有政治背景 個人或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖融資或其他犯罪)。 然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户相關的、 資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具 可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致監管機構的調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以便採取額外的 措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐性或非法活動，例如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力 並導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規，並要求客户對涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為承擔所有限制、處罰和其他責任，但我們無法核實客户進行的每筆交易是否都符合此類法律法規，因為我們的客户可能會規避我們進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。 欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量 ，從而損害我們的運營和財務業績。

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害，甚至受到監管 制裁和重大法律責任。參見 “我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽 “雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能發生，從而對我們的業務或聲譽造成未來損害的可能性。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的業務有賴於我們的高級管理人員盛德潭先生、廖麗麗女士、謝賓成先生和龐明鼎先生的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為我們的管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員 成員將來不會終止與我們的僱傭關係。此外，我們沒有為我們的高管或關鍵員工 提供任何關鍵人員保險。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能 不能輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓 和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用 和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

用户 在移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而我們無法對其進行控制。

截至本招股説明書之日，我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務，然而，我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈， 很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量的 資源來開發、支持和維護此類應用程序。2021年4月，我們推出了新開發的一體式所羅門應用程序。新發布的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性 ，我們不能向您保證我們可以成功運行或如我們預期的那樣運行。

此外，如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中時遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們在移動設備上分銷或讓用户使用我們的服務時面臨更高的成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS、Android和PC平臺)上提供我們的服務的互操作性 ，此類系統中的任何更改 降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭產品，可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響 。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務，或者選擇使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統 ，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴知識產權法和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓 和與我們的員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業-知識產權 “儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

它 往往很難維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明、轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在香港、中國、開曼羣島、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本年度報告之日，我們的一個商標的申請仍在進行中。如果我們無法完成這些註冊，我們可能無法禁止未經授權使用 或阻止其他侵犯這些商標的行為。

我們不承擔業務責任或中斷 保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

香港的保險業仍處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不 為公司的運營投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定，為這些風險投保的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得 我們購買此類保險不切實際。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

Solowin是一家控股公司，它依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。雖然我們預計在可預見的未來不會支付現金 股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

開曼羣島公司法(經修訂) 允許從股票溢價賬户中支付股息和分派，但須遵守償付能力測試以及公司組織章程大綱和章程細則的規定(如有)。除上述規定外，並無任何有關支付股息的法定條文。根據在開曼羣島被認為有説服力的英國判例法，股息可能只能從利潤中支付。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。 股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。

然而，由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，未來可能無法將資金 用於香港以外的業務或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，如果我們的香港子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們支付股息的能力。

對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，而欺詐可能會影響我們普通股的市場和價格。

在提交 註冊説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部 控制。我們的管理層沒有完成對財務報告內部控制有效性的評估 我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 但是，在對我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷以及上述期間的其他控制缺陷。 根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及(I)由於人員和資源有限而對某些關鍵職能的職責分工不足；以及(Ii)缺乏獨立董事和審計委員會 。

我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括(I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；以及(Ii)任命獨立董事、建立審計委員會 並加強公司治理。我們打算在上市前實施上述措施，預計上市後將完成補救工作。

本次發行完成後，我們將 成為美國的一家上市公司，遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄的水平、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 也可以出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將 產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。此外， 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前9月30日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計 將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們幾乎所有的業務都在香港。然而，由於中國現行法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為進行重大的 監督和控制，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念 不能確定。

Solowin是一家控股公司，我們通過我們在香港的運營子公司所羅門JFZ開展我們的業務。我們的業務主要位於香港，我們的大部分客户居住在中國大陸、新西蘭和澳大利亞。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法予以保留。香港的貨幣、入境和海關事務，以及獨立的司法制度和議會制度，均享有高度自治的自由。香港負責自己的國內事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。截至本招股説明書發佈之日，我們並未受到中國政府最近的聲明 的重大影響，該聲明表明將在一定程度上對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。然而，由於現行中國法律法規的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管不確定性。中國政府可以選擇行使重要的監督和自由裁量權，我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管制度所帶來的風險的斷言和信念往往是不確定的。此外，不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

我們知道，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他國家上市的能力產生的潛在影響，這是非常不確定的。我們不持有超過一百萬用户的個人信息 ，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外，截至本招股説明書之日，我們在美國的公開發行不受CAC和中國證監會的審查或事先批准。我們尚未收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構發起的訴訟的通知 ，目前也不受此程序的約束。然而，由於我們的HY 專業版可以在中國的應用程序商店下載，我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些法律 和法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，我們在不同司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於《數據安全法》和中華人民共和國PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性 ，我們無法向您保證我們將全面遵守此類法規 。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致吾等須取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中 斷定吾等並不需要相關許可或批准，或吾等並未獲得或維持所需的相關許可或批准 ，則中國政府採取的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙吾等的業務、顯著限制或 完全阻礙吾等向投資者發售普通股的能力，並導致該等股份的價值大幅下跌或 變得一文不值。任何不遵守這些法律法規的行為可能會導致我們被罰款、責令整改或終止監管部門認為非法的任何行為 ，其他處罰，包括但不限於在中國市場移除我們的應用程序， 以及聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

《中華人民共和國保障法》(香港《國家安全法》)的頒佈可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，全國人大常委會通過香港《國家安全法》。(《香港國家安全法》)。該法規定了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的 處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)，授權美國政府對那些被認定對侵蝕香港自治有重大貢獻的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11人實施了制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和李家超，後者後來於2022年7月1日接替林鄭月娥出任行政長官。

2021年7月，總裁Joe拜登警告投資者在香港做生意的風險，發佈諮詢稱，中國推動對香港施加更多控制威脅 法治，危及員工和數據。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們和我們的子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營可能會受到重大和不利的影響。

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策的變化，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括以下事實：

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治條件、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場 市場可能對公司的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲法文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。根據《基本法》，香港的內部事務和對外關係完全由香港負責，而中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些事態發展，包括全國人大常委會於2020年6月頒佈的《香港國家安全法》，美國國務院表示，美國 不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁和唐納德·特朗普簽署了一項行政命令 和香港會計師公會，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁 。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸商品相同的關税和其他貿易限制。 中國。

這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。 鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響， 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對在中國和香港有重要業務的在美上市公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些事態發展 可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務會計的有效內部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在香港特別行政區有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於香港特別行政區或在香港特別行政區擁有大量業務的公司的相關風險，重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查香港特別行政區的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCA法案”)，如果該法案獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查時，禁止其證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確認的發行人”)。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。因此，如果我們被美國證券交易委員會確定為歐盟委員會認定的發行人，我們將在遵守我們被認定的每一年的年度報告中的提交和披露要求方面產生額外成本 。如果我們被美國證券交易委員會認定為連續三年未被檢查， 我們的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場交易。此外， 如果AHFCA法案成為法律，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將從三年 減少到兩年。

2021年12月16日，根據《HFCA法案》，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 ，原因是這兩個司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所WWC，P.C.總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確認為 受PCAOB裁決的事務所。我們目前的審計師是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB 註冊，可以由PCAOB進行檢查。我們目前無意聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。此外，PCAOB能夠檢查我們香港子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿 是我們註冊會計師事務所擁有的電子文檔。但是，如果PCAOB在上市後確定在未來這個時間無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據HFCA 法案，我們的證券將被禁止交易。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會應 有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息 。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈2022年能夠全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計活動，這些會計師事務所的總部分別設在中國和香港。然而，對於PCAOB是否將在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。當PCAOB 重新評估其在2023年及以後的決定時，它仍可能確定無法全面檢查和調查駐內地中國和香港的會計師事務所 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的決定。如果內地和香港之間中國目前的政治安排發生重大變化，或者如果PCAOB 未來無法全面檢查我們的審計師工作底稿的任何部分，我們不能保證我們將能夠繼續遵守美國監管機構施加的要求 。本次發行後，我們的普通股退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們或我們的中國居民實益所有人承擔責任或受到懲罰，限制我們在中國開展業務的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)，如直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或權益，必須事先在當地外匯局登記 。外管局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱、經營期限等發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等， 境外特殊目的機構的外匯局登記應予以修訂。外管局第37號通函適用於為中國居民的本公司普通股實益擁有人。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局通知》37號規定的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

截至本招股説明書日期，據我們所知，Solowin股東吉祥環球有限公司的實益擁有人為一名中國居民，並未按外管局規定向合資格銀行完成初步登記。該實益所有人有可能因未能完成所需的登記而被外匯局處以最高人民幣50,000元(約合7,150美元)的罰款。此外，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，但我們無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益所有人 將始終遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序 。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規 可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人受到罰款和法律制裁，或限制我們的跨境業務活動，因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

香港和中國的法律制度 正在演變，存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，都可能 對我們產生不利影響。

香港 是中華人民共和國的特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有高度自治的自由，其事務包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自治權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度 ，並可能在執行合約權利方面帶來不明朗因素。反過來，這可能會對我們的業務和運營產生實質性和 不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ，或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

相比之下，中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些 法律法規相對較新，並且發佈的案例數量有限，而且它們的非約束性，這些較新的法律法規的解釋和執行 與您可以使用的司法管轄區的法律法規相比，具有更大的不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多法律制度具有追溯力。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。因此，我們無法預測 中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改、對法律的解釋或執行、或國家法律對地方性法規的先發制人。我們可能要在違規之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。這種不確定性可能會對我們與中國或中國公民相關的業務造成不利影響。

香港監管機構規定，超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

“證券及期貨條例”(第132章)第132條證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)規定，任何人士(包括法團)須事先向香港證監會申請批准，才可成為香港證監會持牌公司的主要股東或繼續成為該公司的大股東。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或與聯營公司擁有持牌公司股份的權益，而股份總數超過持牌公司已發行股份總數的10%，或有權在持牌公司的股東大會上直接或間接行使或控制超過10%的投票權，則被視為持牌公司的“大股東”，或持有任何其他公司的股份，使該人有權，單獨或與其任何聯繫人，以及直接或間接地行使或控制在另一法團或另一法團的股東大會上行使或控制行使35%或以上的投票權，而該另一法團或其任何聯繫人及 直接或間接控制持牌公司在股東大會上超過10%的投票權。此外，所有將成為我們的香港證監會持牌附屬公司所羅門JFZ的新大股東(S)的潛在當事人 必須事先尋求香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止Solowin JFZ控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 作為未來出售的一部分獲得股份溢價的機會，並可能在未來擬議的業務合併 完成後降低我們普通股的價格。

我們可能會受到中國有關網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國投資中國發行人的各種法律和其他義務的約束， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全、數據保護和海外服務的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定， 為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。 該意見提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月24日，中國證監會公佈了《境外上市新規則》，向社會公開徵求意見。境外上市新規徵求意見稿要求中國境內企業向政府部門完成備案並上報相關信息。如果企業的主要業務活動是在中國境內進行的，以境外企業的名義以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎發行股票並上市的，根據新的境外上市規則，該活動應被視為 間接境外發行和上市。

2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》(《修訂草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商 外，任何控制不少於100萬 用户個人信息的數據處理者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條，持有數據或用户超過100萬的公司尋求海外上市必須申請網絡安全審批。 此類數據和個人信息可能被外國政府影響、控制和惡意利用的風險。 2021年12月28日，國資委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日發佈的修訂草案 。修訂後的CRM規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者、網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)應進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

鑑於(1)我們的運營子公司 在香港註冊成立並位於香港，所羅門JSZ控制的用户個人信息不超過100萬；(2) 我們在中國沒有子公司、VIE結構，也沒有任何直接業務；及(3)根據作為中國全國性法律及香港憲制性文件的《基本法》，除《基本法》附件三所列的 外，中華人民共和國全國性法律不得在香港實施(僅限於與國防和外交事務有關的法律，以及香港自治範圍以外的其他事項)，我們目前預計經修訂的中資公司、中國內地上市公司及新的海外上市規則草案不會對我們的業務、營運或是次發售產生影響。經修訂的客户關係管理規則、中國上市規則及新的海外上市規則草案 仍不清楚是否適用於總部設於香港的公司。此外，(I)使用我們的產品和服務不需要 提供用户的個人信息;(Ii)我們在我們的業務運營;中擁有最低數量的個人信息，以及(Iii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。

然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規對我們運營中的子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度 不確定的。在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果新的海外上市要求草案未來被採納為法律並適用於我們的運營子公司，如果我們的運營子公司被視為在美國上市前需要提交網絡安全審查的“運營商”， 或者如果修訂後的CRM或中華人民共和國PIPL開始適用於我們的運營香港子公司，我們的業務運營和我們普通股在美國的上市 可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市 審查。如果我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證我們的運營子公司 將能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人 信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守，我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，在本次發行完成後，我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。我們打算申請我們的普通股在紐約證券交易所上市[納斯達克資本市場]在符號 “Swin”下。如果我們對[納斯達克資本市場]未獲批准或我們以其他方式確定我們將無法確保普通股在[納斯達克資本市場]，我們不會完成供貨。即使我們的普通股 獲準在納斯達克上市，在本次發行完成後，我們普通股的流動性公開市場可能不會發展，或者如果發展起來可能無法持續。 缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的普通股的能力。

我們 普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證，本次發行完成後，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

普通股的市場價格 可能波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

普通股的公開發行價 是承銷商與我們基於多種因素通過談判確定的，可能並不代表本次發行結束後將以 為準的價格。此次發行後，普通股的市場價格可能會波動 ，並可能因多種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

美國股市見證了股價在2022年出現極端上漲和快速下跌的案例，這種股價波動似乎與發行人最近首次公開募股(IPO)後的表現無關，尤其是在上市規模相對較小的公司。在本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，以及我們普通股的所有權集中在我們的主要股東手中，我們將擁有相對較小的公眾流通股。作為一家相對較小的上市後上市的小市值公司，我們普通股的股價可能會經歷極端的波動，交易量較低 ，流動性較大的公司。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的少量公眾流通股可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股票價格以及我們公司財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響， 無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們的普通股經歷了看似與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化的價值，我們進入資本市場的能力可能會受到重大不利影響。 此外，如果我們普通股的交易量較低，我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。由於這種波動，投資者在我們普通股的投資可能會 蒙受損失。

我們可能無法維護納斯達克上普通股的上市 。

假設普通股在納斯達克上市，我們必須滿足某些財務和流動性標準才能維持此類上市。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 ，普通股可能會退市。此外，我們的董事會可能會確定維持我們在國家證券交易所上市的成本超過此類上市的收益。普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們股東買賣普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和 交易市場的效率產生不利影響。普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力 和您的投資價值。

如果證券或行業分析師發表了不利的研究報告，或不繼續報道我們，公司的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和本公司業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果分析師下調了我們的普通股評級或發表了對公司業務不利的研究報告，公司的股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致 股價或交易量下降。

由於首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買股票，您將為您的普通股支付比Solowin現有股東按每股支付的金額更高的價格。 因此，相對於您為股票支付的價格，您將立即感受到每股有形賬面淨值的大幅稀釋。我們預計此次發行導致的攤薄金額為$[]向購買本次發行普通股的新投資者提供每股收益，假設公開發行價為$[]每股，這是本招股説明書封面上列出的 預計首次公開募股價格區間的中點。請參閲“稀釋獲取更完整的説明，説明您在普通股中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋。

我們對使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們使用此次發行所得的收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外， 我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

該公司打算將此次發行的淨收益用於幾個目的，包括加強我們的技術基礎設施、營銷我們的產品和擴大我們的客户羣、加強我們的核心服務產品、吸引一支強大的關鍵人才團隊、推出我們的保證金融資業務和提升我們的品牌。因此，公司管理層在運用將由公司收到的淨收益方面擁有相當大的酌情權。但是，基於不可預見的技術、商業或監管問題，我們可能會以您 可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不會有效地投資或以產生有利回報或任何回報的方式進行投資，因此， 這可能會導致財務損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不能保證公司將以提高公司價值的方式使用淨收益。如果公司 未能有效地使用收益，公司的業務和財務狀況可能會受到損害，可能需要 比預期更早地尋求額外融資。

我們歷來沒有宣佈或支付普通股的股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於普通股價格的升值。

我們在歷史上沒有宣佈或支付普通股的股息 。我們目前打算將公司未來的收益(如果有)投資於公司的增長， 用於發展公司的業務，用於營運資金需求，減少債務和一般公司用途。我們預計，在可預見的未來， 不會宣佈或支付任何股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來價值的任何增值。不能保證普通股將升值或甚至保持其現值 。

未來是否派發股息將由公司董事會全權決定，並將取決於當時存在的各種因素，包括收益、財務狀況、經營結果、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、一般業務條件以及公司董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能會發行額外的股權或債務證券， 在分配和清算方面優先於普通股，這可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響 .

未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在 分配給我們的普通股股東之前獲得我們可用資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行，可能在分配和清算時享有優先 ，這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力 。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來發行的股票導致您的普通股價值縮水並稀釋您在我們公司的權益的風險。

未來大量出售我們的普通股 或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售，可能會導致我們的普通股價格 下跌。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。一個集合[]普通股在本次發行完成前發行併發行。聚合 [●]普通股將在本次發行完成後立即發行和發行。向市場出售這些股票 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

對於非新興成長型公司的公司，我們 將遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

在 本次發行完成後，我們將被要求根據《交易法》規定的報告規則，以新興成長型公司的身份進行持續公開報告 (見《就業法案》)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。和(2) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。由於我們將 受制於持續的公開報告要求，而非新興成長型公司的《交易所法案》規定沒有那麼嚴格，因此股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低，或者 如果利用這些豁免會導致普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大 。

我們的 董事、高管和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動 。

截至本招股説明書發佈之日，我們的董事、高管和主要股東合計持有[*]%或更多我們的股份。本次發行後，我們的董事、高管和主要股東將合計持有[*]%或更多我們的股份。根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為 “受控公司”，因為我們目前預計我們的投票權 不會超過50%由個人、集團或另一家公司持有，但是，如果他們共同行動，這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准 。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。 例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的當前市場價格，因為投資者認為可能存在或可能出現利益衝突 。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他 股東的最佳利益。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們可能會根據納斯達克股票市場的規則和規定，按季度發佈我們的業績作為新聞稿。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國開曼羣島的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行商的標準有很大不同。例如，我們不需要：

納斯達克上市規則可能需要股東批准 才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及 對這些計劃進行重大修改，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，讓董事會多數成員保持獨立，並任命一個薪酬委員會和提名及公司治理委員會。 然而，我們未來可能會考慮效仿本國的做法，而不是遵循納斯達克上市規則關於 某些公司治理標準的要求，這些標準對投資者的保護可能不如適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所規定的那樣。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。例如，如果超過50%的普通股 由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的 外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會定期提交美國國內發行人表格的報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。 作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會為了維持在美國證券交易所的上市而招致 這些費用。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。

Solowin修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，根據持有股份的任何一名或多名股東的要求，該股份總計 不少於有權在股東大會上投票的公司所有已發行和發行股份所附票數總數的三分之一，董事會將被要求召開特別股東大會，並在該會議上對所請求的決議進行 投票。然而，Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程並不賦予其股東 在非此類股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的任何權利。

Solowin的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

Solowin是一家開曼羣島公司，公司的所有資產基本上都位於美國以外。本公司目前的幾乎所有業務都在香港進行。

此外，本公司所有董事及高級職員 均為香港國民或香港居民，而其全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向本公司或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對本公司資產或本公司董事和高級管理人員資產的判決。見“民事責任的強制執行”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東 對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制Solowin的股東溢價出售股票的機會。

Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪Solowin的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，Solowin董事會有權在其股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和 相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們 公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果Solowin董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。此外，Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能會 限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，擁有另一家公司 股份價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接 獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費 和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期 構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會在本納税年度成為PFIC 。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當 描述不太確定，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能部分地通過參考普通股的市場價格來確定，可能是波動的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

如果我們是 美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者 。請參閲“税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。

開曼羣島經濟物質需求 可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法案”)，“相關實體”必須滿足《ES法案》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外地區(包括香港)的税務居民，則無須 符合ES法案所載的經濟實質測試。

一般風險因素

一般業務和經濟狀況以及全球資本市場狀況的不利發展可能對本公司的產品需求、業務以及本公司及其客户的財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來中國國內生產總值(“GDP”)的增長速度相對較慢，對本公司的經營業績產生了不利影響。如果GDP繼續緩慢增長或經濟增長下滑，對我們銷售的產品的需求將受到不利影響。此外，全球資本市場的波動會影響利率、貨幣匯率和信貸可獲得性，可能會對公司和公司客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。客户的財務困難，無論是由於總體經濟或行業狀況的低迷或其他原因，都可能導致客户無法及時支付到期金額或對公司應收賬款的可收回性產生不利影響 ，這可能對公司的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。本公司一名或多名客户發生破產或流動資金事件，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

惡劣天氣、疾病大範圍爆發、反恐措施和其他中斷可能會對公司業務的各個方面產生負面影響，包括公司的供應鏈、分銷系統和運營，並可能導致公司客户的需求減少。

公司向公司客户提供高效產品分銷的能力是公司整體業務戰略不可或缺的組成部分。由於洪水、地震、龍捲風和暴風雪等自然事件造成的航運港口中斷或道路封閉或實施其他駕駛禁令，可能會影響公司及時向公司客户交付產品的能力 ，進而可能對公司的運營業績產生不利影響。

此外，大流行等疾病的廣泛爆發以及為控制或防止此類疾病的進一步傳播而採取的行動可能會嚴重 幹擾與公司供應鏈和客户基礎相關的一般商業活動，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。如果公司的業務被削減， 我們可能需要尋找其他供應來源，這些來源可能更昂貴、無法獲得或可能導致從公司供應鏈和公司客户向我們發貨的延遲。此外，如果公司客户的業務受到類似的影響，他們可能會推遲或減少從我們的採購，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

我們 以及我們的董事和高級職員可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律訴訟。

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或捲入其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠 是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源 並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響 。

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書發佈之日，本公司並未參與任何法律程序，亦不知道有任何法律程序威脅本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本來就很困難，尤其是當索賠人代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠時，索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償，或者調查或法律程序處於早期階段。重大判決、和解、罰款或處罰可能 對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該時期的業績，或者可能對我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。在市場低迷時期，針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和損害賠償金額都出現了歷史性的增長。我們執行的交易涉及的金額 ，加上我們貨幣對的快速價格波動，可能會在此類交易引發的任何訴訟中導致潛在的鉅額損害索賠 。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠，隨着我們業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使我們在針對我們的任何訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能會產生鉅額法律費用，以針對索賠進行辯護，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽或引起客户的擔憂 ，我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題的不利解決，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響。

我們 可能會尋求收購或合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本或可能無法如我們預期的那樣提升我們的業務 。

我們 未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能會 導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並出現與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。 潛在責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

此外， 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能無法產生預期或預期的結果。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，我們的業務還可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影響。

我們的總部位於香港，目前我們的大部分董事和管理層以及大部分員工都居住在香港。 此外，我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，我們極易受不利影響香港的因素影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利影響。

我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果 容易出現重大和不可預測的波動。

我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量，而交易量受到市場一般交易活動的影響。 交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化 。這些或其他因素中的任何一個都可能導致我們行業的交易活動水平波動，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

例如，自2019年6月以來，在被沒收的引渡法案之後，香港發生了大規模且頻繁的騷亂，其中許多 發生了暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響，這反過來又對我們的保險代理業務造成了負面影響，因為來港購買保險的中國客户減少了 。不能保證這些緊張局勢何時結束，或者局勢今後不會升級。香港政府未來緊張局勢的任何加劇或未能恢復公共和社會秩序，都可能對香港的安全和穩定，特別是香港金融市場造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰，2020年3月9日，美國股市道瓊斯工業平均指數、S指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌，導致15分鐘的熔斷 暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的下跌。 全球股市的波動可能會對我們的客户交易和/或投資金融市場的信心和意願造成不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到重大且不可預測的波動。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

使用收益的

我們估計我們將從此次發行中獲得約$的淨收益。[]百萬美元，約合美元[]如果承銷商 全面行使超額配售選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金、承銷商的非責任費用和本公司應支付的預計發行費用後，承銷商的超額配售選擇權將達到100萬歐元。這些估計是基於假設的首次公開募股價格 $[]每股，這是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點 。如果承銷商充分行使他們的超額配售選擇權，我們估計此次發行為我們帶來的淨收益約為#美元。[●]，在扣除承銷折扣和佣金後，承銷商的非責任費用和我們應支付的估計發行費用。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為普通股創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的營運資金。我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：

以上內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將本次發行的淨收益投資於有息的短期銀行存款或債務工具。請參閲“風險因素-與本次發行和普通股市場相關的風險-我們 對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們使用此次發行的收益可能不會為您的投資帶來良好的 回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。”

分紅政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

Solowin董事會對是否派發股息擁有酌情權 ，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即其只能從其利潤或股份溢價賬中支付股息 ，並始終規定，在任何情況下，如此舉會導致Solowin無法償付緊隨派發股息或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，或違反本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的相關條文(如有)，則Solowin董事會可酌情決定是否派發股息。即使Solowin董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

Solowin是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，其現金需求主要依賴其香港子公司的股息，包括向其股東支付任何股息 。根據香港《公司條例》，香港公司只能從利潤中進行分配 。根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

我們普通股的現金股息(如果有)將 以美元支付。

大寫

下表列出了截至2022年3月31日我們的資本總額：

您 應將此表與我們的合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

稀釋

如果您投資普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是假設每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有股東應佔現有已發行普通股的每股有形賬面淨值。

我們的有形賬面淨值約為$[]百萬美元，或美元[]每股普通股，截至2022年3月31日。我們的有形賬面淨值代表我們的 總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去遞延税項資產)減去我們總合並負債的 金額。攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值確定的，減去我們將從此次發行中獲得的收益後的每股有形賬面淨值，假設首次公開募股價格為$[]每股普通股 ，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，以及扣除承銷折扣和佣金後的承銷商的非實報實銷費用和本公司應支付的估計發行費用 。

在 $出售生效後[]本次發行中的普通股，假設首次公開募股價格為$[]每股普通股，假設不行使超額配售選擇權並扣除承銷佣金後，每股普通股的估計首次公開發行價格區間的中點， 承銷商的非交代費用和我們應支付的估計發行費用，但不考慮2022年3月31日以後我們有形賬面淨值的任何其他變化，我們的預計調整後有形賬面淨值將為$[]每股普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[]每股普通股分配給 現有股東並立即稀釋美元 []每股普通股向在本次發行中購買普通股的新投資者支付。下表説明瞭每股普通股對本次發行中購買普通股的新投資者的稀釋情況 ：

假設公開發行價增加(減少)1美元 $[]每股普通股將增加(減少)我們的預計有形賬面淨值，使發售生效 $[]百萬美元，本次發行生效後每股普通股的有形賬面淨值 $[]每股普通股和每股普通股對新投資者的有形賬面淨值攤薄 $[]按每股普通股計算，假設本招股説明書封面所載的普通股發行數量不變、沒有行使超額配售選擇權並扣除承銷佣金後，承銷商的非實報實銷費用及估計應由吾等支付的發售費用。

以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

下表彙總了現有股東和新投資者在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及假設首次公開募股價格為#美元時支付的每股普通股平均價格方面的差異。[]在扣除估計承銷折扣及佣金前，承銷商的非負責任開支及估計發售開支(假設不行使超額配售選擇權)。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含基於我們目前對我們的業務和運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於多種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們 是一家根據開曼羣島法律於2021年7月23日成立的豁免有限責任公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，Solowin主要透過其全資附屬公司所羅門JFZ (亞洲)控股有限公司(於香港特別行政區註冊成立的有限責任公司)進行業務。請參閲“我們的公司歷史和 結構從第65頁開始，瞭解我們的運營結構的更多信息。

我們 是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一，通過我們先進且安全的一站式電子平臺提供廣泛的 產品和服務。我們主要為客户提供(I)證券經紀、(Ii)投資顧問服務、(Iii)企業融資服務及(Iv)資產管理服務。所羅門JFZ獲香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發牌，併為香港聯交所的參與者，從事受規管活動，包括第一類(證券交易)、第四類(就證券提供意見)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)。我們嚴格遵守香港證監會關於內部監管和風險控制的要求，以最大限度地保障投資者資產的安全。我們通過我們的前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務，與HY Pro-高度集成的 可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的應用程序，所有這些應用程序均由第三方授權。憑藉強大的財務和技術能力，我們一直為居住在中國境內外的全球中國投資者和香港的機構投資者提供經紀服務，得到了用户和行業專業人士的認可和讚賞。

我們的交易平臺允許投資者交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外，我們還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請及國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易及美國IPO認購服務。我們的客户還可以使用我們的平臺交易各種上市金融產品，如ETF、權證和可贖回的牛熊合約。除了證券經紀服務外，我們還提供資產管理服務，作為投資經理。我們的高淨值客户也可以通過我們的公司認購私募基金產品。

我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2022年3月31日，我們擁有超過19,000名用户，其中 有超過15,000名註冊客户在我們開立了交易賬户。我們有超過2,000名活躍客户，這些客户是已註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户。

我們的業務主要由四個業務部門組成： (I)證券經紀業務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)公司財務服務和(Iv)向客户提供資產管理服務。 以下摘要介紹了每個可報告的業務部門提供的產品和服務：

新興的 成長型公司

本次發行完成後，我們將符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)本財年總收入至少達到12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後本財年的最後一天；(Iii)在之前的 三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免。

最近的發展

新冠肺炎帶來的影響

2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。在2021財年，全球多個地區出現了一些新冠肺炎感染案例。全球各國政府已採取措施遏制新冠肺炎病毒的傳播，包括隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人，禁止居民自由旅行，鼓勵企業員工在家遠程工作，以及取消 公共活動等。新冠肺炎還導致全球許多企業辦公室和工廠暫時關閉。此外，由於疫情繼續威脅全球經濟，它可能繼續造成市場大幅波動和一般經濟活動的下降。自2021年12月以來，由於達美航空和新冠肺炎的變種，中國和香港再次爆發了奧密克戎疫情。像大多數公司一樣，我們的各種業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。自2021年8月以來，我們的利息收入和證券經紀佣金大幅下降，這主要是由於新冠肺炎給我們的客户帶來了經濟 和財務影響，導致他們的交易和投資意願以及用於進行此類交易的可支配收入都下降了 。與此同時，由於政府實施的旅行限制措施，我們的投資諮詢業務受到了負面影響 因為現場服務減少，業務關係發展減少。 鑑於圍繞疫情持續時間的不確定性，我們無法合理估計對我們未來財務業績的相關影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響，應對其帶來的重大挑戰。

新冠肺炎爆發後不久，我們在我們的在線交易系統上投入了大量的精力和資源。我們開發了在線開户功能，方便客户在沒有面對面驗證或律師 認證的情況下開立交易賬户。我們還開發了支持EDDA功能的銀行API訪問以及證券轉讓的在線結算指令 ，為更輕鬆的交易和投資提供了效率和便利。我們已經發布了20多個版本的HY Pro應用程序，以獲得更好的用户體驗。

2022年11月1日，香港金融管理局舉辦了全球金融領袖投資峯會，進一步放寬了大部分防疫措施和社會疏遠措施，確認香港作為國際金融中心的地位恢復到正常的商業階段。公司認為最糟糕的時期已經過去，我們正在尋找觸底的前景，機會很快就會飆升。我們一直在討論與財務分析相關的幾項投資諮詢業務和工作。我們對香港的未來充滿信心。香港在世界上有其獨特之處，全球優勢和中國優勢 匯聚在一個城市。這種獨特的融合使香港成為內地與世界其他地區之間不可替代的聯繫 。

影響財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

我們 在代理商系統和營銷活動上投入了大量的財力，以經濟高效的方式吸引新客户， 在我們的平臺上及時以優惠的價格提供令人滿意的服務。然而，隨着他們的投資需求發生變化，交易需求也在不斷變化。如果我們不能通過提供迎合他們不斷變化的投資和交易需求的服務來獲得新客户並留住現有客户，我們可能無法保持並繼續增長我們平臺上的交易量。

如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的 客户可能不會繼續在我們的平臺上下或增加他們的交易訂單。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並獲得滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺， 這將對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們所在市場的弱點 ，包括經濟放緩，歷史上一直導致我們的交易量減少。交易活動的收入減少、波動性降低、證券市值下降可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降，這可能進一步導致我們的收入和盈利能力下降。

經濟和政治條件，如宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券行業的法律法規 、商業和金融部門的上升和下降趨勢、通貨膨脹、匯率波動、短期和長期資金來源的可用性、融資成本以及利率水平和波動，都可能對我們的 收入和盈利產生積極或消極的影響。例如，中國與美國之間的貿易爭端可能會對市場表現產生負面影響 ，從而進一步導致我們的收入和經營業績出現大幅波動。

徵税

開曼羣島

我們 在開曼羣島註冊。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書 的印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約 的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

與股份有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島税收的 限制，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税 。

香港

我們在香港註冊成立的子公司 須繳納香港利得税，税率為：（1）不超過2，000，000港元的應評税利潤的8.25%;及（2）超過2，000，000港元的任何部分應評税利潤的16.5%。由於我們在所列期間沒有在我們的香港子公司賺取或產生的應納税利潤，因此沒有徵收香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。

我們的可報告細分市場

截至2022年3月31日，我們的業務分為四個可報告的 部門：（i）證券經紀、（ii）投資諮詢服務、（iii）企業融資服務和（iv）資產管理服務。 運營分部的報告方式與提供給管理層以供決策的內部報告一致。這些運營 部門受到監控，並根據部門利潤率做出戰略決策。

運營結果

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度比較

收入。到目前為止，我們通過證券經紀佣金、投資諮詢費、資產管理收入和利息收入創造了收入。截至2022年3月31日的財年，我們的總收入為3,256,000美元，而截至2021年3月31日的財年為1,181,000美元，增加了2,075,000美元，增幅為176%。 這種增長主要是由證券經紀和投資諮詢服務的收入推動的。

在截至2022年3月31日的財年中，證券經紀佣金和手續費收入增加了1,078,000美元，增幅為141%，從截至2021年3月31日的財年的766,000美元增加到1,844,000美元。這一增長主要是由於香港IPO認購的手續費收入增加。 截至2022年3月31日的財年，證券經紀服務佔我們總收入的57%，而截至2021年3月31日的財年，證券經紀服務佔65%。我們從2017年1月開始提供這項服務。

截至2022年3月31日的財年，投資諮詢費收入首次確認為72.8萬美元。這一增長主要是由於推薦了機構客户。 在截至2022年3月31日的財年中，投資諮詢服務佔我們總收入的22%。我們從2021年10月開始提供這樣的服務。

截至2022年3月31日的財年，資產管理收入首次確認為33.3萬美元。這一增長主要是由於推出資產管理服務的業務多元化。在截至2022年3月31日的財年中，資產管理服務佔我們總收入的10%。 我們從2021年4月開始提供這類服務。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們在2021年12月開始提供公司財務服務時，沒有從公司財務服務中獲得任何收入。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，我們分別有351,000美元和415,000美元的利息收入來自IPO認購融資。在截至2022年3月31日的財年，利息收入佔我們總收入的11%，而截至2021年3月31日的財年，這一比例為35%。

費用。我們的費用包括 佣金和手續費、一般和行政費用以及利息費用。截至2022年3月31日的財年，我們的支出增加了2,549,000美元，增幅為135%，從截至2021年3月31日的1,883,000美元增至4,432,000美元。這樣的增長與我們增加的收入是一致的。

佣金和手續費 -我們的佣金和手續費主要包括為代表我們的客户認購IPO而向我們的經紀人支付的經紀費。在截至2022年3月31日的財年，我們的佣金和手續費增加了1,018,000美元，增幅為289%，從截至2021年3月31日的財年的352,000美元增加到1,370,000美元。如此顯著的增長與我們增加的IPO認購手續費收入 一致。在截至2022年3月31日的財年，證券經紀、佣金和手續費佔收入的比例從截至2021年3月31日的財年的46%增加到74%。

一般和行政費用 -我們的一般和行政費用主要包括推薦費、信息技術費用、員工薪酬、專業費用、保險、福利、辦公室租賃、一般辦公費用 和折舊。在截至2022年3月31日的財年，我們的一般和行政費用增加了1,618,000美元，增幅為133%，從截至2021年3月31日的財年的1,215,000美元增至2,833,000美元。這主要是由於(I)介紹新客户的推薦費681,000美元；(Ii)用於系統優化的信息技術費用增加169,000美元；以及(Iii)由於公司為擴張而僱用更多員工，員工成本增加398,000美元。在截至2022年3月31日的財年，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2021年3月31日的財年的103%降至87%。

利息支出-我們的利息 費用主要包括支付給我們的經紀人進行IPO認購融資的利息。截至2022年3月31日的年度，我們的利息支出減少了87,000美元，降幅為28%，從截至2021年3月31日的316,000美元降至229,000美元。這一下降與我們首次公開募股認購融資的利息收入一致。利息支出佔利息收入的百分比從截至2021年3月31日的年度的76%降至截至2022年3月31日的年度的65%。

運營損失。因此，我們在截至2022年3月31日的財年錄得運營虧損1,176,000美元，而截至2021年3月31日的財年錄得運營虧損702,000美元，增加474,000美元或68%。

其他收入合計。截至2022年3月31日的財年，我們的其他收入總額為197,000美元，而截至2021年3月31日的財年，我們的其他收入總額為57,000美元。截至2022年3月31日的財政年度的其他收入總額主要包括其他諮詢收入，以及截至2021年3月31日的財政年度的其他收入總額(包括政府補貼)。

所得税支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年未記錄所得 税費用。另請參閲上面的“-税收”。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，截至2022年3月31日的財年，我們的股東應佔淨虧損增加了334,000美元，增幅為52%，從截至2021年3月31日的財年的645,000美元增加到979,000美元。

流動性 與資本資源

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等值物 為977，000美元，出於監管目的隔離的現金為7，096，000美元。迄今為止，我們主要通過運營淨現金流 以及現有股東的融資能力為我們的運營提供資金。我們預計在不久的將來從首次公開募股的部分淨收益和運營產生的現金中為我們的運營和運營資金需求提供資金。

我們 相信，我們目前的現金和運營現金流水平，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和擴張計劃的預期現金需求。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施，或者我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求， 我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法提供金額 或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度現金流量摘要

下表列出了本公司各期現金流的摘要：

操作 活動

截至2022年3月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額為5,738,000美元，而截至2021年3月31日的財年提供的現金淨額為11,046,000美元。在截至2022年3月31日的財年，淨虧損979,000美元，經紀-交易商和結算組織的應收賬款增加110,000美元，支付給客户的賬款減少4,690,000美元，這是運營活動中使用的現金的主要驅動因素。在截至2021年3月31日的財年，淨虧損645,000美元，被應付給客户的增加11,753,000美元所抵消， 是經營活動提供的現金的主要驅動因素。

投資 活動

在截至2022年3月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為114,000美元，其中包括償還董事貸款131,000美元，但被購買財產和設備17,000美元所抵銷。

在截至2021年3月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為351,000美元，其中包括償還董事貸款388,000美元，但被購買財產和設備37,000美元所抵銷。

為 活動提供資金

截至2022年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為1,460,000美元，主要包括股東出資所得款項1,520,000美元，但被向關聯方預付款64,000美元所抵銷。

截至2021年3月31日的財政年度，融資活動中使用的現金淨額為48,000美元，相當於向關聯方預付款13,000美元，董事分別為13,000美元和35,000美元。

資本支出

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們沒有發生任何資本支出。我們計劃在未來進行資本支出，以滿足 業務預期增長所產生的需求。

控股 公司結構

Solowin 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的現有子公司或任何新成立的子公司 未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能限制其向我們支付股息的能力。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們的 公司主要通過以 相關業務的本位幣以外的貨幣計價的服務收入或支出而面臨外幣風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們受到外匯波動的影響微乎其微。

利率風險

我們對利率風險的風險敞口主要涉及銀行借款產生的利息支出和超額現金產生的收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們 沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

本次發行完成後，我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

通貨膨脹

我們 不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在香港，香港的通貨膨脹率在過去三年中一直相對穩定：2021年為1.4%，2020年為0.3%，2019年為2.9%。

預計香港的通貨膨脹率每年將保持在2%左右的温和水平。雖然整體通脹率明顯較高，進口價格將在多個主要經濟體的高通脹下繼續顯著上升，能源相關項目的價格進一步飆升 ，但其他主要組成部分的價格壓力在香港大致可控。

關鍵會計政策和估算

我們 按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該原則要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的判斷、估計和假設。雖然過去三年的會計估計及假設並無重大變動，但我們會根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計及假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

客户、經紀自營商和清算組織的應收賬款

應收賬款來自(I)為現金客户買賣投資證券的業務；(Ii)顧問業務；及(Iii)資產管理業務。

經紀自營商和結算組織的應收賬款產生於投資證券業務。經紀自營商將要求向他們存入餘額，以彌補其客户的頭寸 。結算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項，通常在兩天內收回。

與公司客户交易活動相關的應收賬款餘額。

在評估應收賬款餘額時，本公司會考慮具體的證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽、其擔保的標的權益證券以及當前的經濟趨勢。

本公司定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，客户應收賬款壞賬準備分別為20.5萬美元和10.6萬美元。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606，“與客户簽訂合同的收入”。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了通用收入標準 。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及編撰的所有行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求實體 確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。

本公司目前的收入來源 主要如下：

證券經紀佣金和經紀收入

證券經紀佣金收入通過向個人客户或經紀商客户提供執行交易的證券經紀服務而產生，並在交易完成後履行義務且所有權的風險和回報已轉移至客户/從客户轉移的時間點(交易日)確認 。該公司是一家代理商。交易價格是一個可變的考慮因素 ，因為價格被確定為交易金額的固定百分比。手續費在交易執行時直接從客户的 賬户中收取。

處理向個人客户或經紀商提供證券結算(結算)、新股認購服務及股息收取等服務所產生的收入。證券結算服務收入在交易完成時確認。交易價格 是一個可變的考慮因素，因為該價格被確定為交易金額的固定百分比。新股認購處理 收入在代表客户向銀行成功提交IPO認購以履行履行義務時確認。 新股認購手續費收入為每個IPO認購訂單的固定收入，在 交易中沒有可變對價。股利收取手續費收入在公司代表客户收取股息以履行履約義務時確認。收取股利的手續費收入按收取股息的固定百分比收取 ，因此交易價格是一個可變的對價，因為價格被確定為股息金額的固定百分比。 本公司作為代理，在交易執行時直接從客户的賬户中計入手續費收入。

投資諮詢服務收入

投資顧問收入於 提供相關建議或提供相關服務後確認。該公司與其客户簽訂了一份明確的合同 ，作為提供投資諮詢服務的主體。該公司的結論是，每項月度投資諮詢服務 (1)都是不同的，(2)滿足隨着時間的推移確認收入的標準。此外，公司得出結論認為，每月提供的服務 基本相似，並導致每月將基本相似的服務轉移給客户。 即客户每月使用的收益基本相同，儘管確切的服務量可能會有所不同。因此， 公司得出結論，每月的投資諮詢服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求，作為單一履約義務進行核算。交易價格中不存在可變對價。因此，根據產出 方法，當公司在整個合同條款中履行其履約義務時，公司每月確認投資諮詢服務的收入。

資產管理服務收入

資產管理和諮詢服務的收入 主要與(I)基金或投資的投資經理或顧問服務；以及(Ii)基金認購服務 客户服務有關。本公司作為委託人向個人客户提供管理服務，這些服務在所提供的服務期間 進行記錄。資產管理服務費由公司按月向資金收取，直接從託管賬户中收取。 公司作為委託人為個人客户提供資產管理服務，按照約定按管理資產價值的固定 百分比收取客户管理費。費用已到期並在指定的付款條件內支付。 交易價格是一個可變的考慮因素，因為該價格被確定為資產價值的固定百分比。

績效費用是在每個基金的私人備忘錄中確定的特定時期內管理的資產的回報 超過某些回報基準 或其他業績基準時計入的，具體取決於每個基金的私人備忘錄。績效費用按年計算。 績效費用是一種可變對價形式。本公司於相關履行義務已獲履行、相關不確定性已解決、收回或逆轉的可能性不大、交易價格的可能金額可在沒有重大逆轉機會的情況下估計的時間點確認該等費用，這表明我們獲得經濟利益和現金流入的可能性很高。

向基金認購人收取的認購費在成功認購參與股份的時間點確認。本公司作為基金與基金認購人之間的代理，提供基金認購服務，並根據基金認購完成後通過基金向基金認購人收取的認購金額大小，按固定費率收取基金認購費用，一般不超過開票後30天。交易價格是一個可變的考慮因素，因為價格被確定為交易金額的固定百分比。

利息收入

本公司的利息收入主要來自本公司向客户提供的首次公開招股融資。收入在首次公開募股融資未償還期間確認。該公司作為本金向個人客户提供IPO融資。當客户償還IPO融資本金時，利息收入直接按固定百分比從客户賬户中收取融資金額。交易價格是一個可變的考慮因素，因為價格被確定為交易金額的固定百分比。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有合同資產或合同負債餘額。

最近 會計聲明

本公司是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》，EGC 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》，並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ，根據分專題326-30，金融工具--信貸損失--可供出售債務證券，當公允價值低於攤銷成本基礎時，必須單獨評估信貸損失。本次更新中的修訂 解決了這些利益相關者的擔憂，提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本，同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，更新了ASU第2016-02號的生效日期，適用於私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司適用 信用損失、租賃和對衝標準。這些編制人員的新生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。本公司尚未及早採用這一更新，將於2023年1月1日生效。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司綜合財務報表及相關披露的影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10，“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本增訂中的修訂 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息 的所有指導意見都編入編撰的披露部分，從而改進了編撰。這降低了信息披露 要求未達到預期的可能性。修正案還澄清了指導意見，以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效。允許在可發佈財務報表的任何年度或中期內提前應用修訂。此更新中的修訂應追溯適用於 。一個實體應在包括通過日期在內的期間開始時適用這些修正。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。

除上文所述外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表產生重大影響。

公司歷史和結構

Solowin是一家開曼羣島控股公司，於2021年7月23日註冊成立，通過其全資子公司所羅門JFZ在香港開展業務。所羅門JFZ於2016年7月25日根據香港法律成立。

從2021年7月至2022年10月，我們進行了一系列交易 以重組公司的法律結構。作為重組的一部分，Solowin於2021年7月23日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。2022年10月17日，所羅門JFZ、Solowin和所羅門JFZ的股東Master Venus Limited達成換股交易，其中Master Venus Limited將所羅門JFZ的100%所有權轉讓給Solowin。 Master Venus Limited由Gemini Asia Holdings Limited、財富王朝環球有限公司和Vulcan Worldwide Holdings Limited三個股東擁有。作為本次交易的結果，所羅門JFZ成為我們的全資子公司 ，所羅門JFZ的前股東成為我們100%已發行普通股的所有者。

Solowin於2021年7月23日註冊成立後，配發一股Solowin普通股，每股面值1美元，併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌毅樂。同日，Solowin向NingaLok增發了49,999股普通股，每股面值1美元。於2022年6月9日，由於上述與所羅門JFZ股東的換股交易，凌毅樂向Gemini Asia Holdings Limited轉讓了(br})17,000股普通股；(Ii)向財富王朝環球有限公司轉讓了16,500股普通股；(Iii)向Vulcan Worldwide Holdings Limited轉讓了16,500股普通股。

於2022年12月7日，(I)Solowin現有的每股面值1.00美元的已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide控股有限公司分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。因此，截至本招股説明書之日，Solowin已發行和已發行普通股為12,000,000股。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

生意場

概述

Solowin是一家豁免有限責任公司，於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Solowin 主要通過其全資子公司所羅門JFZ開展業務，所羅門JFZ是一家在香港特別行政區註冊成立的有限責任公司 。請參閲“我們的公司歷史和結構從第65頁開始，瞭解我們的運營結構的更多信息。

我們是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一，通過我們先進且安全的一站式電子平臺提供廣泛的產品和服務。我們主要為客户提供(I)證券經紀、(Ii)投資顧問服務、(Iii)企業融資服務及(Iv)資產管理服務。所羅門JFZ向香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)及香港聯交所的參與者發出牌照，從事受規管活動，包括1類(證券交易)、4類(證券諮詢)、6類(公司融資建議)及9類(資產管理)。 我們嚴格遵守香港證監會對內部監管及風險控制的要求，以最大限度保障投資者資產的安全。 我們透過前臺交易及後臺結算系統，提供網上開户及交易服務。HY 專業版-可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序，所有這些應用程序都是從第三方獲得許可的。憑藉強大的金融和技術能力，我們一直為居住在中國境內外的全球中國投資者和香港的機構投資者提供經紀服務，得到了用户和行業專業人士的認可和讚賞。

我們的交易平臺允許投資者交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外，我們還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請及國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易及美國IPO認購服務。我們的客户還可以使用我們的平臺交易各種上市金融產品，如ETF、權證和可贖回的牛熊合約。除了證券經紀服務外，我們還提供資產管理服務，作為投資經理。我們的高淨值客户也可以通過我們的公司認購私募基金產品。

我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2022年3月31日，我們擁有超過19,000名用户，其中 有超過15,000名註冊客户在我們開立了交易賬户。我們有超過2,000名活躍客户，這些客户是已註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户。

我們的業務主要包括四個業務部門：(I)證券經紀業務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)企業融資服務和(Iv)向客户提供資產管理服務。以下摘要介紹了每個可報告細分市場中提供的產品和服務：

競爭優勢

我們通過以下 競爭優勢脱穎而出：

產品和服務

證券經紀服務

我們獲得許可開展第一類(證券交易)下的受監管活動，包括：

HY Pro交易平臺和我們的金融產品

我們的中央交易平臺為我們的客户提供便利的香港和國際證券交易。使用單一帳户，用户不僅可以交易香港股票，還可以交易關鍵的全球市場，並快速傳輸交易訂單。這個HY Pro交易系統兼容個人電腦和手機等移動設備，使客户只需連接互聯網即可交易香港、美國和中國B股， 他們可以隨時抓住投資機會。24小時無障礙使用HY Pro交易平臺可以讓消費者 隨時管理自己的資金。

我們的HY Pro交易平臺提供靈活的股票 保證金(子開發)融資和IPO融資服務，以提高客户的購買力，並幫助他們通過股票融資服務抓住有利可圖的 投資機會。在IPO認購期內，我們的用户可以申請IPO融資服務，認購額外股份，貸款與價值比率最高可達90%。此外，我們的香港股票交易系統 提供T+0交易，允許客户出售股票並立即將資金出現在他們的賬户中，而不必等待 結算完成。

HY Pro交易平臺提供香港和全球股票產品，以及全球債券、基金和金融衍生品(包括股票期權、衍生權證和牛熊證等)。客户可以通過正確的投資方法實現全球資產配置和風險分散。

通過客觀、公正、透徹的專業調研，以及覆蓋中國和香港股市的調研平臺，我們為客户提供最具前瞻性的市場、行業和個別公司的投資分析。

我們的服務

香港證券交易服務. 我們的 HY Pro提供在香港聯合交易所上市的各種證券產品的交易，包括公司股票(股權)、交易所交易產品(ETF)、房地產投資信託基金(REITS)、交易所交易債券和金融衍生品， 如衍生權證、牛熊證等。

新股認購及配售服務. 我們的首次公開募股認購和配股服務包括香港聯合交易所上市公司的首次公開募股認購和配股，以及相關的認購融資安排。

債券交易服務。我們在二級市場為香港和國際債券提供債券交易服務，包括上市和非上市公司發行的債券、各種政府債券、外匯基金債券、公共機構債券和公用事業債券。

基金訂閲 服務。我們打算提供來自世界各地知名資產管理公司的基金產品，並涵蓋在世界不同地區管理的共同基金。

股權託管及代理服務。 我們為託管證券提供各種清算和代理服務，包括證券託管、託管、提取、 轉讓、登記和轉讓、代表公司收取股息和紅利、履行權利和責任 (股份拆分、配股、股份合併)、代表公司追求權益、申請出席股東大會 和代表公司代理投票權。

投資管理服務 移民賬户。我們提供符合香港投資移民的帳户管理服務，例如證券交易、投資建議，以及持續為香港入境處呈報服務。

企業員工持股活動 服務。我們提供符合上市公司股權激勵方案的企業員工持股行權服務，提供持股行權、交易、結算、融資等服務。

專業的投資研究服務。 我們提供專業的投資研究服務，包括專業的每日最新市場分析、行業和個股研究和分析服務。

即時報價服務。 我們提供即時報價服務，為在美國證券交易所、紐約證券交易所、 和納斯達克交易所等香港和美國其他主要市場上市的股票提供實時報價。

我們的費用

我們通過佣金、手續費和融資利息為我們的證券經紀服務創造收入。

交易手續費(香港市場及招股前市場)

交易手續費(A股北向通)

交易費(美國市場)

新股認購費(香港市場)

#無論獲獎地段是中標還是新股上市，均需支付認購費。

託管服務費

逾期餘額利息(港幣/人民幣/美元)

*優惠=5.375%(利率將隨時間變化 我公司可能會調整利率)

該費用表於2022年11月2日生效， 費用和費率僅供參考，我公司保留使用權，恕不另行通知。

其他費用

投資諮詢處

我們獲得許可開展第4類(證券諮詢)下的受監管活動 ，包括：

我們的服務

投資顧問服務。

我們為個人、公司和第三方基金經理提供投資諮詢服務。我們為第三方私募基金管理人提供的投資諮詢服務主要包括：(I)提供私募基金設立的整體解決方案；(Ii)協助交易、託管、清算、估值、風險控制 等事宜；以及(Iii)為基金提供成立後服務，包括投資解決方案、安排路演、協助 介紹投資者等。

我們定製的投資計劃考慮了客户的歷史、當前財務狀況、風險接受能力和投資目標，同時在客户的風險承受能力和風險接受能力之間取得了平衡。我們的客户可以選擇績效收費計劃或沒有績效收費計劃 。我們的服務具有高度的透明度，包括迅速交付客户對賬單，其中包括有關買賣項目、證券和現金餘額的信息 。這有助於客户更深入地瞭解他們委託公司進行的投資 。

投資者關係管理。

作為香港證監會監管的持牌投資顧問，我們秉持最高標準和受託責任，將客户利益放在首位。我們與客户建立良好關係的關鍵是提供高質量的諮詢服務。確保我們全面瞭解客户的財務狀況、預期回報和風險承受水平：我們將與客户深入討論他們的需求和情況， 然後仔細匹配產品和服務，以實現最佳投資組合。

我們只維持一個可管理的客户羣：我們 只有在我們的投資委員會考慮了資源後才接受新業務，我們將確保我們的產能，並 拒絕業務以優先考慮現有客户。

與我們的客户進行清晰的溝通：我們 會定期審查客户的投資政策聲明，並以簡單易懂的語言向客户解釋包括手續費在內的計劃和服務。

我們的費用

我們通過投資組合分析、風險偏好和回報分析的諮詢費為我們的投資諮詢服務創造收入。

對於證券諮詢，我們主要應用基於成本的定價策略，考慮到人力資源、銷售佣金和其他運營成本以及我們提供的服務。 在確定服務的總成本後，我們會增加期望的利潤率。此定價策略允許 我們覆蓋提供服務所產生的所有成本，並實現目標利潤水平。但是，根據我們提供的服務，特定客户的費用結構會有很大差異，服務費由以下費用結構類型確定。

企業財務服務.

我們獲準開展第6類(公司融資諮詢)下的受監管活動 ，包括：

我們的服務

我們於2021年5月開始為客户提供企業融資服務。我們為希望在香港聯合交易所上市的公司提供投資銀行服務。我們向客户提供有關遵守《香港交易所上市規則》、《收購、合併及股份回購守則》的意見，並就出售與要約或要約轉讓予公眾有關的證券提供意見。

我們為尋求高質量、高附加值、成本合理的企業財務諮詢服務的非上市和上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務 。本公司擔任客户的財務顧問，就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外，我們還擔任獨立財務顧問，向獨立董事委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。

我們的費用

我們根據交易的類型和規模、合約持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。 我們通過財務諮詢費為我們的企業財務服務創造收入。

根據合同的性質，與我們的客户商定的費用結構各不相同。我們典型的薪酬條款是諮詢費，通常是港幣200,000,000到港幣2,000,000之間的固定金額。無論交易是否完成，我們都會根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求來收取諮詢費。如果交易不能完成，我們會考慮打折。可能會收取成功費或佣金 可以是固定金額，也可以是我們提供的指定值的百分比。

資產管理服務.

我們獲準開展第9類(資產管理)下的受監管活動 ，其中包括：

我們的服務

我們的資產管理團隊專門設計投資組合，以滿足不同風險偏好的投資者的需求，並實現其資產的保值增值。

基金管理公司。我們根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。至此，該公司將專注於打造主動型傳統私募股權基金，如平衡型基金和股票型基金，其長期目標是打造一條具有更廣泛選擇範圍的產品線 (公募和私募、主動和被動、傳統和另類)。

我們為香港、內地中國和海外的金融機構和私人機構提供專業的資產管理服務，包括設計長期投資和融資策略。我們還為個人投資者提供量身定製的金融服務，包括匹配個人風險 級別和構建個性化的投資組合。

私募基金認購。

我們提供離岸私募基金投資服務，如開曼羣島註冊基金、研究管理及投資策略等，為內地客户中國及其他地區的客户提供服務。 這是一項為客户量身定做的資產管理服務，透過全權委託管理賬户，配合度身訂造的投資策略及產品解決方案，創造及實施特定的解決方案，以期在可接受的風險範圍內達成投資目標。 這包括在香港及其他國際市場尋找私募基金認購機會。

以下為基金認購服務流程：

我們的費用

我們通過基金認購費、基金管理費、業績管理費為我們的資產管理服務創造收入。

我們的管理基金旨在為符合條件的投資者提供在專業管理下投資的機會。每個基金髮行與 不同獨立投資組合相關的一個或多個類別。每個獨立的投資組合實際上代表着一個擁有自己的投資組合、權利和價值的投資基金，為投資者提供了根據自己的投資概況並在專業管理下方便地平衡投資組合的手段。

認購費按認購金額 計價，針對特定基金和投資者的收費範圍為1%-5%。管理費以管理資產淨值為基礎，每月最低2,500美元，或每年資產淨值的2%。績效費用部分基於未實現的損益，即績效期間高水位線以上的績效的20%。我們設定高點是為了保護投資者不會因為業績不佳而支付費用， 也不會在基金每次盈利時重複支付費用。我們設計了長達6個月的硬鎖定期(針對特定的隔離投資組合量身定做)和6-12個月的軟鎖定期(適用於所有隔離投資組合)，以確保公平 和平穩的資金運營。

對於贖回事宜，我們還設置了最低持有金額為100,000美元，最低贖回金額為100,000美元。如果投資者要求非計劃贖回，基金可能會收取1%-5%不等的贖回費用 ，因為基金投資者的大規模贖回可能需要基金以比其他預期更快的速度平倉，以籌集必要的現金來進行贖回。 基金可能會發現在這種情況下很難以有利的條件清算其頭寸，這可能會降低基金的資產價值和/或擾亂投資策略。

季節性

季節性不會對我們的業務或經營業績產生實質性影響。 從歷史上看，我們經歷過基於主要客户交易量的波動。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們很大一部分收入來自少數關鍵客户“我們的收入 還在很大程度上依賴於我們客户的交易量，這些交易量受到市場一般交易活動的影響， 見“風險因素-一般風險因素-我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動.”

顧客

我們將在我們平臺上註冊的人 歸類為我們的用户，在我們的平臺上開户的人歸類為客户。截至2022年3月31日，我們擁有超過19,000名用户，其中 有超過15,000名註冊客户在我們開立了交易賬户。我們有超過2,000名活躍客户，這些客户是已註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户。除個人客户外，我們還向企業客户和機構客户提供產品和服務。

我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2022年3月31日，賬户餘額合計約為729萬美元。我們最大的三個客户分別佔我們總收入的51%、17%和10%。

我們的客户可以通過 開立和激活交易賬户HY Pro可以從iOS、Android和網頁上免費下載。在網上填寫個人信息後，我們的 客户需要完成一系列問題並上傳各種文件，以驗證身份和評估潛在風險。

由於我們可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗，我們的客户數量和交易量都出現了顯著增長。從2020財年到2022財年，我們的收入複合增長率為143%，客户資產複合複合增長率為470%，總交易量複合複合增長率為5%，截至2022年3月31日，管理基金AUM達到約567萬美元。

營銷

我們通過線上、線下和促銷活動培養和加強與用户的關係。我們在我們的電子平臺上進行外部營銷和推廣活動，比如微信公眾號平臺。此外，我們還通過業務合作伙伴的推薦擴大了客户基礎，提供IPO承銷和集團賬户組建等服務。具體地説，我們的營銷活動如下：

(I)直接 渠道。在執行我們的直接營銷戰略時，我們將結合傳統的營銷活動，如線上和線下廣告，在我們的應用程序上進行促銷，優化互聯網搜索結果，高質量的營銷和促銷新聞，以及參加 行業貿易展覽，以期提高我們的品牌知名度和品牌認知度。

(Ii)間接渠道。我們將與金融服務公司建立合作伙伴關係，並利用我們的代理管理平臺，包括關鍵意見領袖(KOL)合作伙伴關係以及引入經紀人和個人分析師。這些公司和經紀商可以通過我們的渠道為其現有客户提供證券交易服務。

(三)我們商業生態系統的內部循環。我們的公司財務 金融諮詢服務作為品牌推廣的“源頭”，以及與之相關的終端客户，如個人零售客户、專業投資者和機構投資者都是“結果”。

研究與開發

目前，我們的研發團隊由兩名內部用户體驗官和兩個第三方外包團隊組成。他們的職責包括後端開發、前端 開發(包括iOS和安卓移動設備的小程序)、用户界面開發、測試和維護。我們相信 我們的研發團隊在軟件產品開發和數字平臺架構設計方面擁有豐富的經驗，可以滿足我們目前的需求。為了改善用户體驗，我們發佈了20多個版本的交易平臺升級和8個以上的交易控制系統升級。

我們的研發工作是我們業務的重要組成部分，也是保持我們競爭地位的核心力量。我們的所有專利和軟件版權都是由我們的研發團隊進行內部研究的。在截至2022年和2021年3月31日的年度內，我們投入了超過40%的一般和管理費用， 分別約為28.3億美元和129萬美元用於研發，以改善我們的技術基礎設施， 優化產品供應和增強供應鏈能力。

知識產權

知識產權和專有權利 對我們業務的成功至關重要。我們依靠香港和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有2個註冊商標 和1個註冊域名。我們於2020年3月11日向香港特別行政區政府知識產權署提交了所羅門證券的申請，並於2020年4月27日獲得商標批准。我們於2021年8月13日向香港特別行政區政府知識產權署提交了sw SOLOWIN申請，並於2022年1月4日獲得商標批准。

商標

我們在香港特別行政區擁有2個註冊商標 ：

行業

本招股説明書包括我們從政府、監管機構、證券交易所的數據、行業出版物和來自互聯網的公共數據來源獲得的統計和其他 行業和市場數據，以及我們管理層根據這些數據進行的估計。我們的管理層沒有理由相信本節中提供的此類 信息是虛假或誤導性的，或遺漏了任何可能導致此類信息和/或 統計數據在任何重大方面虛假或誤導性的事實。

2021年，美國三大主要 股市的總成交額約為142萬億美元。中港通成交額約為27.6萬億元人民幣，到2021年已增長1，120%，複合年增長率為86.9%。

資料來源：香港交易所

香港是全球第三大網上證券市場，2021年全年交易額約為41萬億港元，過去5年增長190%。

資料來源：香港交易所

從股權融資的角度來看，港交所的全球重要性正在增強。2019年至2021年，香港二級市場股權融資保持勢頭。2020年，二級市場的股權集資額約為3,468.2億港元，較2019年增加147.7%。 於2021年進一步增加至約4,419.4億港元，較2020年增加約27.4%。2022年，由於經濟不景氣，IPO市場放緩，股票基金募集總額減少至990億港元。估計回升至2019年的水平，即2024年約4,700億港元。

預計2024年新股保薦人的總收入約為港幣4.5億元，而每宗新股招股及保薦費約為港幣500萬元。預計2024年IPO集資和二級市場集資的總收入分別約為110億港元和87.5億港元，佣金率分別為5%和3.5%。

資料來源：香港交易所

股權融資的快速增長 促進了在線經紀服務行業的發展。

隨着移動技術的普及和對在線交易的日益接受，全球在線證券市場的增長速度快於整個證券市場，這是因為傳統經紀商正在轉向在線，而純粹的線下經紀商越來越處於劣勢。香港聯合交易所的全球重要性與日俱增。2017年至2020年被評為全球前三大IPO上市交易所，2018年和2019年排名第一 。

中國投資者通過將其日益增長的海外可投資資產的相當大比例部署到在線證券交易中，為市場增長做出了貢獻，尤其是在香港和美國，這為我們提供了一個獨特的機會，發展我們作為在線投資平臺的業務。

我們相信，我們開發的在線經紀平臺通過提供10,000多種上市證券和衍生品以及快速的在線開户、交易、清算和結算服務，提供了卓越的客户體驗。我們擁抱並向中國投資者提供國際化的產品和服務，並開發了一站式電子平臺，為用户提供5分鐘在線開户、EDDA支持的即時 資金轉賬、跨市場購買力、免費或低成本的實時Lv2市場數據、聚合的洞察力研究 和業內無與倫比的新聞。

香港的資產管理

資產管理業務涉及投資基金和/或證券的投資 諮詢和管理，使用類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)牌照。根據香港證監會於2022年7月發表的《2021年資產及財富管理活動調查》，截至2021年12月31日，香港的資產管理及基金諮詢業務(包括房地產投資信託基金)達約258，88億港元。 受惠於香港的獨特地位，國際資產管理公司及有興趣將資金配置於內地中國的機構，以及中國資產管理公司及擁有人希望獲得國際敞口，令資產管理業務總額由2017年的174110億港元增至2020年的24038億港元。的複合年均增長率為11.14%，預計在2024年達到354510億港元，2020-2024年複合年均增長率為10.20%。主要的市場參與者有三類，包括持牌法團(LC)、註冊機構(RI)和保險公司(IC)。下圖顯示了2017年至2024年三類市場參與者的細分情況(以港元為單位)：

來源：資產和財富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調查

就產品類別而言，公募基金(包括證監會認可的基金及其他司法管轄區的基金)於2021年佔香港資產管理及基金顧問業務的36.39%，其次是管理賬户(31.00%)及私募基金(17.32%)。私募基金包括對衝基金(6%)以及私募股權和風險資本(5%)。可歸因於託管賬户的管理資產(AUM)同比增長8% ，從7,3780億美元增至7,954億美元。下表顯示了2017年至2021年資產管理和基金諮詢業務按產品類型分列的情況：

來源：資產和財富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調查

注：排除的REITs

LC的資產管理和基金諮詢業務(包括REITs)的總收入從2017年的1,563億港元增加到2021年的2,304.5億港元，假設AUM收取1%的費用，預計2024年將達到3,144.8億港元。資產管理業務仍然是持牌公司收入的主要驅動力。

香港受監管活動業務的競爭格局

進入壁壘

香港證券經紀業務的主要進入障礙是證監會根據《證券及期貨條例》規定的財務要求，包括繳足股本和維持流動資金，以及發牌要求。證券交易是《證券及期貨條例》下的一項受監管活動，並受相關的規則和法規管轄。新入行者如欲從事該等受規管活動，必須以持牌法團的身分向證監會領有牌照。 每個持牌法團必須至少有兩名主管人員直接監管該受規管活動。根據受監管活動的類型，持牌公司必須始終保持繳足股本和所需流動資本高於《財政資源規則》規定的 規定金額。在證監會符合及批准適當的準則後，持牌法團即可開展業務。理論上，持牌公司的數量沒有限制，證券市場行業的競爭非常激烈。

競爭

聯交所的交易所參與者分為三組：

A類--按市場成交量排名第1至第14位 ；

B類--按市場成交量排名第15-65位； 和

C類-按市場成交量計算>65個位置 。

截至2021年12月31日，共有638名交易所參與者交易和64名交易所參與者非交易，與2012年的數字相比，增加了127名交易所參與者 交易和25名交易所參與者非交易。近幾年來，競爭一直在加劇。以下是它們在2012-2021年間的市場份額分佈：

資料來源：香港交易所

注：以上報告中顯示的市場份額和營業額數據 包括所有交易所參與者在報告期內進行了交易，但不包括特殊參與者通過股票通進行的南向交易 。

如上所述，香港的經紀業務 由A類交易所參與者主導。在2012-2021年期間，排名前14位的公司佔市場成交額的52.31%至59.03。這加劇了B類和C類交易所參與者之間的競爭。2021年，排名前65位的交易所參與者佔總市場份額的92.85%。緊隨其後的573家交易所參與者僅佔整個市場份額的7.15%。

資料來源：香港交易所概況，證監會研究報告

由1997年至2021年，每名會員/EP的平均每日營業額由1,340萬港元增至2,077萬港元。然而，由於取消最低佣金率0.25%及丙類市場佔有率大幅下降，平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。純粹依賴經紀收入的持牌法團將面對更嚴峻的行業環境和競爭。因此，為客户提供的增值服務，如資產管理、公司融資等，將在持牌公司的收入中貢獻更多份額。

機遇

首次公開募股(IPO)融資融券 融資融券

2007年1月，香港金融管理局(“金管局”)發出“新股認購及股份保證金融資”指引，規定認可貸款機構須對個人客户的貸款施加合理的保證金要求。目前市場一般收取10.0%的拆借保證金(IPO保證金融資)。認可貸款機構在釐定保證金利率時應審慎行事，並考慮個別證券的相關財務能力、流動資金及價格波動。現行的市場標準是：(I)藍籌股證券的50.0%至60.0%(一些認可貸款機構採用70.0%)；以及(Ii)二級和三級證券的30.0%至40.0%。

根據證監會2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度及2021-22年度年報，以下數據摘錄自持牌經營證券或證券保證金融資業務的持牌法團根據《財務報告規則》向證監會呈交的每月財務報表：

資料來源：證監會2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度和2021-22年度報告

注：客户存放的證券抵押品的總市值涵蓋保證金客户在給定日期的應收賬款的次數，以整個行業為基礎。

保證金業務發展迅速，活躍保證金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家，複合年增長率為60.13%。來自活躍保證金客户的應收款項由2017年的2,059.8億港元增至2021年的2,184.4億港元，複合年增長率為1.48%，平均抵押品覆蓋率介乎3.7至4.6倍。客户開立保證金賬户，以把握IPO或股票交易的機會。交易所參與者提供的融資安排增強了競爭優勢。

至於保證金利息收入，假設年保證金利率為12%，於2021年的收入約為262.1億港元，並於2024年增加至約305.8億港元，因保證金客户的應收賬款金額與2021年相同，而保證金利率則上調至14%。

網上證券經紀業務

從2010/11年度到2020年佔零售網絡交易額的百分比

資料來源：港交所現貨市場交易調查

注：2017年未進行任何調查

根據聯交所發表的《2009/10至2020年度現金市場交易調查》，於2009至2018年間，零售業使用網上交易的份額由26.90%躍升至60.90%。根據投資者和金融教育委員會的《2021年零售投資者研究》，2020年84%的投資者使用在線渠道進行股票交易。與2019年相比，這一數字為74%。越來越多的中青年投資者更喜歡通過網上渠道進行股票交易。近年來，在線投資平臺大受歡迎。它們提供方便和輕鬆的訪問，並可能 降低費用。投資者可以隨時隨地通過電腦或移動設備管理財富、投資，甚至獲得財務和投資建議。有鑑於此，無論是本地還是全球的投資產品，投資者都可以通過一站式服務、良好的用户體驗、在線交易平臺的新邊緣功能來訪問。

除了大陸中國的中產階級和高淨值客户的崛起，東南亞是下一個增長引擎。龐大而年輕的人口和快速的經濟增長，特別是消費能力，是在線經紀業務的增長引擎和巨大機遇。為了追求更高的生活水平，積累財富和尋找投資機會是首要任務。千禧一代是受過最多教育、在智能手機環境中長大的人。他們熟悉使用智能手機來解決日常問題。就金融和投資需求而言，東南亞的千禧一代 依賴於良好的在線金融工具和應用程序。這是在線經紀商通過提供用户友好的在線開户服務、簡單易用的APP和完善的金融投資服務來獲得龐大的在線零售客户的良好土壤 。

香港企業融資服務的新機遇

2021年12月17日，香港交易所公佈了關於特殊目的收購公司(SPAC)的諮詢結論。香港交易所允許太古股份有限公司在香港聯交所主板上市的新上市制度於2022年1月1日根據《港交所上市規則》修訂生效，包括新增第18B章有關太古股份有限公司上市的修訂。根據上市規則第18B.08條，信託基金管理公司須籌集最少10億港元的首次公開招股資金，而該等資金必須存放於受託人或託管人在香港開設的獨立託管賬户內，而受託人或託管人的資格須符合香港證監會《單位信託及互惠基金守則》第4章的規定。SPAC股份的最低認購價將為港幣10元(根據新上市規則 規則18B.07)，最低每手買賣面積及認購金額將為港幣1,000,000元。香港交易所需要信納SPAC發起人的品格、經驗和誠信，以及SPAC發起人有能力達到與其職位相稱的能力標準。在上市時和持續的基礎上，必須至少有一家SPAC發起人獲得受監管活動類型6(為公司財務提供建議)和/或類型9(資產管理)的許可。SPAC董事會必須包括至少兩名第六類和第九類證監會持牌人士，其中一人必須是SPAC發起人的持牌人。

香港資產管理業的發展

為促進香港資產及財富管理業的發展，開放式基金公司新制度已於2018年7月30日起生效。私人離岸中心可受惠於同樣於2018年7月30日生效的《2018年税務(修訂)(第2號)條例》所提供的利得税豁免。獲證監會認可的公共離岸基金享有與其他獲證監會認可的基金相同的利得税豁免。截至2022年3月31日，共成立了62只離岸金融中心，118只OFC子基金(包括23只總市值130億美元的ETF) 。除建立市場基礎設施外，為擴闊香港基金的投資者基礎，促進本地投資專才的發展，並鞏固香港作為資產及財富管理中心及基金註冊地的地位，香港證監會透過互認安排，推動合資格的香港公募基金跨境發行至海外市場。證監會與政府及其他本地監管機構緊密合作，制訂政策，推廣香港成為在岸基金管理中心及投資基金首選註冊地。證監會一直積極參與近期由政府推動的措施，為基金建立有限合夥制度，併為附帶權益提供税務優惠，以吸引私募股權基金。 鑑於行業前景良好，香港正繼續發展為資產管理中心。

隨着資產管理規模的不斷擴大，資產管理業務收入已超過香港證券業總收入的70%以上。

以下是2024年第1、6、9類受監管活動的估計收入，總額為4,111.7億港元：

競爭

我們在香港在線證券經紀市場開展業務，該市場發展迅速、分散且競爭激烈。我們面臨來自其他在線經紀平臺、其他投資和交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。我們的競爭對手 可能會以各種方式與我們競爭，包括(I)提供與我們的客户相似或對我們的客户更具吸引力的服務； (Ii)提供我們不提供的產品和服務；(Iii)提供更積極的回扣以獲得市場份額並促進其他 業務；(Iv)以更快的速度適應市場狀況、新技術和客户的需求；(V)提供更好、更快的 和更可靠的技術；(Vi)更具成本效益或更快地擴大客户羣，以及(Vii)更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手 ，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。

我們希望通過向客户提供友好的界面和流暢的交易體驗，在不影響客户需求的情況下顯著降低客户成本。憑藉我們卓越的產品和服務、忠誠的客户羣和數據驅動的方法，我們相信我們將繼續高效地擴展併產生強勁的回報。

增長戰略

預計中國投資者市場對在線經紀服務的需求將繼續上升，原因是對全球多元化資產配置和在線經紀商更好功能的需求日益增長。我們的目標是在香港證券經紀行業確立主導地位，並利用該行業的增長潛力。我們的目標是擴大我們的客户基礎，提高我們的交易量，併為我們的客户提供全天候在全球範圍內獲得更多股票和衍生品的機會，並通過以下方式改善我們的 技術和社交網絡能力HY Pro，我們的用户友好、以消費者為中心的平臺。此外，我們希望 鞏固我們目前在香港的市場地位，增強我們的競爭優勢，併為機構客户 增加我們的企業融資服務，例如上市公司或符合上市資格的潛在客户。通過這些策略，我們能夠為我們的零售客户提供更多種類的IPO配售和承銷服務。此外，為了幫助客户實現投資組合的多元化，我們提供投資諮詢和資產管理服務，幫助他們實現長期投資回報和全球多元化目標。我們打算 執行以下戰略以實現這些目標。

人力資本與員工

截至2022年3月31日，我們在香港共有17名全職 員工來支持我們的業務運營。下表列出了截至2022年3月31日我們按職能列出的員工人數 ：

所羅門JFZ與關鍵員工簽訂標準勞動合同 。與其關鍵人員的勞動合同通常包括保密公約，要求員工 在受僱期間和受僱後保護其機密信息。

所羅門JFZ的所有員工都不受集體談判協議的約束。根據香港法律法規的規定，所羅門JFZ根據《香港強制性公積金計劃條例》向強積金供款。此外，所羅門JFZ還為我們的員工提供醫療福利。我們認為所羅門JFZ與員工的關係很好，我們從未經歷過罷工或重大停工。

設施

本公司總部位於香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室。

我們的物業獲得了以下土地使用權。下表彙總了我們擁有或租賃的不動產。

我們的租賃協議已在香港土地註冊處加蓋適當印花及登記。在租賃期結束時，不會將任何合法所有權轉讓給我們。我們打算在租約到期時續訂 。我們相信，我們的上述設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何該等法律程序或索賠會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

法規

目前，我們所有的業務運營都在香港進行。本節概述了影響我們在香港的業務活動的最重要的規則和法規 。

根據由香港證監會管理的《證券及期貨條例》發牌及註冊

香港證監會是一個獨立的法定機構，成立於1989年，負責監管香港的證券及期貨市場。它獨立於香港政府運作，資金來源主要來自交易徵費和牌照費。

證監會的調查、補救及紀律處分權力來自《證券及期貨條例》及其附屬法例。證券及期貨條例特別賦予香港證監會多重角色，並列出其監管目標，包括：

香港證監會是香港負責監管金融和投資的四個金融監管機構之一，但它是唯一一個 被授權教育投資公眾的香港金融監管機構。

繼《2012年證券及期貨(修訂)條例》制定後，香港證監會成立了投資者教育中心(現稱為投資者及金融教育委員會)，向公眾灌輸廣泛的零售金融產品及服務。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

根據《證券及期貨條例》，任何在受規管活動中經營業務或顯示自己在某項受規管活動中經營業務的人士，必須 根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，但如該條例所訂的任何豁免適用，則屬例外。這適用於在受監管活動中經營業務的公司和代表該公司從事此類活動的任何個人，如下所述。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。

此外，如果某人(無論是他自己或另一人代表他，以及無論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，將構成受規管活動，則該 人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》附表5規定了10類受監管活動，即：

類型1：證券交易

類型2：期貨交易 合約

類型3：槓桿式外匯交易

類型4：證券諮詢

類型5：為期貨合約提供諮詢

類型6：為企業財務提供諮詢

類型7：提供自動化交易服務

類型8：證券保證金融資

類型9：資產管理

類型10：提供信用評級服務

持牌法團

要申請成為持牌法團，申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司，而持牌法團必須令香港證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員 ，以確保妥善管理其在經營擬議的受規管業務時所遇到的風險，詳情載於提交予香港證監會的業務計劃 。

負責人員

為使持牌法團能夠進行 任何受管制活動，其必須為持牌法團進行的每項 受管制活動指定不少於兩名負責人(“負責人”)，其中至少一人必須是董事的執行董事，以監督每項受管制活動 。同一人可同時申請擔任一項以上受規管活動的負責人，但他/她須符合有關受規管活動的適當和適當(包括能力)要求，並能證明他/她同時進行受規管活動並無利益衝突。

根據《證券及期貨條例》，持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)直接負責監管該法團獲發牌從事的一項或多項受規管活動的業務的董事。持牌法團的每名個人執行董事必須向香港證監會提出申請，以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人。

自2022年7月10日至本招股説明書日期為止，本公司只有一名負責人員進行第九類(資產管理)受規管活動，即非本公司執行董事的魏健良先生。2022年11月16日，本公司提交申請，要求將本公司董事執行董事凌毅樂先生註冊為負責人員，進行第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)和第九類(資產管理)受監管的活動。截至2022年11月30日，香港證監會已接納上述申請 ，本公司已於2022年12月6日向香港證監會繳付所需費用。於本招股説明書日期，令先生註冊為負責人員以進行上述類型的受規管活動仍在等待香港證監會的批准。本公司 一直通知香港證監會，並盡本公司所知、所知及所信，截至本招股説明書日期，香港證監會並未就此不遵守規定事宜 採取任何行動。本公司認為，這一違規行為對於開展本公司的正常業務並不重要。

發起人和合規顧問

保薦人是指根據證券及期貨條例第6類(就公司財務提供意見)獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，並根據其牌照或註冊證書，就根據創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)在認可證券市場上市的申請， 承擔保薦人工作。

合規顧問是指根據證券及期貨條例就第6類(就企業融資提供意見)受規管活動而根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，即根據其牌照或註冊證書 獲準承擔創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)下的保薦人的工作。合規顧問的主要職責是確保上市公司在遵守創業板上市規則或上市規則(視情況而定)以及所有其他適用的規則、法律、守則和準則方面得到適當的指導和建議。只有有資格擔任保薦人的公司才有資格擔任合規顧問。

根據2007年1月設立的保薦人制度，如要擔任保薦人，除持有第六類(就企業融資提供意見)牌照外，還應向香港證監會提交保薦人牌照申請，以證明其符合香港證監會公佈的《保薦人及合規顧問工作指引》(“保薦人指引”)附錄A所載的“從事保薦人及合規顧問工作的法團及個人的額外能力要求”所載的資格準則。在考慮保薦人牌照申請時，香港證監會會根據保薦人指引所載的準則， 考慮該公司作為保薦人的資格，並會 根據香港證監會公佈的適當指引，更全面地考慮該公司作為企業財務顧問公司的適當性和適當性。

自2013年10月1日起，《香港證券及期貨事務監察委員會持牌或註冊人士操守準則》(“操守準則”)第17段綜合了有關IPO保薦人及IPO保薦人的主要責任的規定。在新的贊助制度下，對贊助商的主要要求如下：

此外，根據《上市規則》附錄28有關合資格發行人的過渡安排(定義見《上市規則》第9A.01A條)(“合資格發行人”)，合資格發行人必須委任保薦人在2018年2月15日至2021年2月14日的三年過渡期內就其上市由創業板轉移至主板進行盡職調查。

香港證監會公佈的《上市規則》、《創業板上市規則》、《保薦人指引》及《企業融資顧問操守準則》規範保薦人的義務及責任。 中介機構及其管理層(包括保薦人董事會、董事董事總經理、行政總裁、負責人員、行政總裁及其他高級管理人員)須負責確保公司符合保薦人指引及《操守準則》第17段的所有具體及持續的資格準則，以及遵守香港證監會規定的所有其他相關守則、指引及規例。

為了保持保薦人的資格，保薦人應至少有兩名保薦人負責人，保薦人應全職從事與保薦人相關的工作，以履行其監督交易團隊的職責。《創業板上市規則》或《上市規則》(視屬何情況而定)規定，發行人須在獲準上市後的首段期間委任合規顧問，而合規顧問的核心角色是協助發行人在該段期間履行《上市規則》或《創業板上市規則》(視屬何情況而定)下的若干責任。

Solowin的香港附屬公司所羅門JFZ 於2017年1月獲香港證監會授予進行第1類(證券交易)受規管活動的牌照；於2019年10月獲香港證監會授予進行第4類(就證券提供意見)受規管活動的牌照 ；於2021年5月獲香港證監會批出牌照進行第6類(就企業融資提供意見)受規管活動，但未獲接納為保薦人；以及於2019年10月獲香港證監會授予牌照 以進行第9類(資產管理)受規管活動。

關鍵的持續債務

保持健康和適當

持牌法團、持牌代表、負責人及註冊機構必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。他們必須 遵守證券及期貨條例及其附屬法例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引。

《證券及期貨條例》第116(3)條規定，除非申請牌照的申請人令證監會信納申請人是獲發牌從事受規管活動的適當人選，否則證監會須拒絕批給牌照。在香港證監會批出牌照後，申請人必須時刻保持健康和適當。簡單地説，合適的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、信譽和可靠的人。根據《證券及期貨條例》第129(1)條，證監會在考慮某人(個人、法團或機構)是否適合發牌或註冊時，除須顧及證監會認為有關的任何其他事宜外，亦須顧及以下各項：

申請人和其他相關人員(視情況而定)。上述適當的準則是證監會審批每宗牌照或註冊申請的基本依據。 證監會出版的《適當的指引》、《發牌手冊》及《能力指引》均載有詳細指引。

最低資本要求

《證券及期貨條例》第145條規定，持牌法團須視乎持牌法團進行的受規管活動的類別，在任何時間均須維持繳足股數及速動資金不少於《證券及期貨(財政資源)規則》(第374章)所指明的數額。香港法例第571N號)(“財政資源規則”)。

下表彙總了持牌法團就第1類(證券交易)、第4類(證券諮詢)、第6類(公司融資諮詢)和第9類(資產管理)受監管活動所需保持的最低實收資本和流動資本：

根據《財務報告準則》，如持牌法團獲發牌從事多於一項受規管活動，則該法團應持有的最低實收股本及流動資本應為該等受規管活動中所需的最高數額。

Solomon JFZ必須 的最低繳足股本為10，000，000港元，並保持最低流動資本為3，000，000港元。

將某些事件和更改通知香港證監會

根據《證券及期貨條例》第123及135條及《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)，持牌法團、持牌個人及註冊機構須在指明時限內將某些事件及其詳情的改變通知香港證監會，其中包括擬停止進行其獲發牌從事的任何受規管活動 ，擬從事其獲得許可的受監管活動的任何預期地址的變更，以及停止成為許可公司的董事的任何行為。

呈交經審計的賬目

《證券及期貨條例》第156(1)條 規定持牌法團及中介人的相聯實體(認可金融機構除外) 須在每個財政年度結束後四個月內提交經審計的賬目及其他規定的文件。持牌法團如停止經營其獲發牌經營的所有受規管活動，應在停業日期後四個月內，向香港證監會呈交截至停業日期的經審核賬目及其他所需文件。根據《證券及期貨條例》第156(2)條，當中介人的相聯實體(並非認可財務機構)不再是該中介人的相聯實體時，同樣的 規定亦適用於該中介人。

提交財政資源申報表

持牌法團須按月向香港證監會提交財務資源申報表。然而，根據《財務報告規則》第56條，獲發牌從事第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)、第6類(就企業融資提供意見)、第9類(資產管理)及/或第10類(提供信貸評級服務)受規管活動而獲發牌照的公司，只須提交每半年提交一次的財務資源申報表。

年費的繳付

《證券及期貨條例》第138(1)及(2)條規定，每名持牌人士或註冊機構須在其牌照或註冊週年日起計1個月內，向香港證監會繳付年費。如未能在到期日前繳足年費，將根據《證券及期貨條例》第138(3)條、第195(4)(A)條及第195(6)條，就未繳款額收取附加費，並可能被暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。

根據香港證監會於2016年3月24日及2018年3月15日發佈的通告，香港證監會豁免所有持牌法團、註冊機構、負責人員及代表於2016年4月1日至2019年3月31日期間繳付的年度牌照費。

根據香港證監會於2019年3月25日發出的通告 ，香港證監會決定於2019年4月1日至2021年3月31日期間，恢復按優惠費率收取牌照年費。然而，香港證監會於2019年12月4日宣佈，並根據香港證監會於2020年3月30日發佈的通告，豁免2020年4月1日至2021年3月31日期間的年度牌照費。

根據證監會於2021年3月19日及2022年3月25日發佈的通告，證監會決定豁免所有中介人及持牌個人分別於2021年4月1日至2022年3月31日及2022年4月1日至2023年3月31日期間招致的牌照年費。

呈交週年申報表

《證券及期貨條例》第138(4)條 規定，每個持牌法團或持牌個人須在其牌照發出週年日起計1個月內向香港證監會提交週年申報表 。根據《證券及期貨條例》第195(4)(B)及195(6)條，未能在到期日前提交週年申報表可能會導致牌照被暫時吊銷及 撤銷。

持續專業培訓(“CPT”)

註冊公司和註冊機構主要負責設計和實施最適合其聘用的註冊代表或相關個人的培訓需求的持續教育計劃。

香港證監會已根據《證券及期貨條例》第399條於2022年1月發佈經修訂的 持續專業培訓指引。 註冊機構的持牌代表和相關個人必須在每個日曆年完成十個CPD小時，無論他們可能從事的受監管活動的數量和類型如何。負責官員或執行官員需要完成十二個CPD小時，其中包括兩個關於監管合規性的CPD小時。此外，個人每個日曆年至少參加五個CPD小時的主題應與他或她在進行CPD小時時獲得許可的受監管活動直接相關。未遵守CPD指南 可能會對個人繼續進行受監管活動的健康狀況和適當性產生不利影響。

大股東的義務

根據《證券及期貨條例》第132條，任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)成為根據《證券及期貨條例》第116條獲發牌的法團的大股東之前，須向香港證監會申請批准。任何人士如知悉他/她/她在未經香港證監會事先批准的情況下， 已成為持牌法團的大股東，應在合理的切實可行範圍內，在知悉此事後的三個營業日內，儘快向香港證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東。

變更執照或註冊證書中規定的受管制活動

根據《證券及期貨條例》第127(1)條，持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用，向香港證監會申請更改其牌照或註冊證明書所指明的受規管活動。在增加或減少受規管活動、更改或豁免發牌條件及更改財政年度結束等情況下，亦須事先獲得香港證監會的批准。

修改或豁免發牌規定

根據發牌規定，持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用，向香港證監會申請修改或豁免《證券及期貨條例》第134條所施加的條件或某些其他規定。

為特定風險投保

根據《證券及期貨條例》第116(3)(C)(Ii) 條，獲發牌經營某些受規管活動的法團，其牌照條件之一，是必須 按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法律第571AI章)所訂明的方式購買和維持保險。特別是，在本公司成為聯交所參與者並獲發牌從事第(Br)類(證券交易)受規管活動之前或該等時間，本公司應根據相關核準總保單為指定風險投保不少於15,000,000港元的保險。

其他關鍵的持續債務

以下概述了持牌公司正在履行的其他主要義務：

反洗錢和資助恐怖主義

持牌法團必須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律和法規，以及反清洗黑錢指引。

在香港，有關清洗黑錢及恐怖分子籌資活動的法例 包括：

(I)《反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例》(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)。

《反洗錢法》規定了與客户盡職調查和記錄保存有關的要求，並授權監管機構監督遵守《反洗錢法》中的 要求。

(Ii)《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)

如果任何人明知或有合理理由相信任何財產代表販毒收益，則根據《刑事法律責任法》，該人處理該財產即屬犯罪。DTROP規定，如果任何人知道或懷疑任何財產(直接或間接)代表販毒收益，或打算用於或被用於與販毒有關的用途，則必須向授權官員報告。未作出上述披露 構成《DTROP》規定的罪行。

(Iii)“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)

《有組織及嚴重罪行條例》授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予法院司法管轄權沒收有組織和嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪擴大至除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

(Iv)“聯合國(反恐怖主義措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)

《反恐條例》規定：(I)(以任何方式，直接或間接)提供或籌集資金，而意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益而直接或間接提供任何資金或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權官員報告他知悉或懷疑恐怖分子財產的情況， 根據《反恐條例》，不披露這類信息即構成犯罪。

(V)“聯合國制裁條例”(香港法例第537章)(“聯合國制裁條例”)

聯合國駐香港特別行政區辦事處根據中華人民共和國外交部的指示，在香港實施聯合國安理會決議，對某些司法管轄區實施定向制裁。截至本招股説明書發佈之日，根據本條例制定的附屬立法超過80項，涉及約21個司法管轄區，包括但不限於利比裏亞、利比亞、阿富汗、厄立特里亞和剛果民主共和國。禁止與貿易有關的活動，包括向某些人或實體提供或為其利益提供任何資金或其他金融資產或經濟資源，或處理來自上述法域的某些個人或實體的資金或其他金融資產或經濟資源。

(Vi)“大規模毀滅性武器(提供服務管制)條例”(香港法例第526章)(“大規模毀滅性武器條例”)

《反大規模殺傷性武器條例》規定，向另一人提供服務屬刑事罪行，而該人有合理理由相信或懷疑所提供的服務將會或可能會協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器。《世界反興奮劑機構條例》也規定，董事、經理、祕書或其他類似的法人團體高級職員在該等高級職員同意和縱容下所犯的罪行，須負上刑事責任。

此外，《反清洗黑錢指引》 列出反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義的法律及監管規定，以及持牌法團應符合的反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義的標準。指引亦提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層設計及實施其反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義的政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。

由香港證監會監管

香港證監會監管持牌法團及在市場經營的中介機構。證監會進行現場檢查和非現場監察，以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監督中介機構的財務穩健。

香港證監會的紀律處分權力

根據《證券及期貨條例》第IX部， 在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下，如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁斷犯有失當行為，或被裁斷為不適合或不適合作為或保持同類型的受規管者(《證券及期貨條例》第194及196條)，則證監會可在對該受規管人(包括持牌人或註冊機構)採取紀律行動後行使任何 ：

收購和合並

獲香港證監會發牌的財務顧問及獨立財務顧問可就主要涉及《上市規則》、《創業板上市規則》及《收購守則》的交易，為香港上市發行人代理。

在香港，任何影響上市公司的收購、合併、私有化及股份回購活動均受《收購守則》規管，該守則由香港證監會在徵詢收購及合併委員會的意見後發出。收購守則的主要目的是為受收購、合併、私有化和股票回購影響的股東提供公平待遇。收購守則旨在通過要求平等對待股東、強制披露及時和充分的信息以使股東 能夠就要約的優點作出知情決定以及確保受收購、合併、私有化和股票回購影響的公司的股票有一個公平和知情的市場來實現公平 待遇。收購守則還提供了一個有序的框架，在此框架內進行收購、合併、私有化和股票回購活動。

此外，向股東發出與收購、合併、私有化及股份回購有關的通告或廣告的任何其他人士，在發佈通告或廣告前，必須 遵守最高的謹慎標準，並諮詢香港證監會企業融資部執行董事或其任何代表(“執行人員”)。

鑑於收購守則的非法定性質，財務顧問和其他專業顧問的角色和責任 尤為重要，他們的責任之一是盡一切合理努力，在符合任何相關專業操守要求的情況下， 確保其客户理解並遵守收購守則的要求，併為此進行合作， 迴應高管或其任何代表、收購和合並小組或收購上訴委員會的詢問。

香港聯合交易所

除香港證監會外，聯交所在監管尋求進入香港市場的公司及監管上市公司方面亦擔當領導角色 。聯交所是證券及期貨條例下的認可交易所控權人。聯交所擁有及營運香港唯一的證券交易所及期貨交易所，即聯交所及香港期貨交易所有限公司，以及其相關結算所。聯交所的責任是確保市場有秩序及公平，並審慎管理風險，並以公眾利益，尤其是投資大眾的利益為依歸行事。

聯交所作為香港中央證券及衍生工具市場的營運者及前線監管機構，(I)監管上市發行人；(Ii)管理上市、交易及結算規則；及(Iii)在批發層面為其交易所及結算所的參與者及使用者提供服務，包括直接服務投資者的發行人及中介機構(例如投資銀行或保薦人、證券及衍生工具經紀、託管銀行及資訊供應商)。這些服務包括交易、結算和結算、託管和被指定人服務以及信息服務。

管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息 。

*[], []和[]已接受委任為我們的獨立董事，於緊接普通股於[納斯達克 資本市場].

盛德潭終審法院法官。譚先生自2022年6月以來一直擔任Solowin的首席執行官和董事，自2019年6月以來一直擔任所羅門JFZ的首席執行官和負責人。譚先生主要負責所羅門的全面管理監督和制定整體業務戰略 。

譚先生在證券經紀行業擁有超過13年的經驗。在2019年加入所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司之前，他曾在幾家主要的證券經紀公司工作，即光明證券、新鴻基投資服務公司和中泰國際證券有限公司。他的專長包括證券交易商、合規、風險管理、資產管理、研究和諮詢服務活動。

譚先生於2008年畢業於香港城市大學，獲工商管理學士學位。他目前是CFA協會和英國特許證券與投資學會的特許會員。

劉麗麗。劉女士自2021年11月以來一直擔任Solowin的首席財務官，自2021年11月以來擔任所羅門JFZ的首席財務官。她 一直專注於所羅門JFZ的財務和內部控制。在加入我們之前，Ms.Liu曾於2017年至2019年擔任私募股權公司深圳滙華金誠資產管理有限公司的風險經理 和內部審計經理。2011年至2016年，Ms.Liu在中國任河南省建築公司河南廣源園林綠化有限公司首席財務官，主要負責財務管理和內部控制工作。2007年至2009年，Ms.Liu任江蘇恆寶股份有限公司自動櫃員機業務部運營經理。一家在深圳證券交易所上市的公司。Ms.Liu 2007年在北京對外經濟貿易大學獲得經濟學碩士學位。她於2021年在香港城市大學獲得金融工程專業第二個碩士學位。

林義樂。駱家輝先生於2021年7月至2022年6月擔任索洛文的董事，並自2019年1月起擔任所羅門建華的董事。

自2022年11月28日起，陸克文先生再度獲委任為董事及Solowin主席。他自2021年2月以來一直擔任Growth World LPF的普通合夥人，並自2021年3月以來擔任Growth World II LPF的普通合夥人。他監督LPF的運作，包括聘請基金管理人、基金經理和託管人。他自2019年3月以來一直擔任所羅門資本基金SPC的基金 董事，監督SPC基金的運營，並審查和評估基金的業績 。洛克先生在金融、基金管理、資本市場和籌資領域擁有專業知識，這對所羅門在資本方面的增長做出了重大貢獻。

澤文成。Mr.Cheng自2019年11月起擔任所羅門建華董事運營總監，2022年6月起擔任索洛文首席運營官

Mr.Cheng在證券經紀和投資行業擁有10年的經驗，主要專注於金融服務、行政和管理職能。 在2019年加入所羅門之前，他自2016年以來一直在大中國證券、理查光明證券和DA國際金融服務等多家證券經紀公司擔任RO。

Mr.Cheng 2009年畢業於金斯敦大學會計與金融專業，獲碩士學位。

龐明婷，MBA，FCPA，FCCA。 丁先生自2021年5月以來一直擔任所羅門建房的董事。

他獲證券及期貨事務監察委員會發牌 擔任負責人員，根據香港《證券及期貨條例》進行第六類(企業融資)受規管活動。在2021年加入所羅門JFZ之前，丁先生於2019年至2020年擔任香港企業融資公司JS Capital Limited的高級副總裁。2016年至2018年，他擔任香港企業融資公司長江企業融資有限公司的高級副總裁。

丁先生畢業於香港大學，獲理科學士學位。他於1997年在英國斯特拉斯克萊德大學獲得工商管理碩士學位，並於2006年在中國清華大學獲得第二個法律學士學位。丁先生是英國特許會計師公會及香港會計師公會的資深會員。 丁先生在會計及企業財務方面擁有超過25年的經驗。

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我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解 根據該安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理層成員。

董事會

納斯達克市場規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由兩名董事組成，他們都不是獨立董事。我們正在確定擔任獨立董事的候選人。 在完成此次發行之前，我們打算任命至少三名額外的獨立董事，以使我們的 董事會的大多數成員都是獨立的。

董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。本公司董事會可行使本公司的所有權力籌集或借入資金，並抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分，以發行債券、債權股證、債券或其他證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保 。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的 董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，並且他可能被計入考慮任何此類合同、擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。

董事會委員會

在本次發行完成之前，我們 打算在董事會中建立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。我們打算在此次發行完成之前為三個委員會各自制定章程。每個委員會的 成員和職能描述如下。

審計委員會

我們的審計委員會將由三名董事組成， 分別是，[], []和[]，每個人都滿足交易法規則10A-3和納斯達克商城規則第5605節的“獨立性”要求。[]將擔任我們審計委員會的主席。董事會還決定，[]有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由三名董事組成，分別是，[], []和[]，其中每個人都滿足交易法規則10A-3和納斯達克商城規則第5605條的“獨立性”要求。[]將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由三名董事組成，即[], []和[]，每個人都滿足交易法規則 10A-3和納斯達克商城規則第5605條的“獨立性”要求。[]將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將 協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任 採取行動要有技巧和謹慎。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守不時修訂和重述的修訂和重述的章程大綱和組織章程細則。如果違反了我們 董事的義務，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明-公司法律差異》。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事和高級職員的任期

我們的董事可以通過董事會的決議或股東的普通決議來任命。此外，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票 通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的管理人員由我們的董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到股東通過普通決議罷免他們的職務，或者直到他或他的繼任者任期屆滿並獲得資格為止。董事將被視為 停止為董事，其中包括：(I)該董事破產，或有針對他的接收命令，或暫停支付或與債權人發生債務；(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭職；(Iv)未經董事會特別許可，連續缺席董事會三次會議，董事會決議騰出其職位；(V)法律禁止其為董事或；(Vi)根據開曼羣島法律或經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的任何其他規定被免職。

僱傭和賠償協議

我們已經根據香港法律與我們的 高管簽訂了勞動合同。我們的每位高管在指定的試用期 之後無限期受聘，但任何一方均可終止聘用。根據有關法律法規，可以終止聘用。 高管可以在不少於30天的事先書面通知的情況下隨時終止聘用。當 僱傭終止時，高管應將他或她正在使用的任何公司財產歸還給我們指定的人員，並將正在進行的任何工作移交給我們指定的人員。

每位高管已同意嚴格保密，不向任何個人、公司或其他實體使用或披露任何機密信息，包括但不限於我們的商業祕密和知識產權。每位高管還向我們表示，在執行勞動合同時，他或她沒有與任何其他實體或公司建立僱傭關係，也沒有簽署任何 競業禁止協議。

我們預計將與我們的董事和高管訂立賠償協議 ，根據協議，我們將同意就董事和高管因身為董事或高管而提出索賠而產生的 某些責任和費用進行賠償。

董事和高級管理人員的薪酬

在截至2022年3月31日的財政年度，我們向高管支付的現金薪酬和福利總額約為26萬美元，我們沒有單獨向員工董事支付任何 他們作為公司及其子公司董事的服務。在截至2022年3月31日的年度內，我們的董事或高管均未獲得任何股權獎勵，包括期權、限制性股票或其他股權激勵。香港附屬公司根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)為在《香港僱傭條例》(香港法例第57章)管轄範圍內受僱的僱員推行強制性公積金計劃(“強積金計劃”)。強積金計劃是一項由獨立受託人管理的固定供款退休計劃。 根據強積金計劃，我們的香港附屬公司及每名僱員須按僱員相關入息的5%為計劃供款，每月相關入息上限為港幣30,000元。

商業行為和道德準則

我們的董事會將通過一份商業行為和道德準則，該準則將作為本註冊聲明的證物，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次公開募股結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。

主要股東

下表載列於本招股説明書日期由(I)吾等各董事及行政人員；(Ii)吾等全體董事及行政人員作為一個整體；及(Iii)彼等所知實益擁有超過5%普通股的人士於本招股説明書日期實益擁有普通股的資料。 除非另有説明，以下各人士的營業地址為香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室。

本次招股前每位上市 個人的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的12,000,000股已發行和已發行普通股。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比 包括緊隨本次發行完成後發行和發行的普通股。

持有董事5%或以上普通股的每位股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。除本表附註另有説明 或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。

所有已發行普通股均未在美國持有 。沒有大股東與其他股東擁有不同的投票權。我們不知道任何可能導致我們公司控制權變更的安排 。

關聯方交易

以下列出了我們公司在過去三個財年內發生的關聯方交易。

與關聯方的材料交易

關聯方交易的關係和性質摘要 如下：

與關聯方的關係性質

關聯方交易

與關聯方的平衡

關聯方和董事的應付金額為無抵押、無利息和按需償還。這些餘額是非貿易性質的，但截至2022年3月31日的89,000美元(2021年：無)為基金管理收入應收賬款。

向董事提供的貸款是無抵押的、有息的 ，並且沒有固定還款期限。

就業和賠償協議

請參閲“管理--僱傭和賠償協議.”

董事及高級人員的薪酬

請參閲“管理--董事和高級管理人員的薪酬.”

股本説明

Solowin是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，其事務受其組織章程大綱、組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂) 及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書之日，Solowin的 授權股本為100，000美元，分為1，000，000，000股普通股，每股面值為0.0001美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股總數為12,000,000股。

本公司於完成發售前已發行及已發行的所有普通股已繳足，並將悉數繳足，而本公司將於發售中發行的所有普通股將按繳足股款發行。

索洛文修訂和重新簽署的備忘錄和公司章程

我們將採用修訂和重述的備忘錄 和公司章程，該備忘錄和公司章程將在本次發行完成之前生效並完整取代我們當前的備忘錄和公司章程 。以下是上市後備忘錄 和公司章程以及公司法中與我們普通股重大條款相關的重大條款的摘要。

本公司的宗旨。根據我們的上市後備忘錄和公司章程，我們公司的宗旨是不受限制的，我們能夠行使 完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司利益的任何問題，如公司法第27(2)條 所規定的那樣。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。 我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票。

分紅。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們的發行後備忘錄和公司章程規定，股息可以宣佈並從我們公司合法可用的資金中支付。 根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；前提是在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。可通過以下方式要求進行投票：

股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股 的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要在已發行和已發行的普通股上投不少於三分之二的贊成票。重大事項將需要特別決議，如更名 ，更改我們的上市後備忘錄和公司章程，減少我們的股本和公司的清盤 。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定，如公司法有要求，本公司將於每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並將在召開大會的通告中指明該會議，而本公司的年度股東大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。股東大會，包括股東周年大會，可於董事會決定的 時間及世界任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可通過電話、電子或其他通訊設施 舉行，以允許所有參加會議的人相互交流，參加此類會議即構成出席此類會議。

股東大會 可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少提前 十個整天的通知。任何股東大會所需的法定人數包括，於會議開始進行時，持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權(或由受委代表代表)不少於三分之一的股份的兩名股東。

《公司法》不賦予股東任何要求召開股東大會或向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司的章程中規定 。我們的發行後備忘錄和組織章程規定，根據我們持有股份的任何一名或多名股東的請求，該股份總計不少於本公司已發行和發行股份附帶所有票數的三分之一 有權在股東大會上投票，我們的董事會將召開臨時股東大會，並在該會議上對如此請求的決議進行投票。然而，我們的上市後備忘錄和組織章程不為我們的股東提供任何 在年度股東大會或非此類股東召開的特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股的轉讓。在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式，或以納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守納斯達克規則要求的任何通知後，轉讓登記 可以在我們董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊;但前提是，轉讓登記 在我們董事會可能決定的任何一年中不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算. 在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例 分配給本公司股東，但須從與其相關的到期股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

催繳股份和沒收股份 . 我們的董事會可不時在指定付款時間和地點至少14天前向股東發送通知，要求股東支付未支付的股份金額。 已被傳喚但仍未支付的股份將被沒收。

贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司董事會所決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。我們的 公司還可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股票。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本中支付，如果本公司能夠在支付後立即 償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可免費接受交出任何已繳足股款的股份。

股票的權利變化。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等 類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案 批准下更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

增發新股。我們的 上市後備忘錄和組織章程授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外普通股，以可用的授權但未發行的股份為範圍。

我們的發行後備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，其中包括：

我們的董事會可以在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查書籍和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們的上市後備忘錄和公司章程有條款 ，允許我們的股東免費查閲我們的股東名冊，並收到我們的年度經審計的財務報表 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的某些 條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權變更 ，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份每間組成公司的資產及負債清單及一份承諾書 一併送交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾將向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本，以及 有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90% (90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含法定條款，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視情況而定)價值的75%以及將與其進行安排的每一類別債權人的多數人數的批准，並且這些債權人還必須代表每一類別債權人(視情況而定)價值的75%。親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。 雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准安排：

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排計劃方式作出的安排及重組 因此獲得批准及批准，或如根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令 ，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，以提供權利就經司法釐定的股份價值收取 現金付款。

《公司法》還載有 成文法條款，規定公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由 由其董事代理的公司提出，而沒有其成員的決議或其章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員或作出法院認為合適的任何其他 命令。

股東訴訟。根據 原則，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。 然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期遵循並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況) 允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，我們將 賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因該等人士在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權方面的不誠實、故意違約或欺詐以外的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下， 該董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。

此外，我們已與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，為這些人提供了超出我們發售後備忘錄和公司章程規定的 額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任 。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務，而不是根據他作為董事的地位謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，在公司利益與其個人利益或對第三方的義務發生衝突時，不將自己置於 境地的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

經書面同意的股東訴訟 . 根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律允許我們取消股東經書面同意行事的權利 ，我們在上市後修訂和重述的公司章程規定，任何股東大會上要求或允許 採取的任何行動，均可在股東大會上股東投票後採取，並根據我們的職位-提出修改和重述的公司章程，未經 會議，不得經股東書面同意。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利 可以在公司的章程中規定。我們在發售後修訂和重述的公司章程允許我們的 持有股份的股東有權在股東大會上要求召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。 除了這種要求召開股東大會的權利外，本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不為我們的股東提供任何其他權利，以在年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為開曼羣島的一家豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票 。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上向股東有權的 投下所有投票權，從而增加了股東在選擇此類董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票權的禁令，但我們的 經修訂和重述的組織章程細則發佈後並未規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

刪除控制器。 根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事 只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程， 受章程中所載的某些限制的限制，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有任何理由。任命董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件發生時，或在公司與董事簽訂的書面協議 中規定的任何期限之後，自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該條款。根據我們提供修訂和重述的公司章程後的規定，如果董事(I)破產，或收到針對他的接管令，或暫停付款，或與債權人達成和解；(Ii)被發現或成為 精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭職；(Iv)未經董事會特別許可 ，缺席董事會連續三次會議，董事會決議罷免，董事的職位應離職； (V)被法律禁止成為董事或；(Vi)根據開曼羣島的法律或我們發售後備忘錄和組織章程細則的任何其他條款被免職。

與感興趣的股東進行交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或通過其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

更改 股份的權利.根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類別已發行股份多數 批准的情況下改變該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後 修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為不止一個類別股份，則任何此類類別所附的權利 只能在該類別股份持有人單獨會議上以三分之二多數票通過的決議批准下進行變更。

修訂管理文件 。根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可在獲得有權投票的大多數流通股批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。 根據開曼羣島法律，我們的上市後章程大綱和公司章程細則只有在我們的股東的特別決議下才能修改。

非居民或外國股東的權利 。對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的發售後備忘錄和組織章程細則 沒有施加任何限制。此外，我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻 。

證券發行史

Solowin於2021年7月23日註冊成立後，配發一股面值為1.00美元的普通股併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌毅樂。

2021年7月27日，Solowin向Ling Ngai Lok額外發行了49，999股普通股，面值1.00美元。因此，截至本招股説明書日期，Solowin已發行和發行了50，000股普通股。2022年6月9日，Ling Ngai Lok分別向Gemini Asia Holdings Limited、Fortune DYNASTY Global LIMITED和Vulcan Worldwide Holdings Limited轉讓17，000股、16，500股和16，500股股份。

於2022年12月7日，(I)Solowin現有的每股面值1.00美元的已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide控股有限公司分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。

上市

我們計劃申請將普通股在 [納斯達克 資本市場]在符號“SWIN”下。我們無法保證我們將成功在 [納斯達克資本市場];然而，除非我們如此列出，否則我們不會完成此產品。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為[]。轉讓代理和登記機構的地址是[].

未來有資格出售的股票

本次發行完成後，我們將發行並未償還 []普通股(或[]如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為普通股)。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓，不受證券法的限制，除非由我們的一家附屬公司購買 該術語在證券法下的第144條中定義，證券法通常包括董事，在公開市場上出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。 本次發行前的所有已發行普通股均為規則144中定義的“受限證券”，只有在根據證券法下的有效註冊聲明或豁免遵守證券法的註冊要求(例如根據證券法頒佈的規則144和701中規定的註冊要求，規則概述如下)的情況下才可出售。根據《證券法》S的規定，限制性普通股也可以在美國以外的地區出售。本招股説明書不得用於轉售我們聯屬公司在本次發售中收購的普通股。

規則第144條

一般而言，根據證券法第144條，實益擁有普通股至少六個月且不是我們的“聯屬公司”的個人或實體將有權出售普通股，但前提是必須獲得有關我們的最新公開信息，並有權 出售持有至少一年的普通股，不受任何限制。如果個人或實體是我們的“關聯公司”，並且 已實益擁有普通股至少六個月，則該個人或實體將能夠在滾動三個月內出售不超過以下較大者的 普通股數量：

附屬公司根據第144條進行的銷售必須 通過未經請求的經紀人交易完成。它們還受銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據目前生效的證券法第701條規則 ，根據補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議向我們購買普通股的每一名我們的員工、董事或顧問均有資格在我們根據交易法根據規則144成為報告公司後90天內轉售該等普通股，但不符合規則144所載的一些限制，例如持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，並且只有在禁售期結束時才有資格出售。

禁售協議