在2022年1月27日首次公開募股結束後，金額為美元132,600,000 ($10.20每單位）來自首次公開募股中出售公共單位和出售私募認股權證的淨收益，存入信託賬户（“信託賬户”），僅投資於到期日為 185 天或更少或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的可用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到最早在（i）初始業務合併完成；（ii）如果公司未在完成業務合併的時間框架內完成初始業務合併，則贖回公開股票（如果有）才會從信託賬户中發放經修訂的期限（“合併期”）以及重述的備忘錄和公司章程（不時修訂，“MAA”），或在股東投票修改其MAA後公司必須完成業務合併的任何延長期內，或（iii）贖回在股東投票修改公司MAA時正確提交的公開股票，以（A）修改公司允許贖回與初始交易相關的義務的實質內容或時機商業組合或兑換 100如果公司在合併期內未完成初始業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款，則為公開股份的百分比。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公眾股東的債權。

公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約在沒有股東投票的情況下通過要約進行股東表決。公司是否尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

股東將有權按每股價格贖回其股份，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守公司首次公開募股協議中規定的限制和條件 spectus。信託賬户中的金額為 $11.24截至 2024 年 3 月 31 日的每股公開股份。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”），需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

2023年4月13日，公司以虛擬方式召開了一次特別股東大會（“第一次臨時股東大會”）。在第一次臨時股東大會上，股東批准了（1）修改公司MAA的提案，以延長公司必須（i）完成業務合併的日期（“終止日期”），（ii）在未能完成業務合併的情況下停止運營，（iii）在2023年4月27日至2023年11月27日期間贖回公司的所有公開股票（“第一次延期修正案” 及此類提案，即 “第一次延期修正案提案”）；（2）修改投資的提案公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月24日簽訂的管理信託協議（“信託協議”），允許公司逐月延長在公司未完成初始業務合併的情況下，受託人必須通過向信託存款來清算公司為首次公開募股設立的信託賬户的日期，從2023年4月27日延長至2023年11月27日用 $ 中的較小值進行賬户150,000或 $0.0375自2023年4月27日起，每個日曆月仍在流通且未兑現與第一次延期修正提案（“第一信託修正案”）相關的每股公開股票；(3) 修改公司MAA以規定公司B類普通股（面值美元）持有人權利的提案0.0001，“B類普通股” 或 “創始股份”）轉換為A類普通股 一-在持有人當選後關閉企業合併之前（“創始人股份修正提案”）；以及（4）修改公司MAA的提案，取消了在贖回會導致公司淨有形資產低於美元的範圍內公司不得贖回公開股票的限制5,000,001。第一份延期修正案的批准為公司提供了額外的 7 個月在合併期內完善其業務合併。

此外，在第一次臨時股東大會上，公開股票的持有人有機會要求公司將其公開股票贖回其按比例持有的信託賬户份額。 7,399,517的 13,000,000公開股票的贖回價格約為美元10.47每股，總贖回金額約為 $77.5百萬，離開

5,600,483公眾股票仍處於流通狀態。贖回後，信託賬户中的餘額約為 $58.6百萬。

2023年4月13日，公司向原發起人發行了不計息的不可轉換無抵押本票，本金最高為美元1,050,000為與《第一延期修正案》和《第一信託修正案》（“2023年4月票據”）相關的公司信託賬户捐款提供資金。公司在 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 30 日和 2023 年 6 月 28 日分別存入美元150,000，總計為 $450,000存入信託賬户，其中，$300,000從 2023 年 4 月的票據中提取。2023 年 4 月票據於 2023 年 10 月 4 日終止，2023 年 4 月票據下的所有未償金額為美元300,000，本公司或原贊助商不承擔任何進一步的責任，本公司或原贊助商均不承擔任何進一步的責任。免除的金額在2023年10月4日記作資本交易。

2023年6月15日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，表明由於公司未償還認股權證的總市值低於100萬美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5452（b）（C）（“規則”）中規定的納斯達克全球市場持續上市標準，該標準要求公司將其未償還認股權證的總市值維持在至少1,000,000美元（“通知”）。自通知發佈之日起，公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對該規則的遵守。該公司沒有提交這樣的計劃。2023年8月16日，工作人員通知公司，納斯達克決定啟動程序，將公司的公開認股權證除名，每份認股權證全部可行使購買 一A類普通股，價格為美元11.50每股股票，並在納斯達克上市，股票代碼為 “LATGW”，公開認股權證將在2023年8月25日開業時暫停交易，原因是該公司未能根據納斯達克上市規則5452（b）（C）將其未償還認股權證的總市值維持在最低1,000,000美元，以繼續上市。該公司沒有對員工的除名決定提出上訴。因此，納斯達克於2023年9月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了25-NSE表格，要求將公司的公開認股權證從納斯達克的上市和註冊中刪除。

該公司目前的保薦人是Chenghe Investment I Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“新贊助商” 和 “贊助商” 是指每位老贊助商和新保薦人，除非文中另有説明）。2023年9月29日，公司、舊保薦人和新保薦人簽訂了證券購買協議（“SPA”），2023年10月6日，舊保薦人和新保薦人完成了SPA考慮的交易（“贊助商出售”），根據該協議，新保薦人共收購了 (i) 2,650,000B 類普通股，面值 $0.0001本公司的每股股份以及 (ii) 7,900,000舊保薦人持有的私募認股權證，總收購價為美元1.00加上新贊助商同意在贊助商銷售結束時存入信託賬户 (a)，美元450,000用於新保薦人以期票的形式向公司提供的到期和應付的延期繳款，這些款項是在SPA之日之前發生的，以及（b）在任何其他適用的到期日，可能在贊助商出售之後到期的其他延期付款，以及根據信託協議的條款。在贊助商銷售結束之前，原贊助商和公司應採取一切必要行動，確保公司完全清償、清償和/或支付了在贊助商銷售截止日期或之前產生的所有公司負債（定義見SPA）。贊助商銷售完成後，原贊助商擁有 600,000B 類普通股和 不私募認股權證。原保薦人、新保薦人和公司進一步同意，在贊助商出售完成後，新保薦人轉讓任何B類普通股（“承諾股份”），目的是確保進一步延長公司完成初始業務合併的期限（“進一步延期”），或減少選擇行使與任何進一步延期有關的贖回權的A類普通股持有人人數，如果如此轉讓的B類普通股的數量是新贊助商少於 1,000,000B類普通股，新保薦人應在業務合併結束時向原保薦人轉讓相當於（i）產品的額外B類普通股 1,000,000減去承諾股份的數量和 (ii) 0.5，向下舍入到最接近的整數（“盈利份額”），前提是盈利份額的數量不得超過 250,000總共B類普通股；還規定，如果新保薦人僅使用現金或其他安排（不包括使用B類普通股）來擔保進一步延期，則收益股份的金額應為 100,000B類普通股。為避免疑問，如果新保薦人使用現金或其他安排與B類普通股相結合來確保進一步延期，則舊贊助商應有權根據轉讓的B類普通股數量根據上述公式獲得收益股份。

公司分析了2023年9月根據SAB主題5 “雜項會計” T節 “主要股東支付的費用或負債的會計” 簽訂的SPA，得出的結論是，SPA以有權從新保薦人那裏獲得額外延期繳款的形式向公司提供福利。獲得額外延期繳款的權利要求作為主要股東的新保薦人提供或促使提供對價

本公司B類普通股的轉讓形式。2023年10月6日贊助商銷售結束時，收益準備金的估計公允價值為零。因此，公司決定應記錄轉讓的B類普通股公允價值的全額支出。2023 年 10 月，公司在 SAB 主題 5T 項下記錄的支出為美元2,851,750根據蒙特卡羅模型對B類普通股的模擬估值，相應增加了額外的實收資本。

在贊助商出售方面，公司前管理層、前首席執行官、首席財務官兼董事傑拉德·克雷穆和公司前首席投資官兼前董事傑拉爾多·門多薩邁克爾·麥吉尼斯、愛德華多·科爾蒂納、卡羅爾·菲利普、米格爾·奧萊亞、扎因·馬內基亞和赫克託·馬丁內斯辭去了各自的董事（和/或高管）職務情況可能是），自贊助商銷售結束時生效。2023年10月6日，王士斌、馬寧、孫羣和張建民被任命為公司董事，周志陽被任命為公司首席執行官兼首席財務官。

2023年10月25日，公司舉行了特別股東大會（“第二次臨時股東大會”），會上股東批准了（1）修改MAA的提案，將終止日期（“第二次延期”）從2023年10月27日延至2024年1月27日，以（a）美元中較低者為數的存款240,000總和 (b) $0.06對於在第二次臨時股東大會之後未選擇立即贖回的每股A類普通股；並允許公司在無需公司股東進一步批准的情況下，通過公司董事會的決議，將終止日期進一步延長至多9次，每次都是 一個月，從 2024 年 1 月 27 日到 2024 年 10 月 27 日，以 (a) 美元中較低者為單位的存款80,000和 (b) $0.02對於在第二次股東特別大會之後未選擇立即贖回的每股A類普通股（“第二次延期修正案” 及此類提案，即 “第二次延期修正提案”；與延期有關的存款，統稱為 “延期供款”）；（2）修改信託協議以反映第二次延期的提案，並允許公司將其信託賬户中的任何剩餘金額保留在附息活期存款賬户中銀行；以及（3）更改本公司的提案名稱從 LatamGrowth SPAC 改為 Chenghe Acquisition I Co

在批准第二次延期修正案的投票中，持有人 1,658,610A類普通股選擇將其股票兑換為現金，贖回價格約為美元10.94每股，總贖回金額約為 $18.1百萬，剩下大約 $43.0信託賬户中有百萬美元。

2023年10月25日，公司向新保薦人發行了不計息的不可轉換無擔保本票（“2023年10月票據”），本金最高為美元1,960,000。截至2024年3月31日，2023年10月票據下的未償還總額為美元850,689。包括美元428,000現金從原保薦人控制的公司銀行賬户轉入新保薦人控制的賬户（如上所述），新贊助商支付了美元1,278,689總計，代表公司，用於延期和營運資金的目的，其中$610,000用於延期存款和 $668,689用於營運資金的目的。截至本文發佈之日，額外 $88,375已從2023年10月的票據中提取，用於營運資金。

公司在 2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 29 日分別存入美元80,000作為信託賬户的延期捐款，將終止日期延長至2023年12月27日。2024 年 1 月 3 日，美元76,512根據業務合併協議（定義見下文），由FST（定義見下文）作為延期供款存入信託賬户，根據該協議，FST同意承擔與延長公司終止日期有關的所有費用和成本，但不超過美元80,000每月。2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 4 月 2 日和 2024 年 5 月 3 日，每天，美元78,837根據企業合併協議，由FST作為延期供款存入信託賬户，將終止日期延長至2024年5月27日。如果公司無法完成業務合併，則保薦人貸款的延期供款將被免除，除非信託賬户之外持有的任何資金。如果由於公司股東未能批准FST業務合併（定義見下文）或公司嚴重違反業務合併協議中規定的義務而被FST終止業務合併協議，則公司應使用信託賬户以外的資金向FST支付和償還FST存入信託賬户的延期捐款。

2023年11月6日，根據信託協議（經2023年10月25日修訂），公司指示大陸證券轉讓和信託公司將信託賬户中所有未投資於計息銀行存款賬户的資金持有。

2023 年 10 月 2 日，原擔保人簽訂了 EBC 信函協議，根據該協議，原擔保人同意 (i) 轉讓，地址為 不考慮，給 EBC 25,000在業務合併結束時，原保薦人持有的公司B類普通股。如果要求原發起人向公司沒收其根據SPA保留的B類普通股，那麼

B類普通股的總數小於 500,000，EBC將按比例沒收B類普通股，前保薦人的減幅低於原保薦人 500,000這樣，EBC持有的B類普通股將代表 5舊保薦人和EBC持有的B類普通股總額的百分比；（ii）向EBC轉讓的總額為 26.7由於擬議交易而與第三方達成的某些 “尾部” 安排而獲得的任何對價的百分比；以及（iii）向EBC支付總額為美元的款項5,000償還EBC因向公司和原贊助商提供服務而產生的費用。

這個 25,000原發起人同意轉讓給EBC的B類普通股（可能被沒收）的價值為美元1.09每股或合計 $27,336截至2023年10月2日，基於蒙特卡羅模型對B類普通股的模擬估值。該金額將在業務合併結束時記作補償費用。2023年10月2日，即EBC信函協議簽署之日，沒收條款的估計公允價值並不重要。

2023年10月2日，在贊助商出售方面，EBC向公司發佈了EBC豁免書，根據該書，EBC BCMA終止。根據EBC豁免書，公司同意，根據EBC信函協議由原保薦人向EBC轉讓的此類B類普通股將與原保薦人持有的其他B類普通股具有相同的註冊權。

2023年10月4日，2023年4月票據下的所有未償金額均被免除，公司或原贊助商不承擔任何進一步的責任。免除的金額在2023年10月4日記作資本交易。

2023 年 11 月 8 日，新贊助商通知公司，它選擇轉換 1,058,127根據創始人股份修正提案，自己持有的B類普通股相當於相同數量的A類普通股。2023 年 11 月 16 日， 1,058,127新保薦人持有的B類普通股被轉換為相同數量的A類普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 5,000,000A類普通股 (3,941,873股票可能需要贖回）和 2,191,873本公司已發行和流通的B類普通股。

2023年11月8日，公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂了投資管理信託協議的第3號修正案，根據該修正案，信託協議中所有提及 “LatamGrowth SPAC” 的內容，包括其附物，均修改為 “誠和收購I有限公司”。

2024年1月31日，公司與Revere Securities, LLC簽署了一份委託書，根據該委託書，該公司已聘請Revere Securities, LLC擔任其財務顧問（a）與FST業務合併相關的任何由股權、債務和/或股票掛鈎證券組成的公司私人投資。

2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 4 月 2 日和 2024 年 5 月 3 日，每天，美元78,837根據企業合併協議，由FST作為延期供款存入信託賬户，將終止日期延長至2024年5月27日。

如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不得超過 十此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，最高不超過美元100,000用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司的義務開曼羣島法律規定了以下方面的索賠債權人，在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

保薦人和管理團隊的每位成員已同意（i）放棄其創始人股份和與完成初始業務合併相關的公開股份的贖回權；（ii）放棄其創始人股份和公開股份的贖回權，因為股東投票批准了公司MAA（A）的修正案，該修正案旨在修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間商業組合或兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比；或 (B) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重要條款；(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配的權利，儘管他們將有權從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配任何如果公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，則他們持有的公開股份；以及 (iv) 將他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）投贊成初始業務合併。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.20每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額（如果少於美元）10.20由於信託資產價值減少而導致的每股減去應納税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於美元10.20每股公開股份。在這種情況下，公司可能無法完成初始業務合併，而您在贖回公開股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

企業合併協議和輔助協議

業務合併協議

2023年12月22日，公司與開曼羣島豁免股份有限公司（“CayCo”）FST Corp.、開曼羣島豁免股份有限公司和CayCo的直接全資子公司FST Merger Ltd.（“Merger Sub”）和註冊成立並存在的股份有限公司Femco Steel Technology Co., Ltd. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）根據統一商業編號為04465819的臺灣法律（“FST”，與CayCo和Merger Sub一起統稱為 “FST雙方”），除其他交易外，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司是倖存的公司，是CayCo的直接全資子公司（“合併”），公司將更名為 “FST Ltd”。（“FST 業務組合”）。根據業務合併協議，FST同意承擔與延長公司終止日期有關的所有費用和成本，但不超過美元80,000每月。如果公司無法完成業務合併，則向公司貸款的延期繳款將被免除，除非信託賬户之外持有的任何資金。如果由於公司股東未能批准FST業務合併或公司嚴重違反業務合併協議中規定的義務而終止業務合併協議，則公司應使用信託賬户以外的資金向FST支付和償還FST存入信託賬户的延期捐款。

根據企業合併協議，在合併生效時，(i) 公司的每個未平倉單位將自動分離（“單位分離”），其持有人將被視為持有 一A 類普通股和 一-公司公開認股權證的一半；(ii) 當時發行和流通的公司每股B類普通股將自動轉換為 一公司的A類普通股（“SPACBB類別轉換”）和公司的每股B類普通股將不再發行和流通，並將自動取消並不復存在；（iii）公司的每股A類普通股（為避免疑問，包括與SPAC B類轉換相關的A類普通股（A）；以及（B）因單位分離而持有）將轉化為領取權 一普通股

CayCo；以及 (iv) 公司每份未履行和未行使的認股權證將自動轉換為獲得CayCo認股權證的權利，該認股權證的條款和條件應與公司適用的認股權證相同。

根據業務合併協議，雙方（或在某些情況下，某些當事方）完成FST業務合併的義務須滿足或放棄各自的某些慣例成交條件，包括（i）從無實質性限定到重大不利影響限定詞等各種標準的陳述和擔保的準確性，（ii）對收盤前契約的實質遵守情況，（iii）否對FST的重大不利影響，（iv）FST的公司收購百分比（如業務合併協議中所定義）至少達到 90%，（v）FST重組的完成（定義見業務合併協議），（vi）按慣例結算證書的交付，（vii）收到臺灣DIR批准且此類批准生效，（viii）法律不禁止完成交易，（ix）SPAC和公司股東的批准，（x）批准在適用證券交易所新發行的上市申請股票，以及（xi）至少有美元的SPAC5,000,001贖回後剩餘的淨有形資產的百分比。

企業合併協議考慮在FST業務合併結束時或之前執行各種其他協議和文書，其中包括：

贊助商支持協議

在延長業務合併協議的同時，公司、新保薦人、舊保薦人和FST簽訂了保薦人支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他事項外，每位保薦人均同意對業務合併協議中考慮的交易投贊成票，從FST獲得臺灣DIR批准（定義見其中的定義）之日起，直到FST業務合併完成之日起，或者如果更早，直到《企業合併協議》終止。

公司股東支持協議

在執行業務合併協議的同時，公司、FST、CayCo、該協議上市的FST的某些股東以及在該協議上上市的CayCo的某些股東簽訂了公司股東支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，FST和CayCo的每位簽字股東均同意對業務合併協議中設想的交易進行投票，並且不轉讓任何標的股份（定義如下）) 直至公司支持協議終止。

封鎖協議

在FST業務合併結束時，CayCo、新保薦人、FST的某些股東（“公司持有人”）及其上市的某些人（“保薦人密鑰持有人”，以及公司持有人，“持有人”）將簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，每位持有人同意在一段時間內不轉讓任何鎖定股份（定義見其中所定義）自FST業務合併截止之日起六（6）個月，但有某些例外情況和例外。

投資者權利協議

在FST業務合併結束時，CayCo、公司、FST及其上市的其他各方將簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據《投資者權利協議》，(i) CayCo將同意根據《證券法》承擔某些轉售貨架註冊義務，某些持有人已獲得慣常要求和搭便註冊權；(ii)《投資者權利協議》的各方同意使 (x) CayCo董事會由五 (5) 名董事組成（董事會不時通過一致決議予以增加），(y) 一名 (1) 這些董事應由新保薦人提名，(z) 只要贊助方提名 (根據其定義）實益擁有CayCo的任何普通股，CayCo應採取一切必要行動，促使新保薦人提名參選董事的個人當選為董事。

流動性、資本資源和持續經營

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 不手頭現金和營運資金赤字美元2,998,673。2023 年 10 月 6 日，公司轉移了現金餘額 $428,000從其由舊贊助商控制的銀行賬户到由新保薦人控制的賬户，

因為在新保薦人控制下的公司的新銀行賬户尚未設立。2024年1月，公司在新贊助商的控制下設立了一個新的銀行賬户，截至本文發佈之日，新的銀行賬户中沒有存入任何現金。

該公司在首次公開募股前的流動性需求已通過老贊助商支付的美元來滿足25,000（見附註5），要求創始人股票用於支付某些發行成本，以及根據老贊助商的美元無抵押本票提供的貸款142,350，這筆款項已於2022年1月27日全額支付（見註釋5）。首次公開募股完成後，現金為美元2,494,203超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金已發放給公司，用於一般營運資金。

該公司做到了 不截至2024年3月31日，手頭沒有任何現金。在初始業務合併完成之前，公司將使用下文所述從新發起人那裏籌集的資金來支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

公司可以通過發起人、保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事的營運資金貸款（定義見下文）或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行其業務計劃和減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

2023年4月13日，公司發行瞭如上所述的2023年4月票據。2023 年 4 月的票據於 2023 年 10 月 4 日終止，美元的提取300,000根據2023年4月的票據，公司或原贊助商不承擔任何進一步的責任，已被寬恕。

2023 年 10 月 25 日，公司發行了 2023 年 10 月票據。截至2024年3月31日，2023年10月票據下的未償還總額為美元850,689。包括美元428,000現金從原保薦人控制的公司銀行賬户轉入新保薦人控制的賬户（如上所述），新贊助商支付了美元1,278,689總計，代表公司，用於延期和營運資金的目的，其中$610,000用於延期存款和 $668,689用於營運資金的目的。截至本文發佈之日，額外 $88,375已從2023年10月的票據中提取，用於營運資金。

如果業務合併未在規定的日期之前完成，並且公司無法獲得進一步延長終止日期的資金，則將進行強制性清算並隨後解散。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估，公司必須在2024年5月27日（或2024年10月27日）之前繳納額外的延期存款，金額為美元78,837每月）以完成最初的業務合併。公司打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。但是，無法保證公司能夠在2024年5月27日（或2024年10月27日）之前完成任何業務合併，但須繳納額外的延期存款78,837每個月）。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制性清算以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。

風險和不確定性

該公司目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或完成業務合併產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。

管理層目前正在評估以色列-哈馬斯衝突和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管戰爭有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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$668,689用於營運資金的目的。截至本文發佈之日，額外 $88,375已從2023年10月的票據中提取，用於營運資金。

營運資金貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成其最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高 $1,500,000的營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的借款。

公司放棄其獲得美元付款的權利2,275,000延期收取業務合併的承保費。結果，公司記錄了遞延承保應付額的減少額 $4,550,000，用 $186,550轉到其他收入和 $4,363,450轉為累積赤字。

遠期購買協議

原贊助商的關聯公司（“贊助商關聯公司”）與公司簽訂了與首次公開募股有關的遠期購買協議，該協議規定贊助商關聯公司購買總額不超過 4,000,000總購買價格不超過 $ 的單位40,000,000，私募股權將與公司初始業務合併的完成同時結束。出售這些遠期購買單位的收益，以及信託賬户中可供公司使用的金額（在公開股票贖回生效後）以及公司獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金和支付費用，以及保留特定金額供業務合併後公司用於營運資金或其他用途。如果信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求，則贊助商關聯公司可以購買少於 4,000,000遠期購買單位。此外，贊助關聯公司在遠期購買協議下的承諾將取決於保薦關聯公司完成新基金的籌集、其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。

遠期購買股份與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是根據遠期購買協議，它們在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但有限的例外情況除外。遠期購買權證的條款與私募認股權證的條款相同。

商業 組合營銷協議

2023年2月9日，公司與EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）簽訂了業務合併營銷協議（“EBC BCMA”），要求EBC就潛在的業務合併提供援助，現金費等於美元2,000,000視業務合併的關閉而定。如果出於任何原因未完成擬議的業務合併， 不除非公司收到在業務合併中與目標公司簽訂的最終書面協議中規定的解僱補助金，否則應支付費用，在這種情況下，EBC將有權 1/3解僱補助金的最高金額為 $1,000,000。根據BCMA的規定，公司可自行決定，在 “盡最大努力” 的基礎上，聘請EBC作為公司的非獨家配售代理人，進行普通股和/或可轉換債務或優先股的私募配售、抵押股權交易的架構或與業務合併相關的公司股權信貸額度的安排，配售代理人的費用為（股權）和股權等價物） 3.5% 和（用於債務和可轉換證券） 2.0EBC簽訂的投資者籌集資金的百分比，在業務合併結束時支付。

2023年10月2日，原發起人與EBC簽訂了書面協議（“EBC信函協議”），根據該協議，原發起人同意（i）無償轉讓給EBC 25,000在業務合併結束時，原保薦人持有的公司B類普通股。如果要求原發起人向公司沒收其根據SPA保留的B類普通股，以使B類普通股的總數少於 500,000，EBC將按比例沒收B類普通股，前保薦人的減幅低於原保薦人 500,000這樣，EBC持有的B類普通股將代表 5舊保薦人和EBC持有的B類普通股總額的百分比；（ii）向EBC轉讓的總額為 26.7由於擬議交易而與第三方達成的某些 “尾部” 安排而獲得的任何對價的百分比；以及（iii）向EBC支付總額為美元的款項5,000償還EBC因向公司和原贊助商提供服務而產生的費用。

這個 25,000原發起人同意轉讓給EBC的B類普通股（可能被沒收）的價值為美元1.09每股或合計 $27,336截至2023年10月2日，基於蒙特卡羅模型對B類普通股的模擬估值。該金額將在業務合併結束時記作補償費用。2023年10月2日，即EBC信函協議簽署之日，沒收條款的估計公允價值並不重要。

2023年10月2日，關於贊助商銷售（見附註1），EBC向公司發出了一份豁免書（“EBC豁免書”），根據該豁免書，EBC BCMA終止。根據EBC豁免書，公司同意，根據EBC信函協議由原保薦人向EBC轉讓的此類B類普通股將與原保薦人持有的其他B類普通股具有相同的註冊權。

在截至2022年12月31日的年度中，由於活躍市場中類似資產使用了可觀察的市場報價，私募認股權證從第三級轉為第二級。由於當天公共認股權證缺乏可觀察的市場報價，私募認股權證從2023年3月31日的2級變為2023年12月31日的3級。2024年3月31日和2023年12月31日，使用蒙特卡羅模擬方法估算私募認股權證的公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募認股權證蒙特卡羅模擬的主要輸入如下：