附件5.1

第9街401號，西北，800號套房

華盛頓，哥倫比亞特區20004

+1.202.508.8000

2024年2月9日

董事會
Binah Capital Group，Inc.
電池場17號，625室

紐約州紐約市，郵編：10004

Binah Capital Group，Inc

女士們、先生們：

我們曾擔任Binah Capital Group，Inc.的特別顧問 ，Binah Capital Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，也是特拉華州的Kingswood收購公司(“KWAC”)的全資間接子公司 ，在準備和向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明(定義如下)時，我們曾根據1933年的證券法(“證券法”)準備和提交註冊聲明(定義如下)，除其他事項外，該聲明涉及截至2022年7月7日的特定協議和合並計劃預期的業務合併。由本公司、KWAC、Kingswood Merge Sub，Inc.(“KWAC Merge Sub”)、Wentworth Merger Sub，LLC(“Wentworth Merge Sub”)和Wentworth Management Services LLC(“Wentworth Merge Sub”)，經日期為2022年12月30日的特定附函協議修訂，並經日期為2023年3月20日的協議和合並計劃第一修正案進一步修訂，經日期為2023年9月13日的協議和合並計劃第二修正案進一步修訂。並由日期為2024年1月16日的《合併協議和計劃第三修正案》(經如此修訂的《合併協議》)進一步修訂。

根據合併協議，(I)KWAC合併子公司將與KWAC合併並併入KWAC，KWAC將作為本公司的全資子公司繼續存在( “Kingswood合併”)；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth合併將與Wentworth合併並併入Wentworth，Wentworth將作為本公司的全資子公司繼續存在(“Wentworth 合併”，並與KWAC合併一起，稱為“合併”)；(Iii)合併後，本公司將把Wentworth的所有公用單位貢獻予KWAC，使Wentworth成為KWAC的全資附屬公司 。與Kingswood合併有關，KWAC的證券持有人將有權獲得(A)一股本公司普通股 股份，每股面值0.0001美元，以換取緊接生效時間前已發行的每股KWAC普通股 ，及(B)可行使的一股認股權證換一股可行使的全部認股權證 以換取緊接生效時間前的一股KWAC已發行普通股。就Wentworth合併而言， 以緊接生效時間前已發行的所有Wentworth單位作為交換，(X)Wentworth的證券持有人將獲得12,000,000股股份及3,084,450股認股權證，每份認股權證可按其於Wentworth的所有權權益比例行使一股，及(Ii)Wentworth的某些證券持有人(合共)額外獲得1,100,000股股份。

在提交以下表達的意見時，我們已審閲了以下文件(“文件”)的原件或副本：

(A)表格S-4(檔案號333-269004)的登記聲明，載有華潤置業的委託書及本公司的招股説明書， 有關(1)登記及發行合共17,713,000股股份(“登記股份”)， (2)登記及發行合共11,709,450份本公司認股權證，每股可行使一股(“已登記認股權證”)及(3)登記已登記認股權證(“已登記認股權證”，連同已登記股份及已登記認股權證)，共11,709,450股， 最初於2022年12月23日根據《證券法》向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的登記聲明(該登記聲明經修訂，以下稱為“登記聲明”)；

(B)合併協議；

(C)經特拉華州國務祕書(“國務祕書”)於2024年2月5日核證的公司註冊證書(“憲章”)副本一份。

(D)國務大臣出具的日期為2024年2月5日的證書，證明該公司是特拉華州現有的有效公司，信譽良好。

(E)公司經修訂及重訂的公司註冊證書格式，在完成業務合併後即告生效 作為註冊説明書(“A&R憲章”)一部分的委託書附件B存檔；

(F)自2024年2月5日起生效的《公司章程》(以下簡稱《章程》)副本一份；

(G)公司經修訂和重新修訂的章程的格式，在完成業務合併後生效，作為構成註冊説明書一部分的委託書的附件C提交(“A&R附例”)；

(H)作為代理聲明附件4.6提交的Binah Capital Group，Inc.普通股證書樣本，構成註冊聲明的第 部分；

(I)權證協議(“權證協議”)的副本，日期為2020年11月19日，由KWAC和作為權證代理人(“CST”)的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司之間簽署；

(J)KWAC、CST和本公司之間的認股權證假設、轉讓和修訂協議格式，在業務合併完成後生效，作為構成註冊説明書一部分的委託書附件M提交(“認股權證 假設”)；

(K)Binah Capital Group，Inc.作為代理聲明的附件4.7提交的認股權證樣本，構成註冊聲明的第 部分；以及

(L)本公司之公司紀錄正本 或副本、本公司公職人員及高級人員證書及協議，以及吾等認為必要之其他文件，以作為下文所述意見之依據。

在我們審查文件 和其他文件時，我們在沒有進行任何類型的獨立調查或核實的情況下假定：

(I)所有簽名(包括電子簽名)的真實性，以及簽署所有此類文件的所有自然人的法律行為能力和能力。

(Ii)提交給我們的文件原件的真實性和完整性。

(Iii)作為副本提交給我們的所有文件的完整性和與真實原件的一致性。

(Iv)就事實而言，本公司公職人員及高級人員證書所作陳述及陳述的真實性、完整性及正確性 。

此外，下面表達的意見 假定：

(I) 公司是根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的實體；

(Ii) 公司有權和授權(公司或其他方面)籤立、交付和履行其作為締約方的文件，並已正式授權、籤立和交付。

(Iii) 每個文件都是或將成為除公司以外的每一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行；

(Iv) 公司簽署、交付和履行其作為締約方的文件不會、也不會違反適用於公司的任何法律、規則或法規，除非遵守一般適用的法律。

(V) 公司簽署、交付和履行其作為締約方的文件不會也不會導致與對其具有約束力的任何協議或文件發生衝突或違反；

(Vi)除一般適用法律外， 本公司作為締約方的任何文件的正式籤立、交付或履行不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何文件，或者，如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、通知或存檔，則 該文件已正式獲得、接受、發出或作出，並且完全有效。

(Vii)在進行合併及發行登記股份及登記認股權證之前：(A)經最終修訂(包括所有生效後所需的修訂)的登記聲明將已根據證券法生效；(B)除其他事項外，KWAC的股東將已批准合併協議及擬進行的交易及相關文件，包括A&R憲章及A&R附例；(C)將獲得 適用的政府和監管機構授權和允許合併協議擬進行的交易所需的任何和所有同意、批准和授權；及(D)合併協議擬與合併同時完成或在合併前完成的其他交易將已完成；

(Viii)按照作為註冊聲明一部分的委託書附件B的格式提交的《A&R憲章》將得到正式授權和籤立，此後將正式提交給國務大臣，並已根據DGCL第103和388條(定義見下文)生效，沒有其他證書或文件，或在提交A&R憲章之前，由公司或與公司有關的公司向國務祕書提交，公司將支付與提交A&R憲章有關的任何費用和其他費用；

(Ix)作為註冊説明書一部分的委託書附件C格式的《應收賬款及應收賬款附例》將於企業合併生效之日起生效，不作任何改動或修改(除確定適當日期外)；

(X) 認股權證假設將得到各方的正式授權和籤立，並將於企業合併生效時生效。該認股權證假設將以作為註冊説明書一部分的委託書附件M的形式提交，不經 更改或修改(除確定適當日期外)；

“一般適用法律”是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律(在每個案例中包括根據該法律或依據該法律頒佈的規則或條例)，紐約律師在履行慣常專業努力的情況下，合理地期望 承認該文件或文件所管轄的交易適用於本公司，並且，就上文第(Ii)和(Iv)段以及我們的以下意見而言，特拉華州公司法總則(“DGCL”)。 在不限制上述普遍適用法律定義的一般性的情況下，術語“普遍適用法律” 不包括適用於公司、文件或此類交易的任何法律、規則或法規，因為此類法律、規則或法規是適用於任何文件的任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，這些法律、規則或法規應 欠任何一方或該關聯公司的特定資產或業務。

基於前述和 根據我們認為必要的其他調查，並在符合本協議所列條件的前提下，我們認為：

1.登記股份按註冊聲明及合併協議所述方式及條款發行時，將已獲得本公司根據大中華商業地產採取的所有必需企業行動的正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

2.註冊認股權證如按註冊聲明、合併協議及認股權證假設(視何者適用而定)所述方式及條款發行，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據紐約州法律規定的條款對本公司強制執行。

3.於 已登記認股權證行使後，按登記聲明、合併協議及認股權證假設(視何者適用而定)所述方式及條款發行、交付及支付已登記認股權證股份時，將已獲本公司於DGCL項下采取的所有必需企業行動 正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

我們以上表達的意見受以下 限制：

(I)我們的意見受任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響，這些法律一般會影響債權人的權利(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)。

(Ii)我們的意見也受一般衡平法原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

(Iii)我們的意見僅限於普遍適用的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

截至本意見書發佈之日，本意見書僅作 陳述。我們明確表示不承擔任何責任向您提供任何形式的發展或情況，包括 本意見書日期後可能發生的可能影響本意見書所表達意見的法律或事實的任何變化。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中和招股説明書中使用我們的姓名，註冊聲明中的標題為“法律事項”。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規所要求其同意的 類別的人。