展品 10.109

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）自2024年5月10日（“協議日期”）起由內華達州的一家公司JanOne, Inc.（“JanOne”）、特拉華州的一家公司、JanOne（“Merger Sub”）的全資子公司J1 A5 Merger Sub Inc.以及Alt 5 Sigma, Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司 以及Alt 5 Sigma, Inc.，以及Alt 5 Sigma, Inc.，以及Alt 5 Sigma, Inc.，並於2024年5月10日（“協議日期”）訂立和簽訂特拉華州的一家公司（“Alt5”），以及保羅·古德曼 僅用於擔任 “B系列優先股代表”。

協議

在考慮這些禮物以及其他有益和有價值的對價（特此確認其收到和充分性）時， 本協議各方打算在此受法律約束，達成以下協議：

第 I 條-合併

1.1 合併

根據 本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司 法（“特拉華州法”）第 251 條，在生效時（定義見本協議第 1.2 節），(a) Merger Sub 的獨立存在將終止，Alt5 應與 Merger Sub 合併（“合併”）併入合併子公司（此後有時稱為備選案文5） 作為 “倖存的公司”）和（b）自生效之日起和之後，合併應具有《特拉華州法律》和其他法律規定的合併的所有效力 適用的法律。為了更確定起見，在生效時，Merger Sub和Alt5各的所有資產和負債 應成為倖存公司的資產和負債。

1.2 合併的結束；生效日期和時間

本協議的終止（“關閉”）應於第二 (2) 天結束^和) 在美國東部時間中午 12:00 在 Cyruli、Shanks & Zizmor, L.L.P. 的辦公室或協議雙方商定的其他時間或地點，滿足或放棄 下文第 IV、V 和 VI 條中規定的所有條件（“截止日期”）後 工作日。在收盤時， 本協議各方應交付本 協議或執行文件（定義見本協議第2.2節）或其他方面可能要求的所有文件、文書、證書和其他物品。

在 截止日期，在遵守本協議條款和條件的前提下，根據《特拉華州法律》的適用條款 完成合並所必需或可取的高級管理人員證書和合並證書（合稱 “合併證書”），基本上採用附錄 1.2 所附的一個或多個表格，採用特拉華州法律要求的形式，並依照特拉華州法律一式兩份簽署 應交給特拉華州國務卿（ “特拉華州國務卿州”）。合併應在提交合並證書的日期（“生效日期”）和 時間（“生效時間”）生效。如果特拉華州國務卿要求將合併證書中的任何 變更作為合併證書提交或生效的條件，則雙方將執行必要的 修訂，納入此類變更，前提是此類變更不違背本協議條款且不會導致 本協議條款發生任何實質性變化。

1.3 合併的考慮

遵守本協議的條款和條件，Alt5的收購價格應為16,000,000.00美元（“合併對價”） 在收盤時按比例支付給Alt5的股東（“Alt5股東”），如下所示：

(a) 新發行的面值為每股0.001美元的JanOne普通股（“JanOne普通股”）的數量等於截至協議之日已發行和流通的JanOne普通股（“合併 對價普通股”）數量的19.99％，合併對價普通股的估值以納斯達克正式收盤價 （“Nasdaq OCPD”）在協議日期前一交易日（合併對價普通股的總價值 ）應稱為 “普通股總價值”）；加上

(b) 新指定的JanOne優先股系列（稱為B系列優先股）中如此數量的股份， 的規定價值（“申報價值”）為每股二百五十美元（250美元）（“合併對價優先股 股”），其總申報價值應等於16,000,000美元與普通股總價值之間的差額 （“總申報價值”）。JanOne B系列優先股的指定證書作為附錄1.3附於此 。

1.4 股份轉換

1.4.1 交換率

自生效之日起 ，根據合併，無需Alt5股東採取任何行動，

(a) 除非第3.4 (b) 節另有規定，否則在協議日期前夕發行和流通的Alt5的每股普通股（“Alt5普通股 股”）（根據第3.1（c）節取消的Alt5普通股 和異議股除外），應根據合併而無需任何要求根據上文第1.3節，相關Alt5股東 的行動應換成合並對價的比例部分。

(b) 公司在生效時間前夕擁有的所有Alt5普通股均應取消並停止存在 ，不得以任何對價作為交換。

(c) 根據上文第1.4.1 (a) 節以合併對價交換的每股Alt5普通股應自動取消 並應不復存在，在生效時間前代表註冊的Alt5普通股 （“證書”）的證書及其受益持有人在交付此類證書後，將不再擁有除 以外的任何權利，以及JanOne要求的任何其他文件，即按比例獲得合併部分的權利根據上文第 1.3 節進行考慮。

(d) 在協議日期前夕發行和流通的合併子公司的每股普通股，面值為0.01美元，應兑換 換成倖存公司的一股普通股。為了更確定的是，在生效時，Merger Sub和Alt5各的所有資產和負債 應成為倖存公司的資產和負債。

1.4.2 JanOne 將提供證書

根據本協議所考慮交易的條款 向JanOne交出一份或多份代表Alt5普通股的證書以供取消後，JanOne應提供，Alt5普通股的每位持有人（在協議 之日）都有權獲得（a）在JanOne的過户代理人的賬簿和記錄上（以 為例）的限制性賬面記賬註釋合併對價普通股），代表合併對價普通股、 和 (b) a 的股票數量根據上述第1.4.1（a）節，在JanOne的過户代理人的賬簿和記錄（對於合併對價 優先股）的賬簿和記錄上限制性賬面記賬備註，每種情況下，此類傳統Alt5股東都有權獲得。

1.4.3 無零星證券

自協議之日起，根據本第一條代表Alt5普通股 股的證書交出以交換時，不得發行代表合併對價普通股或合併對價股份的部分股份的 份證書或股票，且股息、股票分割或利息不得與任何部分證券有關， 此類分割權益不應賦予所有者的權利其投票權或證券持有人的任何權利。除了任何此類零碎的 證券外，每位Alt5普通股持有人在根據本條交出代表Alt5普通股 股票的證書後有權獲得合併對價 普通股的一小部分或合併對價優先股的一小部分股份，將在退出後獲得現金，金額等於該部分乘以 的每股價值 (a) 一股 JanOne 普通股 [根據納斯達克OCPD（如上文第1.3節所述 ）並在其發佈之日計算]合併對價普通股和 (b) 合併對價 優先股一股的申報價值乘以250.00美元。

1.4.4 關閉公司轉讓賬簿

在 協議之日，Alt5的股票轉讓賬簿應關閉，此後不得轉讓Alt5普通股。如果 在生效日期之後，向JanOne出示了截至協議日代表Alt5普通股的證書， 這些證書將被取消並交換 (a) JanOne過户代理人 賬簿和記錄上代表該持有人的合併對價普通股的限制性賬面記賬記賬記號，以及 (b) JanOne賬簿和記錄 上的限制性賬面記賬註釋代表該持有人的合併對價優先股的過户代理人。

1.5 公司註冊證書；章程

(a) 除非JanOne在生效時間之前另有決定，否則在生效時，生效前夕有效的 Alt5公司註冊證書應為在此之前倖存公司的公司註冊證書 經法律和此類公司註冊證書的規定修訂。

(b) 除非 JanOne 在生效時間之前另有決定，否則在生效時，生效前 立即生效的《合併子章程》應為倖存公司的章程，直到此後根據法律、倖存公司註冊證書 和此類章程的規定進行修訂。

1.6 協助完成合並

JanOne、 Merger Sub和Alt5應根據本協議的條款和條件向對方提供所有合理的協助並相互合作，以儘快完成合並 。JanOne 應促使 Merger Sub 履行 Merger Sub 與本協議相關的所有義務。

1.7 送文函

(a) 在本協議發佈之日之後，Alt5應儘快以JanOne和Alt5合理商定的形式向每位Alt5普通股的登記持有人郵寄一份送文函 （“送文函”）。根據此類指示（無論是在收盤前還是之後）向Alt5交付正式執行的送文函 後，此類股票的持有人有權獲得 ，以換取其按比例支付的Alt5普通股每股合併對價的部分。

(b) 發給非美國居民的Alt5股東的每封送文函都將包含每位此類Alt5股東的某些確認 ，這足以遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下頒佈的 條的要求，令JanOne感到滿意。

1.8 持異議的股東

儘管 本協議中有任何相反的規定，但在 生效前夕發行和流通的、由適當行使《特拉華州法律》第 262 條規定的評估權的股東持有的Alt5普通股（“異議 股”）不得交換為合併對價，除非此類持有人未能完善或實際撤回 或失去其評估權根據特拉華州法律。異議股份應按照《特拉華州法》第 262 條 進行處理。如果任何此類持有人未能完善或實際上已撤回或喪失該評估權 ，則該持有人的股份應立即轉換為並僅可兑換獲得的權利，即 生效時間和該評估權不可撤銷地丟失、撤回或到期之時， 合併對價，不計利息。根據《特拉華州法》第262條的規定，Alt5應立即通知JanOne (a) 對 任何股票進行評估的任何書面要求、試圖撤回此類要求以及根據特拉華州法律送達並由JanOne 收到的任何其他文書，以及 (b) 參與和控制有關的所有談判和訴訟的機會特拉華州 法律規定的評估要求。除非事先獲得JanOne的書面同意（JanOne可自行決定拒絕、延遲、拒絕或限制同意 ），否則Alt5不得自願支付或同意就Alt5股本的任何評估 要求支付或同意支付任何款項，提議解決或解決任何此類要求，或批准撤回任何此類要求。

第 II 條-陳述和保證

OF ALT5

除適用附表中另有描述的 外，Alt5向JanOne陳述並保證（就本第二條而言，Alt5的 陳述和擔保應視為Alt5及其子公司的陳述和擔保）截至本協議簽訂之日 和截止日期，所有內容在本第二條中如下：

2.1 組織，信譽良好

Alt5是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的 公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其財產和資產，並按現在的形式開展業務。作為外國公司，Alt5具有開展業務的正式資格和許可，並且在附表 2.1所列的每個司法管轄區均信譽良好，這些司法管轄區構成了根據Alt5在 租賃下佔用、擁有或持有的財產的性質或Alt5開展的業務的性質而需要此類資格的所有司法管轄區。

2.2 授權

Alt5 擁有簽訂本協議及其簽署的每份文件（統稱為 “操作文件”）以及執行本協議及由此設想的交易的全部公司權力和權限。在截止日期，本協議 是 Alt5 作為一方的每份執行文件將由 Alt5 執行和交付的職責，而本協議 是，在截止日期，Alt5 作為一方的每份執行文件都將是 Alt5 中每個 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議和每份此類執行文件的相應條款對其強制執行, 除非 其可執行性可能受到以下因素的限制:(i) 適用的破產, 破產, 欺詐性轉讓,重組、不時生效的 暫停執行或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律；以及 (ii) 一般公平原則。

2.3 授權資本

Alt5的 授權股本僅包括（a）2億股Alt5普通股，其中26,553,700股截至本協議簽訂之日已發行和流通 ，以及（b）1,000,000股Alt5優先股，面值0.001美元，均未發行和流通。 Alt5普通股的所有已發行和流通股均已有效發行，已全額支付，且不可估税。沒有任何未償還或 授權的認購、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾或其他任何性質的協議，這些協議規定或可能迫使 Alt5 發行任何股本的任何額外股份，或任何可轉換為 的證券，或證明其有權認購 購買任何此類資本存量的任何股份。除附表2.3的規定外，對於Alt5作為當事方、Alt5受其約束或Alt5對Alt5有任何實際或推定性瞭解的Alt5的股本，沒有表決信託或其他協議或諒解 。

2.4 子公司和關聯公司

附表 2.4 列出了Alt5的每家子公司。在本協議中，“子公司” 在指任何人（定義見本協議第 2.5 節 ）時，是指任何擁有選舉 多數董事會的普通投票權的流通證券由該人直接或間接擁有的公司。Alt5 不直接或 間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業、 或其他實體的任何所有權、股權、利潤或投票權益，或以其他方式控制任何公司、合夥企業、合資企業、 或其他實體，也沒有協議或承諾購買任何此類權益。

2.5 無需批准或通知；與文書無衝突

除附表 2.5 中規定的 外，Alt5 對本協議和操作文件的執行、交付和履行以及 在此設想的交易的完成，不會 (a) 構成對任何法律規定或任何法院或其他政府的任何判決、法令、命令、規章或規則的違反（有或沒有發出通知 或時間流逝，或兩者兼而有之）。 適用於 Alt5 的權限，(b) 要求對任何 進行同意、批准或授權，或聲明、備案或註冊個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、組織、其他實體或政府或監管機構（a “個人”），除非遵守適用的證券法並提交了完成 與特拉華州國務卿合併所需的所有文件（Alt5 在收盤時或之前正式獲得所有此類人員的同意）， (c) 會導致違約（有或沒有）在 的任何一方創建、加速或終止時發出通知或延遲時間，或兩者兼而有之加快、終止、修改或取消Alt5作為當事方或受其任何資產約束的任何協議、租賃、票據或其他限制、抵押權、 義務或責任的權利，(d) 導致對Alt5的資產或Alt5普通股產生任何留置權或抵押權，(e) 與 Alt5 普通股發生衝突或導致違反或構成 Alt5 公司註冊證書或章程中任何條款下的 違約行為，或 (f) 使所使用的任何許可證、 許可、授權或狀態失效或對其產生不利影響在開展 Alt5 的業務時。

2.6 財務報表

Alt5已向JanOne（a）交付了符合在8-K表最新報告中包含的要求的ALT5財務報表， JanOne必須根據其頒佈的有關本文設想的交易 的規章制度向美國證券交易委員會提交，Alt5截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個財政年度的財務報表應以美元 計價並經過審計由一家總部位於美國或加拿大的信譽良好的會計師事務所（“審計公司”）， (b) 管理層準備的經審計公司 審查的Alt5截至2024年和2023年3月31日的財政季度的財務報表（此類經審計和未經審計的財務報表在此處稱為 “Alt5財務報表”）、 和（c）Alt52024年4月未經審計的資產負債表（該資產負債表在此處稱為 “Alt54月資產負債表”）。Alt5財務報表是根據美國公認的會計原則 （“USGAAP”）編制的，其基礎與先前會計期一致，並公允地列出了Alt5截至所示日期和期間的財務狀況 和經營業績。Alt5沒有任何未反映在Alt5財務報表和Alt5 April 資產負債表中未反映的任何性質 （絕對、或有或有或有或有或其他）的負債或義務，但負債準備金或自Alt54月資產負債表（i）發佈之日起在正常業務過程中產生的負債或義務除外，不超過25,000美元合計為每人5,000美元，或 (ii) 附表2.6中特別列出。

2.7 缺席或某些變化或事件

除附表 2.7 中特別規定或本協議特別規定的 外，自 2023 年 12 月 31 日起，Alt5 或 其以代表身份代表 Alt5 的高級管理人員或董事均沒有：

(a) 採取了任何行動、訂立或同意訂立任何交易、協議或承諾，而不是在正常業務過程中；

(b) 免除或取消了任何債務或放棄了任何具有實質價值的索賠或權利（包括但不限於Alt5股東或Alt5的任何高管、董事或僱員所欠的任何債務 ）；

(c) 批准增加董事、高級管理人員或僱員的薪酬（包括根據任何獎金、養老金、 利潤分享、租賃付款或其他計劃或承諾而增加的薪酬），或增加應付給任何董事、 高級管理人員或僱員的薪酬；

(d) 的營運資金、資產、負債（絕對、應計、或有或其他負債）、收益、 或儲備金或其財務狀況、業務、業務前景或運營出現任何重大不利變化；

(e) 借入或同意借入任何資金，無論是直接還是以擔保或其他方式承擔任何債務 或負債（絕對或有的），或產生了總額超過 12,500 美元的任何負債或債務（絕對、應計、或有或其他債務）（包括一項或一系列類似交易產生的債務或負債， 以及所有定期分期付款）或根據任何規定定期分期付款或付款的租賃或其他協議下的付款，以單一方式支付 債務或負債），但Alt5資產負債表中反映的負債和義務除外，或自Alt5資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生並符合過去慣例的負債和義務，或者任何壞賬、意外開支準備金或其他準備金 所依據的任何假設或計算方法出現任何變化或發生任何變化；

(f) 支付、解除或清償了任何索賠、負債或債務（絕對、應計、或有或其他債務），但不包括正常業務過程中的付款、 解除或清償，且符合Alt5資產負債表中反映或保留的索賠、負債和義務的慣例 自Alt5資產負債表中反映或保留的或在正常業務過程中產生的，符合過去的慣例 5 資產負債表，或預付自該日起固定到期日超過 90 天的任何債務債務 已簽發或承擔；

(g) 允許或允許對其任何財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形）進行任何抵押貸款、 質押、留置權、擔保、限制或收費，但以下情況除外：(i) 對尚未到期和應繳的當期税款的評估， (ii) 房東在正常生活中支付租金和其他與租賃相關的業績的留置權業務但還沒有 到期應付款，以及 (iii) 機械師、物資人員、承運人和其他類似留置權擔保 產生的債務 正常業務流程，尚未到期和付款；

(h) 減記任何庫存的價值（包括因縮減或降價而產生的減記）或將任何 票據或應收賬款作為無法收回的賬款註銷；

(i) 出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形），但正常業務過程中且符合過去慣例的 除外；

(j) 已處置或允許其失效使用任何商標、商品名稱、專利或版權的權利，或向除 JanOne 代表以外的任何人處置或披露 任何商業祕密、配方、工藝或專有技術，除非根據足以保護業務、業務前景、資產、運營的保密協議除外， } 和Alt5的狀況（財務和其他方面）；

(k) 作出任何資本支出或承諾用於增加不動產、廠房、設備、 或無形資本資產的資本支出超過12,500美元；

(l) 對任何會計方法或會計慣例進行了任何更改；

(m) 發行了任何股本或其他證券，或宣佈、支付或預留了與 股本相關的任何股息或其他分配，或者直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購了Alt5的任何股本或其他證券 ，或以其他方式允許Alt5的任何股本持有人提取任何現金或其他資產（不動產、個人、 或混合、有形或無形）、補償、債務或其他形式，但正常過程中的補償金除外 業務且符合過去的慣例；

(n) 向Alt5的任何股本持有人或 的任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事支付、借出或預付任何金額的財產或資產（不動產、個人或混合、有形、 或無形資產），或與其簽訂任何協議或安排，但以不超過 的費率向高管支付的薪酬除外截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬率 ；

(o) 作為擔保人、擔保人、共同簽署人、背書人、共同製作人、賠償人或其他 就任何其他人的義務簽訂或同意簽訂Alt5的任何委託書或Alt5的任何義務或負債（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的），或以其他方式簽訂或以其他方式承擔 ；

(p) 收到以下通知，或以其他方式獲悉：(i) 任何法院、政府或非政府部門、委員會、董事會、 局、機構或部門或任何其他人針對Alt5的待審或威脅的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或調查；(ii) 任何索賠、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、程序、調查的任何有效依據， br} 或任何人之前或由他人對Alt5處以任何不利的罰款或處罰；或（iii）任何未執行或未履行的判決， Alt5參與的與本文所設想的交易直接相關的命令、法令或規定，或者 以其他方式對Alt5的業務、業務前景、資產或財務狀況產生重大不利影響的命令、法令或規定；或

(q) 同意採取本第 2.8 節所述的任何行動，無論是書面形式還是其他形式，均未根據本第 2.8 節 另行披露。

2.8 税收

除附表 2.8 中描述的 外，Alt5 (a) 已按時、及時地向相應的政府機構（國內和國外）提交了與 Alt5 和 (b) 相關的所有税款（定義見下文）的納税申報表、信息申報表和報告，或為此類申報表或報告中顯示應繳的所有税款、利息和其他政府費用作了規定。 “税收” 是指所有税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於收入、消費税、 總收入、財產、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、預扣税、工資税、就業税、遣散費、 印花税、職業、意外利潤、社會保障、失業税或其他美國或任何機構徵收的税款或其部門 、任何州、縣、地方或外國政府或其任何機構或部門，以及任何利息或罰款，以及任何 和所有罰款或與此類税收、收費、費用、徵税或其他評估相關的附加費用。此外，除附表2.8中描述的 外，(i) Alt5資產負債表中反映的準備金和税收準備金是充足的，這是 一貫適用的公認會計原則確定的；(ii) 沒有針對Alt5提出或威脅任何未解決的評估或徵收税款索賠，政府當局也沒有對税收、 利息或其他問題進行審計或調查政府指控；(iii) 不存在或已經存在構成政府指控的事實 對Alt5評估在提交納税申報表的任何期限內的任何額外納税義務的合理依據；(iv) Alt5 沒有提交或簽訂任何延長任何適用時效的選擇、同意或延期協議或任何豁免； (v) 自Alt5資產負債表發佈之日起，Alt5產生或應計的任何税款均在正常過程中產生營業； 和 (vi) Alt5 尚未就適用1986年《美國國税法》第341 (f) (2) 條提出任何同意，因為已修訂（ “守則”），適用於其持有、收購或將要收購的任何資產。Alt5 已向 JanOne 提供了所有納税申報表的完整正確副本 ，但適用法定時效期限已到期期間的納税申報表除外。在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用 期限內， Alt5不是《守則》第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。Alt5 是《守則》第 280G (b) (5) 條所指的 “小型企業公司”。

2.9 財產

(a) Alt5 除本文所述的租賃權益外不擁有任何不動產。附表2.9完整而準確地列出了Alt5租賃、租賃或使用的Alt5的所有真實 房產（“租賃不動產”）。Alt5已向JanOne交付了租賃的 不動產任何部分的所有租賃、轉租、租賃協議、銷售合同、租賃或許可證的真實 和完整副本。

(b) Alt5已向JanOne提供了一份完整而準確的清單，列出了Alt5擁有、租賃、租賃或使用的公允市場價值超過5,000美元的每件個人財產（“個人財產”）；但是，此類清單 不必描述上市的知識產權或知識產權許可證（這兩個術語均定義見本文第2.15節）。 Alt5 已向 JanOne 交付了個人財產任何部分的所有租約、轉租、租賃協議、銷售合同、租賃或許可 的真實完整副本。租賃不動產和個人財產包括所有財產和資產（無論是 不動產、個人財產還是混合財產、有形或無形資產）（就個人財產而言，個人 價值低於5,000美元的財產、上市知識產權和知識產權許可證）（i）反映在Alt5資產負債表中或Alt5自Alt5資產負債表發佈之日起由Alt5購買的財產（除外）對於自 Alt5 資產負債表發佈之日起在正常業務過程中出售的此類財產或資產，以及與過去的慣例一致）或（ii）用於 Alt5 的業務，就像目前 一樣。

(c) Alt5 在每塊租賃不動產中的租賃權益不含所有留置權、抵押貸款、質押、信託契約、擔保權益、有條件銷售協議、費用、抵押權和其他任何形式的負面索賠或利益， ，除非附表2.9 (c) 中另有規定，租賃不動產任何部分的每份租約均為有效租約，根據 的條款，對雙方以及對此類租賃不動產擁有權益的任何其他人具有約束力且可強制執行。Alt5 已履行 項下對其規定的所有重大義務；Alt5 或其任何其他當事方均未違約，也沒有發生 任何事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約。除附表2.5另有規定外，在本協議和運營文件中描述的交易 的完成方面，不要求租賃不動產的任何人的 同意，並且Alt5沒有收到任何此類租約的任何一方打算取消、終止或拒絕續訂該租約或行使或拒絕行使任何期權或其他權利的通知。Alt5 未授予不動產 任何部分的租賃、轉租、租賃或許可，也未簽訂任何租賃協議或銷售合同。

(d) 除附表2.9 (d) 中規定的情況外，以及 (i) 尚未到期和應付的當期税款的攤款外，(ii) 房東的 在正常業務過程中產生的、尚未到期和應付的租賃不動產的租金付款和其他與租賃相關的業績的留置權，以及 (iii) 機工、物資人員、承運人和其他租賃相關業績的留置權類似的留置權擔保 在正常業務過程中產生的、尚未到期和應付的債務，個人財產不受所有留置權的清除 ，以及其他與根據本節 2.9 第 (b) 段提供的清單中註明的租賃個人財產相比，Alt5 擁有此類個人財產。

(e) 除附表2.9 (e) 中另有規定外， 個人財產所遵守的每份租賃、許可、租賃協議、銷售合同或其他協議根據其對各方的條款均有效、具有約束力和可執行性，Alt5 已履行了該協議對其規定的所有重大義務，Alt5 或其任何其他當事方均未違約，也沒有 任何在通知或時效之後或兩者兼而有之即構成違約的事件。除附表2.5另有規定外，任何個人財產租賃均無需所有者或出租人的同意 即可完成本協議和操作文件中描述的交易，並且Alt5未收到通知，表明任何此類租賃、許可、 租賃協議、銷售合同或其他協議的任何一方打算取消、終止或拒絕續訂該協議、或行使或拒絕 br} 行使任何選擇權或根據該選擇權進行其他鬥爭。除非附表2.9 (e) 或附表2.15中所述，否則Alt5未授予 個人財產任何部分的任何租賃、轉租、租賃或許可。

2.10 合約

附表 2.10 包含一份完整而準確的清單，列出了 Alt5 作為當事方或 Alt5 受其約束的所有重要口頭或書面合同， 包括但不限於擔保協議、有條件銷售協議、與借款有關的工具以及 經紀人或分銷協議；但是，附表 2.10 不必包括：(a) Alt普通 過程中的合同來自其客户的業務；(b) Alt5 在其正常業務過程中向其 供應商發出的採購訂單，以及個人所涉金額低於10,000美元、總金額低於50,000美元的分包商；或 (c) 其他合同 可在30天內取消，無需支付罰款，或者個人合同金額低於1萬美元，總額低於50,000美元。除此類 附表 2.10 中規定的情況外，該附表中規定的所有合同均有效、具有約束力，並可根據其條款對各方 方強制執行，具有完全效力和效力，Alt5 已履行了該附表規定的所有重大義務，Alt5 或其任何其他當事方均未違約，也不存在任何在通知或時效過後或兩者兼而有之即構成的事件 是其下的默認值。迄今為止，每份此類合同的真實和完整副本已交付給JanOne。除附表 2.10 中明確規定的 外，Alt5 沒有：

(i) 要求Alt5進行任何慈善捐款的 協議、合同、承諾或限制；

(ii) 持續時間超過12個月的 Alt5購買合同或承諾，或者超出其正常、普通、 和通常業務要求或價格過高，前提是此類超額部分對Alt5的整個業務具有重大影響；

(iii) Alt5的 未償還的銷售或服務合同、承諾或提案，Alt5預計將導致任何損失或實現 低於Alt5通常和慣常利潤率的 ，超過Alt5資產負債表中提供的庫存儲備 ，或任何未兑現的合同、投標或銷售或服務提案，這些合同、出價或銷售或服務提案，其價格基於Alt5的基於 } 當前的業務，預計不會帶來利潤；

(iv) 與董事、高級職員、員工、代理人、顧問、銷售人員、銷售代表、分銷商或經銷商簽訂的 合同 ，除非法律另有相反規定，否則不得在提前 30 天書面通知內取消，不承擔任何責任、罰款或溢價。任何規定支付獎金 或佣金的協議或安排銷售額或收入，或影響或與Alt5前僱員相關的任何薪酬協議或安排；

(v) 僱傭協議，無論是明示還是暗示的，或任何其他包含遣散費或解僱費 責任或義務的服務協議；

(vi) 集體談判或工會合同或協議；

(vii) 其在2023年向其支付或預計將在2024年支付的 員工，其提供的服務總薪酬按年率超過10萬美元計算；

(viii) 通過協議限制其在世界任何地方開展業務，或通過協議限制向 任何客户或潛在客户提供服務；

(ix) 借款的債務義務，包括對個人超過 25,000 美元或總額超過 75,000 美元的他人任何此類債務的擔保或收購協議；

(x) 向任何人發放的 筆未償貸款，但向員工提供的費用預付款不超過個人5,000美元或總額不超過15,000美元；

(xi) 作為擔保人、擔保人、 共同簽署人、背書人、共同制定人、賠償人或其他與任何人的義務有關的 未履行的委託書或任何債務或負債（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的）；

(xii) 通知或知悉其所籤合同的任何一方打算取消、終止或拒絕續訂這些 合同，或者行使或拒絕行使該合同下的任何期權或權利；

(xiii) 附表 2.10 中披露的 與其任何供應商或客户的重大分歧；以及

(xiv) 設備租賃，但先前根據第 2.9 節披露的租約除外。

2.11 客户和供應商

附表 2.11 列出：(a) 在截至上個財政年度，佔Alt5收入10％或以上的Alt5客户名單 ，其中顯示了上個財政年度Alt5向每位此類客户的大致總銷售額；(b) Alt5在本財年向其購買的商品或服務的10％以上的Alt5供應商的當前清單 最後一次結束。Alt5 沒有合理的依據預期其與附表 2.11 中提及的任何客户或供應商的關係會發生任何實質性變化。除附表2.11中規定的 外，在過去兩個財政年度中，Alt5沒有任何客户直接或間接佔其銷售額 的10％以上，並且Alt5沒有供應商向其購買的超過其 在過去兩個財政年度中購買的商品或服務的10％。除非附表2.11另有規定，否則Alt5不是禁止Alt5或JanOne使用或發佈該合同任何一方姓名的合同 的當事方或受其約束，並且Alt5不是禁止或以任何方式限制Alt5向Alt5的任何其他客户或Alt5的任何潛在客户免費提供服務的合同的當事方或受其約束 或者 JanOne。除非附表2.11中另有規定，否則附表2.11中披露的Alt5客户均未取消或大幅降低，據Alt5所知，他們目前沒有試圖或威脅取消合同或大幅降低Alt5提供的服務的使用率。

2.12 索賠和法律訴訟

除附表2.12和附表2.15中規定的 外，在任何法院或政府 部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或由該部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人進行的、威脅或據Alt5以及涉及Alt5的股東調查的未決或涉及 的索賠、訴訟、仲裁或訴訟程序。任何索賠、訴訟、 訴訟、仲裁、訴訟都沒有有效的依據，Alt5對任何人之前或由他人進行的對Alt5的業務、業務前景、資產、運營或狀況（財務或其他方面）不利的調查（附表2.12或附表2.15中提到的調查除外） 一無所知。 沒有任何Alt5參與的尚未執行或未履行的判決、命令、法令或規定，這些判決、命令、法令或規定涉及本文所設想的交易，也不會對Alt5的業務、業務前景、資產、運營或狀況（財務 或其他方面）產生不利影響。

2.13 勞工事務

在 Alt5 威脅或涉及 Alt5 或其任何 現任或前任僱員的情況下， 沒有任何爭議、員工申訴或紀律處分。Alt5遵守了與就業和僱傭慣例、僱用條款 和條件、工資和工時、不遵守會對業務產生重大不利影響的所有法律條款、 商業前景、資產、運營或Alt5的狀況（財務或其他方面）。Alt5 沒有從事任何不公平的勞動行為 ，對任何拖欠的工資或税款不承擔任何責任，也沒有因未遵守任何此類法律規定而受到的罰款。沒有 工罷工、爭議、放緩或停工的待決、威脅或影響 Alt5，而且 Alt5 沒有遇到任何停工 或其他勞動難題。沒有集體談判協議對Alt5具有約束力。Alt5不知道任何工會或代表任何工會目前正在針對Alt5的員工做出或威脅做出任何組織努力 ，也沒有要求Alt5與任何工會或其他 僱員組織簽訂任何集體談判協議或其他協議。

2.14 員工福利計劃

(a) 除附表2.14另有規定外，Alt5和任何子公司都沒有獎金、遞延薪酬、激勵金、遣散費、養老金、 利潤分享、退休、股票購買、股票期權或任何其他員工福利計劃、員工附帶福利計劃、安排、 或與Alt5或任何子公司負有任何責任的現任或前任員工有關的慣例（“員工福利 計劃”），無論是正式的還是非正式的。在上次根據 結束的財政年度中，Alt5或任何子公司向所有正式或非正式的員工福利計劃支付的總金額不超過10,00dlp。Alt5和任何子公司均未達成任何協議、 安排或承諾，無論是正式的還是非正式的，以及是否具有法律約束力 或修改或修改任何現有的員工福利計劃。

(b) Alt5 在所有方面都遵守其員工福利計劃的條款和所有適用的法律法規，包括 但不限於經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和《守則》。Alt5已清償 根據參與者、受益人和養老金福利擔保公司先前維持的任何此類計劃 可能產生的對參與者、受益人和養老金福利擔保公司的任何負債，預計未來不會對此類計劃產生任何負債。Alt5和Alt5的任何 “關聯公司” 都不是ERISA第4001（a）（3）條所指的任何多僱主計劃或ERISA第3（35）節所指的任何固定福利計劃的當事方，也從未向該計劃繳納過任何款項，也不承擔任何責任。“關聯公司” 一詞是指《守則》第 414 (b) 或 414 (c) 節中定義的屬於同一控制組的任何公司、貿易或企業， 與本公司，或《守則》第 414 (m) 或 414 (o) 條中定義的 Alt5 中屬於關聯服務集團成員的任何公司、貿易或企業。

(c) 任何可能使Alt5承擔任何責任的員工福利計劃均未發生違禁交易（根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義）或未能滿足《守則》第4980B（f）條要求的 。

(d) 沒有任何待處理的訴訟、訴訟或索賠（例行福利索賠除外），也沒有可以合理預期會對任何員工福利計劃或任何此類計劃的資產提出 會對Alt5的業務、業務 前景、資產、運營或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響的訴訟、訴訟或索賠。

2.15 專利；商標

(a) Alt5 擁有使用其使用的每份大眾市場第三方軟件副本的有效許可證。附表 2.15 (a) 中列出的是真實且完整的 清單，其中列出了Alt5業務中目前使用的所有發明、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和公式（統稱為 “上市知識產權”），但本2.15節第一句中描述的大眾市場第三方軟件 除外。附表 2.15 (b) 包含以任何方式影響 Alt5 對任何所列知識產權（“知識產權許可”）的權利的所有許可或協議的完整列表；這些 清單指出了受每項此類知識產權許可影響的特定上市知識產權。除了 附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中另有規定外，Alt5的業務和任何上市知識產權或知識產權 許可證均未侵犯，也沒有提供任何依據讓人相信Alt5的運營或任何上市知識產權或知識產權 許可證將侵犯任何有效簽發的或據Alt5所知的任何未決商標、商品名稱、服務標誌、版權所有 或，任何其他人的任何有效頒發或待批准的專利或其他權利，也沒有任何其他人侵犯任何 所列知識產權或與知識產權許可相關的知識產權。除附表 2.15 (a) 或 2.15 (b) 中明確規定的 外，完成本文件和操作文件所設想的交易不會 改變或損害 Alt5 對任何上市知識產權或任何知識產權許可下的權利。 製造、包裝、運輸、宣傳、貼標籤和銷售其產品的方式符合與之相關的所有適用法律法規 ，不遵守這些法律法規將對Alt5的業務、業務前景、資產、 運營或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響；

(b) 除附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 中另有明確規定外，Alt5 是：所列 知識產權、知識產權許可以及 Alt5 目前使用或目前預期將使用的 或與 Alt5 正在製造和銷售的任何產品相關的技術、專有技術和工藝的唯一和獨家所有者或被許可人，或正如目前預期 將由 Alt5 製造、銷售或銷售的那樣，全部以該產品目前或目前預期的製造方式進行， 已銷售或出售；

(c) 除附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中另有規定外，每份知識產權許可證根據其各自的條款對雙方均有效、具有約束力且可執行 ，Alt5 已履行了該許可對其規定的所有重大義務， 並且Alt5及其任何其他當事方均未違約，也沒有任何在通知或失效的情況下發生任何事件時間或 兩者兼而有之，將構成違約行為。除附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中規定的情況外，Alt5 尚未收到通知 告知任何知識產權許可的任何一方打算取消、終止或拒絕續訂知識產權許可證，或行使 或拒絕行使該許可項下的任何期權或其他權利。除知識產權許可外，Alt5 未就任何列出的知識產權授予任何許可、分許可、契約或協議，也未簽訂 。Alt5的任何董事、高級職員、 股東或員工均不直接或間接地全部或部分擁有任何上市知識產權。 除附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 中另有規定外，Alt5 不知道或沒有任何理由相信 在 Alt5 產品的創作、出版或營銷方面存在任何新的進展，或者任何與 Alt5 業務有關的新或改進的產品或工藝 目前進行或預計將開展的此類開發除外， 產品，以及不會對業務、業務前景、資產、運營或狀況產生重大不利影響的流程 （財務或否則）的 Alt5。Alt5的高級管理人員和Alt5的員工、顧問、分銷商、代理商、 代表或顧問均未與Alt5以外的任何人簽訂任何有關專有技術、商業祕密、發明權轉讓、 禁止或限制競爭或招攬客户，或任何其他類似的限制性協議或契約（無論是書面還是口頭）的協議；以及

(d) 除附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中另有規定外，據Alt5所知，沒有人就上市知識產權的第三方權利提出任何侵權 或其他干涉的索賠。除附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 中另有規定外，(i) Alt5 沒有向除 Alt5 員工 或子公司以外的任何人披露有關軟件產品的任何源代碼，(ii) Alt5 始終保持合理的保護程序並強制執行了 Alt5 的所有商業祕密；(iii) Alt5 和任何託管代理均未遵守披露軟件產品中包含或與之相關的源代碼或任何其他專有 信息的任何合同義務或其他義務，其他任何一方也不是知識產權許可或任何託管 代理根據任何此類義務披露軟件產品中包含或與之相關的任何源代碼或其他專有信息， （如果有），且未發生任何事件，包括本協議的執行或 Alt5 業務活動的任何相關 變動，這將導致此類義務，並且 (iv) Alt5 未存入任何會導致此類義務的相關的 變動，以及 (iv) Alt5 未存入任何有關軟件產品的源代碼 歸入任何源代碼託管或類似安排。如果如附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 所披露的，Alt5 已將軟件產品的任何源代碼存入源代碼託管或類似安排，則沒有發生 已經或可能合理構成此類託管或安排發佈此類源代碼的依據的事件。

2.16 應收賬款

Alt5的所有 應收賬款反映在Alt5財務報表和Alt54月資產負債表中，或將在生效 時存在，均代表正常業務過程中的實際銷售額。除附表2.16所述外，Alt5沒有理由相信 任何此類應收賬款不是、過去或不應按所示金額收取。除附表2.16所述外，根據Alt5迄今為止的 壞賬和銷售回報經驗， Alt5的壞賬準備金和銷售回報準備金足以反映在Alt5資產負債表中。附表2.16列出了截至2023年12月31日和截至截止日期存在的 Alt5所有應收賬款的完整清單。

2.17 庫存

Alt5 沒有庫存。

2.18 公司賬簿和記錄

Alt5已向JanOne或其代表提供了（a）Alt5的公司註冊證書 和章程的真實完整副本，包括其所有修正案和重述，（b）Alt5的會議記錄，以及（c）Alt5的股票轉讓 賬簿的真實完整副本。

2.19 許可證；許可證；授權等

除附表2.5中列出的 外，Alt5已收到所有機構（無論是聯邦、州、地方還是外國機構）當前所需的政府批准、授權、同意、許可、命令、 註冊和許可證，如果未能獲得這些批准，總的來説， 將對Alt5的業務、業務前景、資產、運營或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響。 Alt5 尚未收到任何關於其未能獲得任何此類政府批准、授權、同意、 許可、命令、註冊或許可證的通知。

2.20 適用法律

除附表 2.20 中描述的 外，Alt5 已經遵守並遵守了適用於其業務運營的所有聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、 條例、法令和命令，不遵守這些法令總的來説， 將對 Alt5 的業務、資產或運營產生重大不利影響，包括但不限於所有此類內容與反壟斷、消費者保護、貨幣兑換、環境保護、平等相關的法律、法規、條例、 條例、法令和命令機會、 健康、職業安全、養老金、證券和與敵人交易很重要。Alt5 尚未收到任何聲稱 現在或過去未經補救的未遵守任何此類法律、規則、條例、條例、法令、法令或命令的通知。

2.21 保險

(2) (a) Alt5 按照附表 2.21 的規定維持保險。

(b) Alt5 的所有保險單和活頁夾均完全有效，涵蓋所有期限（截至 且包括本陳述作出之日）的所有保費均已支付，且 沒有收到任何此類保單或活頁夾的取消或終止通知。此類保單和活頁夾足以遵守當前 適用於Alt5和Alt5參與的所有協議的所有法律要求，在不支付額外保費的情況下，此類保單或活頁夾的相應到期日 將保持完全效力和效力，並且除非附表2.21另有規定，否則在 中不會因以下原因而受到任何影響，也不會因此而終止或失效本協議所設想的交易。Alt5 沒有被拒絕 為其資產或運營提供任何保險，其承保範圍也沒有受到向其申請 任何此類保險或已投保保險的任何保險公司的限制。

(c) 除附表2.21另有規定外，Alt5沒有待處理的保險索賠。

2.22 經紀人和發現者

Alt5 聲明並保證，任何代表 Alt5 行事的董事、高級職員、代理人或僱員均未就本協議和運營文件所設想的交易聘請任何經紀人或發現者。

2.23 政府合同

Alt5 從來沒有被暫停或禁止其競標美國政府任何機構的合同或分包合同，也不是因為本協議所設想的交易的完成，也沒有合理的預期 被暫停或取消資格的威脅或已開始採取此類暫停或取消資格的行動。Alt5 過去和現在都沒有受到美國政府會計局、美國司法部、美國 國防部或其任何機構、國防合同審計局或美國 州政府任何機構的監察長進行過審計或調查，也沒有任何審計或調查受到威脅。Alt5暫停或禁止 競標美國政府任何機構的合同或分包合同，沒有有效的依據，根據美國政府會計局、美國司法部、美國 國防部或其任何機構、國防合同審計局或該機構監察長的審計或調查 提出的索賠也沒有有效的依據美國 州政府或任何主承包商。Alt5從未因違約而終止過合同或分包合同，也從未被美國政府的任何機構認定為不負責任。除附表2.23的規定外，Alt5沒有尚未兑現的 協議、合同或承諾，要求其獲得或維持政府安全許可。

2.24 不存在可疑的付款

Alt5和任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表Alt5行事的人均未使用任何Alt5資金進行不當或非法的 捐款、付款、禮物或招待，也未向政府 官員或其他人支付任何與政治活動有關的不當或非法支出。Alt5和任何現任董事、高級職員、代理人、員工或其他代表Alt5行事的人均未接受 或收到任何不當或非法的捐款、付款、禮物或支出。

2.25 人員

附表 2.25 規定了真實而完整的：

(a) 按類別劃分的Alt5所有非行政僱員的當前工資標準，以及所有工會合同（如果有）；以及

(b) 所有針對Alt5員工有效的團體保險計劃。

Alt5沒有嚴重違約上文 (a) 或 (b) 條中提及的任何義務。

2.26 銀行賬户

附表 2.26 列出了Alt5開設任何性質的保險箱或賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會及其他金融機構 的名稱和地點，以及所有獲準從中提款、從中提款或有權訪問的人員的姓名。

2.27 域名

附表 2.27 列出了在 Alt5 註冊的所有域名，無論此類域名當前是否在使用。Alt5 不知道 也沒有理由知道任何第三方就任何此類域名的所有權提出的任何索賠，或者 Alt5 對此類域名的所有權涉嫌侵犯任何此類方的任何 權利。

2.28 內部利益

Alt5聲明並保證，除非附表2.28另有規定，否則Alt5的任何高級管理人員或股東（ Alt5的股東除外）（a）對用於或直接與Alt5業務 相關的任何不動產或個人、有形或無形財產擁有任何權益，包括但不限於任何協議中的發明、專利、商標或商品名稱或 (b) 與Alt5、其當前或潛在業務或其運營相關的合同、安排、 或義務。

2.29 全面披露

鑑於提供此類信息的情況，Alt5在本協議中向JanOne提供的任何 信息（包括但不限於Alt5財務報表和Alt54月資產負債表以及附表和其他附錄中的所有信息）和操作文件在任何重大方面均不具有虛假或誤導性 。Alt5 沒有對重大事實作任何不真實的陳述 ，也沒有根據本協議在或 中陳述或提供的信息所必需的重大事實，包括但不限於本協議的所有附表和附錄，或根據操作文件 或根據Alt5簽訂或交付的結算憑證的制定情況，不誤導。

2.30 證券法豁免

據Alt5所知，經過適當調查，Alt5股東不超過15名（該術語在S條例中定義為美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 ），他們都是 “合格投資者” ，正如美國證券交易委員會頒佈的D條例第501（a）條所定義的那樣。

2.31 虛假陳述

據Alt5所知，本協議以及Alt5按本協議任何條款交付或將要交付的任何證書、附表、 證物、清單、文件或其他文書中規定的任何陳述和擔保均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也未提及作出此處或其中所載陳述所必需的任何重大事實 不具有誤導性。

第 III 條-陳述和保證

OF JANONE

除適用附表中另有描述的 外，截至本協議簽訂之日，JanOne向Alt5陳述並保證所有 在本第三條中如下所示：

3.1 組織；信譽良好

JanOne 是一家根據內華達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、運營和租賃其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 公司權力和權力。

3.2 權力

JanOne 擁有執行、交付和履行本協議及其作為一方的操作文件 的全部公司權力和權力，並執行本協議及由此設想的交易。本協議已由JanOne正式簽署和交付，JanOne 作為一方的每份執行文件將在截止日期由JanOne正式簽署和交付，並且在截止日期將成為JanOne的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對JanOne強制執行。

3.3 無需批准或通知；不與文書衝突

JanOne對本協議和運營文件的 執行、交付和履行，向Alt5股東發行合併對價 普通股和合並對價優先股，以及 此處和運營文件所設想的交易的完成，不構成（無論是否發出通知或時效，或 兩者）的任何條款的違反法律或任何法院或其他政府機構適用於 的任何判決、法令、命令、規章或規則janOne，(b) 要求任何人同意、批准或授權，或向其申報、備案或登記，但 遵守適用的證券法以及提交完成與特拉華州州長 合併所需的所有文件除外，(c) 導致違約（有或沒有發出通知或時效或兩者兼而有之），加速或終止 或任何一方設定加快、終止、修改或取消任何協議、租賃、備註或其他限制的權利， 抵押權、JanOne作為當事方或受其任何資產約束或受其任何資產約束的義務或責任， (d) 導致對JanOne的資產、合併對價普通股或 合併對價優先股產生任何實質留置權或抵押權，(e) 與章程 文件的任何條款相沖突或導致違反或構成違約 janOne，或 (f) 使 JanOne 開展業務 中使用的任何許可證、執照、授權或地位無效或對其產生不利影響。

3.4 授權股份

JanOne的 法定股本以及已發行和流通的資本存量與美國證券交易委員會文件中的規定基本一致，定義見下文 。JanOne資本存量的所有已發行和流通股均已獲得（a）正式授權和有效發行， 已全額支付且不可估税，（b）在沒有侵犯任何人的任何優先權的情況下發行，（c）發行、出售和發行 完全符合與證券發行有關的所有法律要求。公司任何資本 股票均不累積股息，但未支付股息。

根據本協議可發行的合併對價普通股和合並對價優先股以換取Alt5普通股 股的所有 股在發行時將獲得關税授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.5 法律訴訟

截至收盤時 ，在任何法院、政府或非政府部門、委員會、董事會、局、 機構或部門或任何其他個人面前或受到任何法院、政府或非政府部門、委員會、董事會、局、 機構或部門或任何其他人士對JanOne的威脅的索賠、訴訟、仲裁、訴訟或調查，將不會有任何質疑本協議的有效性或JanOne已採取或將要採取的任何行動 } 根據本協議或與本協議設想的交易有關，據JanOne所知，沒有有效的 任何此類索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或調查的依據。

3.6 經紀人和發現者

JanOne和代表JanOne行事的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未就本協議和運營文件所設想的交易聘請任何經紀人或發現者。

3.7 禁止交易

在截至收盤日的六十（60）天內，JanOne的 高管沒有直接或間接參與任何人為提高JanOne 普通股股價的企圖。

3.8 JanOne 美國證券交易委員會文件；未披露的負債；財務報表等

(a) JanOne已視情況及時向美國證券交易委員會提交或提供了所有必需的報告、附表、表格、證書、招股説明書、 和註冊、代理和其他聲明（合起來以及在 表格8-K最新報告上自願提交的所有文件，在每種情況下，包括其中的所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件 ，自提交以來，“JanOne SEC 申報文件”）在最近三年 中已得到補充、修改或修改將於 2023 年 12 月 30 日結束。JanOne美國證券交易委員會的每份文件，在提交或提交時，均已編制，或者 （如果尚未提交或提供），則在所有重大方面都將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、《證券法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的任何適用規則和條例 的適用要求 JanOne 美國證券交易委員會文件。截至其各自日期（或者，如果在本修正案發佈之日之前進行修改，則截至該修正案發佈之日的 ），JanOne美國證券交易委員會的文件不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必須在 中陳述或發表聲明所必需的重大事實，也沒有提出 中要求或作出聲明所必需的重大事實根據其發生的情況，在其中作出，沒有誤導性。

(b) 除了 (i) 在 JanOne SEC 文件中披露或保留的財務報表中披露或保留的負債和義務， (ii) 自2022年1月 1 日以來的慣例在JanOne正常業務過程中產生的負債和義務，以及 (iii) 個人或總體上無法合理預期對JanOne具有重要意義的負債和義務， 視為總體而言，自2022年1月1日以來，JanOne沒有承擔美國公認會計準則要求披露的任何負債或義務或反映在根據 USGAAP 編制的合併經審計的資產負債表或其附註中或保留其中。

(c) JanOne的財務報表（包括任何相關的附註和附表）包含在 JanOne證券交易委員會的文件中（“JanOne財務報表”），或者如果包含在 尚未提交或提供的JanOne證券交易委員會文件中，將按照持續適用的USGAAP編制（除非另有説明 在其附註中，如果是未經審計的中期財務報表，則在 美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下，適用於10-Q 表格的季度報告）。目前的JanOne財務報表，或者如果包含在JanOne證券交易委員會的申報文件中 ，則將準確反映JanOne的賬簿和記錄，並在所有材料中公允列報 尊重JanOne在所示相應期間的合併財務狀況、經營業績和現金流 （就JanOne財務報表中包含的未經審計的財務報表而言，視正常情況而定年終調整 以及其中所述及可能允許的任何其他調整美國證券交易委員會在 10-Q 表季度報告、 表格 8-K 的當前報告或《交易法》下的任何類似表格中）。

(d) JanOne的每位主要執行官和JanOne的首席財務官均已根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及美國證券交易委員會據此頒佈的有關JanOne證券交易委員會文件的規章制度 進行了所有認證，此類認證中包含的聲明是真實的 而且準確。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。

(e) JanOne按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條的要求維持 “財務報告內部控制” 體系（定義見 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這足以為 財務報告的可靠性和根據美國通用會計準則編制財務報表的可靠性提供合理的保證，(ii) JanOne的收入和支出僅根據管理層的授權支付，以及 (iii) 在預防 或及時方面的收支支出發現未經授權收購、使用或處置JanOne資產的行為，這可能會對 JanOne的財務報表產生不利影響。JanOne維持交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 所指的披露控制和程序。此類披露控制和程序的設計和維護旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告與 JanOne、 （包括其合併子公司）相關的信息，並確保所有此類重要信息 由其他受僱人員積累並傳達給 JanOne 的首席執行官及其首席財務官 br} by janOne 是為了便於及時做出決定根據《交易法》進行必要的披露，並根據 作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的認證。JanOne已向其審計師及其董事會審計委員會 (A) 披露了財務報告內部控制的設計或運作中的任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（如此類術語的定義見 S-X 法規第1-02（a）（4）條），這些缺陷或嚴重缺陷很可能在任何材料上對其及時記錄、處理、彙總和報告財務的能力產生不利影響信息，以及 (B) 任何涉及 JanOne 及其子公司的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大他們在 財務報告的內部控制中起着重要作用。

(f) JanOne在所有重大方面都遵守了適用於JanOne的納斯達克股票 市場的上市和公司治理規章制度。

3.9 沒有實質性變化。

JanOne， 自提交其10-Q表最新修正案之日起，其業務、 業務前景、資產、運營或狀況（財務或其他方面）均未發生任何重大不利變化。

3.10 收購子公司的中期業務。

(a) Merger Sub 成立的唯一目的是參與本協議所設想的交易，除本協議明確規定外，未參與任何 商業活動。

(b) 自本協議發佈之日起，自生效之日起，除了 (i) 與其組織 相關的義務或責任，以及 (ii) 本協議以及本協議所考慮的任何其他協議或安排或為推進本協議設想的交易 而直接或間接承擔任何義務或負債，也未參與任何類型或種類的商業活動 或與任何人訂立任何協議或安排。

3.11 全面披露。

鑑於 提供此類信息的情況，JanOne在本協議中向Alt5提供的任何 信息（包括但不限於JanOne財務報表以及附表和其他附錄中的所有信息 ）和操作文件在任何重大方面均不具有虛假或誤導性。鑑於情況，JanOne和Merger Sub均未對重大 事實作任何不真實的陳述，也未漏述在本 協議中或根據本 協議作出的陳述或提供的信息所必需的重大事實，包括但不限於本協議的所有附表和附錄，或根據操作文件中的或根據JanOne或Merger Sub執行或交付的結算證書的 它們是在其中製造的，沒有誤導性。

第 IV 條-義務的先決條件

OF JANONE

JanOne在截止日期或 之前履行和遵守本協議中的契約、協議和條件的 義務應以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，janOne可以書面明確放棄該條件 。

4.1 陳述和保證的準確性

此處（包括適用的證物或附表）和操作文件中包含的 Alt5 的 陳述和擔保 在所有重大方面均屬實，自截止日起應與當日一樣真實，除非受本文設想的交易影響 ，且此類陳述和擔保是在指定日期作出， 在這種情況下，此類擔保和陳述自指定日期起應為真。

4.2 協議的履行

Alt5 應履行所有義務和協議，並遵守本協議以及 其在截止日期或之前履行和遵守的任何操作文件中包含的所有契約和條件。

4.3 故意刪除

4.4 支持協議

持有Alt5多數表決控制權的Alt5股東（“Alt5多數股東”）已執行股東 支持協議，其形式如本文附錄4.4所示，根據該協議，Alt5多數股東同意根據特拉華州 法中有關股東同意的適用條款簽署 的有效同意，批准本協議和此處設想的交易，以代替股東同意股東會議。

4.5 合併同意

janOne 應已收到各方（Alt5除外）對附表2.5和附表2.15中確定需要此類同意的協議、租賃、票據或 其他文件的合併書面同意，這些同意在所有方面都應使JanOne在其合理的自由裁量權範圍內感到滿意

4.6 軍官證書

JanOne 應收到一份日期為截止日期的Alt5總裁和祕書或助理國務卿的證書，基本上是附錄4.6所附表格 ，證明Alt5義務的所有條件均已得到滿足。

4.7 材料變更

從 2023年9月30日到截止日期，Alt5的業務、業務前景、 資產、運營或狀況（財務或其他方面）不應發生任何重大不利變化。

4.8 董事會批准

Alt5 的 董事會應已批准本協議和此處設想的交易。

4.9 信譽良好證書

Alt5應向JanOne交付一份日期不早於截止日期前十 (10) 天的證書，該證書由 特拉華州國務卿正式簽發，證明Alt5信譽良好並獲準開展業務。

第 V 條-義務的先決條件

OF ALT5

Alt5在截止日期或 之前履行和遵守本協議中的契約、協議和條件的 義務須在截止日期當天或之前滿足以下條件， 只能由Alt5的總裁以書面形式明確放棄這些條件。

5.1 陳述和擔保的準確性

此處和操作文件中包含的 JanOne 的 陳述和保證應在截止日期成立， 如同在該日所作陳述和擔保一樣真實，除非受本文設想的交易影響，而且在 範圍內，此類陳述和擔保是自指定日期起作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應 在指定日期為真。

5.2 協議的履行

JanOne 應履行所有義務和協議，並遵守本協議或其在截止日期或之前履行和遵守的任何 操作文件中包含的所有契約和條件。

5.3 故意刪除

5.4 合併子股東批准

作為Merger Sub的唯一股東， JanOne應根據特拉華州法律中關於股東同意以代替股東會議的適用條款 簽署了批准合併的有效同意。

5.5 軍官證書

Alt5應在截止日期收到JanOne首席執行官和祕書或助理祕書的證書，該證書基本上採用附錄5.5所附表格 ，證明JanOne履行義務的條件已得到滿足。

5.6 信譽良好的證書

JanOne 應向Alt5交付一份由特拉華州 國務卿正式簽發的、日期不早於截止日期前十 (10) 天的證書，證明JanOne信譽良好。

第 VI 條-所有各方義務的先決條件

所有各方在截止日期或之前履行和遵守本協議、協議和條件的 義務須在截止日期當天或之前滿足以下條件，即 ，JanOne和Alt5可以書面明確放棄這些 條件。

6.1 法律訴訟

任何禁止、限制、限制或禁止本 協議或任何執行文件的法院或行政機構的 命令均不得生效，也不得等待或威脅進行 禁止、限制、限制或阻止本協議或任何執行文件完成的訴訟、調查或行政程序。

6.2 批准和同意

所有 的許可證或執照的轉讓，向聯邦、州、地方或外國公共機構發出的所有批准、申請或通知，其授予或交付是完成本文所設想的交易所必需的，均應獲得法律規定的所有等待 期限。本協議中提及的所有其他同意、批准和通知均應已獲得 或已送達。

第 VII 條-盟約

7.1 在合併之前Alt5的業務行為

在 生效日期之前，除非 Jan One 另有協議或本協議另有規定：

(a) Alt5只能在正常過程中開展業務，不得對其業務進行實質性改變；

(b) Alt5 不得 (i) 修改其公司註冊證書或章程，或 (ii) 拆分、合併、重新分類、贖回、購買或以其他方式 收購其已發行股本或申報、預留或支付任何以現金、股票或財產形式支付的股息；

(c) Alt5 不得 (i) 發行或同意發行任何額外股份，或以任何形式收購其任何類別的股本 的任何股份，(ii) 收購或處置任何固定資產，或收購或處置除正常業務過程以外的任何其他資產，(iii) 承擔大量額外債務或任何其他重大負債，或簽訂任何其他重要的 交易，(iv) 採取本協議第 2.7 節中列出的任何其他行動，或 (v) 簽訂任何合同、協議、承諾或 就上述任何事項作出的安排；

(d) Alt5 應盡最大努力維護其業務組織和分銷網絡，保持 現任官員和關鍵員工的服務，維護與其有業務關係的人的良好意願，繼續與貸款人、供應商、客户和關鍵員工保持現有 關係；以及

(e) 如果Alt5的資產、財產、業務、經營業績、財產、 或財務狀況發生任何重大不利變化， Alt5應立即通知JanOne。

7.2 訪問和信息

在 遵守下文第7.7節的前提下，Alt5應允許JanOne及其各自的會計師、法律顧問和其他代表 在生效日期之前的正常工作時間內完全訪問Alt5的所有財產、賬簿、 合同、承諾和記錄（包括但不限於納税申報表），在此期間，Alt5應立即向 提供 JanOne 可以合理要求提供與 Alt5 業務、財產和人員有關的所有信息；前提是， 但是，不是根據本第 7.2 節進行的調查將影響此處作出的任何陳述或擔保，或對 JanOne 完成合並的義務的 條件。

7.3 索賠建議

從本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期），Alt5應立即以書面形式將Alt5所知的任何針對或影響Alt5的索賠、訴訟或訴訟開始或威脅 告知JanOne。

7.4 合作

本協議各方 將與對方及其各自的法律顧問和會計師充分合作，以完成本協議規定的義務所要求的 步驟。各方將盡最大努力使本協議 的所有條件儘快得到滿足，並獲得所有必要的同意和批准，以按時履行本 協議以及滿足本協議的條件。任何一方都不得采取任何與本協議 不一致的行動方針，也不得使該方在本協議或任何操作文件 中作出的任何陳述、擔保或協議不真實或本協議的任何先決條件在收盤時或之前無法得到滿足。

7.5 披露文件中的信息

Alt5保證，除了JanOne向Alt5提供的供其使用的信息外，經本協議批准和Alt5股東合併後，Alt5董事會或管理層向Alt5股東提供的與 有關的材料中應包含的任何信息 均不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏 } 根據此類陳述 的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實製作的，不是誤導性的。

7.6 無優惠

除非 本協議根據本協議第八條終止，否則 Alt5 不得直接或間接採取（也不允許其高管、董事、 員工、投資銀行家、律師、會計師或其他代理人或關聯公司採取）任何鼓勵、徵集、發起 或以其他方式促進第三方提交與 有關的任何協議，或與第三方談判或簽訂任何協議，直接或間接收購Alt5的任何股本或Alt5或企業的幾乎所有資產的提議Alt5 的 和 Alt5 應立即停止任何當前的談判。

7.7 保密性

在 與合併有關的 中，JanOne、Merger Sub和Alt5互相提供某些非公開信息、 機密信息或專有信息。一方向另一方或其代表提供的所有此類信息以下稱 稱為 “機密信息”。在本協議中，任何一方 的 “代表” 是指該方的高管、員工、代理人或其他代表，包括但不限於律師、會計師、 顧問和財務顧問。考慮到各方已獲得對方 的機密信息，雙方同意：

(a) 機密信息將保密，除非法律要求，否則接收方或其代表在 2029 年 4 月 10 日 終止的期限內，未經信息提供方 事先書面同意，不得以任何方式全部或部分披露，接收方或其代表不得直接 或間接用於任何目的但不包括評估和促進合併；但是，前提是，在執行本協議時 JanOne、Merger Sub和Alt5及其代表可以在隨後向聯邦或州當局提交的與合併相關的任何文件中，在法律要求的範圍內，自由使用機密信息。各方同意僅向其代表傳輸 機密信息，這些代表需要了解機密信息，以便就本協議條款允許其使用機密信息的任何目的向其提供建議， 由提供此類信息的一方告知他們 機密信息的保密性質，以及該方指示他們 遵守本協議的條款。各方應對其代表 嚴重違反本協議的行為負責。

(b) 未經本協議其他各方事先書面同意，除非法律要求或本協議條款允許，否則任何一方或其任何代表均不得向任何 其他人披露已提供機密信息的事實，或與 有關的任何條款、條件或其他事實，包括合併狀況。

(c) 如果雙方不進行合併，則機密信息及其所有副本將被立即銷燬或歸還 ，不保留任何副本。任何一方或其代表為 編寫的以協助其進行合併為目的的分析、研究或其他文件將由接收方保管並予以保密，並受本協議的 條款約束，或在另一方選擇時予以銷燬。

(d) 本第 7.7 節對以下部分不起作用：(i) 除接收方或其代表未經法律要求的披露外，已向公眾公開或公開 ；(ii) 可從來源向接收方提供，對另一方沒有保密義務；(iii) 描述由 獨立開發的技術接收方；或 (iv) 在向其披露 之前，在非機密的基礎上為接收方所知供應方或其代表之一的接收方。

(e) 如果接收方或其任何代表被要求或被法律迫使（通過書面或口頭詢問、 傳票、民事調查要求或類似程序）出於本協議未允許的目的 披露任何機密信息，則接收方將立即向供應方提供書面通知，以便供應方可以尋求 保護令或其他適當的命令補救和/或放棄對本協議條款的遵守。如果未獲得此類 保護令或其他補救措施，或者供應方放棄遵守本協議的條款， 接收方將僅提供保密信息中法律要求的部分，並將作出真誠的努力，以獲得對機密信息給予保密處理的可靠保證。

(f) 各方同意，在 出現任何違反本第 7.7 節第 (a)、(b)、(c) 或 (e) 條規定的情況時，其他各方有權獲得公平救濟，包括禁令和具體履行。此類補救措施不應被視為針對任何一方或其代表違反本第 7.7 節的 唯一補救措施，但應是對法律或衡平法上所有其他補救措施的補充。

(g) 另據理解和同意，任何一方未能或延遲行使本節 7.7 項下的任何鬥爭、權力或特權均不構成對該爭鬥、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何 權利、權力或特權。

7.8 其他法案

在 截止日期之後，本協議各方將應其他各方的要求並在不增加任何成本或費用的情況下，採取任何必要或理想的進一步行動，以實現本協議或任何運營文件的目的和/或向Alt5股東發行 合併對價普通股和合並對價優先股。

7.9 證書圖例

根據本協議交付的證明合併對價普通股和合並對價優先股的 證書將以 的形式基本上採用下述格式標記，幷包含JanOne可能認為必要的其他信息：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊， 並受本證書中規定的可轉讓性限制。在沒有本法規定的有效註冊聲明或公司律師合理接受的律師意見的情況下，不得出售、 轉讓或以其他方式處置特此代理的證券，大意是，根據該法，擬議的出售、轉讓或處置無需註冊 即可生效。”

7.10 納斯達克上市

對於作為合併對價的一部分 發行的合併對價普通股 ，JanOne 應在合理可行的情況下儘快準備並向納斯達克股票市場提交涵蓋合併 對價普通股的上市申請，並應盡其合理的最大努力，儘快獲得批准該合併對價普通股在納斯達克上市 股票市場，以正式的發行通知為準。

第 VIII 條-終止

本 協議可在收盤前的任何時間終止：

(a) 經 Alt5 和 janOne 雙方同意；

(b) 如果另一方違反了本協議下的協議，則由 Alt5 或 JanOne 提出 ；但是，前提是 janOne 不得因合併子公司的違約而終止本協議；或

(c) 如果到2024年5月31日仍未收盤，則由Alt5或JanOne進行 。

如果 根據本第八條（上述 (a) 條除外）進行任何終止，終止方應立即向本協議另一方發出書面通知，説明 的理由。此類終止不應損害任何 方就另一方違反本協議的行為尋求補救措施的權利。

第 IX 條-合併對價減少金額

9.1 資產負債審計。如果JanOne的審計師對（a）Alt 5任何財務報表中包含的 的任何資產負債表或（b）Alt5 4月資產負債表進行了審計，則這些審計師應計算出 或兩者中披露的（x）Alt 5總資產中的任何一部分或兩者，其金額等於或超過1,000,000美元 或（y）Alt 5的總負債如上所示，其總負債等於或超過1,000,000美元， 則應調整合並對價金額應等於所有此類差額的總金額， 如果超過1,000,000美元（每超出金額均為 “合併對價減少金額”）。

9.2 B 系列優先股減持量計算。任何合併對價減少金額均應通過取消按比例在B系列優先股所有持有人中按比例減少該數量的B系列優先股的 的總申報價值 等於合併對價減少金額（“優先股 減免額”）。

9.3 提交優先股減持索賠。JanOne提出的任何優先股減持申請均應提交給 B系列優先股代表，並應不遲於2024年12月10日提出。

第 X 條-概述

10.1 費用

不管 本協議所設想的交易是否完成，雙方均應自行支付因本協議和執行文件的 談判、準備和執行而產生的費用和開支（包括法律和會計費用及開支）， 前提是，如果根據本協議提起任何訴訟，勝訴方的律師費和開支應由該訴訟的另一方支付。

10.2 修正案

JanOne、 Merger Sub和Alt5可以隨時修改、修改或補充本協議，但只能以書面形式代表受本協議約束的各方 正式簽署。

10.3 同行

本 協議可以在任意數量的對應方中同時簽署，每份協議均應視為原件，但所有對應方 共同構成同一份文書。

10.4 標題

本協議條款和章節文本之前的 標題僅為方便起見，不應視為其中的一部分

10.5 適用法律

本 協議，包括所有構造、有效性和履行事項，應受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，適用於該州公民在該州簽訂和完全履行的合同。

10.6 利益相關方

本協議的所有 條款和規定對雙方各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益並可由其強制執行，無論此處是否明示，但未經對方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議任何一方的任何權利、利益、 或本協議任何一方的任何權利、利益、 或義務（雙方同意應 不得無理拒絕、延遲、拒絕或附帶條件）。本協議的目的不是，也不得解釋為向非本協議當事方的任何人授予 任何可執行的權利。

10.7 通知

本協議要求或允許的所有 通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非 另有規定，均應 (a) 親自送達，(b) 以郵件形式存放，經認證或登記，要求退貨收據， 預付郵費，(c) 由信譽良好的航空快遞服務交付，或者 (d) 由 e 轉賬-郵件，地址如下 或該方最近通過書面通知指定的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 在親自交付或通過電子郵件交付，並由發送方計算機生成準確的確認 ，發送到以下指定的物理地址或電子郵件地址（如果在接收此類通知的正常 工作時間內的某個工作日送達），或此類交付之後的第一個工作日（如果在 個工作日之外送達），則視為有效接收此類通知的正常工作時間），（y）在第三個工作日在通過快遞服務發送 之日之後，全額預付，寄往該地址，或 (z) 在實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

給 janOne：

東温斯普林斯路 325 號，102 套房

拉斯維加斯 內華達州 89119

收件人： Tony Isaac，首席執行官

電子郵件： t.isaac@isaac.com

帶有 的必填副本

（其中 不構成通知）：

Randolf Katz，Esq。

Clark Hill LLP

南花街 555 號，2400 套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90071

至 Alt5 和 Merger Sub（生效時間之前）：

保羅 古德曼

c/o Cyruli Shanks & Zizmor，LLP

列剋星敦大道 420 號；2320 號套房

紐約 紐約，紐約 10170

電子郵件： pgoodman@cszlaw.com

帶有 的必填副本

（其中 不構成通知）：

保羅 古德曼，Esq。

Cyruli Shanks & Zizmor 律師事務所

列剋星敦大道 420 號；2320 號套房

紐約 紐約，紐約 10170

電子郵件： pgoodman@cszlaw.com

致B系列優先股代表 ：

保羅 古德曼

c/o Cyruli Shanks & Zizmor，LLP

列剋星敦大道 420 號；2320 號套房

紐約 紐約，紐約 10170

電子郵件： pgoodman@cszlaw.com

10.8 公開公告

除非適用法律或相關 方所遵守的任何適用證券交易所或政府機構的規章或法規要求的 ，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應在發行之前與另一方進行磋商，並允許對方合理的 時間對此類發佈或公告發表評論，JanOne和Alt5均不得發佈或允許其任何 關聯公司或代表發表任何 關於本協議或本協議所設想交易的公開公告未經 事先獲得另一方的書面同意。雙方應共同商定在本協議發佈之日 和收盤時發佈有關本協議所設想交易的聯合新聞稿。

10.9 免税重組

(a) 雙方應盡各自的最大努力，確保合併符合 《守則》第368條所指的 “重組”，因此，出於美國聯邦所得税的目的，Alt5股東收到的合併對價普通股 股票和合並對價優先股不會成為應納税事件。雙方同意 ，他們在合併發生的納税期內提交的所有税務報告、申報表和申報都將根據本第 9.9 節所述意圖的 報告合併。

(b) 雙方應盡最大努力確保合併符合所得税法（加拿大）（“ITA”）第87（8）分節所指的 內的 “外國合併”，因此，Alt5股東收到的合併對價普通股和合並對價優先股不會成為加拿大 納税目的的應納税事件，除非相應的Alt5股東如此選擇。雙方同意，他們在合併發生的納税期內提交的所有税務報告、申報表和申報表 將在與本 第 9.9 節所述意圖一致的基礎上報告合併。

（*** 下一頁上的簽名 ***）

見證，本協議各方已於上述第一份書面日期和年份簽訂並簽署本協議。