展品 3.18

指定證書

OF 的權利、權限、偏好和限制

OF

M 系列可轉換優先股

的

JANONE INC.

根據經修訂的《內華達州修訂章程》第 78.1955 條的規定，下列簽署人是內華達州公司 JanOne Inc.（“公司”）的首席執行官，特此證明，根據公司章程賦予董事會的 授權，以下決議創建一系列名為系列的優先股 M 優先股於 2024 年 5 月 10 日正式通過，具體如下：

決定， 根據公司公司章程（經更正的）（“公司章程”）的規定明確授予和賦予公司董事會的權力，特此根據公司章程中授權的公司優先股 股（面值每股0.001美元）中創建公司的一系列 優先股，將被命名為 “M系列優先股”，由三千二百（3,200）股 股組成，該系列應具有以下指定、權力、偏好、親屬和其他特殊權利和特權 以及以下資格、限制和限制：

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“證書” 是指這份 M 系列優先股權利、特權、優惠和限制指定證書。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“持有人” 是指在公司賬簿上註冊M系列優先股的個人或實體，該個人或實體，最初應為認購M系列優先股的個人或實體，此後應成為持有人通知公司的 的允許和合法受讓人，持有人已就此向公司提供了有效的法律意見 。

“持有人” 是指 M 系列優先股的所有持有人。

“初級 股” 是指在原始發行日期之前或之後成立的 公司的普通股和其他類別的股本或一系列優先股，其條款並未明確規定，在公司清算、清盤或解散時，該類別或系列的排名高於或等於 系列優先股。

“Pari Passu股票” 是指公司的B系列優先股。

“原始 發行日期” 是指 M 系列優先股首次發行的日期。

第 2 節。名稱；金額和麪值。該系列優先股應指定為公司的 M系列優先股（“M系列優先股”），指定該系列優先股的數量最多為三千 二百（3,200）股（未經當時發行的 和已發行的M系列優先股大多數持有人的書面同意，不得增加）。M系列優先股的每股面值為0.001美元，規定的 價值為250.00美元（“規定價值”）。

第 第 3 節。分紅。公司不得申報、支付或預留M系列優先股的任何股息。

第 第 4 節。投票權。除非內華達州通用公司法要求或本證書 中另有規定，否則 M 系列優先股沒有任何投票權。

第 第 5 節。清算優先權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願 （“清算”），持有人都有權從 公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於每股M系列優先股的規定價值的金額，相當於向Pari Passu股份持有人進行的每股 分配股票，但在向初級股票的 持有人進行任何分配或付款之前，以及公司的資產是否應為不足以向M系列優先股股份 的持有人和Pari Passu股票的持有人全額支付此類款項，則分配的全部資產應按比例分配 按比例分配給這些持有人羣體，如果 所有應付金額均已全額支付，則此類股票應支付的相應金額。公司應在清算中註明的 付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 第 6 節。沒有轉換權。M系列優先股不得轉換為公司任何類別或系列的股本 。

第 7 節。沒有兑換權。M 系列優先股沒有贖回權。

第 8 節。保護條款。除了法律規定的任何其他權利外，作為合法利益方，M系列優先股 的任何股份在任何時候都處於流通狀態，通過公司董事會 直接發起的行動或公司董事會通過司法行動或程序間接發起的行動，包括普通股或公司任何其他類別或系列股本持有人採取的任何行動，公司不得，通過修正、 合併、合併或其他方式，直接或間接採取以下任何措施在未事先獲得大多數 持有人肯定批准的情況下采取行動：

a) 增加 或減少 M 系列優先股的授權股票總數；

b) 影響 全部或部分M系列優先股的交換、重新分類或取消；

c) 將公司 股本中另一類別或系列股份的全部或部分股份變成 M 系列優先股的交易所或設定交換權；

d) 允許 可兑換 M 系列優先股當時已發行的部分或全部股份，無論是強制性還是允許的；或

e) 更改 或更改 M 系列優先股的權利、特權或優惠，從而對這類 系列的股票，包括本證書中規定的權利產生不利影響；但是，公司可通過法律授權 的任何方式，在未經 M 系列優先股持有人投票的情況下，對本證書進行技術性、糾正性、管理性或類似 變更無論是單獨還是總體而言，都不會對他們的權利、特權或偏好 造成重大不利影響M系列優先股的持有人。

第 9 節。沒有先發制人的權利。除非此處或公司同意的任何其他 文件中另有規定，否則 M 系列優先股的持有人和普通股持有人無權就公司任何證券獲得任何先發制人、 訂閲或類似的權利。

第 第 10 節。報告。公司應將郵寄給普通股持有人的報告、委託書和其他 材料郵寄給M系列優先股的所有持有人。

第 第 11 節。通知。除了法律或公司章程中規定的任何其他通知方式外，本證書條款要求向持有人發出的任何通知 如果存放在美國郵政中，經認證的 或掛號，郵資預付，索取退貨收據並寄給每位登記持有人，地址顯示在公司賬簿上 ，則應視為已送達。

第 12 節。其他。

a) 本證書各章節和小節的標題僅供參考，不影響 對本證書任何條款的解釋。

b) 只要有可能，本證書的每項條款都應解釋為根據適用的 法律和公共政策是有效和有效的。如果此處規定的任何條款因 任何法律規則或公共政策而被認定為無效、非法或無法執行，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不會使 失效或對本證書的其餘條款產生不利影響。除非此處另有規定，否則此處規定的任何條款均不應被視為 依賴於任何其他條款。如果有管轄權的法院確定在延長或縮短期限後本證書 的條款將有效或可執行，則該法院可以做出必要的更改 以使有關條款在適用法律下生效和有效。

c) 公司將向M系列優先股的持有人提供公司向普通股 持有人發送的所有通信。

d) 除非法律另有規定，否則M系列優先股的股票除本證書中特別規定的權力、名稱、優先權、 或其他特殊權利外，不得具有任何權力、名稱、優先權、 或其他特殊權利。

e) 關於本協議中要求向持有人提供的任何通知，此類通知應郵寄至 該持有人的註冊地址，不向任何特定持有者郵寄此類通知以及其中或其郵寄中的任何缺陷 均不應影響通知的充分性或該通知中提及的針對其他 持有人的程序的有效性，也不會影響其合法性或任何贖回、轉換、分配、權利、認股權證、重新分類、 合併、合併、轉讓的有效性，轉讓、解散、清算、清盤或其他行動，或對持有人有權投票的涉及 的任何行動進行表決。此處提及的所有通知期限應從適用通知郵寄 之日開始。無論持有人是否收到通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已按規定發出 。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁如下。]

在 WITNESS WHEREOF 中，下列簽名人已簽署並訂閲了本證書，並在 10 年確認上述內容是正確的^th 2024 年 3 月的日子。